This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

57937

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1208

14 août 2002

S O M M A I R E

OPTIMO FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.656.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44436/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Agrippa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57938

Kamara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57980

Allianç-Dem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57950

Lada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57957

Arca Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57943

Lama Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

57952

Aspiro International S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . .

57940

Lesotho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57951

BBL Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57944

Leysser S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57941

BBL Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57944

Luxmedica S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . .

57941

BBL Renta Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

57943

Luxmedica S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . .

57941

BBL Renta Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

57943

Multi-Matex Holding Corporation, Luxembourg .

57939

BPER International Advisory Company S.A.H.,

Off Broadway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57945

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57938

Off Broadway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57945

BPER International Advisory Company S.A.H.,

Optimo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .

57937

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57938

PCC Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57952

Bureau Line, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57941

Porto F. Investment & Participation S.A., Luxem-

Cerilly Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57968

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57942

Debswana Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

57940

Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A., Luxemburg . .

57961

Debswana Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

57940

Restaurant Caffé Roma S.A., Foetz . . . . . . . . . . . .

57944

Elitemodel.com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57942

Standall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57948

Elitemodel.com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57942

Sylvain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57939

Financial Investments Luxembourg S.A., Luxem-

Sylvain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57939

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57961

Sylvain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57939

Finsa S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57957

Taxalo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57960

Gandria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57982

Taxalo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57960

Global Diversified, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

57940

Tiaa Lux 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57949

I.F.G. 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57941

Time Busters, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

57978

I.P.P.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57945

To-lou, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

57979

I.P.P.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57947

To-lou, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

57979

I.P.P.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57948

World Trust Corp Holding S.A., Strassen . . . . . . .

57938

Immobilière GecKo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

57949

YNVENYTYS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57955

Immobilière GecKo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

57949

YNVENYTYS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57956

Luxembourg, le 13 juin 2002.

E. Schlesser.

57938

WORLD TRUST CORP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.862.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 6 mars 2002

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Ardito Toson, de son mandat d’Administrateur.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme Administrateur remplaçant Madame Virginie Feld,

comptable, demeurant à Thionville.

Le mandat de Madame Virginie Feld prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
Aux fins de l’enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 17, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44247/553/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

AGRIPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.423.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44272/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.516.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du 2 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 36, case 3, déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002, que suite à une décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été con-
vertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

janvier 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2002.

(44309/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.516.

—

Les statuts coordonnés au 13 mars 2002 ont été enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 36, case 3,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2002.

(44310/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

WORLD TRUST CORP HOLDING S.A.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour la société
D. Steberl / I. Asseray
Associate Director / Director

57939

MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 28.348.

—

Décision du Conseil d’Administration

Le conseil décide de déplacer le siège de la société à l’intérieur de la Commune de Luxembourg du 11, rue Goethe

au 4, rue Carlo Hemmer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44290/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.222.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 13 juin 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturés aux

31 décembre 2000 et 2001 sont approuvés.

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 2001 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés.
La nomination de Monsieur Stéphane Best, demeurant à F-57070 Metz, 24, rue Jeanne Jugan, au poste de Commissaire

aux Comptes pour les exercices 2000 et 2001 de la société est ratifiée.

Décharge est donnée aux Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et José Jimenez

ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31
décembre 2001.

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et José Jimenez ainsi que

celui du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44301/780/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.222.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44304/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

SYLVAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.222.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44303/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SYLVAIN HOLDING S.A.H.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 17 juin 2002.

57940

GLOBAL DIVERSIFIED, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 80.775.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 44, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44292/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

ASPIRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 75.163.

—

EXTRAIT

Il ressort de la décision du conseil d’administration du 5 juin 2002 que Madame Lena Wittbjer a été nommée admi-

nistrateur-déléguée, avec pouvoir de gestion journalière, Mme Wittbjer peut engager la société par sa signature indivi-
duelle ou en co-signature obligatoire avec un autre membre du conseil d’administration.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44297/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

DEBSWANA INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44335/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

DEBSWANA INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.132.

—

Par décision de l’assemblée générale statutaire du 12 juin 2002:
- les rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits

au 31 décembre 2001 sont approuvés à l’unanimité;

- décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001;

- la démission de Monsieur Steven Georgala avec effet au 26 juin 2001 comme administrateur de la société et la no-

mination de Monsieur Joseph Matome en qualité de nouvel administrateur de la société avec effet au 26 juin 2001 est
ratifiée;

- la démission de Monsieur Andrew Knight avec effet au 28 juin 2001 comme administrateur de la société et la no-

mination de Monsieur Louis Goodwill Nchindo en qualité de nouvel administrateur de la société avec effet au 28 juin
2001 est ratifiée;

- le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire, à savoir:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44336/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour GLOBAL DIVERSIFIED , SICAV
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Président de l’assemblée

57941

I.F.G. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 55.788.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la suite de l’acte sous seing

privé du 5 décembre 2001 adoptant l’EUR comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44321/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

BUREAU LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 50.763.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Luxembourg, le 12 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44322/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

LEYSSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 37.694.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2002.

(44323/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

LUXMEDICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 37, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 73.172.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 14 juin 2002, vol. 138, fol. 82, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44354/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

LUXMEDICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 37, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 73.172.

—

Le bilan modifié au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 14 juin 2002, vol. 138, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002 en remplacent de celui enregistré à Capellen,
vol. 138, fol. 53, case 10 et déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44355/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour I.F.G. 1 S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

Ehlange-sur-Mess, le 17 juin 2002.

57942

ELITEMODEL.COM, S.A., Société anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 87.597.

—

Cession de parts

Entre les parties:
GRANT FINANCE & CO S.A., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, représentée par

son administrateur délégué, Monsieur Emile Wirtz, demeurant à Luxembourg,

ci-après «le cédant»
et
ELITEMODEL MANAGEMENT LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

, représenté par son gérant, Monsieur Alain Kittler, employé privé, demeurant à CH-Fribourg,

ci-après «le cessionnaire»
il a été décidé en date d’aujourd’hui 50 actions de la société ELITEMODEL.COM S.A. ayant son siège social à L-1130

Luxembourg, 91, rue d’Anvers, pour le prix de 15.500,- EUR.

Le paiement interviendra au plus tard le 31 mai 2002.

Faite et établie à Luxembourg, le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 49, case 8. – Reçu 12,- euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44214/567/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

ELITEMODEL.COM, S.A., Société anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 87.597.

—

Cession de parts

Entre les parties:
Monsieur Mecheri Mourad, demeurant à L-54640 Tucquenieux, 1, Lotissement Bois de la Dame
ci-après «le cédant»
et
ELITEMODEL MANAGEMENT LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

, représenté par son gérant, Monsieur Alain Kittler, employé privé, demeurant à CH-Fribourg,

ci-après «le cessionnaire»
il a été cédé en date d’aujourd’hui 1 action de la société ELITEMODEL.COM S.A. ayant son siège social à L-1130

Luxembourg, 91, rue d’Anvers, pour le prix de 310,- EUR.

Le paiement interviendra au plus tard le 31 mai 2002.

Faite et établie à Luxembourg, le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 49, case 8. – Reçu 12,- euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44215/567/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

PORTO F. INVESTMENT & PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.214.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(44276/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

GRANT FINANCE & CO S.A.
Signature / Signature
Le cédant / Le cessionnaire

Signature / Signature
Le cédant / Le cessionnaire

Pour la société
Signature
Un mandataire

57943

BBL RENTA FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.077.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 42, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2002.

(44251/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

BBL RENTA FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.077.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2002

Dividendes

L’Assemblée décide que les acomptes sur dividende distribués à partir du 26 avril 2002 constituent les dividendes pour
l’exercice qui s’est clôturé le 31 mars 2002.

Il est proposé que ces acomptes constituent le dividende final pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 mars 2002.

Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Odilon de Groote, Henk-Sytze Meerema,

Eric Orlans et Bernard Trempont.

A l’exception du mandat du Président du Conseil d’Administration qui est rémunéré, le mandat des administrateurs

est exercé à titre gratuit.

Réviseur

Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice ar-

rêté au 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44257/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.147.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44358/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

BBL RENTA FUND II
Signatures

Coupon N

Montant

BBL RENTA FUND II Belgian Government Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83,00 EUR

BBL RENTA FUND II Canadian Dollar. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53,50 CAD

BBL RENTA FUND II Australian Dollar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151,00 AUD

BBL RENTA FUND II Danske Krone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530,00 DKK

BBL RENTA FUND II Obli-Cash Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,00 EUR

BBL RENTA FUND II GBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68,00 GBP

BBL RENTA FUND II SEK. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600,00 SEK

BBL RENTA FUND II NOK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330,00 NOK

BBL RENTA FUND II ZAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800,00 ZAR

BBL RENTA FUND II
Signatures

Pour réquisition
Un mandataire

57944

BBL PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.219.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 42, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2002.

(44252/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

BBL PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.219.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2002

Dividendes

L’Assemblée décide que les acomptes sur dividende distribués à partir du 28 mars 2002 constituent les dividendes pour
l’exercice qui s’est clôturé le 31 mars 2002.

Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants, MM. Eugène Muller, Bernard Trempont, Odilon de Groote,

Eric Orlans et Henk-Sytze Meerema.

A l’exception du mandat du Président du Conseil d’Administration qui est rémunéré, le mandat des administrateurs

est exercé à titre gratuit.

Réviseur

rêté au 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44258/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

RESTAURANT CAFFE ROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, Centre Commercial CORA.

R. C. Luxembourg B 86.505.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2002

Les actionnaires de la société anonyme RESTAURANT CAFFE ROMA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraor-

dinaire, au siège le 5 juin 2002, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Monsieur Pasquale Corcelli, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur-dé-

légué de la société pour une durée indéterminée.

- Monsieur Pasquale Corcelli accepte son mandat d’administrateur-délégué.
- La société est dès lors engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué qui dispose, dans tous les cas,
d’un droit de co-signature obligatoire.

Foetz, le 5 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44459/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

BBL PROTECTED
Signatures

Coupon N

Montant

BBL PROTECTED OBLI-FIX DISTRI 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74,37 EUR

BBL PROTECTED OBLI-FIX DISTRI 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61,97 EUR

BBL PROTECTED
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

57945

OFF BROADWAY S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.053.

—

Le bilan de clôture de liquidation au 11 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 51, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44260/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

OFF BROADWAY S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.053.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en datge du 11 juin 2002 que:
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé;
2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaires;

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44261/535/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

I.P.P.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 80.727.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002

L’an deux mille deux, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.P.P.M. HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 2001, publié au
Mémorial C no 808 du 25 septembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 80.727.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques et sociales,

demeurant à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant à F-Uckange.
Le bureau étant ainsi constitué la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

Le société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2) Modification de l’article 3 des statuts pour voir fixer la valeur nominale des actions à EUR 31,-.
3) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 372,- par apport de fonds nouveaux, pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR 31.372,- par la création et l’émission de 12 actions nouvelles d’une

Signature
Le liquidateur

Pour extrait conforme
Signature
Le liquidateur

57946

valeur nominale de EUR 31,- chacune, assorties d’une prime d’émission de EUR 24.344,64 par action et affectation de
EUR 292.135,68 à un compte de prime d’émission.

4) Autorisation à conférer au conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire convertible en une ou plu-

sieurs tranches pour un montant maximal de EUR 1.901.300,- d’en fixer les conditions.

5) Création à cet effet d’un capital autorisé de EUR 1.932.695,-.
6) Renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à

émettre.

7) Modifications statutaires.
8) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

Première résolution

L’assemblée décide la modification de l’objet social et en conséquence l’article 2.- des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à trente et un Euros (EUR 31,-).

Troisième résolution

L’assemblée décide de ne pas aborder le point No 3 de l’ordre du jour et de le réserver pour une prochaine réunion.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire convertible en

une ou plusieurs tranches pour un montant maximal de un million neuf cent un mille trois cents Euros (EUR 1.901.300)
et d’en fixer les conditions.

Il est expressément constaté que les actionnaires existants ont, pour autant que de besoin, d’ores et déjà renoncé à

leur droit préférentiel de souscription quant aux obligations convertibles à émettre en conformité avec cette résolution.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé pour permettre l’exercice de la conversion des obligations

convertibles en actions pour un montant total de un million neuf cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-quinze
Euros (EUR 1.932.695,-) sous les conditions et modalités à fixer.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui viennent d’être adoptées, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui don-

ner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatif de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million neuf cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-quinze Euros

(EUR 1.932.695,-) représenté par soixante-deux mille trois cent quarante-cinq (EUR 62.345,-) actions d’une valeur no-
minale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital social peut être émis en une fois ou par tranches successives selon la décision du conseil d’administration,

à telles conditions que le conseil d’administration avisera, étant entendu que le capital autorisé a été créé exclusivement
pour permettre la conversion d’obligations convertibles en capital.

57947

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions, recevoir les obligations convertibles et procéder à leur conservation.
Il est en outre autorisé à faire constater authentiquement toute augmentation du capital intervenue et à adapter l’article
3 des statuts à la nouvelle situation du capital social.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Il est tenu au siège social de la société un registre des obligations nominatives.»

Septième résolution

Le conseil d’administration est chargé de l’exécution de ces résolutions. Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la

séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: C. Faber, F. Bentebbal, A. Francini, J. P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44394/216/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

I.P.P.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 80.727.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2002

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.P.P.M. HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 2001, publié au
Mémorial C numéro 808 du 25 septembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
80.727, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 2002, non
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques et sociales,

demeurant à L-Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant à F-Uckange.
Le bureau étant ainsi constitué la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 372,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 31.000,- à EUR 31.372,- par la création et l’émission de 12 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 31,-
chacune, assorties d’une prime d’émission de EUR 24.344,64 par action et affectation de EUR 292.135,68 à un compte
de prime d’émission représentant la conversion d’une créance.

2) Modifications statutaires.
3) Divers.
Il.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent soixante-douze

Euros (EUR 372,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille
trois cent soixante-douze Euros (EUR 31.372,-) par la création et l’émission de douze (12) actions nouvelles d’une valeur
nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
assorties d’une prime d’émission de vingt-quatre mille trois cent quarante-quatre virgule soixante-quatre Euros (EUR
24.344,-) par action, et affectation du montant de deux cent quatre-vingt-douze mille cent trente-cinq virgule soixante-
huit Euros (EUR 292.135,68) à un compte de prime d’émission, le tout à libérer par incorporation de créances à due
concurrence.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

J.-P.Hencks.

57948

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles Monsieur Francesco de Marchi, de-

meurant à Le Caire (Egypte), 15, Abu El Fedda Zamalee,

Souscription - Libération

A l’instant est intervenu:
Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer,
agissant au nom et pour compte de Monsieur Francesco de Marchi demeurant à Le Caire (Egypte), 15, Abu El Fedda

Zamalee,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Le Caire (Egypte), le 14 mai 2002,
ladite procuration est restée annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant ès-qualité, a déclaré souscrire les douze (12) actions nouvelles d’une valeur nominale de

trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, assortie d’une prime d’émission de vingt-quatre mille trois cent quarante-quatre
virgule soixante-quatre Euros (EUR 24.344,64,-) chacune,

et vouloir libérer lesdites actions souscrites en valeur nominale et en prime d’émission par conversion à due concur-

rence de partie d’une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la société et au profit du mandant.

Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de la société REVILUX S.A., avec siège à Luxembourg, 223, Val

Ste Croix, en date du 14 mai 2002, qui conclut comme suit:

Conclusion

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. Signé:
J. Faber.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui viennent d’être adoptées, l’assemblée décide de modifier le 1

alinéa de l’article 3 des statuts

pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille trois cent soixante-douze Euros (EUR 31.372,-),

représenté par mille douze (1.012) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais afférents, incombant à la société en raison des présentes, est estimé à environ EUR 7.000,-.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: C. Faber, F. Bentebbal, A. Francini, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 12CS, fol. 74, case 5. – Reçu 2.925,08 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44393/216/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

I.P.P.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 80.727.

—

Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44395/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

STANDALL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44210/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

J.-P. Hencks.

57949

TIAA LUX 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.921.800,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.493.

—

Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’associé unique le 28 mai 2002

ND PROPERTIES INC. associé unique de TIAA LUX 3 (la «société»), prend acte de la démission de M. Robert D.

Loverro comme gérant de la société et nomme M. James P. Garofalo, manager, demeurant à New York, 10017 USA,
730 Third Avenue, comme nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire pour une période prenant fin le
31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44287/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

IMMOBILIERE GecKo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 249, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.341.

—

L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de IMMOBILIERE GecKo, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68.341, (ci-après: «la Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 février 1999, publié au Mé-

morial C numéro 292 du 27 avril 1999.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Patrice Griffi, indépendant, demeurant à L-4397 Pontpierre, 9, am Bockelsfeld;
2.- Monsieur Jean-Luc Kremer, indépendant, demeurant à L-3943 Mondercange, 3, rue de Reckange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises cha-

cune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville d’Esch-sur-Alzette

à Luxembourg-Ville et de modifier en conséquence l’article cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa. «Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la Société au 249, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Griffi - J-L. Kremer - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2002, vol. 869, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44415/239/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

IMMOBILIERE GecKo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 249, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.341.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44416/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour TIAA LUX 3
Signature

Belvaux, le 12 juin 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 11 juin 2002.

J.J. Wagner.

57950

ALLIANÇ-DEM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société anonyme DONAT HOLDING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
ici dûment représentée par Monsieur Lionnel Couriot, gérant de société, demeurant à F-57700 Hayange, 92, rue Sain-

te-Hélène, (France).

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALLIANÇ-DEM.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une société de déménagement et de garde-meubles.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme DONAT HOLDING S.A., avec siège social à Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

57951

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent quarante-cinq euros.

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

2.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Emmanuel Couriot, gérant de société, demeurant à F-57700 Hayange, 25, rue de la Marne, gérant tech-

nique.

- Monsieur Lionnel Couriot, gérant de société, demeurant à F-57700 Hayange, 92, rue Sainte-Hélène, (France), gérant

administratif.

3.- La société est engagée par la seule signature d’un des gérants.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Couriot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2002, vol. 519, fol. 21, case 12. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44367/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

LESOTHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 78.154.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44410/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Junglinster, le 14 juin 2002.

J. Seckler.

Signatures
Administrateurs

57952

LAMA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.082.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 mai 2002 que:
- le mandat du commissaire aux comptes DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg a été renouvelé pour un an et

se terminera à l’assemblée générale de 2003;

- les mandats d’administrateur de Monsieur Mihail Moskalev, Madame Nadejda Dubinskaia, Madame Marianne Goebel

et Madame Galina Kazakova ont été renouvelés pour une période de trois ans se terminant à l’assemblée générale de
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44342/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

PCC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 12, rue de la Chapelle, L-

8017 Strassen

ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-1618 Luxembourg, 6, rue des Gaulois,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-1618 Luxembourg, 6, rue des Gaulois.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PCC INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
II pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) représenté par neuf cents (900) actions

sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) qui sera représenté par quatre mille

cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale.

Signature
Un mandataire

57953

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juillet à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

57954

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quatre-vingt-dix mille euros (EUR

90.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cent trente
euros (EUR 2.230,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7 rue Principale;
2.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenberg;
3.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert;

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
La société PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2007.

Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8017 Strassen, Résidence Chopin, 12, rue de la Chapelle.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, huit cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 898
2.- Frédéric Monceau, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 Total: neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

57955

Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2002, vol. 421, fol. 70, case 1. – Reçu 900 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44368/242/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

YNVENYTYS S.A., Société Anonyme,

´(anc. NO NAME S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.925.

—

Assemblée Géenérale Extraordinaire du 22 mai 2002

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NO NAME S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial
C numéro 881 du 9 décembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de YNVENYTYS S.A.
2) Changement de l’objet social et en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 2. (1

alinéa). La société a pour objet la prestation de services, la mise en relation clientèle et la prise de

participations.»

3) Modification de la date de l’assemblée générale et en conséquence de l’article 10.- des statuts.
4) Modification de l’engagement de la société et en conséquence de l’article 6.- des statuts.
5) Nomination et révocation d’administrateurs.
6) Nomination et révocation du commissaire aux comptes.
7) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de YNVENYTYS S.A. et en consé-

quence le 1

alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. (1

alinéa). Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: «YNVENYTYS S.A.».

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier partiellement l’objet social en remplaçant l’alinéa 1

de l’article 2.- des sta-

tuts par le texte suivant:

«Art. 2. (1

alinéa). La société a pour objet la prestation de services, la mise en relation clientèle et la prise de

participations.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale et en conséquence le 1

alinéa de l’article

10.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Mersch, le 12 juin 2002.

H. Hellinckx.

57956

«Art. 10. (1

alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00

heures au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles d’engagement de la société et en conséquence l’article 6. des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président, sans préjudice de ce

qui est dit à l’article 5, alinéa 3, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de tous les administrateurs. La prochaine assemblée générale ordi-

naire statuera sur la décharge à leur donner.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveaux administrateurs, à savoir:
«- La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H, société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boule-

vard Royal.

- La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, avec siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Maim Street.
- La CAISSE LUXEBOUGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, Royaume-

Uni, 2 Landsownw Row, suite 23, Berkley Square.

Ils terminent le mandat des anciens administrateurs, dont ils remplissent la vacance.»

Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes la société IGESTIA S.A.
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à lui donner.

Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société FID’AUDIT LIMITED, avec siè-

ge social à Belize-City-Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street.

Elle termine le mandat de l’ancien commissaire aux comptes, dont elle remplit la vacance.

Neuvième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les trois administrateurs, chaque fois représenté par leur administrateur-délégué, savoir Monsieur José Ju-

meaux, prénommé, se sont réunis en conseil d’administration, et ont décidé de nommer la société FIDUGROUP HOL-
DING S.A.H, société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, comme président dit
conseil d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Jumeaux, M.P. Thibo, F. Ferron, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 12CS, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44391/216/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

YNVENYTYS S.A., Société Anonyme,

(anc. NO NAME S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.925.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44392/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

J.-P Hencks.

57957

LADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

se terminera à l’assemblée générale de 2003;

- les mandats d’administrateur de Monsieur Mihail Moskalev, Madame Nadejda Dubinskaia, Madame Marianne Goebel

et Madame Galina Kazakova ont été renouvelés pour une période de trois ans se terminant à l’assemblée générale de
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44343/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

FINSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 12, rue de la Chapelle, L-

8017 Strassen

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

.- II est formé une société anonyme sous la dénomination de FINSA S.A.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Titre Il.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-) représenté par deux mille cent (2.100)

actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-) qui sera représenté par dix mille cinq

cents (10.500) actions sans valeur nominale.

Signature
Un mandataire

57958

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des, emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre Ill.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisît parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.