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57889

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1207

14 août 2002

S O M M A I R E

ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.961.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 mai 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ORIOLES INVESTMENTS S.A. tenue

à Luxembourg, le 21 mai 2002 que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- conversion de la devise du capital et adaptation des statuts en conséquence;
- acceptation de la démission de M. Cornelius Bechtel et décharge pleine et entière lui a été accordée;
- confirmation de la nomination de M. Klaus Krumnau en tant que nouvel administrateur;
- acceptation de la démission de M. Christian Bühlmann et décharge pleine et entière lui a été accordée;
- confirmation de la nomination de M. Colm Smith en tant que nouvel administrateur;
- divers.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44485/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

AS Consulting Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

57892

Luxembourg Office Solutions S.A., Crauthem . . .

57925

Berik Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57910

M. & G. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57934

Berik Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57910

Mediva Luxembourg International, S.à r.l., Müns-

Berthelme S.C.I., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57936

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57903

BIT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57911

New Overseas Investments S.A., Luxembourg . . .

57899

C-Solutions, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . .

57911

Orioles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57889

Cardazzo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57891

P.P. Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

57904

Cassel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57890

Petit Forestier Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Cortel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57911

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57896

Dresdner Portfolio Management, Sicav, Luxem-

Pivoine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57890

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57898

Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A., Luxemburg . .

57913

Dresdner Portfolio Management, Sicav, Luxem-

Romania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57920

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57898

Schilthorn Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

57891

Garret Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57930

Socogip Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57922

Kohnen Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57911

Sun Cove S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57898

LM International Finance S.A., Luxembourg . . . . .

57925

Vendis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57935

Lux-Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57936

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

57890

PIVOINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.700.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 décembre 2001 que:
- Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

janvier 2002.

- En conséquence, l’article 5, alinéa 1

des statuts a été modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante-neuf euros

et trente cents (EUR 495.459,30) représenté par trois cent vingt-cinq (325) actions sans désignation de valeur nomina-
le.»

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44285/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

CASSEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.640.

—

DISSOLUTION

L’an deux mil deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, ici représentée par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à Metz
(France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de FARAT MANAGEMENT INC. LTD., ayant son siège social à Calle 53

Obarrio, Torre, Swiss Bank, Panama (République de Panama),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 janvier 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CASSEL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomination

CASSEL S.A. suivant acte notarié, en date du 1

septembre 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 517 du

10 décembre 1994, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 10 mai 1996,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 435 du 5 septembre 1996, et en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 717 du 4 septembre 2001;

- que le capital social de la société CASSEL HOLDING S.A. s’élève actuellement à six millions de francs (LUF

6.000.000,-) représenté par six cents (600) actions de dix mille francs (10.000,-) chacune, entièrement libérées;

- que FARAT MANAGEMENT INC. LTD., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la Société Anonyme CASSEL HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que FARAT MANAGEMENT INC. LTD., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CASSEL HOLDING

S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société CASSEL HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 12CS, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44331/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Hesperange, le 10 juin 2002.

G. Lecuit.

57891

SCHILTHORN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.469.

—

DISSOLUTION

L’an deux mil deux, le seize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FROHALL INVESTMENTS Ltd, établie et ayant son siège

social à Tortola, BVI,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SCHILTHORN INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte no-

tarié, en date du 6 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 184 du 2 mars 2000;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que la société FROHALL INVESTMENTS Ltd, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la Société Anonyme SCHILTHORN INVEST S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que FROHALL INVESTMENTS Ltd, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société SCHILTHORN INVEST

S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société SCHILTHORN INVEST S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Krausener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 12CS, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44328/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

CARDAZZO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.930.

—

Extrait du procè-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Picco Patrick, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 52, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44348/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Hesperange, le 10 juin 2002.

G. Lecuit.

Pour CARDAZZO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

57892

AS CONSULTING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-first of May.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. Mrs. Kornelia Eckstein-Schug, director, residing in D-52445 Titz, 38, Kroschstrasse.
2. Mr. Udo Eckstein, director, residing in D-52445 Titz, 38, Kroschstrasse.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AS CONSULTING LUXEMBOURG.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the search of the staff for the enterprises.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, including the

signature of the managing director or by the sole signature of the managing director, provided that special decisions
have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

57893

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the first Thursday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Acounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31

of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

The shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount of

seven thousand seven hundred and fifty Euro (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
Euro (1,900.- EUR).

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following are appointed directors:
a) Mrs. Kornelia Eckstein-Schug, prenamed,
b) Mr. Udo Eckstein, prenamed,
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, having its registered office in Tortola, BVI.

3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERNATIONAL NET LTD, having its registered office in Bahamas.

1. Mrs. Kornelia Eckstein-Schug, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Mr. Udo Eckstein, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

57894

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.

5.- The registered office of the company is established in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mrs Kornelia Eckstein-Schug, prenamed.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mrs. Kornelia Eckstein-Schug, prenamed,
as managing director to bind the company by her individual signature for matters of daily management; and for the other
matters, the joint signature of the managing director with an other director is required.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Madame Kornelia Eckstein-Schug, directeur, demeurant à D-52445 Titz, 38, Kroschstrasse.
2. Monsieur Udo Eckstein, directeur, demeurant à D-52445 Titz, 38, Kroschstrasse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AS CONSULTING LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la recherche de personnel pour les entreprises.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de proprié-

té immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

57895

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille neuf cents Euros (1.900,-
EUR).

1. Madame Kornelia Eckstein-Schug, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Monsieur Udo Eckstein, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

57896

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Kornelia Eckstein-Schug, prénommée,
b) Monsieur Udo Eckstein, prénommé,
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Kornelia Eckstein-Schug, prénommée.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Kornelia Eckstein-Schug, prénom-
mée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière; pour les autres matières, la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est
requise.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Eckstein-Schug, U. Eckstein, J. Naveaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 61, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44361/220/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

PETIT FORESTIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 54.795.

—

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13,

avenue du Bois;

2.- Monsieur Yves Forestier, administrateur de sociétés, demeurant à F-94130 Nogent-sur-Marne, 38, boulevard de

la Marne (France);

3.- Monsieur Jean-Claude Forestier, administrateur de sociétés, demeurant à F-76230 Bois Guillaume, 129, rue du

Docteur Charron (France).

Tous ici représentés par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant professionnellement à L-1251 Luxem-

bourg, 13, avenue du Bois,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, par leur représentant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée PETIT FORESTIER LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois, R. C. Luxembourg section B numéro 54.795, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 377
du 6 août 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jean-Joseph Wagner en date
du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 164 du 4 avril 1997.

Hesperange, le 10 juin 2002.

G. Lecuit.

57897

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 18 décembre 1998, la société anonyme

de droit français PETIT FORESTIER HOLDING, ayant son siège social à F-93420 Villepinte, 11, route de Trembley (Fran-
ce), a cédé ses quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société à responsabilité limitée PETIT FORESTIER LUXEMBOURG, S.à r.l.,
à la prédite société anonyme PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A.

Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept euros (12.394,67 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-sept mille six cent cinq virgule tren-

te-trois euros (87.605,33 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule soixante-sept euros (12.394,67 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvel-
les.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de qua-

tre-vingt-sept mille six cent cinq virgule trente-trois euros (87.605,33 EUR).

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents euros (200,-
EUR) chacune.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de deux cents Euros (200,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Sixième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Jean-Claude Forestier, préqualifié, comme gérant de la société, et de con-

firmer Monsieur Yves Forestier, préqualifié, dans sa fonction de gérant de la société.

Conformément aux dispositions de l’article quatorze des statuts de la société, la société est valablement engagée par

la signature individuelle d’un des gérants.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2002, vol. 519, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44386/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

1.- La société anonyme PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxem-

bourg, 13, avenue du Bois, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498

2.- Monsieur Yves Forestier, administrateur de sociétés, demeurant à F-94130 Nogent-sur-Marne, 38, boule-

vard de la Marne (France); une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Jean-Claude Forestier, administrateur de sociétés, demeurant à F-76230 Bois Guillaume, 129, rue

du Docteur Charron (France), une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 14 juin 2002.

J. Seckler.

57898

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 41.022.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 564, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44313/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 41.022.

—

Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung

der Anteillinhaber, am 11. Juni 2002

Die ordentliche Hauptversammlung beschloß einstimmig, für die Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptver-

sammlung im Jahre 2003 zu Mitgliedern des Verwaltungsrates:

Herrn Dr. Reinhard Krafft,
Herrn Walter H. Draisbach,
Herrn Joseph Kusters,
Herrn Ernst Krause,
Herrn Dieter Berodt,
zu wählen und für die gleiche Amtszeit PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises zum Wirtschaftsprü-

fer zu bestellen.

Luxemburg, den 11. Juni 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44314/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

SUN COVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 85.475.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2002

1. L’assemblée accepte la démission de Messieurs Bruno Beernaerts et David De Marco et Claudio Maimone en leur

qualité d’administrateur.

Décharge pleine et entière leur est accordée.
2. L’assemblée décide de pourvoir au remplacement des administrateurs démissionnaires en appelant:
- Monsieur Malcolm Becker, demeurant au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, administrateur avec pouvoir

de signature de catégorie A;

- Monsieur Herman Troskie, demeurant au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, administrateur avec pouvoir

de signature de catégorie B;

- Monsieur Rory Kerr, demeurant au 16, Windsor Place, Dublin 2, Ireland, administrateur avec pouvoir de signature

de catégorie B.

3. L’assemblée accepte la démission de FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée en sa qualité de commissaire

aux comptes.

Décharge pleine et entière lui est accordée.
4. L’assemblée décide de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire en appelant FIDU-

CIAIRE NATIONALE, ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir à L-1147 Luxembourg aux fonctions de commissaire
aux comptes.

5. Le siège social est transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 6, rue Adolphe Fischer à L-1520 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 52, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44352/799/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Signature.

Für richtigen Auszug
R. Kraft / W.H. Draisbach / J. Kusters

Pour extrait conforme
Signature

57899

NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-second of May.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. Mr. Claude Beffort, private employee, residing in Schoenfels.
2. Mr. Christian Tailleur, private employee, residing in Luttange (France).
3. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo,

here represented by two directors:
- Mr. Claude Beffort, prenamed,
- Mr. Christian Tailleur, prenamed.
4. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo,

here represented by two directors:
- Mr. Claude Beffort, prenamed,
- Mr. Christian Tailleur, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-two Euro (32.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

57900

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the first Monday of June at 9.30 a.m. and the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31

of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the

amount of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
Euro (1,900.- EUR).

1. Mr. Claude Beffort, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Mr. Christian Tailleur, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

57901

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following are appointed directors:
a) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed,
b) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed,
c) INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo.

3.- Has been appointed statutory auditor:
EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.

5.- The registered office of the company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Beffort, employé privé, demeurant à Schoenfels.
2. Monsieur Christian Tailleur, employé privé, demeurant à Luttange (France).
3. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
ici représentée par deux administrateurs:
- Monsieur Claude Beffort, prénommé,
- Monsieur Christian Tailleur, prénommé.
4. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
ici représentée par deux administrateurs:
- Monsieur Claude Beffort, prénommé,
- Monsieur Christian Tailleur, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

57902

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux Euros (32,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-teurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 1

lundi du mois de juin à 9.30 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Monsieur Claude Beffort, prénommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Monsieur Christian Tailleur, prénommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . .

250

57903

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents Euros (1.900,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée,
b) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée,
c) INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Beffort, C. Tailleur, J.-J. Wagner
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 61, case 5. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44362/220/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

MEDIVA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.071.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 10 juin 2002 que SANMINA-SCI UK LIMITED

PARTNERSHIP, ayant son principal lieu d’établissement au 1, Crompton Way, North Newmoor Industrial Estate, Irvine,
Scotland KA11 4HU et dûment représentée par son General Partner SCI TECHNOLOGY INC., ayant son principal lieu
d’établissement au 2101 West Clinton Avenue, Huntsville, Alamba 35805, est dorénavant associé unique de la société
MEDIVA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.

Münsbach, le 13 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44344/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

4. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Hesperange, le 11 juin 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature

57904

P.P. LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

PICCHIO PHARMACEUTICALS INC., having its registered office in 759 Victoria Square, 224, Montreal, Québec

(Canada).

Hereby represented by Mr Stéphane Hadet, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on April 3, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate Form
There is formed a private limited liability company ('société à responsabilité Iimitée') which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the 'Company'), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the 'Law'), as well as by the articles of association (hereafter the 'Articles'),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination P.P. LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital - Shares
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one

hundred (100) shares ('parts sociales') of one hundred twenty five Euros (125.- EUR) each, all fully subscribed and en-
tirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

('société unipersonnelle') in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares

57905

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the, Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General Shareholders’ Meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

57906

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders’ Meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 1st of the month April, at 4.00 p.m. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances
so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2002.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) setup in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital as follows:

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered by the following managers:
a. Mr Francesco Bellini, company director, residing in 307 Portland, Ville Mont-Royal, Québec (Canada);
b. Mr Stéphane Hadet, attorney at law, residing in L-2613Luxembourg, 5, place du Théâtre;
c. Mr Stef Oostvogels, attorney at law, residing in L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

Subscriber

Number

Subscribed

% of share

of shares

amount

capital

PICCHIO PHARMACEUTICALS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12,500

100 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12,500

100 %

57907

2. The registered office of the Company shall be established at L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PICCHIO PHARMACEUTICALS INC., établie et ayant son siège social au 759 Victoria Square, 224, Montreal, Qué-

bec (Canada).

ici représentée par Monsieur Stéphane Hadet, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 3 avril 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée(s) ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale

II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après 'la Société'), et en par-

ticulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après 'la Loi'), ainsi que par les
statuts de la Société (ci-après 'les Statuts'), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles excep-
tionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination P.P. LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social

57908

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. II peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par 'conférence call’ via té-

léphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

57909

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale Annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 1

du mois d’avril, à 16h00. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,

l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de
l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie comparante, représentée comme dit est, déclare souscrire le capital comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Souscripteur

Nombre de

Montant

% du

parts sociales

souscrit

capital social

PICCHIO PHARMACEUTICALS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12.500,- EUR

100 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12.500,- EUR

100 %

57910

Résolution de l’associé

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Monsieur Francesco Bellini, administrateur de société, demeurant au 307 Portland, Ville Mont-Royal, Québec (Ca-

nada);

b. Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre,
c. Monsieur Stef Oostvogels, demeurant à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celles-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 77, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44363/220/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.300.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44347/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.300.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 avril 2002

Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Maria Chiapolino et de Monsieur Patrick Picco décidée par le conseil

d’administration en ses réunions du 17 décembre 2001 et du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.

Conseil d’administration

- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 52, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44349/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Hesperange, le 23 avril 2002.

G. Lecuit.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

57911

BIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 56.310.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44338/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

CORTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.367.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44339/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

KOHNEN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.166.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44340/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

C-SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 54, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Olivier Conrardy, menuisier, demeurant à L-4391 Pontpierre, 54, rue de Luxembourg.
Lequel comparant représenté comme il est dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société uniperson-

nelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

C-SOLUTIONS, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Pontpierre. II pourra être transféré en tout autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’implantation de systèmes informatiques dans le domaine des petites et moyennes

entreprises et industries du secteur artisanal et commercial ainsi que toutes prestations et ventes de matériel informa-
tique, audiovisuel accessoires.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux

(31.12.2002).

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 15.000,- (quinze mille euros), représenté par (150) parts sociales

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Olivier Conrardy préqualifié.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme

57912

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de EUR 15.000,- (quinze mille euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Olivier Conrardy, prénommé.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4391 Pontpierre, 54, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: O. Conrardy, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2002, vol. 878, fol. 54, case 8. – Reçu 150 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(44375/272/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2002.

B. Moutrier.

57913

RAIFFEISEN R02 (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achtundzwanzigsten Mai,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

Sind erschienen:

1.- RAIFFEISEN CEE PRIVATE EQUITY FUND LP, eine Gesellschaft englischen Rechts, mit Sitz in St. Helier, Jersey,

Channel Islands, JE2 3RA, 26 New Street,

vertreten durch Frau Maggy Kohl, Geschäftsführerin, wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri,
aufgrund einer in Jersey, am 28. Mai 2002 erteilten Vollmacht,
2.- Herr Dietmar Pokorny, CFO, wohnhaft in A-1220 Wien, Promenadestrasse 8,
vertreten durch Frau Maggy Kohl, vorgenannt,
aufgrund einer in Wien, am 28. Mai 2002 erteilten Vollmacht.
Diese beiden Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, bleiben dieser Urkunde beigefügt, um mit derselben formalisiert

zu werden.

Die obengenannte Komparentin, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch

alle vorbenannten Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer luxemburgischen Gesellschaft wie folgt zu beurkun-
den:

Kapitel I.- Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name. Zwischen den unterzeichnenden Parteien und all jenen Personen, welche Inhaber der hiermit

geschaffenen Aktien werden, wird hiermit eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesellschaft ge-
gründet, die den Gesetzen des Grossherzogtums Luxemburg («Luxembourg») und den Bestimmungen dieser Satzung
unterliegt.

Die Gesellschaft trägt den Namen RAIFFEISEN R02 (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Er kann aufgrund eines Beschlusses des

Verwaltungsrates in jeden Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
mit dem Gesellschaftssitz beziehungsweise die Verbindung zwischen diesem und dem Ausland beeinträchtigen könnten,
so kann der Verwaltungsrat, wenn er dies für nötig hält, den Sitz der Gesellschaft vorübergehend bis zur völligen Beile-
gung dieser aussergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegen. Diese vorübergehende Massnahme hat keinerlei Aus-
wirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft; sie behält unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des
Sitzes der Gesellschaft die luxemburgische Staatsangehörigkeit bei.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

Personen auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung, die nutz-

bringende Anlegung von direkten oder indirekten Beteiligungen, welcher Art auch immer, an luxemburgischen oder aus-
ländischen Gesellschaften. Die Gesellschaft ist befugt, diese Beteiligungen, auf welche Art auch immer, zu verwerten, im
besonderen durch ihre eigenen Studien sowie durch die Kontrolle der in Frage kommenden Unternehmen.

Im besonderen ist die Gesellschaft befugt, ihr Kapital in Wertschriften anzulegen, an der Gründung von Gesellschaften

teilzunehmen, jedwede Wertpapiere durch Einbringen, durch Zeichnen, durch Kauf oder durch jedwede andere Art zu
erwerben, dieselben durch Verkauf, Übertragung an Dritte, Tausch oder auf jedwede andere Art abzugeben, ihre Be-
teiligungen auf welche Art auch immer und durch wen auch immer zu verwerten, den Gesellschaften, bei weichen sie
Beteiligungen hält, jedwede Hilfe, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu gewähren.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, jedwede Massnahme zur Schützung ihrer Rechte zu ergreifen und alle Geschäfte aus-

zuführen, die mit dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann zu jeder Zeit durch einen gemäss den gesetzlichen Vorschriften gefassten Beschluss der Gesellschafterver-

sammlung aufgelöst werden.

Kapitel II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Kapital. Das Kapital ist auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) festgesetzt, aufgeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von einunddreissig Euro (EUR 31,-) pro Aktie, allesamt voll einbezahlt.

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. Die Gesellschaft muss daher ein Aktienre-

gister führen.

Kapitel III.- Verwaltungsrat, Kommissare

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mit-

gliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung ernannt; sie werden für eine Höchstdau-

er von sechs Jahren gewählt und bleiben bis zur Wahl ihres Nachfolgers im Amt. Die Wahl der Verwaltungsratsmitglie-

57914

der wird von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar; sie können
jederzeit durch die Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Wenn ein Amt beziehungsweise mehrere Ämter von Verwaltungsratsmitgliedern frei werden, haben die verbleiben-

den Verwaltungsratsmitglieder das Recht, durch Mehrheitsbeschluss bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ein an-
deres Verwaltungsratsmitglied zu wählen.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Ebenso kann er einen Sekretär ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied sein muss. Der Sekretär ist verantwortlich

für die Protokollführung bei Verwaltungsratssitzungen und bei Gesellschafterversammlungen.

Der Verwaltungsrat tritt aufgrund der Einberufung durch den Verwaltungsratsvorsitzenden zusammen. Eine Verwal-

tungsratssitzung muss abgehalten werden, wenn mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende hat bei allen Gesellschafterversammlungen und allen Verwaltungsratssitzungen den

Vorsitz. In seiner Abwesenheit bestimmt der Verwaltungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung durch
einfache Mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied zum Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung beziehungsweise Ver-
sammlung.

Die schriftliche Einberufung jeder Verwaltungsratssitzung wird allen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens eine

Woche vor dem vorgesehenen Datum zugesandt, ausser in Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses aller
Personen, die zu der Sitzung zugelassen sind.

Die Einberufung enthält Angaben über den Sitzungsart sowie die Tagesordnung, die der Sitzung zugrunde liegt.
Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telefax, Kabeltelegramm oder per Telex hierzu vor-

liegt, kann auf das oben beschriebene Einberufungsverfahren verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl der Sit-
zungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf es
keiner gesonderten Einberufung.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort, den der Verwaltungsrat von Zeit zu

Zeit festlegen kann, statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied ver-

treten lassen, in dem er diesem hierzu per Brief, Telefax, Kabeltelegramm oder Telex Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten sind.

Die Entscheidungen werden durch Mehrheitsbeschluss aller in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwal-

tungsratsmitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungsvorsitzenden.

Ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder können an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilnehmen durch Kon-

ferenzschaltung oder durch jedes ähnliche Kommunikationsmittel, welches den teilnehmenden Personen erlaubt, sich
gegenseitig zuzuhören. Eine derartige Teilnahme ist einer Teilnahme vor Ort gleichzustellen.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener Beschluss gültig und

rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 9. Protokolle von Verwaltungsratssitzungen. Jedes Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom Sit-

zungsvorsitzenden und von dem protokollführenden Verwaltungsratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten werden
dem Protokoll beigefügt.

Kopien oder Auszüge von Protokollen, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden entweder

vom Sitzungsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle

Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sein könnten.

Sämtliche Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige

Satzung vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmit-

gliedern, Direktoren, Bevollmächtigten, Angestellten oder sonstigen Personen, die keine Aktionäre der Gesellschaft sein
müssen, die Befugnis zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Ebenso kann der Verwaltungsrat Spezialvollmachten
erteilen oder dauerhaft oder vorübergehend Handlungsbefugnisse auf Personen oder Beauftragte seiner Wahl übertra-
gen.

Zu der Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein Verwaltungsratsmitglied muss die Gesellschafterver-

sammlung der Aktionäre vorher ihre Zustimmung geben.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtlich gebunden entweder durch

die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift der mit der tägli-
chen Geschäftsführung betrauten Person im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung sowie durch die gemeinsame
oder einzelne Unterschrift der Personen, welchen vom Verwaltungsrat ein solches Unterschriftsrecht eingeräumt wur-
de, dies jedoch nur im Rahmen dieser Vollmacht.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

57915

Kapitel IV.- Gesellschafterversammlung

Artikel 14.- Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede Gesellschafterversammlung, die ordnungsge-

mäss zusammenkommt, vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.

Ihre Befugnisse sind gesetzlich und durch diese Satzung festgelegt.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung vertritt jedes Jahr am

letzten Montag des Monats Mai um 18.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsbescheid angege-
benen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlun-

gen einberufen. Diese müssen einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals
vertreten, die Einberufung verlangen.

Die Gesellschafterversammlungen, einschliesslich die jährliche Gesellschafterversammlung, können jedesmal dann

auch im Ausland abgehalten werden, wenn Umstände höherer Gewalt, welche allein vom Verwaltungsrat abgeschätzt
werden, eingetreten sind.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Gesellschafterversammlungen werden durch -den Verwaltungsrat oder durch den oder

die Kommissare gemäss den gesetzlichen Vorschriften einberufen. Die Einberufung enthält die der Versammlung zugrun-
degelegte Tagesordnung.

Für den Fall, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Sitzung zugrunde gelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann diese auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen, in dem er per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm

oder per Telex einen Bevollmächtigten ernennt, der nicht Aktionär der Gesellschaft sein muss.

Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen, die zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen zu er-

füllen sind, festlegen.

Falls das Gesetz nichts anderes vorschreibt, werden die Beschlüsse durch einfache Mehrheit gefasst, unbeachtet der

Zahl der Aktien, die bei dieser Sitzung vertreten sind.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre.

Jede Aktie gewährt ein Recht auf eine Stimme.
Die Kopien oder Auszüge von Protokollen der Versammlung, welche vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden

müssen, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Kapitel V.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

jeden Jahres.

Der Verwaltungsrat bereitet gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und den Buchhaltungsregeln

die Jahresrechnung vor.

Art. 19. Gewinnverteilung. Vom Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) zur Speisung der gesetz-

lichen Reserve zugewiesen. Die Verpflichtung zu dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange die gesetzliche Reserve
ein Zehntel des Gesellschaftskapitals darstellt.

Aufgrund der Empfehlung des Verwaltungsrates entscheidet die Gesellschafterversammlung der Aktionäre über die

Verwendung des Saldos des jährlichen Reingewinnes. Sie kann entscheiden, den gesamten oder einen Teil des Saldos auf
ein Reserve- oder Provisionskonto zu überweisen, ihn auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn in Form von Dividen-
den an die Aktionäre auszuschütten.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.

Der Verwaltungsrat bestimmt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.

Die Gesellschaft kann gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Kapitel VI.- Auflösung, Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit -und

der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung der Gesellschaft entscheiden, aus-
ser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Diese

werden durch die Gesellschafterversammlung der Aktionäre ernannt, welche gleichzeitig ihre Befugnisse und Bezüge
festlegt.

Kapitel VII.- Anwendbares Recht

Art. 21. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt wurden, berufen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungsge-
setzen.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt hiermit fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungsgesetzen, erfüllt wurden.

57916

Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nachdem die erschienenen Parteien somit die Satzung der Gesellschaft aufgestellt haben, haben sie folgende Aktien

gezeichnet und folgende Summen in bar eingezahlt:

Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem amtierenden Notar erbracht, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am letzten Tag des Monats Dezember 2002.
Die jährliche Generalversammlung tritt zum ersten Mal im Jahre 2003 zusammen.

Schätzung der Kosten

Die Auslagen, Kosten, Honorare und Unkosten, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen werden auf ein-

tausendachthundert Euro (EUR 1.800,-) geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Die obengenannten Parteien, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellen, haben sich zu einer ausser-

ordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden. Sie erklären hierzu formgerecht geladen zu sein.

Nachdem sie festgestellt haben, dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ordnungsgemäss zusammenge-

kommen ist, haben sie jeweils durch Mehrheitsbeschluss folgende Beschlüsse gefasst:

I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt:
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden folgende Personen ernannt:
1. Frau Maggy Kohl, Geschäftsführerin, wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri,
2. Herr Olivier Dorier, Angestellter, wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri,
3. Herr Rolf Caspers, Jurist, wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2003.
II) Die Zahl der Kommissare wird auf eins festgelegt.
Zum Kommissar wird ernannt:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.
Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2003.
III) Gemäss den Bestimmungen gegenwärtiger Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung

den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft was diese Geschäftsführung
anbelangt, auf ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

IV) Der Gesellschaftssitz ist in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.
Auf diese Urkunde, in deutsch geschrieben, folgt eine Übersetzung in englisch. Im Falle von Unstimmigkeiten zwischen

der deutschen und der englischen Fassung, geht die deutsche Fassung vor.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreterin der Parteien, hat dieselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of May,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1. RAIFFEISEN CEE PRIVATE EQUITY FUND LP, a company incorporated under the laws of England, having its reg-

istered office at St. Helier, Jersey, Channel Islands JE2 3RA, 26 New Street,

represented by Mrs. Maggy Kohl, company director, residing in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
by virtue of a proxy given in Jersey on 28 May 2002,
2. Mr Dietmar Pokorny, CFO, residing at A-1220 Vienna, Austria, Promenadestrasse 8,
represented by Mrs. Maggy Kohl, previously named,
by virtue of a proxy given in Vienna on 28 May 2002.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organise among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company («Company») in the form of a société anonyme which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of RAIFFEISEN R02 (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company shall have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic, or social developments occur or are imminent that would inter-

fere with the normal activities of the Company at the registered office or with the ease of communications with such

1.- RAIFFEISEN CEE PRIVATE EQUITY FUND LP, vorbezeichnet, neunhundertneunundneunzig Aktien. . . . .

999

2.- Herr Dietmar Pokorny, vorbezeichnet, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: eintausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57917

office or between such office and persons abroad, the board of directors, under its discretion may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons en-

trusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, the administration, the exploitation, the profitable

investment of direct or indirect participations in any form in Luxembourg or foreign companies. The Company is au-
thorised to exploit these participations in any manner and in particular it may exploit these participations by taking the
control of those companies selected after a prior survey carried out for that purpose by the Company.

In particular, the Company is entitled to invest its capital in shares, to participate at the incorporation and in the con-

trol of other companies, to acquire any securities by contribution, subscription, purchase or by any other manner, to
sell or to transfer or exchange these securities, to exploit its participations in any manner and by any persons, to grant
any contributions, loans, advances and guarantees to those companies in which it has taken a participation.

The Company is authorised to adopt any measure to protect its rights and to carry out any transactions which are

directly or indirectly related to its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) per share all entirely
paid in.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares. The Company shall maintain a shareholders’

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman of the board will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case of

a tied vote, the chairman of the meeting shall have the casting vote.

One or more directors may take part in the meeting via telephone conference calls or via other similar means of

communication allowing the participating persons to listen to each-other. Such a participation is considered to be equiv-
alent to a physical participation in the meeting.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by the board member who is responsible for the keeping of the min-
utes of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

57918

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the meeting or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be, shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law and by the present articles.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Monday of the month
of May, at 18.00 o’clock.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the audi-

tors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

The amendment of the articles of incorporation requires the presence or representation of fifty per cent of the shares

and a majority of two-thirds of the shareholders present or represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two members of the board of directors.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

57919

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year begins on the date of formation of the Company and will end on the last day of December 2002.
The Annual General Meeting will be held for the first time in the year 2003.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-).

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

I) Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
1. Mrs Maggy Kohl, company director, having her professional address in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri,

2. Mr Olivier Dorier, private employee, having his professional address in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri,

3. Mr Rolf Caspers, jurist, having his professional address in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Their mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in 2003.
II) Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Its mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in 2003.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The present deed, worded in German, is followed by a translation into English. In case of divergences between the

German and the English texts, the German version will prevail.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 65, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

(44372/227/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

1.- RAIFFEISEN CEE PRIVATE EQUITY FUND LP, previously named, nine hundred and ninety-nine shares .

999

2.- Mr Dietmar Pokorny, previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

Luxemburg, den 12. Juni 2002.

E. Schlesser.

57920

ROMANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Petar Petrovic, chargé de mission, demeurant à Cacak, Vojvode Stepe, 227, (Yougoslavie).
2.- Monsieur Zoran Sekulic, chargé de mission, demeurant à Kraljevo, Vojvode Ibarska, 46, (Yougoslavie).
3.- Mademoiselle Diana Donde, chargée de mission, demeurant à Craiova, Domaine Dolj, (Roumanie).
Les comparants sub. 2.- et 3.- sont ici représentés par Monsieur Petar Petrovic, préqualifié, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROMANIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- les travaux d’étude et de recherche de toute nature;
- la protection, par tous les moyens légaux, de biens et de personnes physiques;
- la location de véhicules lourds ou légers, avec ou sans chauffeur.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, dont au

moins un administrateur avec pouvoir de signature A et au moins un administrateur avec pouvoir de signature B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

57921

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par la signature conjointe de

l’administrateur-délégué et d’un administrateur avec pouvoir de signature B.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Petar Petrovic, chargé de mission, demeurant à Cacak, Vojvode Stepe, 227, (Yougoslavie), pouvoir de

signature A.

b) Monsieur Zoran Sekulic, chargé de mission, demeurant à Kraljevo, Vojvode Ibarska, 46, (Yougoslavie), pouvoir de

signature A.

c) Mademoiselle Diana Donde, chargée de mission, demeurant à Craiova, Domaine Dolj, (Roumanie), pouvoir de si-

gnature A.

1.- Monsieur Petar Petrovic, chargé de mission, demeurant à Cacak, Vojvode Stepe, 227, (Yougoslavie),
quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Monsieur Zoran Sekulic, chargé de mission, demeurant à Kraljevo, Vojvode Ibarska, 46, (Yougoslavie),
trois cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3.- Mademoiselle Diana Donde, chargée de mission, demeurant à Craiova, Domaine Dolj, (Roumanie),
trois cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57922

d) Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch, pouvoir de signature B.

e) Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch, pouvoir de signature B.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., en abrégé W.M.A., S.à r.l., avec

siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Petar Petrovic, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Petrovic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2002, vol. 519, fol. 22, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44365/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

SOCOGIP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six juin,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Rédange,

Ont comparu:

1- Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de
2- la société NASSAU MANAGEMENT LTD, avec siège à Sheffield, Grande-Bretagne,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOCOGIP HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l’acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes
monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons,
et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou sus-

ceptibles d’en faciliter la réalisation.

Le tout en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Junglinster, le 14 juin 2002.

J. Seckler.

57923

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq mille euros (EUR 5.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être dé-

signé par l’Assemblée Générale.

En cas d’empêchement du président, l’Administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration. et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la seule signature de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spé-
cialement délégués par le conseil d’administration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

57924

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de cinq

cent mille Euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille euros.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont en-

suite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a- Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon,
b- Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon,
c- Maître Philippe Marchal, avocat au Barreau de Luxembourg, demeurant à Luxembourg, 43, rue Goethe.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant 104, rue du Kiem à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice 2008.

Dont acte, fait et passé à Redange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l’état civil des parties, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, d’après copie de la carte d’identité.

Signé: L. Heyse, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 7 juin 2002, vol. 402, fol. 5, case 11. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44370/225/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

1.- Monsieur Luc Heyse, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2.- NASSAU MANAGEMENT LTD, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Redange, le 10 juin 2002.

C. Mines.

57925

LM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.083.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 mai 2002 que:
- le mandat du commissaire aux comptes DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg a été renouvelé pour un an et

se terminera à l’assemblée générale de 2003;

- les mandats d’administrateur de Monsieur Mihail Moskalev, Madame Nadejda Dubinskaia et Madame Galina Kazako-

va ont été renouvelés pour une période de trois ans se terminant à l’assemblée générale de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44341/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

LUXEMBOURG OFFICE SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Am Bruch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Flavio Becca, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser, et

- Monsieur Aldo Becca, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roe-

ser,

ici représenté par Monsieur Flavio Becca, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme BERNHEIM REAL ESTATE (LUXEMBOURG), ayant son siège social à L-1258 Luxembourg,

32, rue Jean-Pierre Brasseur,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Alain de Coster, administrateur de société, demeurant à B-1630 Linkebeek, rue de la Longue Haie 118, et
- Monsieur Jean Maas, demeurant à B-1980 Tervueren, Molenberglaan 27 A.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-

titutif d’une société anonyme à constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG OFFICE SOLUTIONS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Crauthem.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre manière, ainsi que l’exercice de
toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet so-
cial.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits qui en

dérivent ou qui les complètent.

Signature
Un mandataire

57926

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cinquante (50) actions A d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et cinquante (50) actions B d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.

Les détenteurs d’actions A sont appelés «actionnaires A» et les détenteurs d’actions B sont nommés «actionnaires

B».

Les actions A et B ont les mêmes droits, sauf stipulation contraire dans les présents statuts.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Elles sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions requises pour la modification des statuts.
La cession des actions est soumise aux conditions suivantes:
5.1. Généralités
Par cession, il y a lieu d’entendre tout transfert de propriété, y compris l’apport en société, autre que par voie de

succession ou legs, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d’une société, d’apport en société, de fusion,
de scission, de constitution de fonds d’investissement immobilier ou de toute autre opération inter-sociétés.

En aucun cas, les actions ne peuvent être grevées de sûretés ou d’autres droits réels, en tout ou en partie sans l’ac-

cord de l’autre actionnaire.

5.2. Cessions au sein d’une même catégorie d’actionnaires
Un actionnaire d’une catégorie est toujours libre de céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire de la

même catégorie que lui.

5.3. Cessions intra-groupe
Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de son groupe moyen-

nant notification préalable adressée à tous les autres actionnaires du nombre d’actions faisant l’objet de la cession et de
l’identité du ou des cessionnaires.

Par «une société faisant partie de son groupe», les actionnaires entendent toute société dans laquelle l’actionnaire

cédant détient au moins 51% de participation (société filiale), ou toute société actionnaire à concurrence de 51% dans
l’actionnaire cédant (société mère), ou toute société dont le capital est, à concurrence de 51% au moins, entre les mains
d’une société mère de l’actionnaire cédant au sens ci-avant (société soeur).

Toutefois, en cas de cession par un actionnaire à une société faisant partie de son groupe, la cession ne sera valable-

ment opérée et ne sera opposable à la Société ainsi qu’aux actionnaires de l’autre catégorie, qu’aux conditions cumula-
tives suivantes:

1°) le cédant demeurera solidairement tenu avec le cessionnaire des engagements résultant des présents statuts et
2°) le contrat de cession devra comporter une disposition obligeant le cédant à racheter, et le cessionnaire à revendre

la participation cédée dans les hypothèses suivantes:

a) soit le cédant perdrait le contrôle du cessionnaire société filiale ou
b) soit le contrôle du cessionnaire société mère serait cédé à un tiers ou
c) soit le contrôle du cessionnaire société sur serait cédé à un tiers.
5.4. Cession à un tiers - droit de préemption
Tout actionnaire d’une catégorie désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec

le ou les autres actionnaires de l’autre catégorie en vue de lui/leur proposer l’acquisition de ses actions.

A cette fin, il lui/leur notifiera, par télécopie ainsi que par lettre recommandée avec accusé de réception, une offre

ferme comportant l’indication de l’identité du ou des cessionnaires pressentis, du prix offert de bonne foi par le ou les
cessionnaires pressentis et les autres termes et conditions de la cession proposée; les actionnaires entameront immé-
diatement des négociations à ce sujet.

A défaut pour les actionnaires d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à partir de la date de la notification de l’offre,

à un accord sur les modalités de la cession, le candidat cédant sera libre de céder ses actions à un tiers pour autant que
la cession:

(i) intervienne dans les 7 mois de la notification de l’offre,
(ii) ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession plus avantageuses, etc.)

pour le tiers acquéreur que l’offre visée à l’alinéa 2,

(iii) porte sur le même nombre de titres.
5.5. Cession à un tiers - droit de suite
Dans un délai d’un mois à dater de la notification par le candidat cédant de l’offre d’achat du candidat acquéreur à

l’actionnaire ou aux actionnaires de l’autre catégorie, ce(s) dernier(s) pourra/ont également notifier au candidat cédant
sa/leur volonté que les actions qu’il(s) détient/détiennent soient acquises par le candidat acquéreur aux conditions men-
tionnées dans la notification.

Lorsque le candidat acquéreur n’entend acquérir qu’une partie des actions représentatives du capital de la Société,

l’actionnaire ou les actionnaires qui entend/entendent exercer le droit qui lui/leur est réservé par la présente disposition,
sera/seront en droit d’exiger l’acquisition d’une même proportion de ses/leurs actions.

Chacun des actionnaires s’interdit de céder tout ou partie de ses actions, si l’acquéreur n’acquiert pas simultanément,

aux mêmes conditions, les actions qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite au présent point 5.5.

Toute cession ne sera valablement consentie que dans la mesure où:

57927

- elle est faite conformément aux dispositions qui précèdent;
- l’acquéreur devient partie au pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires et qu’il a signé tous les documents

nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la Société.

Toute cession non conforme à ces dispositions sera nulle et non avenue et la Société refusera de reconnaître cette

cession, pour quelque raison que ce soit, et ne modifiera en aucune façon le registre des actions nominatives de la So-
ciété pour refléter un changement de propriété des actions.

L’actionnaire qui aurait cédé tout ou partie de ses actions, en violation des dispositions du présent point 5., sera tenu

de racheter toutes les actions cédées.

En cas de faillite de l’un ou l’autre actionnaire, les autres actionnaires disposeront d’une option d’achat de l’ensemble

des actions représentatives du capital de la société détenues par l’actionnaire failli, à un prix égal à l’actif net divisé par
le nombre total de titres et multiplié par le nombre de titres détenus par l’actionnaire failli avec un minimum d’un euro
par titre. Cette option devra être exercée dans le mois de la déclaration de faillite à peine de forclusion. En cas d’exer-
cice de l’option, le prix devra être payé à la curatelle de l’actionnaire failli dans les quinze jours de l’exercice de l’option.

Au cas où plusieurs actionnaires voudraient exercer concurremment leur option sur les actions détenues par l’ac-

tionnaire failli, ces actions seront alors réparties entre les différents actionnaires ayant exercé l’option au pro rata de
l’importance respective de leur participation dans le capital de la société.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé d’un nombre de membres pair, quatre au moins, action-

naires ou non, nommés par moitié sur base de la liste A présentée par les actionnaires A et par moitié sur base de la
liste B présentée par les actionnaires B pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-
naires, et toujours révocables par elle. Chaque liste doit porter au moins un nombre de candidats double au nombre de
postes d’administrateur à pourvoir. Ces administrateurs s’appellent administrateurs A et administrateurs B suivant la
liste sur base de laquelle ils ont été élus.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi les administrateurs A un président. Celui-ci n’a pas voix prépondé-

rante en cas de partage des voix.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont

présents ou dûment représentés.

Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et le conseil pourra statuer dès le mo-

ment où la moitié au moins des membres seront présents ou dûment représentés et pour autant qu’au moins un admi-
nistrateur élu sur proposition des actionnaires de chacune des catégories soit présent ou représenté.

Tant qu’il n’y a pas plus de quatre administrateurs présents, les décisions doivent être prises à l’unanimité.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur A et d’un

administrateur B, sans préjudice des décisions à prendre dans le cadre de la gestion journalière quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un comité de direction col-

légial.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le ou les commissaires
sera(ont) choisi(s) parmi les membres de l’INSTITUT DES REVISEURS D’ENTREPRISES.

Titre V. Assemblées

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier mercredi du mois de mars à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Elle entend notamment le rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que le rapport du ou des commissaires

aux comptes; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels, affecte les résultats et se prononce sur la décharge
des membres des organes.

57928

D’une manière générale, elle, ainsi que toute autre assemblée générale ordinaire des actionnaires, se prononce sou-

verainement sur tous les intérêts de la société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles
n’emportent pas modification des présents statuts.

L’assemblée générale ordinaire annuelle ou toute assemblée extraordinaire non modificative des statuts est réguliè-

rement constituée et délibère valablement si les actionnaires détenant au moins la moitié des actions A et ceux détenant
au moins la moitié des actions B sont présents ou représentés. Les décisions, pour être valables, doivent être prises par
la majorité des voix des actionnaires A présents et représentés et par la majorité des voix des actionnaires B présents
et représentés.

L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Toutefois, les actionnaires ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger un des

actionnaires à augmenter ses engagements.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires détenant au moins les trois quarts

des actions A et ceux détenant au moins les trois quarts des actions B sont présents ou représentés et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la
forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, si les actionnaires détenant au moins la moitié des actions A et ceux détenant au moins
la moitié des actions B sont présents ou représentés. Dans les assemblées, les résolutions, pour être valables, devront
réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires A présents et représentés et les deux tiers au moins des voix
des actionnaires B présents et représentés.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Règlement de conflits au Conseil d’Administration et dans l’Assemblée générale

16.1. Dans l’hypothèse où une divergence fondamentale devrait apparaître entre les actionnaires des deux catégories

ou entre les administrateurs qui ont été nommés sur leurs propositions respectives, quant aux décisions et orientations
à prendre pour le Projet de LOS, et où cette divergence apparaîtrait de nature à compromettre ce Projet, les action-
naires s’efforceront en priorité de résoudre ce différend par une concertation amiable, incluant, au besoin des contacts
au plus haut niveau entre les dirigeants des actionnaires ou encore s’ils le décident conjointement, l’intervention d’un
tiers à titre d’amiable compositeur.

16.2. Dans la mesure où ces efforts de conciliation ne pourraient aboutir, les actionnaires de l’une ou de l’autre ca-

tégorie d’actions pourront constater cet échec par une notification adressée aux actionnaires de l’autre catégorie par
télécopie et par lettre recommandée avec accusé de réception.

Par cette notification, les actionnaires notifiant (ci-après le Groupe Offrant) s’obligent à acquérir la totalité des actions

de LOS détenues par le/les actionnaire(s) de l’autre catégorie (ci-après le Groupe Destinataire), ou à vendre et/ou faire
vendre la totalité des actions de sa catégorie, pour un prix et à des conditions indiquées dans la notification (ci-après
l’Offre).

16.3. Le ou le Groupe Destinataire de l’Offre prendra/prendront, à l’unanimité de ses membres, la décision d’accep-

ter, de rejeter ou de suspendre l’offre. Cette décision sera notifiée au Groupe Offrant dans les quinze jours de la ré-
ception de l’Offre. Le défaut de notifier dans le délai de quinze jours sera réputé constituer une acceptation pure et
simple de l’Offre par le Groupe Destinataire.

16.4. Au cas où le Groupe Destinataire accepte l’Offre d’achat ou refuse l’Offre de vendre ou encore ne réagit pas

dans le délai de quinze jours indiqué ci-dessus, les actionnaires membres de ce Groupe Destinataire seront solidaire-
ment et indivisiblement tenus de vendre et les actionnaires membres du Groupe Offrant seront solidairement et indi-
visiblement tenus d’acquérir la totalité des actions du Groupe Destinataire aux prix et conditions indiqués dans l’Offre.
Sauf disposition contraire mentionnée dans l’Offre, les actions transférées seront réparties, entre les membres du Grou-
pe Offrant, proportionnellement à leurs participations dans le capital de LOS.

16.5. Au cas où le Groupe Destinataire rejette l’Offre d’achat ou accepte l’Offre de vendre, les actionnaires membres

de ce Groupe Destinataire seront solidairement et indivisiblement tenus d’acquérir et les actionnaires membres du
Groupe Offrant seront solidairement et indivisiblement tenus de vendre la totalité de leurs actions aux prix et condi-
tions indiqués dans l’Offre. Sauf disposition contraire mentionnée dans l’Offre, les actions transférées seront réparties,
entre les membres du Groupe Destinataire, proportionnellement à leurs participations dans le capital de LOS.

16.6. Au cas où le Groupe Destinataire suspend l’Offre, il dispose d’un délai supplémentaire de 15 jours à compter

de la notification de la décision de suspension pour trouver un tiers qui acquerra la totalité des actions des membres
du Groupe Offrant, aux prix et conditions mentionnés dans l’offre; durant ce délai complémentaire, le Groupe Desti-
nataire peut toujours, à tout moment, choisir d’accepter l’Offre d’achat ou l’Offre de vente, auquel cas les dispositions
qui précèdent seront d’application.

16.7. Pour l’application de la présente clause de sortie, la propriété des actions sera transférée, moyennant le paie-

ment comptant du prix, dans les 15 jours de la notification de la décision des actionnaires du Groupe destinataire de se

57929

porter acquéreurs ou vendeurs ou encore de la notification de l’acquisition, par le tiers, des actions des membres du
Groupe Offrant.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions requi-

ses pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments et le mode
de répartition du surplus de liquidation.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

Les cinquante (50) actions B ont été entièrement libérées par versement en espèces de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) et les cinquante (50) actions A ont été intégralement libérées par versement en espèces de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-), de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social comprend le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinquante euros
(EUR 2.050,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs A:
a) Monsieur Alain de Coster, administrateur de sociétés, demeurant à B-1630 Linkebeek, 118, rue de la Longue Haie,

(Belgique).

b) Monsieur Michel Baugniet, administrateur de sociétés, demeurant à B-1190 Bruxelles, 226, Avenue Albert, (Belgi-

que).

c) Monsieur Louis de Halleux, administrateur de sociétés, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 21, rue de la Grip-

pelotte, (Belgique).

Administrateurs B:
d) Monsieur Flavio Becca, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

e) Monsieur Aldo Becca, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser.

f) Monsieur Jean Darche, administrateur de société, demeurant à L-8376 Kahler, 71, rue Principale.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2008.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

4.- Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes de la société au 31 décembre 2002.

5.- Le siège social de la société est établi à L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

1.- La société anonyme BERNHEIM REAL ESTATE (LUXEMBOURG), dont le siège social est établi à L-1258

Luxembourg, 32, rue Pierre Brasseur, cinquante actions A,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, cinquante

actions B, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

57930

Signé: Becca, A. de Coster, J. Maas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2002, vol. 519, fol. 21, case 4. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44366/231/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

GARRET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirtieth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared the following:

1) FT HOLDING 1 S.A., with registered office at 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

represented by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 28, 2002,
2) FT HOLDING 2 S.A., with registered office at 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 28, 2002.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of GARRET HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty thousand US Dollars (30,000.- USD), divided in fifteen thousand (15,000)

shares having a nominal value of two US Dollars (2.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Junglinster, le 14 juin 2002.

J. Seckler.

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Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers, and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either share-
holders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

business day of April at 11.30 a.m. and for the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of thirty thousand US Dollars

(30,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,580.-

For the purpose of registration, the corporate capital of 30,000.- USD is valued at EUR 32,415.-

1) FT HOLDING 1 S.A., prenamed, seven thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

2) FT HOLDING 2 S.A., prenamed, seven thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

Total: fifteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000

57932

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Luis Davis, private employee, with professional address at 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower,

16th Floor, Panama, Republic of Panama,

b) Mrs Aida May Biggs, private employee, with professional address at 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tow-

er, 16th Floor, Panama, Republic of Panama,

c) Mrs Pamela Hall, private employee, with professional address at 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower,

16th Floor, Panama, Republic of Panama.

3. Has been appointed statutory auditor Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, with professional address at 13, rue

Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders resolving on the accounts for the year

ending December 31, 2002.

5. The registered office of the company is established at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) FT HOLDING 1 S.A., ayant son siège social au 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 28 mai 2002,
2) FT HOLDING 2 S.A., ayant son siège social au 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 28 mai 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire ins-

trumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GARRET HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille Dollars US (30.000,- USD) représenté par quinze mille (15.000) actions

d’une valeur nominale de deux Dollars US (2,- USD) chacune.

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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour du mois d’avril à 11.30 heures à

Luxembourg à l’endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) FT HOLDING 1 S.A., prénommée, sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

2) FT HOLDING 2 S.A., prénommée, sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

57934

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

mille Dollars US (30.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève à approximativement EUR 1.580,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 30.000,- USD est évalué à EUR 32.415,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luis Davis, employé privé, avec adresse professionnelle 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower,

16th Floor, Panama, République de Panama,

b) Madame Aida May Biggs, employée privée, avec adresse professionnelle 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss

Tower, 16th Floor, Panama, République de Panama,

c) Madame Pamela Hall, employée privée, avec adresse professionnelle 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss

Tower, 16th Floor, Panama, République de Panama.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, avec adresse profession-

nelle 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

4. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice

se clôturant le 31 décembre 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Th. Becker, Ch. Keereman, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 135S, fol. 58, case 4. – Reçu 324,15 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44373/212/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

M. & G. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.435.

—

Extrait du procè-verbal du conseil d’administration tenu le 19 février 2002

Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer avec effet au 1

mars 2002 le siège social de la so-

ciété de son adresse actuelle, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg aux 45-47 boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44351/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
M. & G. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signatures

57935

VENDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.559.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 7 juin 2002

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Lambert.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Tulumello.
L’assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur Monsieur Patrice Yande.
Le président expose:
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal; signée par les actionnaires présents et/ou par les mandataires
des actionnaires représentés et par les membres du bureau.

- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la pré-

sente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation.

Les actionnaires présents et/ou représentés déclarent par ailleurs, avoir été prévenus personnellement et avoir eu

connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

- Que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Démission de trois administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
3. Démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires.
5. Divers.

Résolutions

Après délibération, et, à l’unanimité des voix de toutes les actions présentes ou représentées, l’assemblée prend les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social de la société est transféré du 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, au 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte des démissions des trois administrateurs, Monsieur Nicolaas Scholtens, Patrice Yan-

de et Raymond Henschen et nomme en remplacement:

- Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires demeurant 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxem-

bourg;

- Jean Marie Poos, licencié en sciences économiques 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess;
- S.G.A. SERVICES S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT S.A. et nomme en son rempla-

cement Monsieur Eric Herremans.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Quatrième résolution

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes dé-

missionnaires.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 9.30 heures.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

Assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 7 juin 2002 à 9.00 heures

Liste de présence

Le Bureau
J. Lambert / M-R. Tulumello / P. Yande
Président / Secrétaire / Scrutateur

Actionnaires

Actions

Signatures

I.A.F. S.p.a ISTITUTO FIDUCIARO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

Signature

Norbert Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

J. Lambert / M-R. Tulumello / P. Yande
Président / Secrétaire / Scrutateur

57936

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin

1. Le siège social de la société est transféré du 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, au 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

2. L’assemblée générale prend acte des démissions des trois administrateurs, Monsieur Nicolaas Scholtens, Patrice

Yande et Raymond Henschen et nomme en remplacement:

- Norbert Schmitz licencié en sciences commerciales et consulaires demeurant 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxem-

bourg;

- Jean Marie Poos, licencié en sciences économiques 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess;
- S.G.A. SERVICES S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT S.A. et nomme en son rem-

placement Monsieur Eric Herremans.

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes dé-

missionnaires.

(44360/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

LUX-DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 16.123.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2002.

(44337/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

BERTHELME S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8041 Strassen, 34, rue des Romains.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2002

Les associés de la société civile immobilière BARTHELME S.C.I., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au

siège social, le 6 juin 2002, ont décidé à l’unanimité et conformément aux exigences de l’article 11 des statuts de la so-
ciété de prendre la résolution suivante:

Les deux gérants de la société, à savoir Monsieur Jean-Pierre Barthelme et Madame Lucienne Barthelme-Flick sont

expressément autorisés à procéder à une ouverture de crédit au nom de la société BARTHELME S.C.I. auprès de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG et de consentir l’hypothèque afférente audit crédit afin de permettre la réa-
lisation par la société d’un projet immobilier à Contern.

Fait à Strassen, le 6 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44458/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Extrait sincère et conforme
VENDIS S.A.
Signature
Un mandataire

E. Rausch
Administrateur-Directeur

Pour extrait conforme
J.-P. Barthelme / L. Barthelme-Flick / M. Barthelme / B. Barthelme
Les associés

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Orioles Investments S.A.

Pivoine S.A.

Cassel Holding S.A.

Schilthorn Invest S.A.

Cardazzo Holding S.A.

AS Consulting Luxembourg

Petit Forestier Luxembourg, S.à r.l.

Dresdner Portfolio Management, Sicav

Sun Cove S.A.

New Overseas Investments S.A.

Mediva Luxembourg International, S.à r.l.

P.P. Luxco Holdings, S.à r.l.

Berik Holding S.A.

BIT International S.A.

Cortel S.A.

Kohnen Services S.A.

C-Solutions, S.à r.l.

Raiffeisen R02 (Luxembourg) S.A.

Romania S.A.

Socogip Holding S.A.

LM International Finance S.A.

Luxembourg Office Solutions

Garret Holding S.A.

M. & G. Luxembourg S.A.

Vendis S.A.

Lux-Development S.A.

Berthelme S.C.I.