57409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1197

9 août 2002

S O M M A I R E

Accord S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57417

Credit Suisse Money Market Fund Management 

ADT Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57414

Company S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

57429

ADT Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57414

Credit Suisse Portfolio Fund Management Com- 

ADT Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

57425

pany S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57433

ADT Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

57425

Credit Suisse Prime Select Trust Advisory Com- 

Antracit Creations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57427

pany S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57429

Antracit Creations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57427

Cross Communication Distribution, S.à r.l., Muns- 

Arpa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57452

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57419

Aspinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57412

CS Renten Strategie Management Company S.A.H., 

Aspinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57412

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57436

Aspinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57412

CSAM Invest Management Company S.A.H., Lu- 

Aspinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57412

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57432

Baulift, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57424

Delta Logic S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . 

57420

Brew Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57424

Dogival S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57436

Centre Commercial Espace, A.s.b.l., Luxembourg.

57415

East Commercial Invest S.A., Luxembourg. . . . . . 

57432

(Le) Chandelier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57450

East Immo, G.m.b.H., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . 

57418

Charvent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57447

East Immo, G.m.b.H., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . 

57418

Chaussures Léon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

57416

East Immo, G.m.b.H., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . 

57418

Compagnie Financière d’Investissements Indus- 

Entrium Investment Management S.A.H., Luxem- 

striels, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57443

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57418

Cormoran Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57422

EPP Alpha (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

57433

Corso Computer & Software, G.m.b.H., Greven- 

EPP Colombia (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

57435

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57420

Esco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57410

CP-BK Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57423

Esco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57410

Credit Suisse Alternative Strategies Trust Advi-

Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . 

57415

sory Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

57434

Excell Life International S.A., Luxembourg . . . . . . 

57420

Credit Suisse Bond Fund Management Company 

Expanding Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57430

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57430

Fernbach Financial Software S.A., Luxembourg . . 

57422

Credit Suisse Commodity Fund Management 

Ganda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57436

Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

57433

Gaviota Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

57423

Credit Suisse Equity Fund Management Company

Gepar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57452

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57432

Green Brook Soparfi, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . 

57419

Credit  Suisse  Equity  Trust  Advisory  Company 

Grenouille S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57447

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57435

Helpack S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57446

Credit Suisse Euro Bond Express Management 

Hoffmann-Thill Centrale d’Achats, S.à r.l., Luxem- 

Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

57430

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57413

Credit Suisse Focused Fund Management Com- 

Hoffmann-Thill Centrale d’Achats, S.à r.l., Luxem- 

pany S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57434

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57413

Credit Suisse Fund of Funds Management Com- 

ID Plus, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57452

pany S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57435

Igest, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57419

57410

ESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 29, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43762/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.091. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2002

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL Trust Services Luxembourg,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg du poste d’administrateur de la société et nomme en remplacement de l’administrateur
démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 29, case 84. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43764/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Innotecnis Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57428

Novin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57451

International Finance and Real Estate (I.F.R.) S.A.,

Obliholding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57416

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57412

P.R.M. Software S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

57422

International Project Management S.A., Luxem- 

Pacha II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57411

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57411

Pajo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57451

International Project Management S.A., Luxem- 

Pansilva S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57415

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57411

Participations Mercantiles S.A., Luxembourg  . . . .

57413

Ivo Spina International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57413

Participations Mercantiles S.A., Luxembourg  . . . .

57414

K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg  

57419

Pepson Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

57451

Kolin S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57454

Prime Oil Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57452

Kreutz &amp; Friends, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

57416

Rest-Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57429

Leya S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57424

(The)  Sailor’s  Advisory  Company  S.A.,  Luxem- 

Lineas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57428

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57434

Lineas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57428

Sibad International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

57442

Lineas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57428

Sibef S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57447

Lux Fleesch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57417

Société Immobilière 1992 S.A., Roeser. . . . . . . . . .

57411

Luxembourg Consulting Food S.A., Ehlerange  . . . 

57416

Station Reuland, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

57420

Mallory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57451

Stelco Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57422

Marmont International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57425

Tedma-Bau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57424

Mediva Luxembourg International, S.à r.l., Müns- 

(Le) Toit du Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57450

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57427

Via Moda, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

57411

MJ Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57417

Viande Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57417

MJ Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57417

Vobitrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57414

MJ Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57428

Vobitrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57414

Netfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57427

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

57411

SOCIETE IMMOBILIERE 1992 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3397 Roeser, 43, rue d’Alzingen.

R. C. Luxembourg B 29.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2002, vol. 324, fol. 22, case 5/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43591/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

VIA MODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 59.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2002, vol. 324, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43592/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

PACHA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 156, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 39.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2002, vol. 324, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43593/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2002, vol. 324, fol. 25, case 5/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43594/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2002, vol. 324, fol. 25, case 5/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43595/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE 1992 S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour VIA MODA, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour PACHA II, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT S.A.
Signature

57412

INTERNATIONAL FINANCE AND REAL ESTATE (I.F.R.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.199. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 avril 2002 que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; et que le capital social

a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 62.000,- sera représenté par 2.500 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43602/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

ASPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43609/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

ASPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43610/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

ASPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43611/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

ASPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43612/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

57413

PARTICIPATIONS MERCANTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43605/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

IVO SPINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43606/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

HOFFMANN-THILL CENTRALE D’ACHATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43617/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

HOFFMANN-THILL CENTRALE D’ACHATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.721. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 5 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard
à la représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

4. Conversion du capital social actuellement exprimé en 4.250.000,- LUF en euros.
5. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

6. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 106.000,- euros, représenté par 4.250 parts sociales.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés décident à l’unanimité et avec effet au 1

er

 janvier 2002:

4. de convertir le capital social actuellement exprimé en 4.250.000,- LUF en euros.
5. d’augmenter le capital social de 645,25 euros pour le porter de son montant actuel de 105.354,75 euros à 106.000,-

euros par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 645,25 euros.

6. d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 106.000,- euros, représenté par 4.250 parts sociales.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43618/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Signature.

HOTILUX

 J.-P. Herber-Hoffmann / Y. Herber-Hoffmann

<i>(associé)

<i>(associés)

Signature

Signatures

57414

VOBITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43608/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

VOBITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.465. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001 que:
CERTIFICA ayant son siège social 2, Via Al Forte, CH-6900 Lugano, a été nommée Commissaire aux comptes, en

remplacement de KPMG AUDIT, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43607/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

PARTICIPATIONS MERCANTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2001 que la société à responsa-

bilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux
comptes, en remplacement de FIDEI S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43613/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.399. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43644/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.399. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43645/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Pour publication
Signature

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Signature.

57415

CENTRE COMMERCIAL ESPACE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2002

<i>1. Accueil par le président du comité de gestion

Monsieur Herber explique que la modification de l’article 11 des statuts est devenue nécessaire après le départ de

MÖBEL ALVISSE et l’ouverture des nouveaux magasins.

<i>2. Modification de l’article 22 des statuts de l’A.s.b.l. CENTRE COMMERCIAL ESPACE portant sur le financement du budget de 

<i>l’association, conformément à l’article 22 desdits statuts

Après en avoir délibéré, les membres prennent les décisions suivantes avec effet au 1

er

 janvier 2002:

a. Frais communs divers (Frais d’entretien divers): quarante pour cent (40%) des frais sont répartis à parts égales entre

le nombre total des partenaires (unités commerciales), soixante pour cent (60%) sont répartis au prorata de la surface
de vente louée (16 voix pour; 2 voix contre; 1 abstention).

b. Frais de publicité et de décoration: cinquante pour cent (50%) des frais sont répartis à parts égales entre le nombre

total de partenaires (unités commerciales), cinquante pour cent (50%) sont répartis au prorata de la surface de vente
louée (18 voix pour; 1 abstention).

c. Frais de chauffage décomptés directement par le propriétaire aux locataires: 100% des frais seront répartis au pro-

rata de la surface commerciale (unanimité).

En cas de redistribution quelconque des surfaces de vente, le mode de répartition des frais cités ci-avant pourra être

modifié par l’assemblée générale des partenaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 12.30 heures.

J.-P. Herber / M. Schon.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43614/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

PANSILVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 39.028. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43619/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

EUROCHEM REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.434. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 23 mai 2002

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs pour une durée de trois ans, c’est à dire jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2004.

- L’Assemblée nomme comme Réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE. Ce mandat expirera au

jour de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003 délibérant sur les comptes annuels de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43640/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Date:

Lundi, 15 avril 2002 à 11.30 heures.

Lieu:

ALVISSE PARC-HOTEL à Luxembourg, route d’Echternach.

Présents:

- tous les membres sont présents ou représentés (voir liste en annexe).
- Madame Marianne Schon, secrétaire.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour PANSILVA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

57416

KREUTZ &amp; FRIENDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue A. Godart.

R. C. Luxembourg B 77.775. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43620/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E..

R. C. Luxembourg B 58.462. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43621/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

CHAUSSURES LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.343. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43622/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

OBLIHOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 32.875. 

—

<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Oktober 2001

Im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 beschliesst die Generalversammlung die Währung des Gesell-

schaftskapitals von LUF 1.250.000,- in EUR 30.986,69 mit sofortiger Wirkung umzuwandeln.

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat die weitestgehenden Befugnisse um die erforderlichen Buchun-

gen vorzunehmen.

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um EUR 13,31 zu erhöhen, um es von seinem jetzigen

Betrag von EUR 30.986,69 auf EUR 31.000,- zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien und ohne Strei-
chen der bestehenden Aktien, sondern durch die Erhöhung des Nominalwertes der bestehenden Aktien auf EUR 248,-.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen.
Aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel fünf, erster Absatz, der Satzung abgeändert und erhält folgen-

den Wortlaut:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in hundertfünf-

undzwanzig (125) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertachtundvierzig Euro (EUR 248,-), welche in voller
Höhe eingezahlt sind.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43652/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour KREUTZ &amp; FRIENDS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour CHAUSSURES LEON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

¨Luxemburg, den 1. Oktober 2001.

Unterschrift.

57417

ACCORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 35.727A. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43623/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

VIANDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.081. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43624/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

LUX FLEESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.566. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43628/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.462. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2002

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43654/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43661/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour ACCORD S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour VIANDE LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour LUX FLEESCH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

57418

EAST IMMO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 69.547. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43625/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

EAST IMMO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 69.547. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43626/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

EAST IMMO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 69.547. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43627/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

ENTRIUM INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Hermann Zeilinger, Nürnberg
Axel Rohr, Nürnberg
Ralf Woy, Nürnberg
Raymond Melchers, Luxembourg
Germain Trichies, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43663/736/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour EAST IMMO, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour EAST IMMO, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour EAST IMMO, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
ENTRIUM INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
G. Trichies

57419

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Z. I. de Munsbach.

R. C. Luxembourg B 48.755. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43629/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.841. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43630/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

IGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3651 Kayl, 28-30, rue Joseph Muller.

R. C. Luxembourg B 63.232. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43631/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

GREEN BROOK SOPARFI, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 765.150,-

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 81.531. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 19 juillet 2002 que Monsieur Peter Mackenzie,

demeurant au 860, Canal Street, Stamford, CT 06902, Etats-Unis, est dorénavant détenteur d’une part de la société
GREEN BROOK SOPARFI, S.à r.l..

Le nouvel actionnariat se compose désormais de:
- GREEN BOOK GLOBAL ASSOCIATES, LP: 30.605 parts
- Peter MacKenzie: 1 part.
Münsbach, le 26 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69, case 12. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59017/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour IGEST, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

57420

STATION REULAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 119, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 28.587. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43632/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

DELTA LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3A, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 54.357. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43633/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

CORSO COMPUTER &amp; SOFTWARE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3A, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 54.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43634/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

EXCELL LIFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.132. 

—

L’an deux mil deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Eduardo de Pascual Arxé, administrateur de société, demeurant à Barcelone, C. Bertran 90BJ,l
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EXCELL LIFE

INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce
près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le Numéro 74.132, 

constituée sous la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE POUR L’EUROPE

S.A. en abrégé CLAVE S.A., aux termes d’un acte reçu en date du 28 janvier 2000 par Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C de l’an 2000, page 16.274, et la dénomination actuelle a été adoptée
par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2002 qui s’est tenue par-devant le susdit notaire Paul
Decker, en voie de publication au Mémorial C de l’an 2002,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 27

mars 2002, modifié le 15 mai 2002.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion du 27 mars et du 15 mai 2002, après avoir été signé ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour STATION REULAND, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour DELTA LOGIC S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour CORSO COMPUTER &amp; SOFTWARE, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

57421

1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille

Euro), représenté par 350.000 (trois cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de
1 (un) à 350.000 (trois cent cinquante mille), entièrement libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 7.000.000,-

(sept millions d’Euro),

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé. 

Les alinéas 3 et 4 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à partir du présent acte et pour une durée de cinq ans à comp-

ter depuis sa publication au Mémorial, Recueil C:

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par des tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le 1

er

 alinéa de cet

article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

3) Que dans sa réunion du 27 mars modifiée le 15 mai 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une aug-

mentation de capital jusqu’à concurrence de EUR 2.333.330,- (deux millions trois cent trente-trois mille trois cent trente
Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille Euro) à EUR 5.833.330,- (cinq

millions huit cent trente-trois mille trois cent trente Euros),

par la création de 233.333 (deux cent trente-trois mille trois cent trente-trois) actions sans désignation de valeur

nominale, augmentées d’une prime d’émission totale de EUR 10.499,99 (dix mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
Euros quatre-vingt-dix-neuf Centimes), 

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, 
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les deux anciens actionnaires ainsi que par un nouvel ac-

tionnaire, savoir:

a) NORTON LIFE, M.P.S. (ancien actionnaire), à raison de 64.667 actions, numérotées de 350.001 à 414.667;
b) EUROPEAN COLECTIVO INTEGRAL, AGENCIA DE SEGUROS, S.A.(ancien actionnaire), à raison de 130.666

actions, numérotées de 414.668 à 545.333,

c) KADIAN S.A. (nouvel actionnaire), à raison de 38.000 actions, numérotées de 545.334 à 583.333,
lesquels souscripteurs sont plus amplement renseignés audit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

du 15 mai 2002, et ont souscrits aux 233.333 (deux cent trente-trois mille trois cent trente-trois) actions nouvelles dans
les proportions ci-avant indiquées, et les ont libérées moyennant une contribution en espèces totale de EUR
2.343.829,99 (deux millions trois cent quarante-trois mille huit cent vingt-neuf Euro quatre-vingt-dix-neuf Centimes).

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme totale de EUR 2.343.829,99 (deux millions trois cent quarante-trois mille huit cent vingt-neuf Euro quatre-

vingt-dix-neuf Centimes) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat
bancaire. 

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital social se trouve porté à EUR 5.833.330,- (cinq mil-

lions huit cent trente-trois mille trois cent trente Euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à EUR 5.833.330,- (cinq millions huit cent trente-trois mille trois cent trente Euros), re-

présenté par 583.333 (cinq cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois) actions sans désignation de valeur no-
minale, numérotées de 1 (un) à 583.333 (cinq cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois), entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 28.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: E. de Pascual Arxé, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 47, case 4. – Reçu 438,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43679/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Delvaux.

57422

P.R.M. SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 84.578. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43635/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 70.830. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43636/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

CORMORAN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.019. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 24 mai 2002 au siège social de la 

<i>société, 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

* L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- M. Carmelo de las Morenas Lòpez
- M. Ramon Alvarez-Pedrosa Sanchez
- Mlle Maria Belen Sanchez Fernandez
- M. José Pérez Garrido
- M. Claude Weber.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2003 qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice social de 2002.

* L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant: ANDERSEN S.A.
Son mandat viendra à échéance à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2003 qui aura à statuer sur les comp-

tes de l’exercice social de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43637/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

STELCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43659/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour P.R.M. SOFTWARE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2002.

<i>Pour FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

57423

GAVIOTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.610. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 24 mai 2002 au siège social de la 

<i>société, 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

* L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- M. Carmelo de las Morenas Lòpez
- M. Ramon Alvarez-Pedrosa Sanchez
- Mlle Maria Belen Sanchez Fernandez
- M. José Pérez Garrido
- M. Claude Weber.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2003 qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice social de 2002.

* L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant: ANDERSEN S.A.
Son mandat viendra à échéance à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2003 qui aura à statuer sur les comp-

tes de l’exercice social de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43638/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

CP-BK RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.539. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 mai 2002 à 15.00 heures

<i>au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Jean-Marc Goblet avec effet au 15 fé-

vrier 2002. L’Assemblée donne décharge à Monsieur Jean-Marc Goblet et le remercie pour sa participation efficace dans
les affaires de CP-BK Ré témoignée tout au long de son mandat;

- L’Assemblée ratifie les résolutions prises par écrit par le Conseil d’Administration en date du 25 février 2002 et

notamment la cooptation de Monsieur Jean-Christophe Vanhuysse comme administrateur à effet du 15 février 2002 en
remplacement de Monsieur Jean-Marc Goblet, démissionnaire;

- L’Assemblée Générale prend note que Monsieur Jacques Bousse ne désire pas voir son mandat d’administrateur

renouvelé. L’Assemblée donne décharge à Monsieur Jacques Bousse et le remercie pour sa participation efficace au sein
du Conseil d’Administration et des affaires de CP-BK Ré témoignée tout au long de son mandat. En outre l’Assemblée
Générale décide de ne pas changer le nombre des administrateurs et de ne pas nommer de nouvel administrateur en
remplacement de Monsieur Jacques Bousse à ce jour; une désignation ultérieure par l’Assemblée ou par voie de coop-
tation des Administrateurs étant réservée.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des autres administrateurs en fonction pour une durée d’un

an:

- Monsieur Werner Rogiers, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Jean-Christophe Vanhuysse, Administrateur
- Monsieur Ivo Eelen, Administrateur
- Monsieur Pierre Colle, Administrateur.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003 qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice social 2002.

- L’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce

mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43639/253/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

57424

BREW RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.288. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social, 65, avenue de la Gare, L-1611 

<i>Luxembourg, le lundi 13 mai 2002 à 11.00 heures

1. L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants:
- M. Marc Gallet, Président du Conseil d’Administration
- M. Chris Verougstraete, Administrateur
- M. Christian Huyghe, Administrateur
- M. Marc Jacobs, Administrateur
- M. Yves-Georges Boclinville, Administrateur.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.

2. L’assemblée nomme KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à échéance à

l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le
31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43641/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

BAULIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 198A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 59.142. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43646/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 81.451. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43647/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

TEDMA-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 3, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 79.479. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43648/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 12 juin 2002.

<i>Pour BAULIFT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 12 juin 2002.

<i>Pour LEYA S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 juin 2002.

<i>Pour TEDMA-BAU, S.à r.l.
Signature

57425

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 44.300. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue au 58, rue Charles 

<i>Martel à L-2134 Luxembourg, le 12 juin 2002

L’assemblée a pris connaissance du fait que les pertes enregistrées lors des exercices 1999 et 2000 par la Société

excèdent les trois quarts de son capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée

a décidé de poursuivre les activités de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43642/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 44.300. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société tenue au 58, rue Charles Martel 

<i>à L-2134 Luxembourg, le 12 juin 2002

L’assemblée a approuvé les bilans, les comptes de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 1999 et au 30 septembre

2000 ainsi que les rapports de gestion du conseil d’administration et les rapports du commissaire aux comptes.

L’assemblée a décidé d’affecter la perte de l’exercice 1999 s’élevant à 58.748,- USD et la perte de l’exercice 2000

s’élevant à 7.887,- USD en report à nouveau, de sorte qu’il en résulte une perte globale reportée de 581.165,- USD au
30 septembre 1999 et de 573.278,- USD au 30 septembre 2000.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes pour l’exécution de leur mandat pour la période couvrant les exercices clos respectivement au 30 sep-
tembre 1999 et au 30 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43643/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2002.

MARMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MARMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.797. 

—

L’an deux mil deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée MARMONT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre aux firmes sous la section B et le numéro 10797,

constituée par acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date du 27 février 1973, publié au Mémorial C de 1973,

page 3431.

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen

en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 14518.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Pour publication et réquisition
ADT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
ADT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

57426

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 4 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
de ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront être con-
vertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura
pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable (1

er

 janvier 2002);

3. Changement de la dénomination social en MARMONT INTERNATIONAL S.A.;
4. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’ar-

ticle 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
de ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront être con-
vertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura
pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prend effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de MARMONT HOLDING S.A.

en MARMONT INTERNATIONAL S.A., 

et de modifier en conséquence l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MARMONT INTERNATIONAL

S.A.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Watteyne, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43681/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Delvaux.

57427

MEDIVA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.071. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique du 10 juin 2002 que Monsieur Steven Jackman, avocat, demeurant au

2700 North First Street, San Jose, Californie 95134, Etats-Unis et Monsieur Michael Sullivan, avocat, demeurant au 2101
West Clinton Avenue, Huntsville, Alabama 35807, Etats-Unis, ont été nommés gérants de catégorie B de la société avec
effet immédiat.

Münsbach, le 12 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43651/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.260. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2002

L’assemblée donne quittance et décharge pleine et entière tant aux membres du Conseil d’Administration qu’au com-

missaire aux comptes, distinctement à chacun d’eux, pour l’exécution de leur mandat et gestion pour l’exercice 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,

à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50 % du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43653/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43658/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NETFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.336. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration tenue le 9 mai 2002

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé,  à  l’unanimité, de transférer le siège  de  la  Société, du 22, boulevard Royal,

Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43732/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Extrait sincère et conforme
NETFI S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

57428

INNOTECNIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.447. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2000

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43655/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LINEAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.269. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2002

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43656/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LINEAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.269. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2002

L’assemblée générale décide que, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations d’un montant

supérieur à EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante euros), la société ne sera valablement engagée que moyennant la
signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social de LINEAS S.A. conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43657/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LINEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43662/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

MJ TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43660/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
LINEAS S.A.
Signatures

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

57429

CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich
Donald B. Rice, Luxembourg
Germain Trichies, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43664/736/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43665/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

REST-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 58.905. 

—

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43700/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST ADVISORY COMPANY
G. Trichies

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

Pour extrait conforme
REST-EUROPE S.A.
Signature

57430

CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43666/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CREDIT SUISSE EURO BOND EXPRESS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43667/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EXPANDING FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. EXPANDING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.228. 

—

L’an deux mil deux, le treize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée EXPANDING HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre aux firmes sous la section B et le numéro 44.228,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1993,

publié au Mémorial C-1993, page 19802,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire soussigné le 2

mai 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 21438.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Madame Emanuella Brero, employée privée, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE EURO BOND EXPRESS MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

57431

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mademoiselle Corinne Watteyne, employée privée, Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’obligation.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 3 des statuts, relatifs à l’objet social,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Modification de la dénomination sociale, de EXPANDING HOLDING S.A. en EXPANDING FINANCE S.A.
3. Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EXPANDING FINANCE S.A.

4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles etlou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de EXPANDING HOLDING S.A. en EXPANDING FI-

NANCE S.A. et modifie en conséquence l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EXPANDING FINANCE S.A.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brero, L. Lazzati, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 135S, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43683/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

J. Delvaux.

57432

CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43668/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CSAM INVEST MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 72.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43669/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EAST COMMERCIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R.C. Luxembourg B 49.969. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43689/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CSAM INVEST MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

Pour extrait conforme
EAST COMMERCIAL INVEST S.A.
Signatures

57433

CREDIT SUISSE COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43670/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43671/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EPP ALPHA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 63.482. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43690/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

Pour extrait conforme
EPP ALPHA (LUX), S.à r.l.
Signatures

57434

CREDIT SUISSE FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 uin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43672/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST ADVISORY COMPANY S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich
Donald B. Rice, Luxembourg
Germain Trichies, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43673/736/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.502. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001, actée sous le N

°

1121/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43687/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conorme
CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST ADVISORY COMPANY
<i>p. o. G. Trichies

Luxembourg, le 14 juin 2002.

57435

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.714. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43674/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CREDIT SUISSE FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 81.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich
Donald B. Rice, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43675/736/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EPP COLOMBIA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 83.627. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43691/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY
R. Melchers

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

Pour extrait conforme
EPP COLOMBIA (LUX), S.à r.l.
Signatures

57436

GANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 78.263. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43692/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CS RENTEN STRATEGIE MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43676/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

DOGIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale de la société de droit portugais, dénommée DOGIVAL - COMERCIO, SERVIÇOS

DE CONSULTORIA E INVESTIMENTOS, LDA, ayant son siège social à Madeira,

constituée suivant acte reçu par le notaire Ana Maria Moreira Vela Nobrega Araujo, de résidence dans la zone franche

de Madeire, en date du 18 juillet 2000,

inscrite au registre de commerce de la zone franche de Madeira, sous le numéro 5243, avec un capital social actuel

de EUR 5.000,00 (cinq mille Euros) entièrement libéré.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté.

Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de
présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

Pour extrait conforme
GANDA S.A.
Signatures

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CS RENTEN STRATEGIE MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

57437

I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de la société est présente ou dûment re-

présentée à la présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les associés dé-
clarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur
délibération ainsi que de la teneur des statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.
II.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
- une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en 2002 à

Madeira, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de la Zone Franche de Madeira à Luxembourg.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établisse-

ment vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit
luxembourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique. 

2. Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise, et plus particulièrement:

- changement de dénomination de la société en DOGIVAL S.A.,
- changement de l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières (SOPARFI),

lequel se lira comme suit:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

- augmentation de capital d’un montant de EUR 26.000,- (vingt-six mille euros), en vue de porter le capital social de

son montant actuel de EUR 5.000,- (cinq mille euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), par la création de 2.600
(deux mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, et attribution gratuite aux actionnaires actuels en proportion de
leur quote-part détenue dans le capital, l’augmentation de capital étant à libérer par le débit du compte «réserve libre»
jusqu’à due concurrence, pour ramener ce compte de son montant actuel de EUR 30.000,- à EUR 4.000,-. 

3. Nominations statutaires.
4. Divers
<i>Exposé:
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire réel et effectif à

Luxembourg.

Dans une assemblée générale de la société tenue à Madeira, en date du 7 mai 2002, il a été décidé par vote unanime

le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège réel et effectif de la société vers le Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Un procès-verbal de cette assemblée reste annexé au présent acte.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l’administration centrale, le siège de

direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l’intégralité de ses actifs et passifs, lesquels sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises dont
question ci-après. 

De plus, il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social. 
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport du mai 2002 établi par le réviseur d’entreprises,

la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, sur les états financiers intérimaires établis au 30 avril 2002, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de

réserves à formuler sur la valeur des avoirs nets de la société DOGIVAL-COMERCIO SERVIÇOS DE CONSULTORIA
E INVESTIMENTOS, LDA, qui est au moins égal à la valeur du capital social actuel de EUR 5.000,00 et de son augmen-
tation à réaliser par prélèvement sur les résultats reportés pour EUR 26.000,00.»

L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, à pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration cen-

trale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la so-
ciété, de Madeira à Luxembourg, 9, rue Goethe.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 26.000,- (vingt-six mille euros), 
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 5.000,- (cinq mille euros) à EUR 31.000,- (trente et

un mille euros), 

57438

par la création de 260 (deux cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, émises

au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à attribuer gratuitement aux actionnaires
actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital, 

l’augmentation de capital étant à libérer par le débit du compte «réserve libre» jusqu’à due concurrence, pour rame-

ner ce compte de son montant actuel de EUR 30.000,00 à EUR 4.000,00.

La preuve de l’existence de la «réserve libre» de la société susceptible d’être intégrée au capital social, a été rapportée

au notaire instrumentant par le rapport du réviseur d’entreprises dont référence ci-avant.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’actionnariat de la société se compose comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise sur les sociétés anonymes de droit luxembourgeois, et plus particulièrement:

changement de dénomination de la société en DOGIVAL S.A.,
ainsi que changement de l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières (SO-

PARFI), lequel objet se lira comme suit:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adopté la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans change-

ment de la personnalité juridique, ainsi qu’après avoir décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure néces-
saire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise sur les sociétés anonymes et plus particulièrement
changement de dénomination de la société en DOGIVAL S.A., ainsi que de l’objet de la société pour lui donner celui
d’une société de participations financières,

décide à l’unanimité des associés plus amplement désignés à la deuxième résolution et représentés comme dit ci-

avant, que les statuts de la société auront dorénavant la teneur ci-après.

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOGIVAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

 1. SONNEX HOLDING CORP.
avec siège social au 5, Commercial Center Square, PO BOX 71 Alofi/Niue
représentée par M. J.-P. Fiorucci, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304 actions

 2. FLYNN TECHNOLOGIES LTD 
avec siège social au 5, Commercial Center Square, PO BOX 71 Alofi/Niue
représentée par M. J.-P. Fiorucci, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

57439

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros), représenté par 310

(trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,00

(un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) cha-
cune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 février 2007, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
1.031.000,00 (un million trente et un mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

 Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

57440

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

 Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 vendredi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

 Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

57441

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 1

er

 vendredi du mois juin 2003 à 11.00 heures. 

<i>Cinquième résolution

- L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commis-

saire pour un terme d’une année venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en l’an 2003.

- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Président.
B. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
C. Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
- A été appelée aux fonctions de commissaire: 
La société GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

57442

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 8.000,-.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.-P. Fiorucci, J.-P. Saddi, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 46, case 11. – Reçu 366,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43678/208/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.798. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le treize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de président, lors de l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société

du 21 décembre 2001 de la société SIBAD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social aux 19-21, bld du Prince Henri
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 46.798,

constituée sous la dénomination de SIBAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., par acte de Maître Marc Elter, alors

notaire de résidence à Luxembourg, le 22 février 1994, publié au Mémorial C de 1995, page 46798,

représentée aux présentes par Mademoiselle Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

2) Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du 21 décem-

bre 2001 de la prédite société SIBAD INTERNATIONAL S.A.

3) Mademoiselle Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de scrutateur lors de l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du 21 décem-

bre 2001 de la prédite société SIBAD INTERNATIONAL S.A.

Et a également comparu, la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par M. Lino Berti et Mlle Corinne Watteyne, précités,

comme mandataire des 8 actionnaires détenant l’intégralité du capital social de la prédite société SIBAD INTERNA-

TIONAL S.A., en vertu de 8 procurations données le 19 décembre 2001, lesquels actionnaires sont plus amplement
renseignées sur une liste de présence, 

laquelle liste de présence ainsi que les 8 prédites procurations, sont restées annexées au susdit du 21 décembre 2001

reçu par le notaire soussigné, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, volume 11CS, folio 38, case 12.

Lesquels comparants, agissant es-qualités, déclarent que dans ladite assemblée du 21 décembre 2001,
à la «Deuxième résolution»
il a été erronément indiqué: «que sur le plan comptable, la modification de l’objet social qui précède ne prendra effet

qu’à partir du 1

er

 janvier 2002»,

alors qu’il aurait fallu indiquer: «que sur le plan comptable, la modification de l’objet social qui précède prend effet au

1

er

 juillet 2001, date à laquelle a débuté l’exercice social en cours», 
de sorte que la «Deuxième résolution» se lit désormais comme suit:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède, prend effet au 1

er

 juillet 2001, date à laquelle a débuté l’exercice social en cours.

Les comparants déclarent que tous les autres points dudit acte du 21 décembre 2001 restent inchangés et ils prient

le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Delvaux.

57443

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Watteyne, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43682/208/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.119. 

—

L’an deux mil deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre aux firmes sous la section B et le n

°

 42119,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date 7 décembre 1992, publié

au Mémorial C de 1999, page 3672, 

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 9

mars 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 12173.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri. 

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 5.815.561,74 (cinq millions huit cent quinze mille

cinq cent soixante et un Euros et soixante-quatorze Cents), pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001
jusqu’à due concurrence, et augmentation de capital d’un même montant de EUR 5.815.561,74 (cinq millions huit cent
quinze mille cinq cent soixante et un Euros et soixante-quatorze Cents), à souscrire par les anciens actionnaires au pro-
rata des actions détenues et à libérer entièrement.

2) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 905,03943 (neuf cent cinq Euros virgule zéro

trois neuf quatre trois Cents) en vue de le porter de son montant actuel converti, suite à la conversion légale, de EUR
2.107.094,96057 (deux millions cent sept mille quatre-vingt quatorze Euros virgule neuf six zéro cinq sept Cents) à EUR
2.108.000,- (deux millions cent huit mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la
valeur nominale des 8.500 actions représentatives du capital, en vue de porter cette valeur nominale à EUR 248,- (deux
cent quarante-huit Euros) par action, par incorporation du compte de résultats reportés. 

3) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
4) Transformation de la forme de la société en une société à responsabilité limitée et adaptation des statuts de la

société à la nouvelle forme de société pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation.

5) Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
6) Déchéance des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination de trois gérants.
7) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 5.815.561,74 (cinq millions huit

cent quinze mille cinq cent soixante et un Euros et soixante-quatorze Cents, pour compenser des pertes réalisées au

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Delvaux.

57444

31 décembre 2001 jusqu’à due concurrence, la preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2001, a été
donnée au notaire instrumentaire par la production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2001, dûment
approuvés par l’assemblée générale annuelle en date du 13 mai 2002, le bilan au 31 décembre 2001 reste annexé au
présent acte,

et décide ensuite d’augmenter le capital social du même montant de EUR 5.815.561,74 (cinq millions huit cent quinze

mille cinq cent soixante et un Euros et soixante-quatorze Cents),

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au

prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital, 

un actionnaire étant ici représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxem-

bourg, elle-même représentée par Madame Maryse Santini et Madame Corine Watteyne, préqualifiées,

en vertu d’une procuration annexée à la susdite liste de présence,
et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par la conversion en capital et l’incorporation au capital d’une créance certaine,
liquide et exigible, que ces actionnaires ont sur la Société,

lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la so-

ciété CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 14 mai 2002,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au montant de l’augmentation de capital à concurrence de EUR 5.815.561,74,
précédée par une réduction de capital par absorption des pertes réalisées à due concurrence.» 

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

Suite à la présente opération d’assainissement réduction-augmentation de capital, le capital social souscrit de la so-

ciété reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 905,03943 (neuf cent cinq

Euros virgule zéro trois neuf quatre trois Cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti, suite à la conversion légale en Euros, de EUR 2.107.094,96057

(deux millions cent sept mille quatre-vingt-quatorze Euros virgule neuf six zéro cinq sept) à EUR 2.108.000,- (deux mil-
lions cent huit mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 8.500 (huit mille cinq cents)

actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant de EUR 247,89352 (deux cent quarante-
sept Euros virgule huit neuf trois cinq deux Cents) à EUR 248,- (deux cent quarante-huit Euros),

à libérer par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 905,03943 (neuf cent cinq Euros virgule

zéro trois neuf quatre trois Cents).

La preuve de l’existence de «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 du capital

social de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.108.000,- (deux millions cent huit mille Euros) représenté par 8.500

(huit mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit Euros) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transformer la forme de la société d’une société anonyme en une

société à responsabilité limitée et de modifier l’objet social, conformément au libellé contenu dans la convocation,

et en conséquence d’adapter les statuts de la société à la nouvelle forme de société ainsi que son objet, pour avoir

les libellés tels que figurant en annexe à la convocation relative à la présente assemblée, lesquels statuts se lisant comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital- Parts sociales

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS,

S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

57445

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 2.108.000,- (deux millions cent huit mille Euros), divisé en 8.500

(huit mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit Euros) chacune, en-
tièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Toutes les assemblées générales ordinaires annuelles ainsi que toutes les assemblées générales non modificatives des

statuts convoquées extraordinairement ne délibèrent valablement qu’avec un quorum de présence de plus de la moitié
du capital social et les décisions ne sont prises valablement que de la majorité des associés présents et/ou valablement
représentés à l’assemblée.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la So-

ciété.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société.

57446

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que d’un point de vue comptable, la décision de modifier l’objet de la société prendra effet à

partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats

des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance. 

Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme 3 gérants pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005, savoir:
a) Monsieur Simone Strocchi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
b) Monsieur Massimo Longoni, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
c) Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Est nommée commissaire pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005: 
- La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à EUR 4.200,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Santini, L. Lazzati, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43680/208/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

HELPACK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.190. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue extraordinairement le 13 septembre 2001 à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Théo Braun, décharge lui est donnée pour l’exercice

de son mandat jusqu’au 30 novembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une nou-

velle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43733/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

J. Delvaux.

Extrait sincère et conforme
HELPACK S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs

57447

CHARVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R.C. Luxembourg B 52.070. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolutions

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43688/536/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

GRENOUILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 58.588. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43693/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SIBEF S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786. 

—

L’an deux mil deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée SIBEF

S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 35.786, ayant son siège
social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

La société a été constituée par un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 27

décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 281 du 23 mai 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 novembre 1995, publié

au Mémorial C, numéro 51 du 27 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Mme Emanuela Brero, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Giovanni Mannucci, employé privé, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Ferdinando Cavalli, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Monsieur le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 158.030,50 (cent cinquante huit mille trente virgule cinquante

euros), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 210.709,50 (deux cent dix mille sept cent neuf
virgule cinquante euros) à EUR 368.740,- (trois cent soixante-huit mille sept cent quarante euros), sans création d’ac-
tions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 8.500 (huit mille cinq cents) actions existantes,
pour porter cette valeur nominale de son montant actuel de EUR 24,79 à EUR 43,3812 par action, à libérer par un ver-
sement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle.

2. Remplacement des 8.500 (huit mille cinq cents) actions existantes d’une valeur nominale de EUR 43,3812 (quaran-

te-trois virgule trois huit un deux) par action, représentatives du capital social de la société, par 36.874 (trente-six mille
huit cent soixante-quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, à attribuer aux

Pour extrait conforme
GRENOUILLE S.A.
Signatures

57448

actionnaires au prorata des actions actuellement détenues, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de
rompus.

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 10.000.000,- (dix mil-

lions d’Euros), divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, avec
pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mai 2007, à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixée à EUR 368.740,- (trois cent soixante-huit mille sept cent qua-

rante euros), représenté par 36.874 (trente-six mille huit cent soixante-quatorze) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’euros), représenté par un 1.000.000 (un million) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mai 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6. Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 3 des statuts, relatif à l’objet social,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

7. Insertion, à la suite de l’article 6 des statuts, d’un nouvel article qui portera le numéro 7 et aura la teneur nouvelle

suivante:

Art. 7. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
8. Renumérotation subséquente des autres articles des statuts.
9. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de Madame le Président, et se considérant comme dû-

ment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 158.030,50 (cent cinquante-huit mille

trente virgule cinquante euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 210.709,50 (deux cent dix mille sept cent neuf virgule

cinquante euros) tel qu’il existe actuellement suite à la conversion en Euro à EUR 368.740,- (trois cent soixante-huit
mille sept cent quarante euros),

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 8.500 (huit mille cinq cent)

actions existantes, pour porter cette valeur nominale de son montant actuel de EUR 24,79 à EUR 43,3812 par action, 

à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle.

57449

<i>Souscription - Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
lesquels actionnaires déclarent souscrire à la totalité de l’augmentation de capital, soit EUR 158.030,50 (cent cinquan-

te-huit mille trente virgule cinquante euros), et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 158.030,50 (cent cinquante-

huit mille trente virgule cinquante euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les 8.500 (huit mille cinq cents) actions existantes d’une valeur nominale

de EUR 43,3812 (quarante-trois virgule trois huit un deux euros) par action, représentatives du capital social de la so-
ciété, 

par 36.874 (trente-six mille huit cent soixante-quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

euros) par action, à attribuer aux actionnaires au prorata des actions actuellement détenues,

le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mai 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,

ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixée à EUR 368.740,- (trois cent soixante-huit mille sept cent qua-

rante euros), représenté par 36.874 (trente-six mille huit cent soixante-quatorze) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mai 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en Soparfi et modifie en conséquence l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

57450

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer, à la suite de l’article 6 des statuts, un nouvel article qui portera le numéro 7

et aura la teneur nouvelle suivante:

Art. 7. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de renuméroter les autres articles des statuts.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

à la présente augmentation de capital, est estimé à EUR 2.950,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signés avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer
le présent procès-verbal.

Signé: E. Brero, G. Manucci, F. Cavalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 47, case 1. – Reçu 1.580,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43686/208/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.938. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43694/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LE TOIT DU MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 77.528. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43695/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
LE CHANDELIER S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
LE TOIT DU MONDE S.A.
Signatures

57451

PAJO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 64.466. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43696/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

MALLORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 58.896. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43697/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PEPSON INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val St-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.815. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val St- Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43698/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NOVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.993. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 5 avril 2002 à 11.00 heures à Luxembourg 

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes sortants pour une période de un an.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43734/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour extrait conforme
PAJO HOLDINGS S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
MALLORY S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
PEPSON INVESTMENT, S.à r.l.
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

57452

PRIME OIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val St- Croix.

R. C. Luxembourg B 57.961. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43699/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

GEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 41.750. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43701/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ARPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 65.268. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43702/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ID PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4711 Pétange, 57, rue d’Athus.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Mademoiselle Céline Clinquart, gérante, demeurant à L-4711 Pétange, 57, rue d’Athus.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer.

Titre I

er

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation de congrès et de manifestations culturelles et sportives.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Pour extrait conforme
PRIME OIL FINANCE S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
GEPAR S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
ARPA, S.à r.l.
Signatures

57453

Art. 3. La société prend la dénomination de ID PLUS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (  12.400), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (  124) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, dé-duction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,

57454

constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les pro-portions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Mademoiselle Céline Clinquart, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (  750).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant. 
Pour une durée indéterminée Mademoiselle Céline Clinquart, préqualifiée, est nommée gérante avec pouvoir d’en-

gager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-4711 Pétange, 57, rue d’Athus.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Clinquart, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 juin 2002, vol. 424, fol. 80, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43853/236/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

KOLIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1337 Luxemburg, rue de la Cimenterie.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achtundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Jan Fantl, Filmproduzent, wohnhaft in D-40219 Düsseldorf, Jürgenplatz, 34, (Bundesrepublik Deutschland).
2.- Die Gesellschaft QI QUALITY INTERNATIONAL, G.m.b.H. &amp; Co. KG, mit Sitz in D-50672 Köln, 89-93, Brüsseler

Strasse, (Bundesrepublik Deutschland), hier vertreten durch dessen alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer
Herrn Jan Fantl, vorgenannt.

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründen-

den Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung KOLIN S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Bascharage, le 12 juin 2002.

A. Weber.

57455

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Dienstleistungen für die Film- und Fernsehproduktion, insbesondere digitale Bild-

bearbeitungen und Produktionsdienstleistungen, sowie der Handel mit Rechten und Lizenzen.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in einundert

(100) Aktien von jeweils dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten in allen Umständen durch die obligatorische und un-

umgängliche Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor
im Gesellschaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgi-
schen Mittelstandsministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und
eines Verwaltungsratsmitgliedes. 

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 15. März um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

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<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein-

undreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2003 statt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1337 Luxemburg, rue de la Cimenterie.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jan Fantl, Filmproduzent, wohnhaft in D-40219 Düsseldorf, Jürgenplatz, 34, (Bundesrepublik Deutschland).
b) Dame Simone Simon-Mayné, Prokuristin/Buchhalterin, wohnhaft in D-51147 Köln, Frankfurterstrasse, 198, (Bun-

desrepublik Deutschland).

c) Dame Maggie Parke, Managing Director, wohnhaft zu L-2400 Luxemburg, 108, rue de Rollingergrund.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft FISOGEST S.A., mit Gesellschaftssitz zu L-2661 Luxemburg, 52, rue de la Vallée.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2007.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sieben (7) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-

lung Herrn Jan Fantl, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch
seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche
Bankoperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns,
Notar, unterschrieben.

Signé: J. Fantl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2002, vol. 519, fol. 20, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43851/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

1.- Herr Jan Fantl, Filmproduzent, wohnhaft in D-40219 Düsseldorf, Jürgenplatz, 34, (Bundesrepublik Deutsch-

land), achtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Die Gesellschaft QI QUALITY INTERNATIONAL, G.m.b.H. &amp; Co. KG, mit Sitz in D-50672 Köln, 89-93,

Brüsseler Strasse, (Bundesrepublik Deutschland), zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, den 13. Juni 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Esco S.A.

Esco S.A.

Société Immobilière 1992 S.A.

Via Moda, S.à r.l.

Pacha II, S.à r.l.

International Project Management S.A.

International Project Management S.A.

International Finance and Real Estate (I.F.R.) S.A.

Aspinvest S.A.

Aspinvest S.A.

Aspinvest S.A.

Aspinvest S.A.

Participations Mercantiles S.A.

Ivo Spina International S.A.

Hoffmann-Thill Centrale d’Achats, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Centrale d’Achats, S.à r.l.

Vobitrade S.A.

Vobitrade S.A.

Participations Mercantiles S.A.

ADT Finance S.A.

ADT Finance S.A.

Centre Commercial Espace

Pansilva S.A.

Eurochem Réassurance S.A.

Kreutz &amp; Friends, S.à r.l.

Luxembourg Consulting Food S.A.

Chaussures Léon, S.à r.l.

Obliholding S.A.

Accord S.A.H.

Viande Luxembourg S.A.

Lux Fleesch S.A.

MJ Media Group S.A.

MJ Media Group S.A.

East Immo, G.m.b.H.

East Immo, G.m.b.H.

East Immo, G.m.b.H.

Entrium Investment Management S.A.

Cross Communication Distribution, S.à r.l.

K.B.P.G. International Holding S.A.

Igest, S.à r.l.

Green Brook Soparfi, S.à r.l.

Station Reuland, S.à r.l.

Delta Logic S.A.

Corso Computer &amp; Software, G.m.b.H.

Excell Life International S.A.

P.R.M. Software S.A.

Fernbach Financial Software S.A.

Cormoran Ré S.A.

Stelco Immobilière S.A.

Gaviota Ré S.A.

CP-BK Ré S.A.

Brew Ré S.A.

Baulift, S.à r.l.

Leya S.A.

Tedma-Bau, S.à r.l.

ADT Luxembourg S.A.

ADT Luxembourg S.A.

Marmont International S.A.

Mediva Luxembourg International, S.à r.l.

Antracit Créations S.A.

Antracit Créations S.A.

Netfi S.A.

Innotecnis Europe S.A.

Lineas S.A.

Lineas S.A.

Lineas S.A.

MJ Trading S.A.

Credit Suisse Prime Select Trust Advisory Company

Credit Suisse Money Market Fund Management Company

Rest-Europe S.A.

Credit Suisse Bond Fund Management Company

Credit Suisse Euro Bond Express Management Company

Expanding Finance S.A.

Credit Suisse Equity Fund Management Company

CSAM Invest Management Company

East Commercial Invest S.A.

Credit Suisse Commodity Fund Management Company

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company

EPP Alpha (Lux), S.à r.l.

Credit Suisse Focused Fund Management Company

Credit Suisse Alternative StrategiesTrust Advisory Company S.A.

The Sailor’s Advisory Company S.A.

Credit Suisse Equity Trust Advisory Company S.A.

Credit Suisse Fund of Funds Management Company

EPP Colombia (Lux), S.à r.l.

Ganda S.A.

CS Renten Strategie Management Company

Dogival S.A.

Sibad International S.A.

Compagnie Financière d’Investissements Industriels, S.à r.l.

Helpack S.A.H.

Charvent S.A.

Grenouille S.A.

Sibef S.A.

Le Chandelier S.A.

Le Toit du Monde S.A.

Pajo Holdings S.A.

Mallory S.A.

Pepson Investment, S.à r.l.

Novin S.A.

Prime Oil Finance S.A.

Gepar S.A.

Arpa, S.à r.l.

ID Plus, S.à r.l.

Kolin S.A.