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56881

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1186

7 août 2002

S O M M A I R E

Adami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56904

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg. .

56912

Adami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56904

ProLogis Poland II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

56892

Akhal-Téké Benelux, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . .

56926

ProLogis Poland II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

56892

Bacino Charter Company S.A., Luxembourg . . . . .

56901

ProLogis Spain II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56910

Back on Track Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

56911

ProLogis Spain II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56910

Back on Track Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

56911

ProLogis UK II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56890

(Aldo) Bei et Fils, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . .

56923

ProLogis UK II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56890

Beeri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56913

ProLogis UK III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

56893

Bommenede International Holdings, S.à r.l., Lu-

ProLogis UK III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

56893

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56908

ProLogis UK IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

56896

Braun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56928

ProLogis UK IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

56896

Braun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56928

ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56897

C.S.D. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56885

ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56897

C.S.D. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56885

ProLogis UK X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56899

CIH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56891

ProLogis UK X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56899

CIH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56891

ProLogis UK XI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

56900

CIH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56891

ProLogis UK XI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

56900

Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

56915

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56909

Molenaar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56915

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56909

Nouara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56883

ProLogis UK XV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

56918

Old Tree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56898

ProLogis UK XV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

56918

Old Tree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56898

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56902

ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56917

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56902

ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56917

ProLogis UK XXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

56903

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56907

ProLogis UK XXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

56903

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56907

ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

56905

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l., Luxembourg . . .

56922

ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

56905

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l., Luxembourg . . .

56922

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

56906

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg. . . .

56914

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

56906

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg. . . .

56914

Remea Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

56913

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg . . .

56884

Safran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56889

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg . . .

56884

Safran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56889

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg . . .

56921

Spyglass Hill S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56916

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg . . .

56921

Spyglass Hill S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56916

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg . .

56882

Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56887

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg . .

56882

Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56887

ProLogis Netherlands X, S.à r.l., Luxembourg . . . .

56886

TN Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56894

ProLogis Netherlands X, S.à r.l., Luxembourg . . . .

56886

UBN Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56919

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Luxembourg . . .

56925

UBN Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56919

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Luxembourg . . .

56925

Van Gend & Loos S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . .

56913

ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l., Luxembourg . .

56888

Warwick Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56916

ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l., Luxembourg . .

56888

Warwick Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56916

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg . .

56912

Wasserheim Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56915

56882

ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.312.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42749/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.000.000,- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.312.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of 152,377.- EUR.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

John Cutts and Dane Brooksher, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 to the resigning manager
Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts and Dane Brooksher resigning managers, for their

term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for his term of office
from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term
of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

May 27, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

56883

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts et Dane Brooksher gérants démissionnaires, pour

la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démissionnaire pour la durée

de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour

la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42750/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

NOUARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.872.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme holding JONATHAN FINANCE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 mai 2002, laquelle restera, après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme NOUARA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.872, a été constituée suivant acte notarié en date du 21 janvier 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 222 du 5 mai 1997 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte sous seing privé en date du 21 décembre 2001, non encore publié.

- Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire mille deux cent cinquante (1.250) actions dont s’agit et elle a décidé de dis-

soudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle

assume la fonction de liquidateur.

- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et li-

quidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à L-1114 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Adames.

- Mandat est donné à la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard

de la Foire, de procéder à tous les décomptes de frais. Le mandataire peut procéder à l’annulation du registre des actions
nominatives.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 12CS, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(42657/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

Luxembourg, le 5 juin 2002.

F. Baden.

56884

ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.313.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42751/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 2.800.000,- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.313.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of 115,449.- EUR.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts and Dane Brooksher, resigning managers, for their

May 27, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

56885

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts et Dane Brooksher, gérants démissionnaires, pour

la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démissionnaire pour la durée

de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour

la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42752/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

C.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 55.830.

—

RECTIFICATIF

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 22 juin 2001

Approbation des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
Approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat au 31 décembre 2000;
Quitus est accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 2000;

Ratification de la décision du Conseil d’administration de confier le mandat de commissaire aux comptes à Monsieur

Jean-Marc Faber, au 31 décembre 2000, en remplacement de la société anonyme FIDUPLAN S.A.;

Les mandats des administrateurs Messieurs Laurent Rouach, Michaël Debaty et Romain Poulles ainsi que le mandat

du commissaire aux comptes Monsieur Jean-Marc Faber sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale ayant lieu en 2007.

Le présent extrait rectifie les publications des Mémoriaux N

591 du 16 avril 2002 et N

607 du 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42814/780/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

C.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 55.830.

—

RECTIFICATIF

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale en date du 22 juin 2001

Le capital social a été converti en euros avec effet au 1

janvier 2002.

Le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par 1.000 actions avec une

valeur nominale de EUR trente et un euros (EUR 31,-) libérées, à disposant chacune d’une voix aux assemblées généra-
les.»

Le présent acte rectifie les publications des Mémoriaux N

591 du 16 avril 2002 et N

607 du 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42815/780/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

Pour extrait sincère et conforme
C.S.D. S.A.
Signature
Un mandataire

56886

ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.314.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42753/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.500.000,- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.314.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the profits of this financial year in the amount of

38,469.- EUR out of which 14,948.- EUR are used to compensate the losses of the previous year.

The sole shareholder further resolves that the remaining profits will be allocated as follows:
- 5% of the net profits in the amount of 1,176.- EUR shall be allocated to the legal reserve
- the remaining amount shall be carried forward

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

John Cutts and Dane Brooksher, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to grant discharge
to the resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the
sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts and Dane Brooksher resigning managers, for their

2. The profits of the financial year 2000 amounting to 38,469.- EUR have been allocated as follows:
- an amount of 14,948.- EUR has been carried forward in order to compensate the losses of the previous year.
- 5% of the net profits in the amount of 1,176.- EUR has been allocated to the legal reserve
- the remaining amount has been carried forward

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

56887

May 27, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts et Dane Brooksher gérants démissionnaires, pour

la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démissionnaire pour la durée

de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour

la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

2. Les bénéfices de l’exercice social 2000 s’élevant à 38.469,- EUR ont été alloués comme suit:
- un montant de 14.948,- EUR a été reporté afin de compenser les pertes de l’année précédente.
- 5% des bénéfices nets s’élevant à 1.176,- EUR ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42754/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

TEAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 6.329.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

(42840/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

TEAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, avenue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 6.329.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2002

( . . . )
«Les mandats d’administrateur de MM. Philippe Coens, Henri Dequae, Pierre Gustin, Yves Mertens et Ray Hemstock

viennent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée décide de renouveler leur mandat pour une durée
d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003, statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

L’assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Olivier Suwier, domicilié avenue

Général Dossin de St Georges 1, bte 6 à 1050 Bruxelles. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2003, statuant sur les comptes de l’exercice 2002. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Le mandat du commissaire aux comptes de Mme Liliane Caris vient également à échéance à l’issue de cette assemblée.

L’assemblée décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire de 2003, statuant sur les comptes de l’exercice 2002. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42853/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

Pour le Conseil d’Administration
Signature

56888

ProLogis NETHERLANDS XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.898.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42757/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis NETHERLANDS XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.900.000,- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.898.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the profits of this financial year in the amount of

79,473.- EUR out of which 66,936.- EUR are used to compensate the losses of the previous year.

The sole shareholder further resolves that the remaining profits will be allocated as follows:
- 5% of the net profits in the amount of 627.- EUR shall be allocated to the legal reserve
- the remaining amount shall be carried forward

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000, to the
resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole
Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

agers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for
his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à
r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

2. The profits of the financial year 2000 amounting to 79,473.- EUR have been allocated as follows:
- an amount of 66,936.- EUR has been carried forward in order to compensate the losses of the previous year.
- 5% of the net profits in the amount of 627.- EUR have been allocated to the legal reserve
- the remaining amount has been carried forward

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS XII, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

56889

May 27, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

2. Les bénéfices de l’exercice social 2000 s’élevant à un montant de 79.473,- EUR ont été alloués comme suit:
- un montant de 66.936,- EUR a été reporté afin compenser les pertes de l’année précédente.
- 5% des bénéfices nets s’élevant à 627,- EUR ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42758/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

SAFRAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.009.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

(42841/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

SAFRAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.009.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2002

( . . . )
«Les mandats d’administrateurs de MM. Pierre Gustin, Hubert Dubout, Yves Mertens et Henri Dequae viennent à

échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée décide de renouveler leur mandat pour une durée de trois ans,
venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004. Cette
résolution est adoptée à l’unanimité.

L’assemblée décide par ailleurs de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Olivier Suwier, domici-

lié avenue Général Dossin de St Georges 1, bte 6 à 1050 Bruxelles. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire de 2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Le mandat de Commissaire de Madame Liliane Caris vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire de 2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42852/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour le Conseil d’administration
Signature

56890

ProLogis UK II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.899.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42759/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 4,400,000.-,

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.899.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2000.

Third resolution

The profits of the financial year have been allocated as follows:
5% of the net profits in the amount of GBP 6,964.- shall be allocated to the legal reserve and the ramaining amount

shall be carried forward.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

2. The profits of the financial year 2000 have been allocated as follows:
- 5% of the net profits in the amount of GBP 6,964.- have been allocated to the legal reserve,
- the remaining amount has been carried forward.

May 27, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

56891

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson, gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

2. Les bénéfices de l’exercice social 2000 ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets s’élevant à un montant de GBP 6.964.- ont été alloués à la réserve légale,
- le montant restant a été reporté.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42760/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

CIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.990.

—

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569,

fol. 17, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42797/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

CIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.990.

—

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569,

fol. 17, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42798/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

CIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.990.

—

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569,

fol. 17, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42799/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Gérant

56892

ProLogis POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.778.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(42761/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,018,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.778.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on June 3, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the profits of this financial year in the amount of

EUR 27,336.- out of which EUR 10,713.- are used to compensate the losses of the foregoing year.

The sole shareholder further resolves that the remaining profit will be allocated as follows:
- 5% of the net profits in the amount of EUR 831.- shall be allocated to the legal reserve,
- the remaining amount shall be carried forward.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

Peter Ruijgrok, John Cutts and Dane Brooksher for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000, to the
resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole
Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on June 3, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok, John Cutts and Dane Brooksher resigning man-

2. The profits of this financial year amounting to EUR 27,336.- have been allocated as follows:
- an amount of EUR 10,713.- has been carried forward in order to compensate the losses of the foregoing year,
- 5% of the net profits in the amount of EUR 831.- has been allocated to the legal reserve,
- the remaining amount has been carried forward.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

56893

June 3, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 3 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok, John Cutts et Dane Brooksher, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson, gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

2. Les bénéfices de cet exercice social s’élevant à EUR 27.336,-, ont été alloués comme suit:
- un montant de EUR 10.713,- a été reporté afin de compenser les pertes de l’année précédente,
- 5% des bénéfices nets s’élevant à un montant de EUR 831,- ont été alloués à la réserve légale,
- le montant restant a été reporté.

Le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42762/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42763/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 1,900,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.900.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 7,060.-.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

56894

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

May 27, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson, gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42764/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

TN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.663.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the twenty-second of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing

in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Maître Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the company THOMSON FINANCE S.A., having its registered office in Luxem-

bourg, 7, boulevard Royal,

by virtue of a proxy given on the 21st of May 2002, which proxy, initialed ne varietur by the person appearing and

the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
TN FINANCE S.A., having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 72.663), has been incorporated

pursuant to a notarial deed on the 19th of November 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, number 49 of the 14th of January 2001.

- The capital of that company is of fifty thousand United States dollars (50,000.- USD) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of fifty United States dollars (50.- USD) each.

THOMSON FINANCE S.A. has become the sole shareholder of the company after having acquired the remaining

share issued by the latter.

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

56895

After these statements, the appearer, acting as attorney-in-fact of the sole shareholder of TN FINANCE S.A., pre-

named, stated and insofar as necessary resolved that TN FINANCE S.A. is and be dissolved and liquidated.

As a result of such dissolution and liquidation its sole shareholder being THOMSON FINANCE S.A., prenamed, is

vested with all assets and liabilities of TN FINANCE S.A. It will assume the function of liquidator.

All the liabilities of the said company have been discharged and THOMSON FINANCE S.A. prenamed will be liable

for all contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of the said company, as well as for the ex-
penses of this deed.

The liquidation of said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated.
- Full and complete discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the proper

performance of their respective duties.

- The books and documents of the company shall be kept during a period of five years at the former registered office

of the dissolved company at 7 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of Maître Frank Baden, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société THOMSON FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 7, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 mai 2002, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- TN FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 72.663, a été constituée suivant acte notarié daté du 19 novembre 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 49 du 14 janvier 2000.

- Le capital social est de cinquante mille US dollars (50.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.

THOMSON FINANCE S.A. est devenue le seul et unique actionnaire de la société après avoir acquis l’action (les

actions) restante(s) émise(s) par cette dernière.

Après cet exposé, le comparant, agissant comme mandataire de l’unique actionnaire de TN FINANCE S.A. constate

et pour autant que de besoin décide que TN FINANCE S.A. est dissoute et mise en liquidation.

Il résulte d’une telle dissolution et liquidation que son actionnaire unique, savoir THOMSON FINANCE S.A., pré-

nommée, est investie de tous les actifs et passifs de TN FINANCE S.A.. Il assume la fonction de liquidateur.

Toutes les obligations de ladite société ont été acquittées et THOMSON FINANCE S.A., prénommée, répondra de

toutes obligations imprévisibles, actuellement inconnues, et de tous autres engagements de ladite Société, ainsi que des
frais du présente acte.

La liquidation de ladite société est donc achevée et ladite société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour le bon accom-

plissement de leurs devoirs respectifs.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute au 7 boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(42647/200/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

F. Baden

56896

ProLogis UK IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.901.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42765/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 1,550,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.901.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 323,955.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

May 27, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

56897

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson, gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42766/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.902.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42767/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 3,000,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.902.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 294,127.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

56898

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

May 27, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson, gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42768/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

OLD TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.852.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

(42812/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

OLD TREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.852.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 31 mai 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés;
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés;
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001;

Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont

continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42813/780/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

Pour extrait sincère et conforme
OLD TREE S.A.
Signature
Un mandataire

56899

ProLogis UK X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.889.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42769/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 1,800,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.889.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2000.

Third resolution

The profits of the financial year have been allocated as follows:
- 5% of the net profits in the amount of GBP 1,446.- shall be allocated to the legal reserve and the ramaining amount

shall be carried forward.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

2. The profits of the financial year 2000 have been allocated as follows:
- 5% of the net profits in the amount of GBP 1,446.- have been allocated to the legal reserve,
- the remaining amount has been carried forward.

May 27, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

56900

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson, gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

2. Les bénéfices de l’exercice social 2000 ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets s’élevant à un montant de GBP 1.446.- ont été alloués à la réserve légale,
- le montant restant a été reporté.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42770/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.890.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42771/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 800,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.890.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2000.

Third resolution

The profits of the financial year have been allocated as follows:
- 5% of the net profits in the amount of GBP 1,096.- shall be allocated to the legal reserve and the ramaining amount

shall be carried forward.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

56901

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

2. The profits of the financial year 2000 have been allocated as follows:
- 5% of the net profits in the amount of GBP 1,096.- have been allocated to the legal reserve,
- the remaining amount has been carried forward.

May 27, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson, gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

2. Les bénéfices de l’exercice social 2000 ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets s’élevant à un montant de GBP 1.096,- ont été alloués à la réserve légale,
- le montant restant a été reporté.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42772/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 53.903.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 20 mars 2001 que:

Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Pascal Collard, juriste, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660

Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clô-
turant l’exercice au 31 décembre 2000.

Est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant

domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42723/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

56902

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.895.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42775/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 1,400,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.895.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 19,921.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

May 27, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

56903

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson, gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42776/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.944.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42777/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 2,300,000,-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.944.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 68,420.-

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000, to the
resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and the sole Man-
ager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par D. Bannerman
Gérant

56904

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved at:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok resigning man-

agers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for
his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.,
for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

May 27, 2002

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42778/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ADAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.422.

—

Le bilan au 30 juin 2001 approuvé par l’Assemblée Générale du 8 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin

2002, vol. 569, fol. 24, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42816/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ADAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.422.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 8 mars 2002

Les comptes clôturés au 30 juin 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2001.

Les mandats de Federico Ventura, Marc Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42834/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ADAMI HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

56905

ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.135.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42779/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 4,000,000.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.135.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 647,908.-

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok resigning man-

May 27, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by D. Bannerman
Manager

56906

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42780/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.139.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42781/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 1,400,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.139.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted

that the accumulated losses of the Company are in excess of half of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 46,173.-

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par D. Bannerman
Gérant

56907

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok resigning man-

May 27, 2002.

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42782/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(42783/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 2,600,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on June 3, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

56908

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 255,081.-

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs James S. Lyon,

Edward Nekritz, Edward Long, Jeffrey Schwartz, John Cutts, Charles de Portes, Robin von Weiler and Dane Brooksher,
for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000, and to grant discharge to the resigning manager Mr Robert
Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and resolves to grant discharge to the sole Man-
ager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 3, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs James S. Lyon, Edward Nekritz, Edward Long, Jeffrey Schwartz, John Cutts,

Charles de Portes, Robin von Weiler and Dane Brooksher resigning managers, for their term of office from January 1,
2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for his term of office from January 1, 2000 to January
14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to
December 31, 2000.

June 3, 2002.

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 3 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. James S. Lyon, Edward Nekritz, Edward Long, Jeffrey Schwartz, John Cutts, Charles

de Portes, Robin von Weiler and Dane Brooksher, gérants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier

2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démissionnaire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au

14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000
au 31 décembre 2000.

Le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42784/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.058.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(42716/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

For and on behalf of ProLogis FRANCE, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

PROLOGIS DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

56909

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.893.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42785/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 700,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.893.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 126,391.-

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok resigning man-

May 27, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

56910

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42786/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis Spain II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.261.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42787/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis Spain II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 250.000,-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.261.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 10,912.-

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs James S. Lyon,

Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000, and to
grant discharge to the resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

PROlOGIS DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

56911

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs James S. Lyon, Jeffrey Schwartz, John Cutts and Dane Brooksher resigning man-

May 27, 2002.

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher gérants démissionnaires, pour la

durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démissionnaire pour la durée

de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogisDIRECTORSHIP, S.à r.l., pour

la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42788/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

BACK ON TRACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 12 avril 2002 enregistré à Luxembourg, le 10

juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42818/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

BACK ON TRACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 12 avril 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Clemente Corsini, Marco Manetti et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42832/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
BACK ON TRACK HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

56912

ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.199.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42789/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1.000.000,-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.199.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 110,585.-

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok resigning man-

May 27, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS XXXI, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

56913

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42790/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(42717/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

BEERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.739.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(42718/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

VAN GEND & LOOS, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 5.679.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 février 2002

au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Das Gesellschaftskapital gegenwärtig in Höhe von LUF 66.250.000,- wird ab dem 1. Januar 2001 in EUR 1.642.294,60

umgewandelt und ist dargestellt durch 66.250 Aktien ohne Nominalwert.

L’article 5 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:
Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million sechshundert zweiundvierzigtausend zweihundert vierundneunzig Euro

und sechzig Cent (EUR 1.642.294,60) eingeteilt in sechsundsechzigtausend zweihundert fünfzig Aktien ohne Nominal-
wert, wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen, ausser im Falle einer gesetzlichen Einschränkung, über
je eine Stimme verfügt.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien nach Wahl des Aktionärs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42855/799/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogisDIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signature
Le mandataire de la société

56914

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42745/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.600.000,- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder decides to carry forward the profit for the year 2000 amounting to 377,966.- EUR in order to

compensate the accumulated losses of the previous years.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

Robin von Weiler, Charles de Portes, James S. Lyon, Edward Nekritz, Edward Long, John Cutts and Dane Brooksher,
for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to grant discharge to the resigning manager Mr Robert
Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and resolves to grant discharge to the sole Man-
ager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, Robin von Weiler, Charles de Portes, James S. Lyon, Edward

Nekritz, Edward Long, John Cutts and Dane Brooksher resigning managers, for their term of office from January 1, 2000
to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for his term of office from January 1, 2000 to January 14,
2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to
December 31, 2000.

2. The profits for the financial year 2000 amounting to 377,966.- EUR have been carried forward in order to com-

pensate the accumulated losses of the previous years.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS IIa, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

56915

May 27, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, Charles de Portes, James S. Lyon, Edward Nekritz, Edward

Long, John Cutts et Dane Brooksher gérants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22

juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démissionnaire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier

2000 et au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31
décembre 2000.

2. Les bénéfices de l’exercice social 2000 s’élevant à un montant de 377.966,- EUR ont été reportés afin compenser

les pertes accumulées au cours des années précédentes.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42746/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

WASSERHEIM ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.668.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(42719/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

MOLENAAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.776.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(42720/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.918.

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(42721/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

56916

WARWICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.767.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569,

fol. 17, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42796/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

WARWICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.767.

—

L’assemblée générale de la société anonyme WARWICK HOLDINGS S.A. réunie au siège social le 31 mai 2002 a

renouvelé les mandats de ses administrateurs, à savoir:

Dick Tat Sang Chiu
Tammie Suk Chong Tam
INTERPACIFIC SHIPPING INC.
ainsi que le mandat de son commissaire aux comptes, SOCIETE D’EXPERTISE COMPTABLE ET D’ORGANISA-

TION, Paris 17, pour la durée de six ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42795/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.243.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 17,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

(42803/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.243.

—

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol.

17, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

(42802/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme et sincère
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

pour SPYGLASS HILL S.A., société anonyme holding
Administrateur
Signatures

Pour SPYGLASS HILL S.A., société anonyme holding
Administrateur
Signatures

56917

ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.855.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42743/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 18.000,- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.855.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at at December 31st, 2000 having

notice that the accumulated losses of the Company are in excess of half of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of 3,212.- EUR.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs James S. Lyon,

Edward Nekritz, Edward Long, Jeffrey Schwartz, John Cutts and Dane Brooksher, for their term of office from January
1, 2000 to June 22, 2000 and to grant discharge to the resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from
January 1, 2000 to January 14, 2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,
S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs James S. Lyon, Edward Nekritz, Edward Long, Jeffrey Schwartz, John Cutts and

Dane Brooksher, resigning managers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert
Watson resigning manager for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

May 27, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

56918

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs James S. Lyon, Edward Nekritz, Edward Long, Jeffrey Schwartz, John Cutts and

Dane Brooksher, gérants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M.

Robert Watson gérant démissionnaire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant

unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42744/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.894.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42773/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis UK XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 800,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.894.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31,

2000.

Third resolution

The profits of the financial year have been allocated as follows:
- 5% of the net profits in the amount of GBP 69.773,- shall be allocated to the legal reserve and the remaining amount

shall be carried forward.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

56919

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

2. The profits of the financial year 2000 have been allocated as follows:
- 5% of the net profits in the amount of GBP 69.773,- have been allocated fo the legal reserve,
- the remaining amount has been carried forward.

May 27, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson, gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

2. Les bénéfices de l’exercice social 2000 ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets s’élevant à un montant de GBP 69.773,- ont été alloués à la réserve légale,
- le montant restant a été reporté.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42774/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

UBN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.243.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42863/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

UBN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.243.

—

Conseil d’administration

Monsieur Arild William Harsson, General Manager, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à N-0282 Oslo, Nor-

vège

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
represented by D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
représenté par D. Bannerman
Gérant

Pour la société UBN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

56920

Monsieur Jan Riiser, Financial Director, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à Korken 1, N-2010 Strømmen,

Norvège

Monsieur Torbjörn Krogdahl, Insurance Consultant, demeurant à N-0119 Oslo, Norvège
Madame Aslaug Splide, Operations Director, demeurant à N-0107 Oslo, Norvège
Monsieur Björn Tore Saltvik, Security Director, demeuant à N-0107 Oslo, Norvège

Réviseur d’entreprises

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 juin 2002

L’assemblée générale du 3 juin 2002 a réélu comme administrateurs Messieurs Jan Riiser et Björn Tore Saltvik. Mon-

sieur Arild William Harsson, Monsieur Torbjörn Korgdahl et Madame Aslaug Spilde ont été remplacés par Madame
Anne Ystenes, Lawyer, demeurant à N-1182 Oslo et par Monsieur Nils Arne Fagerli, director, demeurant à Drammen,
N-3019 en Norvège.

Le mandat des administrateurs prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice comp-

table 2002.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg est réélue comme Réviseur d’entreprise jusqu’à l’Assemblée générale

annuelle qui statuera sur l’exercice 2002.

Minutes of the Annual General Shareholders’ Meeting held on Monday 3rd June 2002 at 14.00 p.m.

The shareholders have assembled for the Annual General Meeting in accordance with the article 16 of the Articles

of Incorporation.

Mr Tony Nordblad having been elected President of the Meeting proceeds to the constitution of the administration

of the Meeting and nominates as teller Mrs Lena Lauer and as secretary Ms Elisabet Holmström.

There is produced:
- the attendance list which ascertains that 11,000 issued shares are present or represented with a voting right of

11,000 votes.

It is established that the meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all subjects of the Agenda

which is as follows:

1. Report of the Board of Directors.
2. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at 31 December 2001.
3. Discharge to the Directors.
4. Elections or renewal of the Directors.
5. Elections of the Independent Auditor.
6. Any other business.
After due deliberation the General Meeting passed the following resolutions by unanimous vote:

I. resolved that the report presented to this meeting by the Board of Directors of the corporation for the year 31st

December 2001 is hereby approved.

II. resolved that the Balance Sheet and the Profit and Loss Account of the corporation for the year ended 31st De-

cember 2001 and presented to this meeting are hereby approved.

III. resolved that all the acts of the Directors and Independent Auditor from 1st January 2001 to 31st December 2001

are hereby approved and ratified and that the Directors are hereby discharged and acquitted in respect of their duties
and functions for such period.

IV. resolved that
Mrs Anne Ystenes, Lawyer, residing in N-1182 Oslo, Norway
Mr Jan Riiser, Director, residing in N-2010 Strømmen, Norway
Mr nils Arne Fagerli, Director, residing in N-3019 Drammen, Norway
Mr Björn Tore Saltvik, Security Director, residing in N-3133 Duken, Norway
are hereby elected Directors, for the duration of one year until the Annual General Meeting for the business year

2002.

V. resolved that PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. is hereby elected Independent Auditor for the duration of one year

until the Annual General Meeting for the business year ending 2002.

With no item left on the agenda, the meeting is closed after the reading of the minutes, which were signed by the

President, the Teller and the Secretary.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42864/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour la société UBN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

T. Nordblad / L. Lauer / E. Holmström
The President / The Teller / The Secretary

56921

ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.253.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42747/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.050.000,- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.253.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at at December 31st, 2000 having

noted that the accumulated losses of the Company are in excess of half of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of 58,647.- EUR.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts and Dane Brooksher resigning managers, for their

May 27, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

56922

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts et Dane Brooksher gérants démissionnaires, pour

la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démissionnaire pour la durée

de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour

la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42748/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis NETHERLANDS IIa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.311.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42737/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis NETHERLANDS IIa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.900.000,- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.311.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of 159,953.- EUR.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

John Cutts and Dane Brooksher, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 to the resigning manager
Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis
DIRECTORSHIP S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

56923

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts and Dane Brooksher resigning managers, for their

May 27, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts et Dane Brooksher gérants démissionnaires, pour

la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démissionnaire pour la durée

de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour

la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42738/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ALDO BEI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aldo Bei, gérant de société, demeurant à Z.I. Letzebuerger Heck, L-3844 Schifflange;
2.- Monsieur Angelo Bei, employé privé, demeurant à Z.I. Letzebuerger Heck, L-3844 Schifflange;
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ALDO BEI ET FILS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et le commerce en gros et en détail de boissons alcooliques et non

alcooliques et alimentations générales.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros ( 30.000,-), représenté par cent (100) parts sociales, de trois

cents euros ( 300,-), chacune.

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

56924

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Les associés reconnaissent que le capital social de trente mille euros ( 30.000,-) a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les quatre cinquièmes (4/5) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société et acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale de capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part so-

ciale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent soixante-dix euros (
870,-).

Assemblée générale extraordinaire

Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée ALDO BEI ET FILS, S.à r.l. ci-avant constituée, et

représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Aldo Bei, prédit.
2.- Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Angelo Bei, prédit,
Monsieur Daniel Bei, employé privé, demeurant à L-4916 Bascharage, 39 rue Pierre Clément, ici présent et ce accep-

tant.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux (2) gérants, dont celle du gérant technique, sauf dispositions contraires
fixées par l’assemblée générale extraordinaire des associés.

3.- Le siège social de la société est établi à Z.I. Letzebuerger Heck, L-3844 Schifflange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: AI. Bei, An. Bei, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2002, vol. 878, fol. 44, case 12. – Reçu 150 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42880/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

1.- Monsieur Aldo Bei, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Angelo Bei, prédit, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2002.

A. Biel.

56925

ProLogis NETHERLANDS XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.897.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(42755/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ProLogis NETHERLANDS XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.800.000,- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.897.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on May 27, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the profits of this financial year in the amount of

53,721.- EUR out of which 10,433.- EUR are used to compensate the losses of the previous year.

The sole shareholder further resolves that the remaining profits will be allocated as follows:
- 5% of the net profits in the amount of 2,164.- EUR shall be allocated to the legal reserve
- the remaining amount shall be carried forward

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on May 27, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

2. The profits of the financial year 2000 amounting to 53,721.- EUR have been allocated as follows:
- an amount of 10,433.- EUR has been carried forward in order to compensate the losses of the previous year.
- 5% of the net profits in the amount of 2,164.- EUR have been allocated to the legal reserve
- the remaining amount has been carried forward

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

56926

May 27, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 27 mai 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

2. Les bénéfices de l’exercice social 2000 s’élevant à un montant de 53.721,- EUR on été alloués comme suit:
- un montant de 10.433,- EUR a été reporté afin de compenser les pertes de l’année précédente.
- 5% des bénéfices nets s’élevant à 2.164,- EUR ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.

Le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42756/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

AKHAL-TEKE BENELUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 80, boulevard Napoléon.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Michèle van Kasteren, Blanca de Toledo et Peter Eckhardt,
il a été convenu de créer l’association suivante dont les statuts figurent ci-après:

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Durée

§ 1

. Nom, siège et durée. L’association prend la dénomination AKHAL-TEKE BENELUX, A.s.b.l., association

sans but lucratif. Son siège est établi au 80, boulevard Napoléon à Luxembourg. La durée est illimitée.

Chapitre II. Objet

§ 2. Objet. L’association a pour objet de promouvoir la race, de rassembler les amateurs du cheval akhal-téké au

niveau du Bénélux, d’être un soutien pour les membres. L’association organise ou participe à des manifestations suscep-
tibles d’accroître la connaissance de cette race et rassemble les données du cheptel pour les trois pays concernés à
savoir le Luxembourg, les Pays-Bas ainsi que la Belgique. Elle vend également des gadgets afin de se procurer ainsi les
fonds nécessaires au fonctionnement de la A.s.b.l. L’association travaille en étroite collaboration avec les autres associa-
tions similaires au niveau européen.

Chapitre III. Composition, Membres, Démission, Cotisation

§ 3. Composition de membres. L’association se compose de:
1. membres fondateurs,
2. membres actifs,
3. membres donateurs,
4. membres d’honneur.
Sont membres actifs les personnes physiques ou morales qui souscrivent aux buts et moyens de l’association, sous

réserve d’acceptation par le conseil d’administration. Sont membres donateurs les personnes physiques ou morales qui
font un don à l’association. Sont membres d’honneur les personnes physiques ou morales qui ont rendu ou sont sus-
ceptibles de rendre des services signalés à l’association. Il appartient au conseil d’administration de leur décerner le titre
de membre donateur ou d’honneur.

§ 4. Perte de la qualité de membre. Cette qualité se perd par:
- démission,
- décès,
- refus de régler la cotisation,
- l’exclusion pour motifs graves prononcée par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des

voix, le membre en cause ayant eu au préalable la possibilité d’être entendu,

- Le nombre minimum de membres ne pourra être inférieur à trois.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

56927

§ 5. Cotisation. Les membres actifs versent une cotisation annuelle entre les mains du trésorier de l’association. La

cotisation annuelle est actuellement fixée à EUR 50,-, le montant maximal de cotisation ne pouvant être supérieur à EUR
250,-, exception faite des dons faits à l’association.

Chapitre IV. Administration et fonctionnement

§ 6. Conseil d’administration. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins et de 9 au plus.

L’assemblée décide des nombres de postes à pourvoir. Les fonctions sont décidées par le conseil d’administration.
Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale parmi les membres effectifs. La durée du

mandat qui s’y rattache est fixée à 3 ans. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus larges pour la gestion
des affaires sous réserve de ce qui est expressément attribué par la loi à l’assemblée générale. II présente à l’approbation
de l’assemblée générale les comptes de l’exercice écoulé, il lui soumet un rapport général sur les opérations et les tra-
vaux.

§ 7. Bénévolat. Les fonctions sont bénévoles.

§ 8. Fonctionnement. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux de ses

membres. Le conseil d’administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente. Les déci-
sions du conseil sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents. Les membres qui s’abstiennent du
vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire pour l’adoption du vote. En cas de partage
de voix, celle du président, ou de son remplaçant est prépondérante. Le conseil d’administration désigne en son sein,
un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et un délégué aux relations publiques.

§ 9. Engagement vis-à-vis de tiers. L’association est valablement engagée à l’égard de tiers par la signature de son

président, le cas échéant de son représentant sous réserve du contreseing postérieur du président. Le représentant est
nécessairement un membre du conseil d’administration.

Chapitre V. L’Assemblée Générale

§ 10. Droit de vote. L’assemble générale ordinaire comprend les membres actifs à jour de leur cotisation qui ont

le droit de vote. Les membres donateurs et d’honneur peuvent y assister à titre d’observateur

§ 11. Assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale des membres de l’association se réunit au moins une

fois par an. Elle sera convoquée par le conseil d’administration, qui adressera une lettre de convocation, qui pourra être
faite par voie électronique, à tous les membres de l’association, qui mentionnera l’ordre du jour, accompagné du bilan
financier. Elle sera également convoquée dans les autres cas, et selon les conditions prévues par la loi. Le conseil d’ad-
ministration fixera la date de l’assemblée générale annuelle qui sera communiquée aux membres de l’association au
moins quinze jours à l’avance.

§ 12. Tenue de l’assemblée. Le Président, assisté des membres du conseil d’administration, préside l’assemblée

générale. Il expose la situation de l’association, les réalisations de cette dernière et les perspectives à envisager.

§ 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. L’assemblée générale approuve le bilan. Si besoin est, l’assemblée géné-

rale procède à l’élection et à la réélection éventuelle des membres du conseil d’administration. Ne peuvent être traitées
par l’assemblée générale que les questions inscrites à l’ordre du jour.

Les décisions de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité simple des membres présents.

§ 14. Assemblée générale extraordinaire. Les assemblées générales extraordinaires seront convoquées par le

conseil d’administration ou sur une requête d’au moins un tiers de la totalité des membres ayant droit de vote. Elles ne
pourront délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour et mentionnées dans les convocations. La procédure
est la même que celles des assemblées générales ordinaires.

Chapitre VI. Liquidation

§ 15. Dissolution. La dissolution de l’association est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les as-

sociations sans but lucratif. En cas de liquidation, s’il subsiste un actif ce dernier sera attribué sur décision de l’assemblée
générale à une autre association, dont le but est le plus proche de celui de la présente association.

Chapitre VII. Dispositions générales

§ 16. Divers. Tout ce qui n’est pas explicitement prévu dans les présents statuts reste soumis à la loi luxembour-

geoise du 21 avril 1928 concernant les A.s.b.l.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Président: Michèle van Kasteren, employée privée, de nationalité luxembourgeoise domiciliée au 33, rue Wenkel, L-

5577 Remich.

Secrétaire: Blanca de Toledo, fonctionnaire, de nationalité espagnole, domiciliée au 109, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg.

Trésorier: Peter Eckhardt, sans profession, de nationalité allemande, domicilié au 33, rue Wenkel, Remich.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42663/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Le 1

avril 2002.

Signatures.

56928

BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 67.381.

—

EXTRAIT

II découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 29 mai 2002 reçu par le notaire Aloyse Kiel, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 31 mai 2002

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Luxembourg et de modifier en consé-

quence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxernbourg.»

(le reste sans changement).
L’assemblée a décidé de donner comme nouvelle adresse du siège social de la société, celle de:
L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.
- L’assemblée a décidé
a) d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) en

vue d’arrondir le capital social souscrit de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR
12.394,68) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), entièrement libérées par les nouveaux associés au prorata
de leur participation actuelle dans la société et ceci par un versement en espèces.

La somme de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

b) de supprimer les cinq cents (500) parts sociales existantes et de créer cent (100) parts sociales nouvelles de cent

vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, et de les attribuer aux associés au prorata des parts sociales anciennes leur
appartenant.

- Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingtquatre euros (EUR 124,-) chacune.»

Le capital social se trouve réparti de la manière suivante:

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(42905/203/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 67.381.

—

Les statuts cooronnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 12 juin 2002.
(42906/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

- Madame Christina Braun-Tomova, ingénieur diplômé, demeurant à L-1944 Luxembourg, 27 rue Franz

Liszt, cinquante et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Guergana Marinov-Taneva, agent de voyage, demeurant à L-3940 Mondercange, 40 rue de

Pontpierre, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002

A. Biel.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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Nouara S.A.

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l.

C.S.D. S.A.

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Team

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Safran

ProLogis UK II, S.à r.l.

CIH, S.à r.l.

ProLogis Poland II, S.à r.l.

ProLogis UK III, S.à r.l.

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ProLogis UK XXVIII, S.à r.l.

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Beeri S.A.

Van Gend & Loos

ProLogis Netherlands III, S.à r.l.

Wasserheim Anlagen S.A.

Molenaar S.A.

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Warwick Holdings S.A.

Spyglass Hill S.A.

ProLogis Belgium, S.à r.l.

ProLogis UK XV, S.à r.l.

UBN Reinsurance

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l.

Aldo BEI et Fils, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l.

Akhal- Teke Benelux, A.s.b.l.

Braun, S.à r.l.