56593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1180

6 août 2002

S O M M A I R E

Advitek S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56625

Media Inspect S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56640

Advitek S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56625

Messina Paolo, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . 

56611

Advitek S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56625

Mondodis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56615

Advitek S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56625

Multinationale d’Interêts Privés S.A.H., Luxem- 

Advitek S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56626

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56629

Antilus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56603

Multipoints Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

56612

Antilus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56604

Multipoints Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

56613

Blankaert S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56602

Nightingale Finance Holding S.A., Luxembourg . . 

56634

Bogafin S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56616

Nightingale Finance Holding S.A., Luxembourg . . 

56634

Bogafin S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56616

Omnilogic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56624

ComX Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56619

P.L.C. Recordz, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56599

Daher International Development S.A., Pétange . .

56602

Partest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

56607

Emerald  Advisory  Services  and  Equity  Invest- 

Partest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

56607

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56635

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56632

Emerald  Advisory  Services  and  Equity  Invest- 

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56634

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56637

Punta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56611

Eurofit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56616

S.E.C.,  Société  d’Etudes  et  de  Courtages  S.A., 

Eurofit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56616

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56601

European Corporate Finance Holding S.A., Luxem- 

S.E.C.,  Société  d’Etudes  et  de  Courtages  S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56617

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56601

Fen-Portfolio S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

56607

Saint Christophe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56614

Financial Holding Hebeto S.A., Luxembourg  . . . . .

56615

Saint Christophe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56615

Great Rock Mountain S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

56604

Seven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56607

Great Rock Mountain S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

56606

Seven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56607

H-DC 84 Maniacs Luxembourg, A.s.b.l., Dalheim. .

56599

Seven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56608

Ilco Immobilière, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . .

56598

Seven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56608

Ilco Immobilière, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . .

56599

St Régis International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

56608

Ilico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56616

Stratus Technologies Group, S.A., Luxembourg. . 

56620

Interland Cie S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

56629

Stratus Technologies Group, S.A., Luxembourg. . 

56624

International Target Group S.A., Luxembourg  . . .

56617

Stratus Technologies International, S.à r.l., Luxem- 

Intradex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56600

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56626

Kadian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56630

The Cars Européens, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56599

Kadian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56632

Titrex Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

56619

Klystron Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

56602

Ton Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

56613

Laranaga Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . .

56617

Ton Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

56613

Laranaga Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . .

56617

Travebois Lux S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . 

56638

Laumar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56610

Urba Carlsson Projet, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56600

Location d’Or S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56601

Urba Carlsson Projet, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56600

Lux International Finance S.A.H., Luxembourg . . .

56639

Vance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

56594

Luxteco International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

56611

Vance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

56598

Mapenti Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56637

Vintage  Wines  &  Luxury  Hotels  Holding  S.A., 

Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

56617

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56618

Marvet International Holding S.A., Luxembourg . .

56601

Vintage  Wines  &  Luxury  Hotels  Holding  S.A., 

Media Inspect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56639

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56618

56594

VANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lambert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Nancy Rafhay, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VANCE HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 134.000,- (cent trente-quatre mille euros), représenté par 5.360 (cinq mille

trois cent soixante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées gé-
nérales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Toutes les actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Rachat d’actions

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds tou-
chés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

<i>Prix de rachat

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément aux dispositions ci-

après:

Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout

56595

en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) Tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considéré appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-

56596

que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusque immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir
du rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur
mandat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par te-

lefax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de

56597

remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions sont souscrites par un apport en espèces et par les apports en nature suivants:
- Madame Nancy Rafhay, représentée comme il est dit ci-avant, déclare souscrire quatre-vingt-deux actions et les

libérer intégralement par un versement en numéraire de sorte que la somme de EUR 2.050,- (deux mille cinquante
euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

- Monsieur Philippe Lambert, représenté comme il est dit ci-avant, déclare apporter les créances suivantes:
- une créance qu’il détient sur la société ACOLA, d’un montant de EUR 41.375,-. Cette créance est née de la vente

par Monsieur Philippe Lambert de 1.655 parts sociales de la société COMP’FISC,» S.à r.l., avec siège social à Luxembourg
à la société ACOLA, avec siège à Luxembourg.

- une créance qu’il détient sur la société FISCOGES, d’un montant de 90.575,- EUR. Cette créance est née de la vente

par Monsieur Philippe Lambert de 3.623 parts sociales de la société COMP’FISC, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
à la société FISCOGES, avec siège social à Luxembourg.

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Michel Delhove, de-

meurant à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut

des Réviseurs d Entreprises, je suis en mesure de formuler la conclusion suivante:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

globale des apports envisagés, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale (ou au pair comptable) des
actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

1.- Philippe Lambert, prénommé, cinq mille deux cent soixante-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.278
2.- Nancy Rafhay, prénommée, quatre-vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

Total: cinq mille trois cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.360

56598

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une période de six ans:
1.- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Philippe Lambert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Nicolas Duchêne, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une période de six ans:
FISCOGES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 53, case 11. – Reçu 1.340 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42575/211/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

VANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 134.000,- EUR.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

—

La S.à r.l. VANCE HOLDING, ayant son siège à Luxembourg, 3, rue Bender à L-1229 Luxembourg, requiert par la

présente l’inscription et la modification suivante:

Modifier «siège social» comme suit:
128, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25024/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.440. 

Constituée suivant acte sous seing privé daté du 9 février 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

associations C, n 82 du 15 juin 1971, modifiée suivant acte sous seing privé daté du 22 février 1972, publié au
Mémorial C, n

°

 96 du 5 juillet 1972, modifiée par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 5 juin 1986, acte publié au Mémorial C, n

°

 260 du 13 septembre 1986, modifiée par-devant Maître Tom

Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 décembre 1997, acte publié au Mémorial
C, n

°

 200 du 1

er

 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 avril 2001, acte publié au Mémorial

C, n

°

 984 du 9 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42222/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

56599

ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.440. 

Constituée suivant acte sous seing privé daté du 9 février 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

associations C, n 82 du 15 juin 1971, modifiée suivant acte sous seing privé daté du 22 février 1972, publié au
Mémorial C, n

°

 96 du 5 juillet 1972, modifiée par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 5 juin 1986, acte publié au Mémorial C, n

°

 260 du 13 septembre 1986, modifiée par-devant Maître Tom

Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 décembre 1997, acte publié au Mémorial
C, n

°

 200 du 1

er

 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 avril 2001, acte publié au Mémorial

C, n

°

 984 du 9 novembre 2001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42223/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

PLC RECORDZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le siège de la société PLC RECORDZ, S.à r.l., à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est dénoncé

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 20 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(42238/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

THE CARS EUROPEENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le siège de la société THE CARS EUROPEENS, S.à r.l., à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est

dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2001, vol. 138, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(42244/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

H-DC 84 MANIACS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. H-DC HARLEY MANIACS LUXEMBOURG, A.s.b.l.).

Siège social: L-5681 Dalheim, 22, Luissgaass.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Extraordinaire en date du 25 mai 2002

Changement de statuts

<i>Ordre du jour:

- Démission du Vice-Président
- Changement du nom de l’A.s.b.l.

<i>Rapport

La démission de Carlo Bigatin, Vice-Président de l’A.s.b.l., est acceptée à l’unanimité.
La nouvelle dénomination de l’A.s.b.l. sera: H-DC 84 MANIACS LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Dalheim, le 25 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42404/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

<i>Pour ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

N. Clabbers
<i>Gérante Administrative

N. Clabbers
<i>Gérante administrative

E. Brix / P. Kessler / A. Sanitate
<i>Président / Secrétaire / Caissier

56600

INTRADEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 3 contre 0 voix:
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros au 31 décembre 2001;
- décident d’adapter le paragraphe 1 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatre virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68),

représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-seize euros (EUR 24,79) chacune, entiè-
rement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42264/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

URBA CARLSSON PROJET, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 23A, rue Nic Welter.

—

<i>Déclaration de cession de parts

Par la présente, le soussigné Venancio Manuel Do Carmo Silva, demeurant à L-5752 Frisange, 35, rue Robert Schu-

man, cède ses parts de la société URBA CARLSSON PROJET domiciliée au 23A, rue Nicolas Welter, L-7570 Mersch à
hauteur de 50 parts, à la valeur du franc symbolique à la société LUX OVERSEAS INVESTMENTS S.A., avec son siège
social Edificio Plaza 2000, Avenida 50, Panama, représentée par Monsieur Fernando Manuel Martins Dos Santos demeu-
rant au 20, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Fait à Luxembourg en deux exemplaires, le 30 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42501/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

URBA CARLSSON PROJET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 23A, rue Nic Welter.

—

<i>Déclaration de cession de parts

Par la présente, le soussigné Pires Coelho Manuel Jose, demeurant à L-1338 Luxembourg, 74, rue du Cimetière, cède

ses parts de la société URBA CARLSSON PROJET domiciliée au 23A, rue Nicolas Welter, L-7570 Mersch à hauteur de
50 parts, à la valeur du franc symbolique à la société LUX OVERSEAS INVESTMENTS S.A., avec son siège social Edificio
Plaza 2000, Avenida 50, Panama, représentée par Monsieur Fernando Manuel Martins Dos Santos demeurant au 20, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Fait à Luxembourg en deux exemplaires, le 30 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42502/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

NAPRAS COMPANY TRADING S.A.
Signature
R. Philippe / C. Duro

Signature / Signature
<i>Le Cédant / le Repreneur

Signature / Signature
<i>Le Cédant / le Repreneur

56601

S.E.C., SOCIETE D’ETUDES ET DE COURTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.631. 

—

Par la présente, le soussigné Pascal Wagner, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole, démissionne en tant

qu’administrateur de la société S.E.C. S.A. avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42329/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

S.E.C., SOCIETE D’ETUDES ET DE COURTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.631. 

—

Par la présente, la soussignée Renée Wagner-Klein, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole, démissionne en

tant qu’administrateur de la société S.E.C. S.A. avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42330/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

LOCATION D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale 3.

R. C. Luxembourg B 67.717. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 15 février 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société. 

Pétange, le 15 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42339/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.808. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42376/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Bergem, le 19 avril 2002.

P. Wagner.

Bergem, le 19 avril 2002.

R. Wagner-Klein.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Johny Reinert, gérant, demeurant à L-4916 Bascharage, 52, rue Pierre

Clement

<i>Administrateurs:

Monsieur Romano Tinelli, employé privé, demeurant à L-4826 Rodange, 35, rue

Marcel Knauf

Monsieur Aldo Possenti, chef atelier demeurant à L-4597 Oberkorn, 23, rue

Aloyse Kayser

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de

l’Ecole.

<i>Pour la société
Signature

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

56602

BLANKAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 83.186. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 30 avril 2002

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés
Titre N

°

1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1-500

Titre N

°

2 donnant droit à 500 actions numérotées de 501-1000 

Pétange, le 30 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42340/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

DAHER INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 82.075. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 25 avril 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 10.000,-   sur le bénéfice de l’année 2001 pour être affecté à la constitution de la

réserve légale et de reporter 100.205,60   à nouveau et de continuer les activités de la société. 

Pétange, le 25 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42341/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 45.455. 

—

Les statuts coordonnés au 6 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42377/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de

l’Ecole.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem,

31, rue de l’Ecole

Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeu-

len, 4, rue de la Wark

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B.

Gillardin

<i>Pour la société
Signature

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Patrick Daher, dirigeant de société, demeurant à F-13007 Marseille, 33,

plateau de Malmousque

<i>Administrateurs:

Monsieur François Hancy, directeur administratif et financier demeurant à F-

13008 Marseille, 11, avenue Branly

Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B.

Gillardin.

<i>Pour la société
Signature

KLYSTRON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

56603

ANTILUS S.A., Société Anonyme,

(anc. ANTILUS HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.635. 

—

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée ANTILUS

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 75.635.

Ladite société constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Luxembourg, le 14 avril 2000,

publié au Mémorial C de 2000, page 30002.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, Luxembourg, 12, av. de la Liberté.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg,

12, av. de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale en ANTILUS S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

2. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts en vue de lui donner la teneur

suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et décide donc de modifier l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANTILUS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

56604

ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le pré-
sent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 135S, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42351/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ANTILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.635. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mai 2002, actée sous le n

°

 331/2002

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

(42352/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

GREAT ROCK MOUNTAIN S.A., Société Anonyme,

(anc. GREAT ROCK MOUNTAIN HOLDING S.A.).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 71.290. 

—

 In the year two thousand two, on the sixth of May.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GREAT ROCK MOUNTAIN HOLDING S.A., a so-

ciété anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on August
12, 1999, published in the Mémorial, Recueil C no 828 of November 8, 1999.

 The meeting was opened by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mr David Sana, lawyer, residing in F-Freyming. 
 The meeting elected as scrutineer Ms Severine Canova, lawyer, residing in F-Metz.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Amendment of the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi which will henceforth be read as fol-

lows:

 'To carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable

property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.'

 2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association.
 3. To change the company’s name GREAT ROCK MOUNTAIN HOLDING S.A. into GREAT ROCK MOUNTAIN

S.A.

 4. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association.
 5. Miscellaneous.

 II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the

Luxembourg, le 9 juin 2002.

J. Delvaux.

56605

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides the amendment of the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and

decides subsequently to amend article 4 of the article of association which will henceforth be read as follows:

 'Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.'

<i> Second resolution

 The general meeting decides to amend the name of the company into GREAT ROCK MOUNTAIN S.A. and decides

subsequently to amend article 1 of the Articles of Association as follows:

 'Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GREAT ROCK MOUNTAIN S.A.'.

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro (750.- EUR).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le six mai.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREAT ROCK MOUN-

TAIN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 12 août 1999, publié au Mémorial Recueil C numéro 828 du 8 novembre 1999.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur David Sana, juriste, demeurant à F-Freyming.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Metz.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi qui aura désormais la teneur suivante:
 'Accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété im-

mobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.'

 2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
 3. Modification de la dénomination de la société de GREAT ROCK MOUNTAIN HOLDING S.A. en GREAT ROCK

MOUNTAIN S.A.

 4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

56606

 5. Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et décide en conséquence de

modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

 'Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.'

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en GREAT ROCK MOUNTAIN S.A. et décide en consé-

quence de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

 'Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREAT ROCK MOUNTAIN S.A.'

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cent cinquante euros (750,-
EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
 Signé: C. Ferry, D. Sana, S. Canova, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42475/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

GREAT ROCK MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.290. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42476/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Hesperange, le 29 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 mai 2002.

G. Lecuit.

56607

PARTEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42378/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

PARTEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42380/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

FEN-PORTFOLIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.937. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42379/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42325/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42326/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

<i>Pour PARTEST HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour PARTEST HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

FEN-PORTFOLIO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

56608

SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42327/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.475. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 mars 2002 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toutes responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
L’assemblée a décidé de créer deux titres au porteur:
Titre N°1 donnant droit à 15 actions numérotées de 1 - 15
Titre N°2 donnant droit à 16 actions numérotées de 16 - 31

<i>Administrateur délégué

Monsieur Jean Barbaut, Président Directeur Général demeurant à F-Paris, 43, rue Copenic

<i>Administrateurs

Monsieur Pierre Alleaume, Directeur Général demeurant à demeurant à F-60940 Cinqueux, 58 rue de Pont
Monsieur Jonathan Sangster demeurant à 34 Bowling Street, Sandwich, CT 13 9EY Kent

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 14 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42336/762/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ST REGIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ST REGIS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.354. 

—

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée ST REGIS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 61.354,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

2834,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 11 septembre 1998,

publié au Mémorial C de 1999, page 1653.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Simone Strocchi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

56609

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Changement de la dénomination de la société ST REGIS HOLDING S.A. en ST REGIS INTERNATIONAL S.A. et

modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination ST REGIS INTERNATIONAL S.A.

3. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de ST REGIS HOLDING S.A. en ST REGIS INTERNA-

TIONAL S.A. et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination ST REGIS INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Strocchi, L. Lazzati, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 135S, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42354/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Luxembourg, le 9 juin 2002.

J. Delvaux.

56610

LAUMAR S.A., Société Anonyme,

(anc. LAUMAR HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.988. 

—

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée LAUMAR HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 41.988,

constituée par acte reçu le 19 novembre 1992, publié au Mémorial C n

°

 52 du 4 février 1993, dont les statuts ont

été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Marc Elter en date du 3 mai 1996, publié au Mémorial C de 1996,
page 18601.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Simone Strocchi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure Pakloos, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Changement de la dénomination de la société LAUMAR HOLDING S.A. en LAUMAR S.A. et modification de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination LAUMAR S.A.

3. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de LAUMAR HOLDING S.A. en LAUMAR S.A. et mo-

dification de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination LAUMAR S.A.

56611

<i>Troisième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prendra effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Strocchi, L. Pakloos, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 135S, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42355/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

PUNTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42384/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

LUXTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42385/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

MESSINA PAOLO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, route de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 32.328. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Ehlange-sur-Mess le 31 mai 2002

1. Monsieur Messina Paolo a été révoqué de son mandat de gérant technique avec effet au 1

er

 janvier 2002. Décharge

pleine et entière lui est donnée pour l’exécution de son mandat.

2. Est nommée gérante technique de la société, Madame Anne De Sousa, domiciliée à F-57360 Amnéville, 14, rue du

Bon Puits.

2. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique

et de la gérante administrative.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42419/799/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Luxembourg, le 9 juin 2002.

J. Delvaux.

PUNTA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

LUXTECO INTERNATIONAL S.A.
Signature 
<i>Administrateur-délégué

Signature
<i>Le mandataire de la société

56612

MULTIPOINTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.453. 

—

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée MULTIPOINTS INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 80.453,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier 2001, publié au Mémorial C de 2001, page

35298.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Simone Strocchi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure Pakloos, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. L’objet de la société est la participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option et par tout autre moyen, incluant entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.»

2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires de changer l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur nouvelle sui-

vante:

Art. 3. L’objet de la société est la participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option et par tout autre moyen, incluant entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront égale-
ment  être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

56613

Signé: S. Strocchi, L. Pakloos, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 135S, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42356/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

MULTIPOINTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.453. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mai 2002, actée sous le n

°

 336bis/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

(42357/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 72.953. 

—

EXTRAIT

A la suite de la résolution du Conseil d’Administration tenue en date du 23 avril 2002, le siège social de la société est

transféré avec effet au 23 avril 2002 au 4, rue Béatrix De Bourbon, L-1225 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42411/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 72.953. 

—

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale tenue en date du 20 février 2002, le Conseil d’Administration se compose désor-

mais comme suit:

- Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jospeh II, L-1840 Luxem-

bourg;

- Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30

septembre 2002.

A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre

2002.

Luxembourg, le 5 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42412/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Luxembourg, le 9 juin 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding S.A.
Signature

56614

SAINT CHRISTOPHE S.A., Société Anonyme,

(anc. SAINT CHRISTOPHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.843. 

—

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée SAINT

CHRISTOPHE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commer-
ce de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.843.

Ladite société constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, de résidence à Luxembourg, le 8 février 2001,

publié au Mémorial C de 2001, page 39910.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, av. de la Li-

berté.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, Luxembourg, 12, av. de la Liberté.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxem-

bourg, 12, av. de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale en SAINT CHRISTOPHE S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts en vue de lui donner la teneur

suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et décide donc de modifier l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SAINT CHRISTOPHE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

56615

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le
présent acte.

Signé: S. Vandi, S. Wingel, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 135S, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42358/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

SAINT CHRISTOPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.843. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 mai 2002, actée sous le n

°

 337/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

(42359/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42386/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

MONDODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 18.654. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2002

<i>Siège social

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg,

à la nouvelle adresse 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42433/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Luxembourg, le 9 juin 2002.

J. Delvaux.

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

56616

ILICO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42387/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

EUROFIT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.146. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42388/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

EUROFIT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.146. 

—

Les statuts coordonnés du 14 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42389/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 48.833. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42435/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 48.833. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42436/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ILICO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

EUROFIT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

EUROFIT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

56617

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42390/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42391/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42392/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

LARANAGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 46.132. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42437/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

LARANAGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 46.132. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42439/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A.
C. Marx / D. Levy
<i>Administrateurs

MARNATMAJ HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

56618

VINTAGE WINES &amp; LUXURY HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme, 

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.571. 

—

L’an deux mille deux, le trente avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINTAGE WINES &amp; LUXU-

RY HOTELS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B, n

°

 82.571 constituée suivant acte reçu le 6 juin 2001, publiée au

Mémorial, Recueil C n

°

 1202 du 20 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Adoption d’un nouvel objet social par la modification de l’article 4 des statuts avec effet immédiat comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres ou droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociations et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts
ou avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement
ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières.»

Ces faits étant exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident de ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société commerciale de participation financière.

En conséquence et avec effet immédiat, l’assemblée décide:
- d’adopter un nouvel objet social ayant la teneur reprise â l’ordre du jour et par conséquent de modifier l’article

quatre des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres ou droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociations et de toute autre manière et notamment l’acquisition de bre-
vets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts ou avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»;

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 135S, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42457/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

VINTAGE WINES &amp; LUXURY HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.571. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42458/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

J. Elvinger.

56619

TITREX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.358. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de TITREX INVESTMENT S.A., R.C. Numéro B 79.358 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 489 du 29 juin 2001.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Marc Koeune,

préqualifié, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou
les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: J. Hoffmann, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 135S, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42459/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ComX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.460. 

—

EXTRAIT

A la suite de la Résolution Circulaire du Conseil d’Administration du 29 janvier 2002, le siège social de la société est

transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42406/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour ComX HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature

56620

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-third day of May,
in front of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary re-

siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
acting by substitution in the name and on behalf of the Board of Directors of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP,

S.A. (formerly known as STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.), a Luxembourg limited liability com-
pany (société anonyme), with registered office at 10, rue Antoine Jans in L-1820 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 68.862 (hereafter the «Company»), pursuant to a
resolution of the Board of Directors of the Company dated May 14, 2002.

A copy of the minutes of such decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration. The person appearing, represented as stated above,
requested the notary to record the following statements:

1. The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit resid-

ing in Hesperange of February 23, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

 392 of

May 31, 1999. Its articles of association were amended by several deeds and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on May 17, 2002 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The Com-
pany has its registered office at 10, rue Antoine Jans in L-1820 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 68.862.

2. The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 74,181,742.50 (seventy-four million

one hundred eighty-one thousand seven hundred forty-two United States Dollars and fifty Cents), represented by
33,226,580 (thirty-three million two hundred twenty-six thousand five hundred and eighty) Ordinary Shares and
16,227,915 (sixteen million two hundred twenty-seven thousand nine hundred fifteen) Series A Preference Shares having
a par value of USD 1.50 (one United States Dollar and fifty Cents) each.

3. Article 5 of the articles of association of the Company is worded as follows:
5.1 The authorised share capital is set at two hundred twenty five million United States Dollars (USD 225,000,000)

represented by one hundred fifty million (150,000,000) shares having a nominal value of one United States Dollar and
fifty Cents (USD 1.50) each.

5.4 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for

and to issue share capital, in whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in
accordance with Section 5.1, within a five year period commencing on June 16, 2000 and expiring on June 16, 2005 for
any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.

5.7 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,

Article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such
amendment.

The Board of Directors of the Company in its decisions taken on May 14, 2002 resolved to, inter alia, grant power

and authority to the law firm BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY to (i) represent the Board of
Directors of the Company before a Luxembourg notary for the purpose of recording the increase of the Company’s
share capital and to (ii) exhibit before the instrumenting notary, inter alia, a copy of the minutes of the decision of the
Board of Directors of the Company taken on May 14, 2002, a copy of the executed Series B Preference Share Purchase
Agreement under the draft form attached hereto as well as an external auditor’s valuation report. 

In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the articles of association of the Company and

pursuant to the authority given above and substitution, Mr Patrick Van Hees, named above, acting on behalf of (i) BFAO
and of (ii) the Board of Directors of the Company, declares to the notary that the share capital of the Company shall
be increased by an amount of USD 16,069,533.- (sixteen million sixty-nine thousand five hundred and thirty-three Unit-
ed States Dollars) in order to raise it from its present amount of USD 74,181,742.50 (seventy-four million one hundred
eighty-one thousand seven hundred forty-two United States Dollars and fifty Cents) to USD 90,251,275.5 (ninety million
two hundred fifty-one thousand seven hundred seventy-five United States Dollars and five Cents) by the creation and
issuance of 10,713,022 (ten million seven hundred thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares with
a par value of USD 1.50 (one United States Dollar fifty Cents).

Thereupon, Patrick Van Hees, prenamed, declared that the Board of Directors of the Company has accepted the

subscription of the 10,713,022 (ten million seven hundred thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference
Shares by the following persons and for the following payments in kind:

56621

The contribution of the New Gibco Shares in an aggregate amount of USD 35,000,000.- (thirty-five million United

States Dollars) is to be allocated as follows:

a) an amount of USD 16,069,533.- (sixteen million sixty-nine thousand five hundred and thirty-three United States

Dollars) to the nominal share capital of the Company; and

b) the balance to be allocated to the premium reserve of the Company.
It results, in essence, from a certificate issued by the directors of NEW STRATUS (GIBRALTAR) INVESTMENT LIM-

ITED on or about May 15, 2002 that:

a) the Contributors are the full owner of the New Gibco Shares 
b) the New Gibco Shares are fully paid-up;
c) to each director’s knowledge, the Contributors are solely entitled to the New Gibco Shares and have the power

to dispose of the New Gibco Shares;

d) there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the New Gibco Shares be transferred to him;

e) according to the law of Gibraltar and the articles of association of NEW STRATUS (GIBRALTAR) INVESTMENT

LIMITED, the New Gibco Shares are freely transferable and/or marketable and/or negotiable; and

f) no events or transactions have occurred since the February 24, 2002 which could have a material effect upon the

financial statements at that date or for the period then ended, or which are of such significance in relation to the affairs
of NEW STRATUS (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED as to require mention in a note of the financial statements
in order to make them not misleading as to the financial position, results of operations or changes in financial positions
of NEW STRATUS (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED.

Pursuant to articles 26-1 and Article 32-1 (5) of the Luxembourg Company Act, the New Gibco Shares so contrib-

uted in kind have been subject to a report by Mr Frans Elpers of ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, Réviseur
d’entreprises, dated May 22, 2002, which concludes as follows:

Conclusion:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comment to make on the total value of the

contribution in kind which is at least equal to the number and the nominal value of the shares to be issued, increased
with the share premium»

The said certificate, the said auditor’s report, as well as a copy of the Series B Preference Share Purchase Agreement

dated May 23, 2002 entered into by the Company and the Contributors, after having been signed ne varietur by the
proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be registered.

All the Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5.2 of the articles of association will henceforth

have the following wording:

«5.2 The subscribed capital of the Company is set at USD 90,251,275.5 (ninety million two hundred fifty-one thou-

sand seven hundred seventy-five United States Dollars and five Cents), represented by 33,226,580 (thirty-three million
two hundred twenty-six thousand five hundred and eighty) Ordinary Shares, 16,227,915 (sixteen million two hundred
twenty-seven thousand nine hundred fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022 (ten million seven hundred thir-
teen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares having a par value of USD 1.50 (one United States Dollar
and fifty Cents) each.» 

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of at least 65% (in this case 10,713,022 on 11,000,000 issued) of all outstanding shares of a financial stock
company (société de capitaux) having its registered office in an European Union State (Gibraltar), the company expressly

Name

Number of Serie B Pref-
erence Shares issued by
the Company to DB
CAPITAL PARTNERS
EUROPE, L.P., INTEL
CAPITAL CORPORA-
TION and NEW STRA-
TUS INVESTMENTS
LIMITED (collectively re-
ferred to as the «Contrib-
utors»)

Aggregate value in
United States Dol-
lars of the Serie B
Preference Shares
issued by the
Company in ex-
change for the
New Gibco Shares 

Number of
shares in NEW
STRATUS (GI-
BRALTAR) IN-
VESTMENT
LIMITED (the
«New Gibco
Shares») contrib-
uted to the Com-
pany

Aggregate value
in United States
Dollars of the
New Gibco
Shares to be
contributed to
the Company

DB CAPITAL PARTNERS

EUROPE, L.P. . . . . . . . . . . . . 

857,674

1,286,511

857,674

2,802,065.56

INTEL CAPITAL CORPO-

RATION . . . . . . . . . . . . . . . . 

381,188

571,782

 381,188

1,245,361.02

 NEW STRATUS INVEST-

MENTS LIMITED . . . . . . . . . 

9,474,160

14,211,240

9,474,160

30,952,573.42

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 10,713,022

 USD 16,069,533

 10,713,022  USD 35,000,000

56622

requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as
modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which

the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five per
cent of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before
and owned at the moment of said operation.

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the

frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in
all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law
of 29th of December 1971).»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form., which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 7,000.-

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the notary guardian of the original.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai,
Par devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph El-

vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu: 

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
agissant par substitution au nom et pour compte du Conseil d’Administration de STRATUS TECHNOLOGIES

GROUP, S.A. (anciennement STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.), une société anonyme de droit
luxembourgeois, avec siège social 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862 (ci-après la «Société»), en vertu d’une décision prise par le
Conseil d’Administration de la Société en date du 14 mai 2002.

Une copie du procès-verbal de la dite décision, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-

taire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations

suivantes:

1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de ré-

sidence à Hesperange le 23 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

 392 du 31

mai 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant plusieurs actes et pour la dernière fois par un acte du 17
mai 2002 non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La Société a son siège social au 10, rue
Antoine Jans à L-1820 Luxembourg et est inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 68.862.

2. La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de USD 74.181.742,50 (soixante-quatorze mil-

lions cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-deux Dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) représenté par
33.226.580 (trente-trois millions deux cent vingt-six mille cinq cent quatre-vingt) Actions Ordinaires et 16.227.915 (sei-
ze millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A ayant une valeur nominale de
USD 1,50 (un Dollar des États-Unis et cinquante Cents) chacune.

3. L’article 5 des statuts de la Société est libellé de la sorte:
5.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq millions de Dollars des États-Unis (USD 225.000.000,-) repré-

senté par cent cinquante millions (150.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de un Dollar des États-Unis et cin-
quante Cents (USD 1,50) chacune.

5.4 Sous réserve de l’article 21 des présentes, le Conseil d Administration est autorisé d’accepter des souscriptions

de capital et d’émettre du capital, en tout ou en partie et de temps en temps, à concurrence du nombre maximal autorisé
d’actions disponibles conformément à l’article 5.1, pendant une période de cinq ans commençant le 16 juin 2000 et se
terminant le 16 juin 2005 pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites lorsqu’il estime que la
Société bénéficiera d’une telle émission.

5.7 Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,

comme autorisé, l’article 5.2 des présents Statuts sera adapté de manière à refléter le résultat de cette opération. Le
Conseil d Administration prendra les mesures ou autorisera une personne pour faire le nécessaire pour obtenir la réa-
lisation et la publication de cette modification.

Le Conseil d’Administration de la Société a, par sa décision du 14 mai 2002 notamment résolu de donner pouvoir et

autorisation au cabinet BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY (BFAO) de (i) représenter le Conseil
d’Administration de la Société devant un notaire luxembourgeois afin de faire constater l’augmentation du capital de la

56623

Société, et de (ii) produire devant le notaire instrumentaire, notamment, une copie du procès-verbal de la réunion du
Conseil d’Administration de la Société du 14 mai 2002, une copie du Serie B Preference Share Purchase Agreement ainsi
que le rapport d’évaluation du réviseur indépendant.

En vertu du précité article 5 des statuts de la Société et conformément à l’autorisation donnée ci-dessus et substitu-

tion lui octroyée, Patrick Van Hees, précitée, agissant (i) pour compte de BFAO et (ii) du Conseil d’Administration de
la Société, déclare au notaire instrumentaire que le capital social de la Société doit être augmenté d’un montant de USD
16.069.533,- (seize millions soixante-neuf mille cinq cent trente-trois Dollars des Etats-Unis) afin de le porter de son
montant actuel de USD 74.181.742,50 (soixante-quatorze millions cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-deux
Dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) à USD 90.251.275,5 (quatre-vingt-dix millions deux cent cinquante et un mille
deux cent soixante-quinze Dollars des Etats-Unis et cinq Cents) par la création et l’émission de 10.713.022 (dix millions
sept cent treize mille vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B d’une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des Etats-
Unis et cinquante Cents) chacune.

Ensuite de quoi, Patrick Van Hees, précitée, a déclaré que le Conseil d’Administration de la Société a accepté la sous-

cription des 10.713.022 (dix millions sept cent treize mille vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B par les personnes
suivantes et pour les paiements en espèces décrits ci-après: 

 La valeur globale d’un montant de USD 35.000.000,- (trente-cinq millions de Dollars des Etats-Unis) de l’apport des

Actions de New Gibco sera affecté comme suit:

a) un montant de USD 16.069.533,- (seize millions soixante-neuf mille cinq cent trente-trois Dollars des Etats-Unis)

au compte capital social de la Société;

b) la différence à affecter au compte prime d’émission de la Société.
Il résulte en substance d’un certificat émis par les administrateurs de NEW STRATUS (GIBRALTAR) INVESTMENT

LIMITED que:

a) les Apporteurs sont seuls propriétaires des Actions de New Gibco;
 b) les Actions de New Gibco sont entièrement libérées; 
c) à la connaissance de chacun des administrateurs, les Apporteurs sont seuls attitrés aux Actions de New Gibco et

ont le pouvoir de disposer des Actions de New Gibco;

d) il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels un tiers serait autorisé à demander

qu’une ou plusieurs actions de New Gibco lui soient transférée(s)Actions; 

e) en vertu du droit de Gibraltar et des statuts de NEW STRATUS (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED, les Ac-

tions de New Gibco sont librement transmissibles et/ou marchandables et/ou négociables; et

f) aucun événement ou opération n’est survenue depuis le 24 février, 2002 pouvant avoir un effet matériel sur les

comptes à cette date ou pour la période alors terminée, ou ayant une telle signification en relation avec les affaires de
NEW STRATUS (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED en nécessitant la mention dans une note aux comptes annuels
pour ne pas que ceux-ci induisent en erreur quant à la position financière, résultats des opérations ou changements de
situation financière de NEW STRATUS (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED.

En vertu des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, les Actions de New

Gibco ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport d’évaluation par Mr Frans Elpers, de ELPERS &amp; CO REVI-
SEURS D’ENTREPRISES, réviseur d’entreprises, daté du 22 mai 2002, qui conclut comme suit:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d’émission.»

Le certificat susmentionné, le rapport d’évaluation susmentionné, ainsi qu’une copie du Series B Preference Share

Purchase Agreement du 23 mai 2002 conclu entre la Société et les Apporteurs, après avoir été signées ne varietur par
le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instrumentaire, seront annexés au présent
acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Name

Nombre d’Actions Pri-
vilégiées de Série B émi-
ses par la Société à DB
CAPITAL PARTNERS
EUROPE, L.P., INTEL
CAPITAL CORPORA-
TION and NEW STRA-
TUS INVESTMENTS
LIMITED (ci-après, dé-
nommées collective-
ment les
«Apporteurs»)

Valeur globale en
Dollars des Etats-
Unis des Actions
Privilégiées de Sé-
rie B émises par
la Société en
échange des Ac-
tions de New Gi-
bco

Nombre des Ac-
tions dans NEW
STRATUS (GI-
BRALTAR) IN-
VESTMENT
LIMITED (les Ac-
tions de New Gi-
bco») apportées
à la Société

Valeur globale
en Dollars des
Etats-Unis des
Actions de New
Gibco appor-
tées à la Société

DB CAPITAL PARTNERS

EUROPE, L.P. . . . . . . . . . . . . . . .

857.674

1.286.511

857.674

2.802.065,56

INTEL CAPITAL CORPORA-

TION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381.188

571.782

381.188

 1.245.361,02

NEW STRATUS INVEST-

MENTS LIMITED . . . . . . . . . . . .

9.474.160

14.211.240

9.474.160

30.952.573,42

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.713.022

16.069.533

10.713.022

35.000.000,00

56624

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«5.2 Le capital social de la Société est fixé à USD 90.251.275,5 (quatre-vingt-dix millions deux cent cinquante et un

mille deux cent soixante-quinze Dollars des Etats-Unis et cinq Cents) représenté par 33.226.580 (trente-trois millions
deux cent vingt-six mille cinq cent quatre-vingt) Actions Ordinaires, 16.227.915 (seize millions deux cent vingt-sept mille
neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A et 10.713.022 (dix millions sept cent treize mille vingt-deux) Actions
Privilégiées de Série B ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des États-Unis et cinquante Cents) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65% (en l’occurrence 10.713.022 sur un total de 11.000.000) de toutes les parts sociales émises par une société
de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Gibraltar), la société requiert expressément l’exoné-
ration du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature. de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
EUR 7.000,-

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire dépositaire de la minute.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 135S, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42460/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42461/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

OMNILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42405/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

56625

ADVITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.837. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42440/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ADVITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.837. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42441/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ADVITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.837. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 12 juin 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000;

Les mandats des Administrateurs ainsi que celui du Commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l. viendront

à échéance lors de l’Assemblée Général Ordinaire de 2002.

4. L’Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Paul de Meester de P.D.M. CONSULTING, Sprl de leur man-

dat d’Administrateurs dans la société.

5. L’Assemblée Générale décide de nommer:
- La société THE FINEST S.A., ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg;

- Monsieur Wilfried Van den Broeck, demeurant Klewerheide, 15, B-2930 Brasschaat,
en remplacement des Administrateurs démissionnaires.
Le mandat des Administrateurs nouvellement élus viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de

2002.

6. Néant.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42442/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ADVITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.837. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 4 janvier 2002

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

au 29, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

M. Rummens
<i>Administrateur-délégué

M. Rummens
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

56626

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42443/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ADVITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.837. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui se tiendra de façon extraordiaire en date du 7 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001.

4. Les mandats d’Administrateurs ainsi que celui du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée décide

de renouveler pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs M. Marc Rummens, M. Wilfried Van den Broeck
et de la société THE FINEST S.A., de l’administrateur-délégué M. Marc Rummens et du Commissaire aux Comptes HRT
REVISION, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42444/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

STRATUS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.655. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-third Day of May.
Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-

embourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed

There appeared:

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., a public limited liability company, incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 10, rue Antoine Jans in L- 1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg Com-
pany Registry under the number B 68.862,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg and substitution

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
a) that it is the sole shareholder of STRATUS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, S.à r.l. (formerly STRATUS

COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l.), a société à responsabilité limitée having its registered office at 10, rue Antoine Jans in
L-1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under the number B 68.655, incorporated as
a Luxembourg company by a deed of M

e

 Jean-Joseph Wagner, acting in replacement of M

e

 Gérard Lecuit, notary residing

in Hesperange, on February 18, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N

°

 357 of May

20, 1999 (hereafter referred to as the «Company»);

b) that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 30.- (thirty United

States Dollars) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of USD 72,015,000.- (sev-
enty-two million fifteen thousand United States Dollars) to USD 72,015,030.- (seventy-two million fifteen thousand and
thirty United States Dollars) by way of the creation and issue of 1 ordinary share having a nominal value of USD 30.-
(thirty United States Dollars).

<i>Second resolution

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., here represented by Patrick Van Hees, declares to subscribe the newly

issued share and to pay the share so subscribed by a contribution in kind consisting of 10,713,022 (ten million seven
hundred thirteen thousand and twenty-two) shares in NEW STRATUS (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED, a com-
pany incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (NEW STRA-
TUS GIBRALTAR), having an aggregate value of USD 35,000,000.- (thirty-five million United States Dollars),
representing approximately 100% (one hundred per cent) of the share capital of NEW STRATUS GIBRALTAR (the
«Shares»).

It follows from a report issued on May 22 by Mr Frans Elpers, réviseur d’entreprises, with respect to a contribution

of even date made to STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A. that the contribution of the Shares is worth at least

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

56627

USD 35,000,000.- (thirty-five million United States Dollars), being the aggregate amount of the contribution in kind. Such
aggregate amount is to be allocated as follows:

a) an amount of USD 30.- (thirty United States Dollars) to the nominal share capital of the Company; and
b) the balance to be allocated to the premium reserve of the Company.
In addition, it results from a certificate issued on May 23, 2002 by the directors of NEW STRATUS GIBRALTAR that:
1. STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated un-

der the Laws of Luxembourg, having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 68 862, is the full owner of the Shares;

2. the Shares are fully paid-up;
3. STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of

the Shares;

4. to each director’s knowledge, none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights

to acquire any pledge or usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person or entity may be entitled to

demand that one or more of the Shares be transferred to it;

6. according to the law of Gibraltar and the articles of association of NEW STRATUS GIBRALTAR, the Shares are

freely transferable and/or marketable and/or negotiable;

7. on May 23, 2002, the Shares are worth at least USD 35,000,000.- (thirty-five million United States Dollars), this

estimation being based on generally accepted accountancy principles, such valuation being supported by the enclosed
balance sheet and since the balance sheet date no material changes have occurred, which would have depreciated the
contribution made to the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is USD 72,015,030.- (seventy-two million fifteen thousand and thirty

United States Dollars), represented by 2,400,501 (two million four hundred thousand five hundred and one ordinary
shares having a nominal value of thirty United States Dollars (USD 30.-) per share, each share being held by STRATUS
TECHNOLOGIES GROUP S.A.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the

above changes, with power and authority to any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN
&amp; OVERY to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the share register of
the Company.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request 

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of at least 65% of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered
office in an European Union State (Luxembourg), the company expressly requests the pro rata fee payment exemption
on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which

the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five per
cent of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before
and owned at the moment of said operation.

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the

frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in
all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law
of 29th of December 1971).»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 7,000.-

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the notary guardian of the original.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

56628

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph El-

vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 10,

rue Antoine Jans, à L-1820 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 68.862,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, avec substitution.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, ainsi représentée, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est l’associé unique de STRATUS TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.à r.I., (précédemment dénommée

STRATUS COMPUTER SYTEMS, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10, rue Antoine
Jans, L-1820 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 68.655, cons-
tituée suivant acte du notaire Jean Joseph Wagner, agissant en remplacement de Me Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Hespérange, en date du 18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

 357 du 20

mai, 1999 (ci après, la «Société»),

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 30,- USD (30 Dollars des Etats-

Unis) de façon à porter le capital social de la Société de son montant actuel de 72.015.000,- USD (soixante-douze mil-
lions quinze mille Dollars des Etats-Unis) à 72.015.030,- USD (soixante-douze millions quinze mille et trente Dollars des
Etats-Unis) par la création et l’émission de 1 (une) part sociale nouvelle, d’une valeur nominale de 30,- USD (trente
Dollars des Etats-Unis).

<i>Deuxième résolution

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., ici représenté par Patrick Van Hees, décide de souscrire la part sociale

nouvellement émise et de libérer la part sociale ainsi souscrite par un apport en nature consistant en 10.713.022 (dix
millions sept cent treize mille et vingt-deux) actions de NEW STRATUS (GIBRALTAR) INVESTMENT LIMITED, une
société constituée sous le droit de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (NEW STRATUS
GIBRALTAR), d’une valeur globale de 35.000.000,- USD (trente-cinq millions de Dollars des Etats-Unis), représentant
approximativement 100% (cent pour cent) du capital social de NEW STRATUS GIBRALTAR (les «Actions»).

Il résulte d’un rapport émis le 22 mai 2002 par Mr Elpers, réviseur d’entreprises, concernant l’apport ce même jour

à STRATUS INTERNATIONAL GROUP S.A. que l’apport des Actions a au moins une valeur de 35.000.000,- USD (tren-
te-cinq millions de Dollars des Etats-Unis), ce montant étant la valeur globale de l’apport en nature. Un tel apport doit
être réparti comme suit:

a) un montant de USD 30,- (trente Dollars des Etats-Unis) au compte capital social de la Société; et
b) la différence à affecter au compte prime d’émission de la Société.
Il résulte d’un certificat émis par les administrateurs de NEW STRATUS GIBRALTAR du 23 mai 2002 que:
1. STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., une société anonyme constituée au Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862, est le seul propriétaire des Actions;

2. les Actions sont entièrement libérées;
3. STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A. est seul attitré aux Actions et a la pouvoir de disposer des Actions;
4. à la connaissance de chacun des administrateurs, aucune des actions de NEW STRATUS GIBRALTAR ne fait l’objet

d’un gage ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou usufruit sur les Actions et aucune des Actions n’est
sujette à une quelconque saisie,

5. il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels un tiers serait autorisé à demander

qu’une ou plusieurs Actions lui soient transférée(s);

6. en venu du droit de Gibraltar et des statuts de NEW STRATUS GIBRALTAR, les Actions sont librement transmis-

sibles et/ou marchandables et/ou négociables; et

7. le 23 mai, 2002, les Actions sont évaluées à au moins 35.000.000,- USD (trente-cinq millions de Dollars des Etats-

Unis), cette estimation étant basée sur les principes généralement acceptés de comptabilité, une telle évaluation étant
confirmée par le bilan ci-joint et depuis la date du bilan, aucun changement matériel n’est survenu, qui aurait déprécié
l’apport effectué à la Société.

Ledit certificat, ainsi que le dit bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 4 des statuts de la Société est modifié afin de lui donner la te-

neur suivante:

«Art. 4. Le capital de la société est fixé à 72.015.030,- USD (soixante-douze millions quinze mille et trente Dollars

des Etats-Unis), représenté par 2.400.501 (deux millions quatre cent mille cinq cent et une) parts sociales ayant une

56629

valeur nominale de 30,- USD (trente Dollars des Etats-Unis) chacune, chacune des parts sociales étant détenue par
STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique de la Société décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les

changements ci-dessus, avec pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé du cabinet BEGHIN &amp; FEIDER en asso-
ciation avec ALLEN &amp; OVERY, de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de la nouvelle part émise dans
le registre des parts sociales de la Société.

<i>Requête en exonération du droit proportionnel d’apport 

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65%, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de
l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le
paiement du droit fixe d’enregistrement.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - quelle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
EUR 7.000,-.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire dépositaire de la minute.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Van Hees - A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 135S, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42462/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.891. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42393/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.405. 

—

Les statuts coordonnés au 21 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42394/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

J. Elvinger.

INTERLAND CIE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

56630

KADIAN S.A., Société Anonyme,

(anc. KADIAN HOLDING S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.169. 

—

 In the year two thousand two, on the eighth of May. 
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of KADIAN HOLDING S.A., a société anonyme hold-

ing, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on July 9, 2001, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 79, on January 16, 2002. 

 The meeting was opened by Mrs Karine Vautrin, lawyer, residing in F-Hettange,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mr Ronald Chamielec, comptable, residing in F-Lexy.
 The meeting elected as scrutineer Mr Marc Torbik, lawyer, residing in F-Neufchef.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

 I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

 1. Amendment of the name of the company from KADIAN HOLDING S.A. into KADIAN S.A. and subsequent

amendment of article 1 of the Articles of Association.

 2. Amendment of the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi; and subsequent amendment of article

4 of the Articles of Association.

 3. Miscellaneous.

 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to amend the name of the company from KADIAN HOLDING S.A. into KADIAN S.A.

and decides to amend article 1 of the Articles of Association as follows:

 'Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of KADIAN S.A.'

<i> Second resolution

 The general meeting decides to amend the object of the company from a 1929 Holding to a Soparfi and decides to

amend article 4 of the Articles of Association which will read as follows:

 'Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.'

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro (750.- EUR).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le huit mai. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

56631

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KADIAN HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2001,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 79 du 16 janvier 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Torbik, juriste, demeurant à F-Neufchef.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de la dénomination de la société de KADIAN HOLDING S.A. en KADIAN S.A. et modification affé-

rente de l’article 1

er

 des statuts.

 2. Changement de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des

statuts.

 3. Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de KADIAN HOLDING S.A. en KADIAN S.A. et dé-

cide en conséquence de modifier l’article 1 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KADIAN S.A.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept cent cinquante euros (750).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
 Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, M. Torbik, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 12CS, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42469/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Hesperange, le 3 juin 2002.

G. Lecuit.

56632

KADIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.169. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42470/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.616. 

—

 In the year two thousand two, on the eighth of May.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PBL LUXEMBOURG, a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on November 10, 1997, published in
the Mémorial, Recueil C no 98 of February 16, 1998. The articles of incorporation have been modified by a deed of the
undersigned notary on November 28, 1997, published in the Mémorial, Recueil C no 191 of March 30, 1998.

 The meeting was opened by Mrs. Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France), being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs. Rachida Hafedh, private employee, residing in Maizières-les-Metz (France).
 The meeting elected as scrutineer Mrs. Valérie Ingelbrecht, private employee, residing in Habay-la-Vieille (Belgium).
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:

 1. Acceptance of the new corporate object of the company as follows:
 'The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprises, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, to grant
assistance, any support loans, advances or guarantees to or for the benefit of other group companies or affiliates wheth-
er subsidiaries or not.'

 2. Amendment of article 4 of the articles of association.
 3. Miscellaneous.

 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i> Sole resolution

 The general meeting decides to modify the corporate object of the company and decides subsequently to amend

article 4 of the articles of association as follows:

 'Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprises, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, to grant
assistance, any support loans, advances or guarantees to or for the benefit of other group companies or affiliates wheth-
er subsidiaries or not.'

 There being no further business, the meeting is terminated.

Hesperange, le 3 juin 2002.

G. Lecuit.

56633

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le huit mai. 
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PBL LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant reçu en date du 10 novembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 98 du 16 février 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 191 du 30 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux

(France), 

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachida Hafedh, employée privée, demeurant à Maizières-les-Metz

(France).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Habay-la-Vieille

(Belgique).

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Acceptation du nouvel objet social de la société comme suit:
 'La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder assistance, tous concours, prêts, avances ou garanties aux ou pour le bénéfice
d’autres sociétés du groupe ou affiliées ou non.' 

 2. Modification de l’article 4 des statuts.
 3. Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i> Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de changer l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder assistance, tous concours, prêts, avances ou garanties aux ou pour le bénéfice
d’autres sociétés du groupe ou affiliées ou non.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

56634

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: S. Martz, R. Hafedh, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42467/220/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.616. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42468/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

NIGHTINGALE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.724. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 17, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42427/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

NIGHTINGALE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.724. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 29 mars 2002, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

6 avril 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42429/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

 Hesperange, le 3 juin 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 juin 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. Cottella
<i>Président / Administrateur

56635

EMERALD ADVISORY SERVICES AND EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.471. 

—

 In the year two thousand two, on the seventh of May. 
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EMERALD ADVISORY SERVICES AND EQUITY

INVESTMENTS S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted under the name of
CHAMANIN S.A., by a notarial deed on October 20, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, number 301, of April 25, 2001, the articles of which having been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on February 7, 2002, in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

 The meeting was opened by Mr Patrice Gallasin, Lawyer, residing in 1, rue de la république, F-57330 Hettange-

Grande, being in the chair,

 who appointed as secretary Mrs. Myriam Schmit, private employee, residing in Kehlen.
 The meeting elected as scrutineer Mr Benoit Tassigny, Lawyer, residing in Post (Belgium).
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Increase of the subscribed capital by an amount of thirty thousand Euro (30,000.- EUR) to bring it from its present

amount of one hundred and thirty thousand Euro (130,000.- EUR) to one hundred and sixty thousand Euro (160,000.-
EUR) by the issuing of three thousand (3,000) new Class E shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing Class E shares.

 2. Waiver by the existing shareholders EMERALD FIRST LAYER 'A', EMERALD FIRST LAYER 'B', EMERALD FIRST

LAYER 'C' and EMERALD FIRST LAYER 'D', of their preferential subscription right.

 3. Subscriptions and full payment of the 3,000 Class E shares by EMERALD FIRST LAYER 'E' S.A.
 4. Subsequent modification of the articles of association. 
 5. Miscellaneous.

 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of thirty thousand Euro (30,000.- EUR)

to bring it from its present amount of one hundred and thirty thousand Euro (130,000.- EUR) to one hundred and sixty
thousand Euro (160,000.- EUR) by the issuing of three thousand (3,000) new Class E shares with a par value of ten Euro
(10.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing Class E shares.

<i> Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the existing shareholders waived, totally or partially, their preferential

subscription rights, decides to admit to the subscription of the three thousand (3,000) new Class E shares, the company
EMERALD FIRST LAYER 'E' S.A. having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

<i>Subscription - Liberation

 Thereupon, the company EMERALD FIRST LAYER 'E' S.A., prenamed,
 here represented by Mr Patrice Gallasin, prenamed,
 by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on May 2, 2002,
 the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities,

 declares to subscribe to three thousand (3.000) new Class E shares and to have them fully paid up by contribution

in cash of an amount of thirty thousand Euro (30,000.- EUR). The amount of thirty thousand Euro (30,000.- EUR) is at
the disposal of the company; proof of the payment has been given to the undersigned notary.

<i> Third resolution

 The general meeting decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

'Art. 4. The share capital of the Company is set at one hundred and sixty thousand (160,000.-) Euro, divided into

sixteen thousand (16,000) shares with a par value of ten (10) Euro each. The shares are all entirely paid-up, and are
divided into ten (10) different classes indicated, respectively, by the letters 'A', 'B', 'C', 'D' until 'J'. Of all classes of shares
a hundred shares are issued, with the exception of the 'A', 'B', 'C', 'D', and 'E' classes, of which 3,100 shares per class
are issued. The rights and obligations attached to the different classes of shares are governed by Article 5 below.'

56636

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred
fifty Euro (1,250.- EUR).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

 Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le sept mai.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMERALD ADVISORY SER-

VICES AND EQUITY INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de CHA-
MANIN S.A., suivant acte notarié du 20 octobre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro
301 du 25 avril 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 7
février 2002, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à 1, rue de la république,

F-57330 Hettange-Grande (France),

 qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique).
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social du montant de trente mille Euros (30.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de cent trente mille Euros (130.000,- EUR) au montant de cent soixante mille Euros (160.000,- EUR) par l’émis-
sion de trois mille (3.000) nouvelles actions de Classe E, d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions de Classe E existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels EMERALD FIRST LAYER 'A', EMERALD FIRST LAYER 'B', EMERALD

FIRST LAYER 'C' et EMERALD FIRST LAYER 'D', à leur droit de souscription préférentiel.

3. Souscription aux 3.000 actions de Classe E par EMERALD FIRST LAYER 'E'.
4. Modification subséquente des articles des statuts.
5. Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente mille Euros (30.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de cent trente mille Euros (130.000,- EUR) au montant de cent soixante mille Euros
(160.000,- EUR) par l’émission de trois mille (3.000) nouvelles actions de Classe E, d’une valeur nominale de dix Euros
(10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions de Classe E existantes.

<i> Deuxième résolution

 Les actionnaires actuels ayant renoncé partiellement ou totalement à leur droit de souscription préférentiel, l’assem-

blée décide d’accepter la souscription des trois mille (3.000) actions de Classe E nouvelles par la société EMERALD
FIRST LAYER 'E' S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

<i>Souscription et libération

 Est alors intervenue aux présentes:
 la société EMERALD FIRST LAYER 'E' S.A., prénommée,
 ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 mai 2002,
 laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

56637

 laquelle société déclare souscrire les trois mille (3.000) actions nouvelles de Classe E et les libérer entièrement par

un apport en espèce d’un montant de trente mille Euros (30.000,- EUR).

 Le montant de trente mille Euros (30.000,- EUR), se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve du ver-

sement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

'Art. 4. Le capital de la Société est fixé à cent soixante mille (160.000,-) Euros, divisé en seize mille (16.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10) Euros chacune. Les actions sont entièrement libérées et sont divisées en dix (10) clas-
ses différentes identifiées par les lettres 'A', 'B', 'C', 'D', 'E' jusqu’à 'J'. Cent actions de toutes les classes d’actions sont
émises, à l’exception de celles des classes 'A', 'B', 'C', 'D' et 'E', pour lesquelles 3.100 actions par classe sont émises. Les
droits et obligations se rapportant aux différentes classes d’actions sont régis par l’article 5 ci-dessous.'

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: P. Gallasin, M. Schmit, B. Tassigny, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S, fol. 34, case 6. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42473/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

EMERALD ADVISORY SERVICES AND EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.471. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42474/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

MAPENTI HOLDING S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.107. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du

29 mai 2002, que la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:

- M. Timothy Chester, demeurant 15, rue Jos Philippart, L-4845 Rodange, administrateur-délégué;
- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de société, demeurant à L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets, administrateur;
- M. Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant à L-2633 Senningerberg, 65, route de Trèves, administrateur.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée a décidé de

renouveler, pour une nouvelle période de six ans, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ac-
tuellement en fonction ainsi que de l’administrateur nommé par l’assemblée générale du 29 mai 2002.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42449/576/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

 Hesperange, le 31 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 31 mai 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

56638

TRAVEBOIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 65.135. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRAVEBOIS LUX S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 65.135, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis l’acte de constitution de la Société.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Werner Henkes, bûcheron, demeurant à B-4950 Waimes.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare,

à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

2.- Modification du premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
 Art. 2. 1

er

 alinéa. «Le siège de la société est établi à Weiswampach (Grand-Duché de Luxembourg).»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société d’Esch-sur-Alzette à Weiswampach et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des sta-
tuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. 1

er

 alinéa. «Le siège de la société est établi à Weiswampach (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la Société  à L-9991

Weiswampach, 117, toute de Stavelot.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de la loi du 31 mai 1999, régissant la

domiciliation des sociétés. Les comparants déclarent parfaitement connaître ces dispositions et en avoir fait leur affaire,
de sorte que la société satisfairait à ces prescriptions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: W. Henkes - B. Klapp - R. Galeota - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2002, vol. 869, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42480/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Belvaux, le 5 juin 2002.

J.J. Wagner.

56639

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.714. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUX INTERNATIO-

NAL FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.714, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
172 du 21 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu en date du 31 mars 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 345 du 27 juillet 1995.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
 - au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 712 du 8 mai 2002 et numéro 764 du 18 mai 2002;
 - au journal 'Letzebuerger Journal' en date des 8 et 18 mai 2002.

 III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

 1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
 2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
 3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

avril 2002 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

 4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

 IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les onze mille (11.000) actions actuellement en cir-

culation et représentant l’intégralité du capital social, deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

 V.- Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la suite, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur
l’ordre du jour lui soumis pour défaut du quorum de présence requis. 

 Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même or-

dre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée délibérera
valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

 De tout ce qui précède, le notaire instrumentant a dressé le présent procès-verbal.

 Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
 Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 12CS, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42466/233/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

MEDIA INSPECT S.A., Société Anonyme,

(anc. ANSTALT ZUKUNFT S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.519. 

—

 L’an deux mille deux, le huit mai.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANSTALT ZUKUNFT S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial Recueil C
numéro 411 du 8 juin 1998.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

M. Thyes-Walch.

56640

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1) Changement de la dénomination sociale en MEDIA INSPECT S.A.
 2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i> Résolution unique

 L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en MEDIA INSPECT S.A. et décide en conséquence

de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

 'Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIA INSPECT S.A.'

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: R. Loutsch, K. Guenard, E. Lethuillier, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42471/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

MEDIA INSPECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.519. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42472/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Hesperange, le 31 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 31 mai 2002.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vance Holding S.A.

Vance Holding S.A.

Ilco Immobilière, S.à r.l.

Ilco Immobilière, S.à r.l.

P.L.C. Recordz, S.à r.l.

The Cars Européens, S.à r.l.

H-DC 84 Maniacs Luxembourg, A.s.b.l.

Intradex, S.à r.l.

Urba Carlsson Project

Urba Carlsson Project

S.E.C., Société d’Etudes et de Courtages S.A.

S.E.C., Société d’Etudes et de Courtages S.A.

Location d’Or S.A.

Marvet International Holding S.A.

Blankaert S.A.

Daher International Development S.A.

Klystron Holding S.A.

Antilus S.A.

Antilus S.A.

Great Rock Mountain S.A.

Great Rock Mountain S.A.

Partest Holding S.A.

Partest Holding S.A.

Fen-Portofolio S.A.

Seven S.A.

Seven S.A.

Seven S.A.

Seven S.A.

St Regis International S.A.

Laumar S.A.

Punta S.A.

Luxteco International S.A.

Messina Paolo

Multipoints Investments S.A.

Multipoints Investments S.A.

Ton Investments Holding S.A.

Ton Investments Holding S.A.

Saint Christophe S.A.

Saint Christophe S.A.

Financial Holding Hebeto S.A.

Mondodis, S.à r.l.

Ilico

Eurofit

Eurofit

Bogafin S.A.

Bogafin S.A.

International Target Group S.A.

European Corporate Finance Holding S.A.

Marnatmaj Holding S.A.

Laranaga Holding S.A.

Laranaga Holding S.A.

Vintage Wines &amp; Luxury Hotels Holding S.A.

Vintage Wines &amp; Luxury Hotels Holding S.A.

Titrex Investment S.A.

ComX Holding S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Omnilogic, S.à r.l.

Advitek S.A.

Advitek S.A.

Advitek S.A.

Advitek S.A.

Advitek S.A.

Stratus Technologies International, S.à r.l.

Interland Cie S.A.

Multinationale d’Interêts Privés S.A.

Kadian S.A.

Kadian S.A.

PBL Luxembourg S.A.

PBL Luxembourg S.A.

Nightingale Finance Holding S.A.

Nightingale Finance Holding S.A.

Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A.

Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A.

Mapenti Holding S.A.

Travebois Lux S.A.

Lux International Finance S.A.

Media Inspect S.A.

Media Inspect S.A.