56497

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1178

6 août 2002

S O M M A I R E

Aboukir Maritime S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

56506

Inkosi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56538

Aboukir Maritime S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

56507

Inled Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

56540

Acces Development S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . .

56530

Inled Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

56541

AG Fuer Ausbildungsforschung Holding, Luxem- 

International Administration Company S.A.. . . . . 

56512

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56539

International  Sports  Rights  Management  S.A., 

All’Immo, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56539

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56527

Arno Bijoux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

56527

Invest. Lux EA S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

56524

ATR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56533

Invest. Lux GL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

56521

Auguri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56541

Invest. Lux PL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56498

Auguri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56541

Itevelesa Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

56526

Auguri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56541

Joylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56513

Autòs Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

56504

Location d’Or S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56519

AZ Plus Investment Management S.A., Pétange  . .

56517

Lucille 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56500

AZ Plus Investment Management S.A., Pétange  . .

56517

Lumino Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56536

Boes Felix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56517

Lumino Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56537

C.C.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56514

Maphra International Holding S.A., Luxembourg . 

56523

C.M.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56516

NEWCOM, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . 

56503

Centre d’Equitation St. Georges, S.à r.l., Luxem- 

NEWCOM, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . 

56503

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56520

Nouvelle Euro-Technique, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . 

56515

Chez Thomas, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .

56517

Peinture Guy Lamard S.A., Clemency . . . . . . . . . . 

56509

Choplin S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56515

Pontet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56518

Choplin S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56515

Pontet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56518

Choplin S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56515

Pontet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56518

Choplin S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56515

Pouchera Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56500

Créon, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56514

PTC, Pétange Trading Company S.A., Pétange  . . 

56519

Daher International Development S.A., Pétange . .

56518

Rodag S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56510

Dealing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56516

RS Motorsport, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56511

Dealing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56516

Salima Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56519

Eurodiet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56513

Salima Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56520

Fidulor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56508

Selecta S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56514

Fidulor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56508

Selecta S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56514

Fidulor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56508

SL Immo, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56528

Flexilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56512

SL Immo, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56529

Flexilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56513

Solidal Luxembourg S.A., Hobscheid . . . . . . . . . . . 

56501

Futuro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56542

Spectrum S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

56511

Générale Sols, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56518

Spectrum S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

56511

Hamster Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56526

Tanlay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56512

Hoscheid Michel S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56511

The European Solution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56511

IC & D, S.à r.l., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56508

Theobroma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56535

Infrastructure Européenne, S.à r.l., Luxembourg . .

56509

Theobroma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56536

Infrastructure Européenne, S.à r.l., Luxemburg . . .

56509

Veva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56526

Inkosi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

56537

56498

INVEST. LUX PL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente avril.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1.- La société INDRA AGENTS SA, avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

 ici représentée par Monsieur Vincent Pouilley, administrateur de sociétés, demeurant à L-3515 Dudelange, 80, route

de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé,
 2. - La société STRENIGAN S.A., avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

 ici représentée par Monsieur Vincent Pouilley, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
 Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: INVEST. LUX PL S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. 
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

 Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.

56499

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10. des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque

année à 11.00 heures au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en
l’an 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice 

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription et Libération

 Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euro
(EUR. 1.500,-).

 1.- INDRA AGENTS SA, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2.- STRENIGAN S.A., préqualifiée, soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

56500

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel,
2.- Madame Catherine Pundel, expert-comptable, demeurant à Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
3.- Madame Myriam Francq, expert-comptable, L-1532 Luxembourg, 24, rue I. de la Fontaine,
 3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale à statuer sur les comptes

de l’année 2008. 

 5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Pouilley, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 11CS, fol. 94, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42170/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

LUCILLE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.899. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société LUCILLE 1 S.A. tenue au siège social en date du 1

er

mai 2002 que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 1

er

 mai 2002, à la date du 29 mai 2002.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42061/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

POUCHERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.617. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société POUCHERA HOLDING S.A. tenue au siège social

en date du 4 mai 2002 que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 4 mai 2002, à la date du 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42064/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Senningerberg, le 5 juin 2002.

P. Bettingen.

<i>LUCILLE 1 S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>POUCHERA HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

56501

SOLIDAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trente mai.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. SOLIDAL INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8370 Hobscheid,

6A, rue de Kreuzerbuch,

 ici représentée par deux de ses administrateurs:
 - Monsieur Pierre-Philippe van Innis, administrateur de sociétés, demeurant à L-1226 Luxembourg, 13, rue J.P. Beicht,
- Monsieur Carmelo Bardare, administrateur de sociétés, demeurant à Jablonec no 11, B-9600 Renaix.
 2. JOPSA S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, 
 ici représentée par deux de ses administrateurs:
 - Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
 - Monsieur Pierre-Philippe van Innis, prénommé.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLIDAL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Hobscheid.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 La société a également pour objet:
 - la fabrication, l’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation, le placement, la location, la sous-lo-

cation et le leasing de tous matériaux, produits, matières premières et matériels de construction;

 - la prise, l’acquisition, l’exploitation, la cession et la concession, de tous brevets, licences, marques, procédés et

know-how;

 - la prestation de conseils techniques;
 - la prestation de conseil en management, en organisation du travail, en informatique et en ressources humaines;
 - la formation et l’organisation en informatique, l’achat et la vente de matériel informatique.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

56502

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou téléfax.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour 

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent quarante euros
(1.240,- EUR).

 1. SOLIDAL INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . .

997

 2. JOPSA S.A., préqualifiée, trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

56503

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Pierre-Philippe van Innis, prénommé,
 b) SOLIDAL INTERNATIONAL S.A., préqualifiée,
 c) Monsieur Carmelo Bardare, prénommé.

 3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

 4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

 5.- Le siège social est fixé à L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch. 

 6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Philippe van Innis, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Philippe van Innis, pré-
nommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.-P. van Innis, C. Bardare, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 60, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42163/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

NEWCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42314/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

NEWCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.113. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bascharage le 17 mai 2002

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital de la société est converti en euros et s’élève dès lors à EUR 12.394,67 divisé en 500 actions de valeur
EUR 24,78 chacune.

Gérants

Madame Vilvens-Sailer Monique, employée privée demeurant à Niedercorn, 6, rue Titelberg

Pétange, le 17 mai 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42332/762/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

 Hesperange, le 5 juin 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

56504

AUTÒS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux millle deux, le seize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., Société Anonyme, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.130 
ici représentée par Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant à Florange, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 15 mai 2002. 
2. VALON S.A., société anonyme, 180, rue des Aubépines, L- 1145 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.143 
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, conseiller, demeurant à Metzert/Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 15 mai 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AUTÒS PROPERTIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder  à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- divisé en 100 actions de EUR 310,- chacune. 
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 100.000,- par la création et l’émission

d’actions nouvelles de EUR 310,- chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives  par  émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière  à correspondre à  l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

56505

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 13.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé  à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros (1.250,- EUR).

1. VALON S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

2. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

56506

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1. 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) VALON S.A., 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg
b) LANNAGE S.A., 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg
c) KOFFOUR S.A., 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Citti - C. Day-Royemans - G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 12CS, fol. 76, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42164/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ABOUKIR MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 82.126. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABOUKIR MARITIME S.A.,

ayant son siège social à L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 82.126, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 18 mai 2001, publié au Mémorial C, numéro 1106 du 5 décembre 2001, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est présidée par Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Peppange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) pour le porter de

son montant actuel d’un million sept cent quarante mille euros (EUR 1.740.000,-) à celui d’un million neuf cent vingt
mille euros (EUR 1.920.000,-) par la création et l’émission de cent quatre-vingts (180) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire, pour autant que de besoin à son droit préférentiel de souscription, à la

souscription des actions nouvelles.

3.- Souscription et libération intégrale en numéraire des cent quatre-vingts (180) actions nouvelles par l’actionnaire

majoritaire la société EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en abrégé PARFININ-
DUS, S.à r.l., ayant son siège à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social souscrit de la société est fixé à un million neuf cent vingt mille euros (EUR 1.920.000,-), représenté

par mille neuf cent vingt (1.920) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libé-
rées.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Hesperange, le 6 juin 2002.

G. Lecuit.

56507

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt mille euros (EUR

180.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent quarante mille euros (EUR 1.740.000,-) à un mil-
lion neuf cent vingt mille euros (EUR 1.920.000,-) par la création et l’émission de cent quatre-vingts (180) actions nou-
velles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que l’actionnaire minoritaire a totalement renoncé à son droit de
souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des cent quatre-vingts (180) nouvelles ac-
tions présentement émises l’actionnaire majoritaire la société à responsabilité limitée EUROPEENNE DE PARTICIPA-
TIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en abrégé PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8017 Strassen,
12, rue de la Chapelle.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en abrégé PARFININ-

DUS, S.à r.l., prédésignée,

ici représentée par Monsieur Stéphane Morelle, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
déclare souscrire les cent quatre-vingts (180) actions nouvellement émises et déclare libérer chaque action par un

versement en espèces d’un montant de mille euros (EUR 1.000,-).

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extra-

ordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la som-
me totale de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital. L’assemblée gé-
nérale extraordinaire décide de donner dorénavant la teneur suivante au premier alinéa de l’article 3 des statuts de la
société:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital souscrit de la société est fixé à un million neuf cent vingt mille euros (EUR 1.920.000,-), représenté par

mille neuf cent vingt (1.920) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille trois cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Monceau, P. Da Silva, S. Morelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2002, vol. 421, fol. 61, case 2. – Reçu 1.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42219/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ABOUKIR MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 82.126. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juin 2002.

(42220/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Mersch, le 6 juin 2002.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

56508

IC &amp; D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 75.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 4 juin 2002, vol. 138, fol. 78, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42230/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FIDULOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.397. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 juin 2002

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons

de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Koen Lozie, employé privé demeurant
14, rue de l’Ecole à L-8466 Eischen. Monsieur Lozie achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire, c’est à dire
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

L’assemblée décide également de remplacer le commissaire de surveillance, MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., 11,

boulevard du Prince Henri, Luxembourg, par la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue
de la Faïencerie. Le mandat de AUDIEX S.A. prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comp-
tes arrêtés au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, de proroger l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit

dans les limites du capital autorisé pour une nouvelle période prenant fin cinq ans après la date de publication de la pré-
sente assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42245/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FIDULOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42246/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FIDULOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42247/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

<i>Pour FIDULOR S.A. 
Signatures
<i>Deux administrateurs

FIDULOR S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

FIDULOR S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

56509

PEINTURE GUY LAMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 15, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 51.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 4 juin 2002, vol. 138, fol. 78, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42231/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INFRASTRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 49.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 30 mai 2002, vol. 211, fol. 1, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42226/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INFRASTRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1320 Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 49.439. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 14. Dezember 2001

Aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 14. Dezember 2001, einregistriert in Clervaux am

30.05.2002, Volume 211, Folio 1, Case 5, geht folgendes hervor:

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig:
1. den Nominalwert der Anteile zu streichen.
2. das Gesellschaftskapital von derzeit 500.000 luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs von 1

Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 12.394,67 Euro beträgt.

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 12.394,67 Euro aus 500 Anteilen

mit einem Nominalwert von je 24,78934 Euro besteht. 

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls unverändert.
3. Infolge der beiden vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 6 der Satzungen folgendermaßen

abgeändert:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.394,67 Euro, eingeteilt in 500 Anteile von je 24,78934 Euro Nennwert.
Der alleinige Gesellschafter Herr Heinz Michels, Baukaufmann, wohnhaft in D-54568 Gerolstein, Lindenstrasse 47,

hält sämtliche Anteile.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 7. Juni 2002. 

ERGEBNISVERWENDUNG 2000

KAPITALUMWANDLUNG IN EURO

Laut Beschluß der Gesellschafter: 

Durch das Gesetz vom 10. Dezember 1998 über die Umwandlung des Gesellschaftskapitals der Handelsgesellschaften

in Euro werden deren Gesellschafter ermächtigt, nachfolgende Beschlüsse zu fassen. Diese Beschlüsse können mit der
einfachen Mehrheit der Stimmen und ohne Berücksichtigung eines Anwesenheitsquorums gefasst werden.

Demnach fassen die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig, den Nominalwert der Anteile zu streichen.
2. Das Gesellschaftskapital von derzeit 500.000 luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs von

1 Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 12.394,67 Euro beträgt.

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 12.394,67 Euro aus 500 Anteilen

mit einem Nominalwert von je 24,78934 Euro besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls unverändert.
3. Infolge der beiden vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 6 der Satzungen folgendermaßen

abgeändert:

Luxembourg, le 10 juin 2002.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Für INFRASTRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l.
FIDUNOR, S.à r.l.

 - Ergebnis 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 30.754 LUF

- Ergebnisvortrag 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 30.754 LUF

56510

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.394,67 Euro, eingeteilt in 500 Anteile von je 24,78934 Euro Nennwert.
Der alleinige Gesellschafter Herr Heinz Michels, Baukaufmann, wohnhaft in D-54568 Gerolstein, Lindenstrasse 47,

hält sämtliche Anteile.

<i>Entlastung der Geschäftsführung

Die Gesellschafter erteilen der Geschäftsführung Entlastung für das Geschäftsjahr 2000. 

Enregistré à Clervaux, le 30 mai 2002, vol. 211, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(42227/667/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

RODAG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1924 Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier.

H. R. Luxemburg B 18.785. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am achtundzwanzigsten Mai.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der RODAG S.A., Gesellschaft

mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen
Amtssitze in Luxemburg, am 14. Oktober 1981, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions vom 7. Januar 1982, Nummer 3.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Georges Cloos, Rechtsanwalt, wohnhaft in Mondorf-les-Bains.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines oder mehrerer Liquidatore, sowie Festlegung ihrer Befugnisse.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Auflösung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen zum Liquidator:
- Herrn Romain Schumacher, conseil comptable et fiscal, wohnhaft in Olm.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien, Hy-

potheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cloos, G. Kettel, S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2002, vol. 421, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(42177/242/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Luxemburg, den 14. Dezember 2001.

H. Michels.

Mersch, den 5. Juni 2002.

H. Hellinckx.

56511

HOSCHEID MICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 30, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 63.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eischen, le 6 juin 2002.

(42234/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

RS MOTORSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le siège de la société RS MOTORSPORT, S.à r.l. à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est dénoncé

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42235/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

THE EUROPEAN SOLUTION S.A., Société Anonyme.

—

Le siège de la société THE EUROPEAN SOLUTION S.A. à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est

dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 25 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42236/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

SPECTRUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42371/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

SPECTRUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42372/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

J.-P. Berens
<i>Le gérant

N. Clabbers
<i>Directeur administratif

N. Clabbers
<i>Directeur Administratif

SPECTRUM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

SPECTRUM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

56512

INTERNATIONAL ADMINISTRATION COMPANY S.A., Société Anonyme. 

—

Le siège de la société INTERNATIONAL ADMINISTRATION COMPANY S.A. à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer,

L-8057 Bertrange, est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 20 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(42237/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

TANLAY S.A., Société Anonyme.

—

Le siège de la société TANLAY S.A. à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est dénoncé avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 18 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42239/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FLEXILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.500. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FLEXILUX S.A., avec siège social à L-

1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1995,
publié au Mémorial C, numéro 140 du 20 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 901 du 14 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
qui désigne comme secrétaire Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale».

2) Conversion du capital social de sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (7.250.000,- LUF)

en cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-un cents (179.722,81 EUR), au taux de conver-
sion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro
(1,- EUR).

3) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent soixante-dix-sept euros dix-neuf cents (277,19 EUR),

pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-un cents
(179.722,81 EUR) à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR), par un apport en espèces et sans émission d’actions
nouvelles.

4) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(7.250.000,- LUF) en cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-un cents (179.722,81 EUR),

N. Clabbers
<i>Gérante administrative

N. Clabbers
<i>Directeur administratif

56513

au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399
LUF) pour un euro (1,- EUR). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent soixante-dix-sept euros dix-neuf cents

(277,19 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-deux euros quatre-
vingt-un cents (179.722,81 EUR) à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR), par un apport en espèces et sans émis-
sion d’actions nouvelles.

Preuve du paiement en espèces de deux cent soixante-dix-sept euros dix-neuf cents (277,19 EUR) a été donnée au

notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR), divisé en sept mille deux cent cinquante

(7.250) actions sans valeur nominale.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Rentmeister, Mazzi, Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2002, vol. 424, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42187/236/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FLEXILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.500. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42188/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

EURODIET S.A., Société Anonyme.

—

Le siège de la société EURODIET S.A. à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est dénoncé avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42240/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

JOYLUX S.A., Société Anonyme.

—

Le siège de la société JOYLUX S.A. à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est dénoncé avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 6 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42241/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Bascharage, le 6 juin 2002.

A. Weber.

N. Clabbers
<i>Directeur administratif

N. Clabbers
<i>Gérante administrative

56514

CREON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le siège de la société CREON, S.à r.l. à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est dénoncé avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 31 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42242/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

C.C.H. S.A., Société Anonyme.

—

Le siège de la société C.C.H. S.A. à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est dénoncé avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 22 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42243/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

SELECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42324/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

SELECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.427. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 21 mai 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever EUR 3.100,- sur le bénéfice de l’année 2001 pour être affecté à la constitution de

la réserve légale et de reporter EUR 5.550,85 à nouveau et de continuer les activités de la société.

 

<i>Administrateur délégué

Monsieur Jacques Boes, maître en droit, préqualifié demeurant à L-1453 Luxembourg, 33, route d’Echternach

<i>Administrateurs

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Monsieur Claude Meurisse, comptable demeurant à L-4978 Fingig, 19, rue du Bois

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange

Pétange, le 21 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42337/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

N. Clabbers
<i>Gérante administrative

N. Clabbers
<i>Directeur administratif

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

56515

NOUVELLE EURO-TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4411 Soleuvre, 160, rue Aessen.

R. C. Luxembourg B 79.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42308/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

CHOPLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 37.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42310/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

CHOPLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 37.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42311/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

CHOPLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 37.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42312/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

CHOPLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 37.299. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Pétange le 9 janvier 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital de la société est converti en euros et s’élève à EUR 31.250,- divisés en 1.250 actions de EUR 25,-
chacune.

<i>Administrateur délégué

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

<i>Administrateurs

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
PRIMECITE INVEST S.A. Sise L-4735 Pétange, 81, rue de l’Ecole

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

56516

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Pétange, le 9 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42313/762/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

C.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 83.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42315/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

DEALING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2166 Luxembourg, 8, rue W.-A. Mozart.

R. C. Luxembourg B 38.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42320/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

DEALING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2166 Luxembourg, 8, rue W.-A. Mozart.

R. C. Luxembourg B 38.327. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 janvier 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’assemblée a décidé de convertir le capital de la société en euros. Il s’élève dès lors à EUR 31.000,- divisé en
100 actions de EUR 31,- chacune.

<i>Administrateurs

Monsieur Arnaud Ehlinger, employé privé demeurant à L-5692 Elvange, 29, rue Pierre Diederich
Monsieur Franco Berardini, technicien en bâtiment demeurant à F-54680 Errouville, 15, rue Maréchal Lyautey
Madame Marie-Louise Ehlinger-Fillgraff, sans état demeurant à L-Luxembourg, 49, rue Marie-Adelaïd 

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange

Pétange, le 30 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42333/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

56517

AZ PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 36.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42316/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

AZ PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 36.788. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 12 février 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital de la société est converti en euros et s’élève à EUR 62.500,- divisé en 2.500 actions de EUR 25,-
chacune.

 

<i>Administrateur délégué

Monsieur Jean-Luc Barthélémy, conseiller économique demeurant à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains

<i>Administrateurs

Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Monsieur Gérard Löertscher, banquier, demeurant à Kilchberg

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Pétange, le 12 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42334/762/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

BOES FELIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 25, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 28.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42317/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

CHEZ THOMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42318/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

56518

DAHER INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 82.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42319/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

GENERALE SOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 33, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 55.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42321/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.428. 

—

Les statuts coordonnés du 19 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42368/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.428. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42369/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.428. 

—

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42370/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

PONTET HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

PONTET HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

56519

LOCATION D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale 3.

R. C. Luxembourg B 67.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42322/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

PTC, PETANGE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.510. 

—

Le bilan au 13 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42323/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

SALIMA SECURITIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.326. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SALIMA SECURITIES, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 21 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 80 du 27
février 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé (conversion en EURO) en date du 1

er

 juin

2001, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Barbara Ann Devis, employée, demeurant à B-Braine l’Alleud.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Diane Sauerwein, comptable, demeurant à Bascharage.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Didier Grandjean, employé, demeurant à B-Braine l’Alleud.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-

ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), par incorporation

de réserves, pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR) à six
cent vingt mille euros (620.000,- EUR) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (24,80 EUR).

2.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (496.000,- EUR) à six cent vingt mille
euros (620.000,- EUR) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
quatre euros et quatre-vingt cents (24,80 EUR).

L’augmentation de capital se fait par incorporation de réserves de la somme de cent vingt-quatre mille euros

(124.000,- EUR).

L’existence des réserves se dégage du bilan au 31 décembre 2001, dont une copie restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

56520

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (24,80 EUR) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. A. Devis, D. Sauerwein, D. Grandjean, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2002, vol. 421, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42217/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

SALIMA SECURITIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.326. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juin 2002.

(42218/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

CENTRE D’EQUITATION ST. GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2410 Luxembourg, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 71.087. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2002

Les associés réunis en assemblée extraordinaire ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’Assemblée générale extraordinaire approuve l’affectation du résultat telle que proposée par les gérants, et décide

de faire l’affectation suivante:  

L’Assemblée générale extraordinaire approuve toutes les opérations faites par les gérants, leur donne décharge en-

tièrement et sans réserves pour tout agissement jusqu’à ce jour.

L’Assemblée générale extraordinaire constate et accepte la démission du gérant technique, Madame Sandra Schiltz-

Neuman.

L’Assemblée générale extraordinaire approuve les cessions des parts suivantes:
Cession de 1 part de Mme Sandra Neuman à Monsieur Jean Neys
Cession de 45 parts de Mme Sandra Neuman à Madame Simone Faber, épouse Alyse Engel.
Et constate la répartition des parts suivantes:  

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42364/752/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Mersch, le 6 juin 2002.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Résultat reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.948,08

Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

734,11

Monsieur Jean Neys, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Monsieur Engel Alyse, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

Madame Simone Faber, épouse Engel, quarante-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

56521

INVEST. LUX GL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1.- La société INDRA AGENTS SA, avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

 ici représentée par Monsieur Vincent Pouilley, administrateur de sociétés, demeurant à L-3515 Dudelange, 80, route

de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé,
 2. - La société STRENIGAN S.A., avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

 ici représentée par Monsieur Vincent Pouilley, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
 Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: INVEST. LUX GL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. 
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

 Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

56522

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10. des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur 

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque

année à 10.00 heures au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en
l’an 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription et Libération

 Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euro
(EUR. 1.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

 1.- INDRA AGENT SA, préqualifiée, soixante et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

 2.- STRENIGAN SA, préqualifiée, action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

56523

 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel,
2.- Madame Catherine Pundel, expert-comptable, demeurant à Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
3.- Madame Myriam Francq, expert-comptable, L-1532 Luxembourg, 24, rue I. de la Fontaine,
 3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale à statuer sur les comptes

de l’année 2008. 

 5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Pouilley, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 11CS, fol. 94, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42167/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MAPHRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.111. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

La société HUDSON MANAGEMENT INC., une société ayant son siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street

PO Box 1, 777 Bélize, City Bélize,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 2 mai 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme MAPHRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue, fut constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du
4 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

- La société a actuellement un capital social d’un million trois cent quinze mille Euros (EUR 1.315.000,-), divisé en

mille trois cent quinze (1.315) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société

HUDSON MANAGEMENT INC., prédésignée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société MAPHRA INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

prédésignée.

- Elle a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Elle reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société MAPHRA INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

prédésignée.

Les livres et documents comptables de la société MAPHRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée demeu-

reront conservés pendant cinq ans à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lemmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2002, vol. 421, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42180/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Senningerberg, le 15 juin 2002.

P. Bettingen.

Mersch, le 27 mai 2002.

H. Hellinckx.

56524

INVEST. LUX EA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société SATORIO LIMITED, avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Monsieur Eric Von Ascheberg, administrateur de sociétés, demeurant à L-3515 Dudelange, 80, route

de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

2. - La société KAMON S.A., avec siège social au 2, Commercial Center Square, Alofi, Niue,
représentée par Monsieur Vincent Pouilley, administrateur de sociétés, demeurant à L-3515 Dudelange, 80, route de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

INVEST. LUX EA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. 
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euro (EUR 500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

56525

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année

à 12.00 heures au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an
2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euro
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1.- SATORIO LIMITED, préqualifiée, soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  61
2.- KAMON SA, préqualifiée, 1 action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

 

1

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62

56526

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- SATORIO LIMITED, préqualifiée,
2.- KAMON S.A., préqualifiée,
3.- Monsieur Vincent Pouilley, prénommé,
3) Est appelée à la fonction d’administrateur-délégué:
SATORIO LIMITED, préqualifiée,
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale à statuer sur les comptes

de l’année 2008. 

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Von Ascheberg, V. Pouilley, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 11CS, fol. 94, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42172/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

HAMSTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.808. 

—

Les statuts coordonnés au 3 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42367/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

VEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.549. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42373/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ITEVELESA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.251. 

—

Les statuts coordonnés du 28 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42374/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Senningerberg, le 3 juin 2002.

P. Bettingen.

HAMSTER INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

VEVA S.A.
P. Andretta / R. Andretta
<i>Administrateurs

<i>Pour ITEVELESA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme 
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

56527

INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.727. 

—

Les statuts coordonnés du 28 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42375/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

ARNO BIJOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Arnaud Lopez Suarez, coiffeur, demeurant à F-54150 Briey, 41, Grand-rue.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de bijouterie fantaisie et d’articles de la bran-

che.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de ARNO BIJOUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Arnaud Lopez Suarez, coiffeur, demeurant

à F-54150 Briey, 41, Grand-rue.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

<i>Pour INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

56528

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Arnaud Lopez Suarez, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, Centre Nobilis, 47, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lopez Suarez, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol.135S, fol. 36, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42169/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

SL IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 35.725. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à L-4953 Hautcharage, 16, cité Bommelscheuer,
détenteur de cent (100) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Mon-

sieur Luc Witner, employé privé, demeurant à Thionville,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 mai 2002 à Hautcharage.
2) Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à L-4941 Bascharage, 60, rue des Prés,
détenteur de cent (100) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Mon-

sieur Luc Witner, employé privé, demeurant à Thionville,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 mai 2002 à Hautcharage.
Les prédites procurations, après avoir été signées par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants préqualifiés sub 1) et 2), Monsieur Jos Sales et Monsieur Marc Sales, agissant en leur qualité de seuls

associés de la société à responsabilité limitée SL IMMO, S.à r.l., avec siège social à L-4942 Bascharage, 5, rue de la Ré-

Luxembourg, le 5 juin 2002.

E. Schlesser.

56529

sistance, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 1990, publié au Mémorial C,
numéro 211 du 13 mai 1991,

ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Cessions de parts sociales sous seing privé
1) Suivant cession sous seing privé signée à Bascharage en date du 6 juillet 2001, Monsieur Henri Sales, demeurant à

Bascharage, a cédé à Monsieur Marc Sales, prénommé sub 2), vingt-cinq (25) parts sociales de la société SL IMMO, S.à r.l.

2) Suivant cession sous seing privé signée à Bascharage en date du 6 juillet 2001, Madame Agnes Lentz, demeurant à

Bascharage, a cédé à Monsieur Jos Sales, prénommé sub 1), vingt-cinq (25) parts sociales de la société SL IMMO, S.à r.l.

3) Suivant cession sous seing privé signée à Bascharage en date du 6 juillet 2001, Madame Danielle Sales, demeurant

à Bascharage, a cédé à Monsieur Marc Sales, prénommé sub 2), vingt-cinq (25) parts sociales de la société SL IMMO, S.à
r.l.

4) Suivant cession sous seing privé signée à Bascharage en date du 6 juillet 2001, Madame Danielle Sales, demeurant

à Bascharage, a cédé à Monsieur Jos Sales, prénommé sub 1), vingt-cinq (25) parts sociales de la société SL IMMO, S.à r.l.

Les prédites cessions de parts sociales, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Suite aux prédites cessions de parts sociales, la nouvelle répartition des parts sociales est la suivante: 

II.- Assemblée générale extraordinaire:
Ensuite Monsieur Jos Sales et Monsieur Marc Sales, prénommés, seuls associés de la société SL IMMO, S.à r.l., se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) en vingt-

quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35 EUR) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent dix euros soixante-cinq cents (210,65

EUR) pour le porter de son montant de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35
EUR) à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par un versement en espèces et sans émission de parts sociales nouvelles.
Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux cessions de parts sociales, conversion et augmentations de capital prémentionnées, l’assemblée décide de

changer l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en deux cents (200) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.».

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Witner, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2002, vol. 424, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42191/236/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

SL IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 35.725. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42192/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

1) Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à Hautcharage, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100
2) Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à Bascharage, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Bascharage, le 6 juin 2002.

A. Weber.

56530

ACCES DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zenon Bernard.

—

STATUTS

L’an deux mille et deux, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Duclos, Président du Conseil de Surveillance d’ACCES INDUSTRIE, demeurant 14, cours de l’Ab-

bé Lanusse, F-47400 Tonneins; dûment représenté par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant au Luxembourg,
et/ou Monsieur Mike Walch, Maître en droit, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Ton-
neins, France, le 26 avril 2002,

2) ACCES INDUSTRIE S.A., une société de droit français, ayant son siège social 2, rue du Pont de Garonne, F-47400

Tonneins, dûment représentée par Monsieur Pascal Meynard, Président du Directoire, dûment représenté par Monsieur
Eric Fort, licencié en droit, demeurant au Luxembourg, et/ou Monsieur Mike Walch, Maître en droit, demeurant au
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Tonneins, France le 26 avril 2002.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ACCES DEVELOPMENT S.A. (ci-après: «la Société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (  150.000,-) représenté par cent vingt mille (120.000)

actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (  1,25) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomi-
natives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la pro-
priété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner
un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de
tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

56531

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

56532

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2003.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Un tiers de la valeur nominale de toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (  50.000) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille euros (  3.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Daniel Duclos, Président du Conseil de Surveillance d’ACCES INDUSTRIE S.A., demeurant 14, cours de

l’Abbé Lanusse, F-47400 Tonneins,

b) Monsieur Pascal de Sermet de Tournefort, Directeur Général d’ACCES INDUSTRIE S.A., demeurant «Chalet»

Lacepede, F-47450 Colayrac Saint Circ,

c) Monsieur Pascal Meynard, Président du Directoire d’ACCES INDUSTRIE, demeurant 3, rue Charles de Foucauld,

F-47400 Tonneins.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, demeurant à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

1) Monsieur Daniel Duclos, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

2) La société ACCES INDUSTRIE S.A., préqualifiée, cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.999

Total: cent vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000

56533

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de la société au 31 décembre 2002.

5. L’adresse de la société est établie à L-4031 Esch-Sur-Alzette, 41, rue Zenon Bernard, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fort, M. Walch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 11CS, fol. 94, case 7. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42171/202/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ATR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre René Rühlmann, transporteur, demeurant à F-Courtelevant, 17, rue de Bâle,
ici représenté par Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à L-7390 Blaschette, 11, rue du

Hiel, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ATR LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’activité de transport routier.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent di-

rectement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Senningerberg, le 5 juin 2002.

P. Bettingen.

56534

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Jean-Pierre Rühlmann, prénom-

mé.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euro (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Pierre Rühlmann, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: A. von Ketelhodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 135S, fol. 57, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42173/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Senningerberg, le 6 juin 2002.

P. Bettingen.

56535

THEOBROMA S.A., Société Anonyme,

(anc. THEOBROMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.010. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THEOBROMA HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 79.010, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, le 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 423 du 8 juin 2001, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente des articles deux et onze des statuts.
3.- Modification de la dénomination sociale en THEOBROMA S.A.
4.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929,

d’adopter un nouvel objet et de modifier en conséquence les articles deux et onze des statuts pour leur donner désor-
mais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

«Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société de THEOBROMA HOLDING S.A. en THEOBROMA

S.A. et de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de THEOBROMA S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.

56536

Enregistré à Mersch, le 22 avril 2002, vol. 421, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42178/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

THEOBROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.010. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42179/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

LUMINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.314. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUMINO HOLDING S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décem-
bre 1993, publié au Mémorial C, numéro 127 du 6 avril 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 3 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 494 du 2 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
qui désigne comme secrétaire Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.».

2) Conversion du capital social de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) en un million quatre

cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros quinze cents (1.487.361,15 EUR), au taux de conversion de
quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,-
EUR).

3) Augmentation du capital social d’un montant de douze mille six cent trente-huit euros quatre-vingt-cinq cents

(12.638,85 EUR), pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixan-
te et un euros quinze cents (1.487.361,15 EUR) à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), sans apports nou-
veaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés de la
société.

4) Modification de l’article 3 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) en

un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros quinze cents (1.487.361,15 EUR), au taux
de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour
un euro (1,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de douze mille six cent trente-huit euros quatre-vingt-

cinq cents (12.638,85 EUR), pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois
cent soixante et un euros quinze cents (1.487.361,15 EUR) à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), sans

Mersch, le 27 mai 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 6 juin 2002.

H. Hellinckx.

56537

apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices
reportés de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), divisé en soixante mille (60.000) actions

sans valeur nominale.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Rentmeister, Mazzi, Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2002, vol. 424, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42201/236/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

LUMINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.314. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42202/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INKOSI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. INKOSI S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.325. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INKOSI S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée sous la dénomination de BIRCH HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 306 du 18 août 1994 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en remplacement du notaire soussi-
gné, en date du 18 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 648 du 20 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
qui désigne comme secrétaire Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’article 1

er

 des statuts de la société, versions anglaise et française, pour lui donner la teneur sui-

vante:

a) Version anglaise:

Art. 1. There is established a «société anonyme holding» under the name of INKOSI HOLDING S.A.

b) Version française: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INKOSI HOLDING S.A.».

2) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.».

3) Conversion du capital social de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) en cent quatre-vingt-dix-

huit mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents (198.314,82 EUR), au taux de conversion de quarante vir-
gule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

4) Augmentation du capital social d’un montant de mille six cent quatre-vingt-cinq euros dix-huit cents (1.685,18

EUR), pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-
deux cents (198.314,82 EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission d’actions
nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence de réserves légales de la société.

5) Modification de l’article 5, versions anglaise et française, des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.

Bascharage, le 6 juin 2002.

A. Weber.

56538

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 

a) Version anglaise:

«Art. 1. There is established a «société anonyme holding» under the name of INKOSI HOLDING S.A.»

b) Version française: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INKOSI HOLDING S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) en cent

quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents (198.314,82 EUR), au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,-
EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de mille six cent quatre-vingt-cinq euros dix-huit cents

(1.685,18 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros qua-
tre-vingt-deux cents (198.314,82 EUR) à deux cent mille euros (200.00,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission
d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence de réserves légales de la société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de

la société, versions anglaise et française, pour lui donner la teneur suivante:

a) Version anglaise:

«The corporate capital is set at two hundred thousand euro (200,000.- EUR), divided in eight thousand (8,000) shares

without a par value.»

b) Version française:

«Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), divisé en huit mille (8.000) actions sans valeur no-

minale.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, S. Mazzi, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2002, vol. 424, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42183/236/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INKOSI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 47.325. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42184/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Bascharage, le 6 juin 2002.

A. Weber.

56539

AG FUER AUSBILDUNGSFORSCHUNG HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1924 Luxemburg, 43, rue Emile Lavandier.

H. R. Luxemburg B 8.931. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am achtundzwanzigsten Mai.
 Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der AG FUER AUSBILDUNGS-

FORSCHUNG HOLDING, Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Roger Wurth, mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg-Eich, am 26. Februar 1970, veröffentlicht im
Mémoria C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 16. Juni 1970, Nummer 103.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amtssitze in

Luxemburg, am 19. Oktober 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 24.
November 1984, Nummer 317.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Georges Cloos, Rechtsanwalt, wohnhaft in Mondorf-les-Bains.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines oder mehrerer Liquidatore, sowie Festlegung ihrer Befugnisse.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Auflösung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen zum Liquidator:
- Herrn Romain Schumacher, conseil comptable et fiscal, wohnhaft in Olm.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien, Hy-

potheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cloos, G. Kettel, S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2002, vol. 421, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(42175/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ALL’IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42309/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Mersch, den 5. Juni 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

56540

INLED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. INLED S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INLED S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 1998, publié au
Mémorial C, numéro 368 du 20 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
qui désigne comme secrétaire Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INLED HOLDING S.A.».

2) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.».

3) Conversion du capital social de quatre-vingt-huit millions de francs luxembourgeois (88.000.000,- LUF) en deux

millions cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-trois euros deux cents (2.181.463,02 EUR), au taux de conver-
sion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro
(1,- EUR).

4) Augmentation du capital social d’un montant de trois mille cinq cent trente-six euros quatre-vingt-dix-huit cents

(3.536,98 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-
trois euros deux cents (2.181.463,02 EUR) à deux millions cent quatre-vingt-cinq mille euros (2.185.000,- EUR), par in-
corporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés de la société et sans émission d’actions nouvelles.

5) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INLED HOLDING S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de quatre-vingt-huit millions de francs luxembourgeois (88.000.000,-

LUF) en deux millions cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-trois euros deux cents (2.181.463,02 EUR), au
taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF)
pour un euro (1,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois mille cinq cent trente-six euros quatre-vingt-

dix-huit cents (3.536,98 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions cent quatre-vingt-un mille quatre
cent soixante-trois euros deux cents (2.181.463,02 EUR) à deux millions cent quatre-vingt-cinq mille euros (2.185.000,-
EUR), par incorporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés de la société et sans émission d’actions
nouvelles.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide:
a) de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cent quatre-vingt-cinq mille euros (2.185.000,- EUR), divisé en huit mille huit

cents (8.800) actions sans valeur nominale.».

b) de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de trois

millions sept cent vingt-quatre mille quatre cent trente et un euros (3.724.431,- EUR), représenté par quinze mille
(15.000) actions sans valeur nominale.»

56541

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, S. Mazzi, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2002, vol. 424, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42193/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INLED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.264. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42194/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42381/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42382/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42383/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

Bascharage, le 6 juin 2002.

A. Weber.

AUGURI HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

AUGURI HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

AUGURI HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

56542

FUTURO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit (8) mai.
Par-devant Maître Delvaux Jacques, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 27, av. Monterey,

L-2163 Luxembourg,

ici représentée aux fins du présent acte par Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences fiscales, 12-16, avenue Mon-

terey à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mai 2002.
2) ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, 
ici représentée aux fins du présent acte par Madame Josiane Dhamen, employée privée, Luxembourg, 12-16, Avenue

Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mai 2002.
Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - siège social - objet - durée - capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FUTURO HOLDING S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alinéartion par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que mo-
difiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,00 (cinquante mille Euros), représenté par 500 (cinq cents) actions de

valeur nominale EUR 100,00 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,00 (un million d’Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros) par action. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 8 mai 2007, autorisé à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater
authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement
adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société sont au porteur et peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en

certificats représentatifs de plusieurs actions. Les actions ne peuvent pas être données en nantissement.

56543

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent.

Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. 
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 16.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est
reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre IV. Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

56544

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V. Dissolution - liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 50.000,00 (cinquante mille Euros), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le Notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales on été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.580.-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 an(s):
- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 12-16, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 12-16, avenue Monterey L-2163 Luxembourg:
- Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences fiscales, 12-16, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 an(s): COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, de-

meurant à 123, avenue du X Septembre, L-2551, Luxembourg. 

3. Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dargaa - J. Dhamen - J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 135S, fol. 39, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(42307/208/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

1. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499 actions

2. ECOREAL S.A.,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Luxembourg, le 7 Juin 2002

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Invest. Lux PL S.A.

Lucille 1 S.A.

Pouchera Holding S.A.

Solidal Luxembourg S.A.

New Com, S.à r.l.

New Com, S.à r.l.

Autòs Properties S.A.

Aboukir Maritime S.A.

Aboukir Maritime S.A.

IC &amp; D, S.à r.l.

Fidulor S.A.

Fidulor S.A.

Fidulor S.A.

Peinture Guy Lamard S.A.

Infrastructure Européenne, S.à r.l.

Infrastructure Européenne, S.à r.l.

Rodag S.A.

Hoscheid Michel S.A.

RS. Motorsport, S.à r.l.

The European Solution S.A.

Spectrum S.A.

Spectrum S.A.

International Administration Company S.A.

Tanlay S.A.

Flexilux S.A.

Flexilux S.A.

Eurodiet S.A.

Joylux S.A.

Créon, S.à r.l.

C.C.H. S.A.

Selecta S.A.

Selecta S.A.

Nouvelle Euro-Technique, S.à r.l.

Choplin S.A.

Choplin S.A.

Choplin S.A.

Choplin S.A.

C.M.P. S.A.

Dealing S.A.

Dealing S.A.

AZ Plus Investment Management S.A.

AZ Plus Investment Management S.A.

Boes Felix, S.à r.l.

Chez Thomas, S.à r.l.

Daher International Development S.A.

Générale Sols, S.à r.l.

Pontet Holding S.A.

Pontet Holding S.A.

Pontet Holding S.A.

Location d’Or S.A.

PTC, Pétange Trading Company S.A.

Salima Securities

Salima Securities

Centre d’Equitation St. Georges, S.à r.l.

Invest. Lux GL S.A.

Maphra International Holding S.A.

Invest. Lux EA S.A.

Hamster Investment S.A.

Veva S.A.

Itevelesa Participations S.A.

International Sports Rights Management S.A.

Arno Bijoux, S.à r.l.

SL Immo, S.à r.l.

SL Immo, S.à r.l.

Acces Development S.A.

ATR Luxembourg, S.à r.l.

Theobroma S.A.

Theobroma S.A.

Lumino Holding S.A.

Lumino Holding S.A.

Inkosi Holding S.A.

Inkosi Holding S.A.

AG Fuer Ausbildungsforschung Holding

All’Immo, S.à r.l.

Inled Holding S.A.

Inled Holding S.A.

Auguri Holding S.A.

Auguri Holding S.A.

Auguri Holding S.A.

Futuro Holding S.A.