56401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1176

6 août 2002

S O M M A I R E

Anchor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56436

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56447

Arc Constructions S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . .

56439

Internationale Liegenschaften Holding S.A., Lu- 

Bastet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56445

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56447

Berin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56418

Internationale Liegenschaften Holding S.A., Lu- 

Berin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56418

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56447

Biwer Fiederball Club, A.s.b.l., Biwer. . . . . . . . . . . .

56429

Internationale Liegenschaften Holding S.A., Lu- 

Calao Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56408

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56447

Creativity Property Holding S.A., Luxembourg . . .

56409

Internationale Liegenschaften Holding S.A., Lu- 

Demo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

56428

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56447

DiVi Safe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

56424

Internationale Liegenschaften Holding S.A., Lu- 

DiVi Safe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

56424

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56448

Electronic Key Systems, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

56402

Internationale Liegenschaften Holding S.A., Lu- 

Electronic Key Systems, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

56402

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56448

Elvas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

56415

Internationale Liegenschaften Holding S.A., Lu- 

Eschtari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56427

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56448

F.& R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56445

Invicta (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

56408

F.& R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56445

Invicta (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

56408

Financial China S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56443

Kombassan Holdings S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . 

56404

Finanziaria Del Castello S.A.H., Luxembourg. . . . .

56415

L’Ilios, S.à r.l., Heffingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56406

Finanziaria Del Castello S.A.H., Luxembourg. . . . .

56415

Lellinv Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

56423

Finanziaria Del Castello S.A.H., Luxembourg. . . . .

56415

Lellinv Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

56423

Finanziaria Del Castello S.A.H., Luxembourg. . . . .

56416

Letourneau Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . 

56425

Finanziaria Del Castello S.A.H., Luxembourg. . . . .

56416

Ligia Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56445

Finanziaria Del Castello S.A.H., Luxembourg. . . . .

56416

Lombardini International S.A., Luxembourg. . . . . 

56446

Finanziaria Del Castello S.A.H., Luxembourg. . . . .

56416

M.E. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56418

Flash Med S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56435

M.E. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56418

Flims S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56405

M.E. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56418

Flims S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56405

M.E. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56419

GM Inter-Est, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . .

56438

M.E. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56419

Golden Lady International S.A., Luxembourg  . . . .

56442

M.E. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56419

Golden Lady International S.A., Luxembourg  . . . .

56442

M.E. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56419

Handicap Zéro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56424

Malerfachbetrieb Weller, S.à r.l., Dalheim  . . . . . . 

56404

Helvestate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56427

Malerfachbetrieb Weller, S.à r.l., Dalheim  . . . . . . 

56405

Helvestate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56427

Marakei Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56421

Helvestate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56428

Marketing et Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56437

Helvestate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56428

Marketing et Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56437

Helvestate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56428

Marketing et Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56437

Imatra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56420

Marketing et Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56438

Imatra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56420

Marketing Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

56443

Internationale Liegenschaften Holding S.A., Lu- 

Marketing Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

56443

56402

ELECTRONIC KEY SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2002.

(42091/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ELECTRONIC KEY SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.176. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 mai 2002, du rapport et de la décision

du Gérant de la société ELECTRONIC KEY SYSTEMS, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour
les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. - Gérant A.
Mr Nofal Al Dawalibi - Gérant B.
2) Election des nouveaux Gérants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. - Gérant A.
Mr Nofal Al Dawalibi - Gérant B.
3) Le mandat des Gérants expirera à la suite de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 décembre 2000.

4) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2000.

5) La perte qui s’élève à EUR 84.968,48 est reportée.
6) Le total des dettes excédant trois fois le montant du capital souscrit, il a été décidé de prendre toutes les mesures

pour se conformer au respect du ratio sur capital applicable aux sociétés holding.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42136/583/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Marketing Participations S.A., Luxembourg  . . . . . 

56444

Prinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

56415

Marketing Participations S.A., Luxembourg  . . . . . 

56444

R.I.E.- Réalisation Immobilière Européenne S.A., 

Marketing Participations S.A., Luxembourg  . . . . . 

56444

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56437

Marketing Participations S.A., Luxembourg  . . . . . 

56444

Real Estate Investment 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

56412

Mieti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56446

Rosy, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie. . . . . . . . . . .

56421

Misys  Overseas  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Rosy, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie. . . . . . . . . . .

56422

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56420

Rosy, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie. . . . . . . . . . .

56423

Misys  Overseas  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Sale &amp; Co Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56443

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56420

Santander International Fund, Sicav, Luxembourg

56403

MMAC International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

56417

Silgef Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56443

MMAC International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

56417

Sliver Capital Investors N.V. S.A., Luxembourg  . .

56446

MMAC International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

56417

Solidal International S.A., Hobscheid  . . . . . . . . . . .

56432

Morango Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56436

T and T Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

56417

Muisca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56438

Tajura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56446

Muisca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56438

Timber Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

56414

Oak Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

56411

Timber Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

56414

Oak Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

56411

Unipatent Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

56405

Pentagram Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

56445

Win-Win S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56439

Piccoletto, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56423

Zehren et Cie, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . .

56403

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>ELECTRONIC KEY SYSTEMS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

56403

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.172. 

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 27

avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 6 juin 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 8, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41927/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

ZEHREN ET CIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6130 Junglinster, 24, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 24.394. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, dem einunddreissigsten Mai
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Robert Zehren, Rentner, wohnhaft in L- 6211 Consdorf, 4, rue de la Mairie,
2.- Frau Léonie Halsdorf, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Robert Zehren, wohnhaft in L- 6211 Cons-

dorf, 4, rue de la Mairie.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZEHREN ET CIE, S.à r.l., mit Sitz in L-6130 Junglinster, 24, route

de Luxembourg eingetragen beim Handels- und Firmenregister in Luxemburg, unter der Nummer B 24.394, gegründet
wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze in Junglinster, am 9. Mai 1986,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 234 vom 16. August 1986,

und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde durch vorgenannten Notar Jean Seckler, am 6. Juli 1989,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 362 vom 6. Dezember 1989.

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) beläuft, eingeteilt in fünf hundert (500) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF), welche zu gleichen Teilen von den Komparenten übernommen wurden.

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
 V.- Dass die Komparenten die alleinigen Eigentümer dieser Anteile sind, und dass sie einstimmig die folgenden Be-

schlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Komparenten beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft ZEHREN ET CIE, S.à r.l., mit Wirkung vom

heutigen Tage an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von den Komparenten gemäss den gesetzlichen Bestimmungen

und ihren Anteilen entsprechend übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Die Komparenten erteilen dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die

Geschäftsführung.

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am Wohnsitz der Komparenten aufbe-

wahrt werden.

Weiterhin erklären die Komparenten, dass sie keine Forderungen zu stellen haben, weder gegen die Gesellschaft,

noch gegeneinander.

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären dass sie die wirtschaftlich Begünstigten der Gesellschaft ZEHREN ET CIE, S.à r.l. sind. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par-devant maître Joseph Gloden, notaire de
résidence à Grevenmacher, en date du 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associtaions, n

°

 777 du 16 octobre 1999.

<i>Pour SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>La banque dépositaire
Signatures

56404

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Zehren, L. Halsdorf, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 juin 2002, vol. 353, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(41863/201/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 70.610. 

—

Zum neuen Prüfungskommissar der Gesellschaft KOMBASSAN HOLDINGS S.A. wurde die Wirtschaftsprüfungsge-

sellschaft ABAX AUDIT, S.à r.l. mit Wirkung vom 12. März 2002 ernannt.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41931/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

MALERFACHBETRIEB WELLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. FASSADEN-WELLER, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-5680 Dalheim, 20, Waldbriedemeserstrooss.

H. R. Luxemburg B 86.565. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Enzo Contrino, Malermeister, wohnhaft zu D-66806 Ensdorf, Sarkertstrasse 1, (Bundesrepublik Deutsch-

land).

2.- Herr Waldemar Wylezol, Anstreicher, wohnhaft zu D-66740 Saarlouis, Rotmer Strasse, 50b, (Bundesrepublik

Deutschland).

Welche Komparenten ersuchen den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden: 
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FASSADEN-WELLER, S.à r.l., mit Sitz zu L-5680 Dalheim, 20, Waldbrie-

demeserstrooss, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 86.565, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 27. Februar 2002, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile

von jeweils hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Die Komparenten erklären alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FASSADEN-WELLER,

S.à r.l. zu sein und ersuchen den amtierenden Notar die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten
Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaftsbezeichnung in MALERFACHBETRIEB WELLER, S.à r.l. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des hiervor getätigten Beschlusses wird Artikel eins (1) der Satzung abgeändert und erhält demgemäss folgen-

den Wortlaut:

«Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung MALERFACHBETRIEB WEL-

LER, S.à r.l.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfhundertzwanzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Contrino, Wylezol, J. Seckler.

Echternach, den 5. Juni 2002.

H. Beck.

<i>Für KOMASSAN HOLDINGS S.A.
H. Eroglu
<i>Direktor

56405

Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2002, vol. 519, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41869/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

MALERFACHBETRIEB WELLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5680 Dalheim, 20, Waldbriedemeserstrooss.

H. R. Luxemburg B 86.565. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 6. Juni 2002.

(41870/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.391. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 12, ont été déposés dans le dossier de
la société.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 10 mai 2002, que:
- le mandat de M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg qui a été nommé administrateur provisoire

de la société UNIPATENT HOLDING S.A. par ordonnance de référé rendue en date du 5 avril 2001 continue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41932/208/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

FLIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.818. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41978/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FLIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.818. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41979/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Junglinster, den 6. Juni 2002.

J. Seckler.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler

<i>Pour la société
J. Delvaux

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56406

L’ILIOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 72, Um Beil.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Riwers, gérant de société, demeurant à L-7653 Heffingen, 72, Um Beil.
2.- Madame Line Jeanne, gérante de société, épouse de Monsieur Jean Riwers, demeurant à L-7653 Heffingen, 72, Um

Beil. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée

familiale, régie par la loi et les présents statuts.

Titre l

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Le nom de la société est L’ILIOS, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Heffingen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre en-

droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet le négoce de tout produit ainsi que la création, la production, la distribution de biens

et de marchandises en tout genre, plus généralement la commercialisation de tous produits manufacturés, d’agir comme
agent ou représentant, de réaliser des études de marchés au Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et

autres droits.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée. 

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). II est représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune qui sont souscrites comme suit: 

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la som-

me de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et do-
micile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

1.- Monsieur Jean Riwers, gérant de société, demeurant à L-7653 Heffingen, 72, Um Beil, cinquante parts socia-

les. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Line Jeanne, gérante de société, demeurant à L-7653 Heffingen, 72, Um Beil, cinquante parts socia-

les. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

56407

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne r?connaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés. Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des
restrictions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants. 

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. II reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs. 

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-

tion, s’élèvent à environ huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

56408

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Gérant-technique
Monsieur Jean Riwers, prénommé. 
b) Gérante-administrative
Madame Line Jeanne, prénommée,
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de dix mille euros (EUR 10.000,-), la société est valablement engagée

par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature conjointe
des deux gérants est requise.

2.- Le siège social de la société est établi à L-7653 Heffingen, 72, Um Beil.

<i>Remarque:

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte. Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. Riwers, L. Jeanne, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2002, vol. 421, fol. 61, case 7. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42156/242/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

CALAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 84.101. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41986/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INVICTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 53.683. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42024/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INVICTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 53.683. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire reportée du 21 mai 2002

La continuation des activités est décidée malgré la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42025/788/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Mersch, le 5 juin 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Pour extrait conforme et sincère 
INVICTA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

56409

CREATIVITY PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Giancarlo Marchiori, graphiste publiciste, demeurant à Verona (VR), Via Pietro Zecchinato 7,
2.- Monsieur Franco Frison, technicien publiciste, demeurant à Verona (VR), Via Antonio Nichesola, 17,
3.- Monsieur Alberto Pasquini, publiciste, demeurant à Milano, Via Argonne, 54,
4.- Monsieur Paolo Forti, entrepreneur, demeurant à Verona (VR), Via Antonio da Legnago, 19.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CREATIVITY PROPERTY

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés ou de mêmes que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothé-
caires, sont réservés à l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle

d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

56410

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent quinze
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
Catégorie «A»
a.- Monsieur Paolo Forti, entrepreneur, demeurant à Verona (VR) Via Antonio da Legnago, 19.
Catégorie «B»
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

 Est appelée aux fonctions de commissaire
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

1.- Monsieur Giancarlo Marchiori, prénommé, quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Franco Frison, prénommé, quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 80

3.- Monsieur Alberto Pasquini, prénommé, quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 80

4.- Monsieur Paolo Forti, prénommé, quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

56411

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante pré mentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Marchiori, F. Frison, A. Pasquini, P. Forti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2002, vol. 421, fol. 48, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42158/242/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

OAK FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. LuxembourgB 55.407. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2002.

(42088/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

OAK FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.407. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 mai 2002, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société OAK FINANCE HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 juin 2001.

6) La perte qui s’élève à EUR 25.068,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42139/583/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Mersch, le 6 juin 2002.

H. Hellinckx.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>OAK FINANCE HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

56412

REAL ESTATE INVESTMENT 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée REAL ESTATE INVESTMENT S.à r.l., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, bou-

levard Royal,

ici représentée par sa gérante unique Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Laquelle comparante représentée comme il est dit a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. II est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit à Luxembourg ou ailleurs
dans le monde.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de REAL ESTATE INVESTMENT 2, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante-six mille trois cent quarante euros (EUR 46.340,-), repré-

senté par quatre mille six cent trente-quatre (4.634) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) cha-
cune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

56413

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Les quatre mille six cent trente-quatre (4.634) parts sociales représentant l’intégralité du capital social fixé ci-avant à

quarante-six mille trois cent quarante euros (EUR 46.340,-) ont été souscrites et intégralement libérées par l’associé
unique, la société REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., prédésignée, par apport en nature des immeubles suivants:

Des parcelles de terrain représentant cent mille mètres carrés (100.000 m2) avec en annexe, une modeste construc-

tion de type rural, le tout sis dans la commune de Ladispoli (Rome) già Cerveteri, localité Osteria Nuova, lungo la S.S.
Aurelia, le tout inscrit au cadastre Terreni de la commune de Cerveteri, foglio 69 comme suit:

Particella 2, contenant mille quatre cent soixante-dix mètres carrés (1.470 m2),
Particella 3, contenant quatre mille cinq cent cinquante mètres carrés (4.550 m2),
Particella 57, anciennement 13/b contenant quatre-vingt-treize mille neuf cent quatre-vingts mètres carrés (93.980

m2) (anciennes parcelles 7,8 et 13).

<i>Titre de propriété

Les immeubles ci-dessus désignés avaient été apportés au souscripteur suivant acte de constitution reçu par Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 1er avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 453 du 22
juin 1998. Cet acte a été déposé au rang des minutes de Maître De Luca, notaire de résidence à Rome, le 7 mai 1998
au numéro 9814 de son répertoire, enregistré à Rome le 26 mai 1998 et transcrit à Civitavecchia le 20 mai 1998 sous
le numéro 2226.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
II résulte d’une attestation délivrée par Maître Riccardo de Corato, notaire de résidence à Rome, que les immeubles

ne sont grevés d’aucune inscription.

II est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des hy-

pothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Dottore Massimo De Rossi, demeurant à Ro-
me, via Francesco Mengotti 42, c.f. DRSMSM56H26H50 1P, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modi-
ficatives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Dottore Massimo De Rossi, prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux

en Italie.

L’associé donne par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à accomplir

en Italie.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. RÉVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 30 avril 2002, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspondent au moins à 4.634 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune de
REAL INVESTMENT 2, S.à r.l., à émettre en contrepartie.

56414

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de REAL ESTATE INVESTMENT 2, S.à r.l. 

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent quatre-vingt-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante uni-

que.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2002, vol. 421, fol. 48, case 10. – Reçu 463,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42159/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

TIMBER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.970. 

—

Il résulte du changement de la dénomination de RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A. en RABO-

BANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. en date du 4 février 2002, et du transfert du siège de RABO MA-
NAGEMENT SERVICES LIMITED, Guernsey vers RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Luxembourg en date du
11 mars 2002 que le conseil de la société est constitué comme suit:

- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
- RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg
- RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg

Luxembourg, le 6 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42116/699/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

TIMBER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.970. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 8, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(42128/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Signature

Mersch, le 6 juin 2002.

H. Hellinckx.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

56415

PRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.624. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41987/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ELVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.403. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41992/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FINANZIARIA DEL CASTELLO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.018. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41964/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FINANZIARIA DEL CASTELLO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.018. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41965/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FINANZIARIA DEL CASTELLO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.018. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56416

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41966/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FINANZIARIA DEL CASTELLO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.018. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41967/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FINANZIARIA DEL CASTELLO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.018. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41968/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FINANZIARIA DEL CASTELLO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.018. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41969/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FINANZIARIA DEL CASTELLO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.018. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41970/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56417

MMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42040/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42041/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.738. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 mars 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de deux ans, Madame Scheifer-Gillen Romaine est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 89, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42042/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

T AND T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.247. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 7 septembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42058/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MMAC INTERNATIONAL S.A.
Signatures

MMAC INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MMAC INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
T AND T HOLDING S.A.
Signatures

56418

BERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.617. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41988/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

BERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.617. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41989/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

M.E. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.727. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41971/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

M.E. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.727. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41972/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

M.E. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.727. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56419

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41973/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

M.E. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.727. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41974/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

M.E. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.727. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41975/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

M.E. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.727. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41976/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

M.E. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.727. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41977/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56420

IMATRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.965. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41990/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

IMATRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.965. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41991/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MISYS OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.849. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée des associés tenue le 31 mai 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les comptes annuels et les notes annexes aux comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 mai 2001

ont été approuvés.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg en tant que commissaire aux comp-

tes a été renouvelé.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée des associés statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31

mai 2002.

Luxembourg, le 6 juin 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42022/256/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MISYS OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.849. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42023/256/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature.

56421

MARAKEI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.775. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 27 mai 2002 que:
Maître Victor Elvinger et Maître Catherine Dessoy ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42003/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ROSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg-Bonnevoie, 15, rue Nic-Martha.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le trois mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Alcino Manuel Lopes Fernandes, gérant de société, demeurant à L-5884 Hesperange, 394, route de Thion-

ville.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ROSY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie avec salon de consommation et petite res-

tauration.

En outre la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56422

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entrainera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se référent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 744,- EUR.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Alcino Manuel Lopes Fernandes, prénommé,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypo-

thèque et mainlevée.

- Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg-Bonnevoie, 15, rue Nic-Martha.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Lopes Fernandes, Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 11CS, fol. 89, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42004/206/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ROSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg-Bonnevoie, 15, rue Nic-Martha.

—

L’an deux mil deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Alcino Manuel Lopes Fernandes, gérant de société, demeurant à L-5884 Hesperange, 394, route de Thion-

ville,

Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée ROSY, S.à r.l., avec siège social à L-2133 Luxembourg-Bonnevoie, 15, rue Nic-Martha.

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 3 mai 2002,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Lequel comparant en sa qualité d’associé unique a requis le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier l’objet de la société, en conséquence l’article 3 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de produits alimentaires.
En outre la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement EUR 500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg-Eich, le 3 juin 2002.

P. Decker.

56423

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Lopes Fernandes, Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 12CS, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42005/206/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ROSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg-Bonnevoie, 15, rue Nic-Martha.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42006/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

LELLINV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.621. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41993/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

LELLINV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.621. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41994/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

PICCOLETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 48, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 62.856. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2002.

(42027/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Luxembourg-Eich, le 3 juin 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la S.à r.l. PICCOLETTO

56424

HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.326. 

—

L’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2002 accepte la démission de:
- Monsieur K.M. Hudson, demeurant à La Tonnelle House, Les Banques, St Sampson, Guernsey,
- CHAMPNESS LIMITED, avec siège social à la Tonnelle House, Les Banques, St. Sampson, Guernsey,
- SAFFERY LIMITED, avec siège social à La Tonnelle House, Les Banques, St. Sampson, Guernsey,
en tant qu’administrateurs de la société.
Sont nommés à l’unanimité des voix comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Sinclair Robert Archibald Gilchrist, Braye Road, Vale, Guernsey GY1 3EL, Channel Islands,
- Monsieur Domaille Ian Charles, Braye Road, Vale, Guernsey GY1 3 EL, Channel Islands,
- Madame Guilbert Maeve Therese, Braye Road, Vale, Guernsey, GY1 3EL, Channel Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42026/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

DiVi SAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 a été enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 8 et a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2002.

(42089/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

DiVi SAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.434. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 29 mai 2002, du rapport et de la décision

des Gérants de la société DiVi SAFE, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes an-
nuels de 2001.

1) Décharge accordée à la Gérance pour l’année 2001:
 M. Diego Della Valle.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de la nouvelle Gérance:
M. Diego Della Valle.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
3) Les mandats des Gérants expireront à la suite de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les

comptes au 31 décembre 2002.

4) La perte qui s’élève à EUR 6.578,64 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42138/583/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

Signature.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>DiVi SAFE, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

56425

LETOURNEAU PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LETOURNEAU HOLDING S.A., une société anonyme holding ayant son siège à L-2320 Luxembourg, 43, boule-

vard de la Pétrusse,

ici représentée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 mai 2002.
2.- SIGNES S.A., une société anonyme ayant son siège à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Monsieur Eric Biren, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur délégué de la société SIGNES S.A.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de LETOURNEAU PROPERTIES

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société pourra investir, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir et être propriétaire de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

La société peut investir dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères détenant des valeurs mobilières ou im-

mobilières

La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

56426

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunît de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- LETOURNEAU HOLDING S.A., prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 9.999
2.- SIGNES S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

56427

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
b.- Madame Maud Martin, employée privée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
c.- Madame Rose Lugli, employée privée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société INTERAUDIT, S. à r.I., ayant son siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. Goy, E. Biren, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2002, vol. 421, fol. 61, case 3. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42160/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ESCHTARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 58.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 mai 2002, vol. 173, fol. 55, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2002.

(42028/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

HELVESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41942/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

HELVESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41943/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Mersch, le 6 juin 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature

HELVESTATE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

HELVESTATE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

56428

HELVESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41944/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

HELVESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41945/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

HELVESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41946/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

DEMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.399. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société DEMO HOLDING S.A. tenue au siège social en

date du 17 mai 2002, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 17 mai 2002, à la date du 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42059/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

HELVESTATE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

HELVESTATE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

HELVESTATE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>DEMO HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signature

56429

BIWER FIEDERBALL CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6833 Biwer, 69, Haaptstrooss.

—

STATUTS

En date du 8 décembre 2001, il a été décidé entre les soussignés Couturier Romy, femme au foyer, L-9841 Wahlhau-

sen, Fehres Wolfgang, employé privé, L-9841 Wahlhausen, Hubsch Carine, fonctionnaire d’état, L-6833 Biwer, Kaysen
Romain, employé privé, L-6636 Wasserbillig, Koepfler Fernand, fonctionnaire communal, L-6868 Wecker, Meyers Lau-
ra, employée privée, L-2714 Wellenstein, Reckinger Armand, employé privé, L-6833 Biwer, Patricia Wolff, fonctionnaire
d’état, L-5407 Bous, tous de nationalité luxembourgeoise, de créer une association sans but lucratif, régie par les dispo-
sitions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par
les présents statuts.

Chapitre I

er

.- Désignation, Siège, Durée, Objets

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination BIWER FIEDERBALL CLUB association sans but lucratif. Elle peut aussi

utiliser les abréviations BIWER FIEDERBALL CLUB, A.s.b.l., ou BFC, A.s.b.l.

La responsabilité de l’association se limite, dans tous les cas, sur le fonds social de l’association, suivant les dispositions

de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994.

Art. 2. Son siège social est à L-6833 Biwer, 69, Haaptstrooss.
Si pas indiqué autrement, toute correspondance est à adresser à l’adresse du secrétaire.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
L’exercice social commence le 1

er

 décembre et se termine le 30 novembre.

Art. 4. L’association a pour objet le développement de la pratique du Badminton, l’organisation de manifestations

culturelles et populaires ainsi que la promotion de l’esprit d’amitié de ses membres.

Elle peut accomplir tous les actes qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.
Le BIWER FIEDERBALL CLUB, A.s.b.l., est membre de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BADMINTON,

A.s.b.l., (FELUBA).

Chapitre II.- Membres

Art. 5. L’association se compose de membres joueurs et de membres non joueurs.
Est considérée comme membre joueur toute personne participant activement aux entraînements, aux compétitions

et tournois. Ces personnes auront une licence sportive auprès de la FELUBA.

Est considéré comme membre non joueur toute personne qui participe aux activités de l’association, sans être por-

teur de licence.

Art. 6. Peut devenir membre toute personne qui s’engage à respecter les statuts du BIWER FIEDERBALL CLUB,

A.s.b.l., et qui est admise par le conseil d’administration. Une demande d’admission pourra être rejetée sans que l’inté-
ressé ait un recours quelconque.

Art. 7. Le nombre des membres est illimité, mais ne peut jamais être inférieur à cinq.

Art. 8. Est nommé «membre électeur» aux termes des présents statuts, tout membre disposant du droit de vote

dans l’assemblée générale, c’est-à-dire tout membre figurant sur la dernière liste annuelle des membres et âgé de 16 ans
à la date de l’assemblée générale.

Art. 9. La qualité de membre se perd par:
- la démission écrite adressée au conseil d’administration de l’association;
- le non-paiement de la cotisation annuelle, après le délai de six mois à compter de la dernière assemblée générale

annuelle;

- l’exclusion formulée par le conseil d’administration et la décision définitive de l’assemblée générale.

Art. 10. Un membre peut être frappé d’exclusion:
- pour cause d’agissements portant préjudice aux intérêts ou à la réputation du BIWER FIEDERBALL CLUB, A.s.b.l.,

ou de l’un de ses membres;

- pour cause de manquements graves aux statuts et règlements pris en exécution des statuts ainsi qu’aux résolutions

adoptées par l’assemblée générale.

Art. 11. L’exclusion d’un membre peut être proposée par le conseil d’administration. Elle est décidée par l’assemblée

générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres électeurs présents ou représentés.

L’exclusion prend immédiatement effet et est notifiée par lettre recommandée à l’intéressé.

Art. 12. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembourse-

ment des cotisations payées. En outre, il devra restituer sur première demande tous les objets lui confiés et faisant partie
du patrimoine du BIWER FIEDERBALL CLUB, A.s.b.l.

Art. 13. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-

nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer
le titre «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association. Ces
titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 14. Chaque membre paie une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont déter-

minés par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration. Elle ne peut être supérieure à EUR 100,-.

56430

Chapitre III.- Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple lettre mis-

sive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 17. L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres électeurs présents

ou représentés, dans l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

L’assemblée générale est conduite par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par celui qui le

représente. Les résolutions sont prises à mainlevée, sauf si elles portent sur les nominations ou révocations des admi-
nistrateurs ou encore sur l’exclusion d’un membre pour lesquels cas le vote secret est obligatoirement requis. Lors d’un
vote chaque membre électeur dispose d’une seule voix.

Art. 18. II est loisible à chaque membre électeur de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre

électeur moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant permis de représenter plus qu’un membre élec-
teur.

Art. 19. Dans l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts, dont notamment les cas de modification

aux statuts, de l’exclusion d’un membre ou de la dissolution de l’association, lesquels cas requièrent une majorité qua-
lifiée des deux tiers des membres électeurs présents ou représentés, les résolutions de l’assemblée générale sont prises
à la simple majorité des voix des membres électeurs présents ou représentés.

Art. 20. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts,
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse,
- approbation des budgets et des comptes,
- dissolution de l’association,
- exclusion de membre.

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 22. Les décisions de l’assemblée générale sont arrêtées dans un procès-verbal, conservé auprès du secrétaire,

où tout membre peut en prendre connaissance. Les résolutions portant modifications des statuts sont publiées au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, et déposées aux lieux indiqués par la loi.

Chapitre IV.- Administration

Art. 23. L’association est gérée par un conseil d’administration qui est composé de 13 membres au maximum.
La décision sur le nombre de ces membres incombe au conseil d’administration.

Art. 24. Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de deux ans par l’assemblée générale à

la majorité simple des voix des membres électeurs présents ou représentés. Les administrateurs sortant sont rééligibles
s’ils posent leur candidature.

Pour être recevable, toute candidature à un poste d’administrateur doit parvenir au président ou au secrétaire au

plus tard la veille de la date de l’assemblée générale. Peut déposer sa candidature en vue de devenir membre du conseil
d’administration, tout membre qui atteint l’âge de 16 ans à la date de l’assemblée générale et qui figure sur la dernière
liste annuelle des membres.

Art. 25. Les élections pour le conseil d’administration se font par vote secret. Chaque membre électeur dispose

d’autant de voix qu’il y a de candidats à élire, mais pas plus d’une seule voix par candidat.

Est réputé non valable:
- le bulletin de vote qui exprime plus de suffrages qu’il n’y a de candidats à élire;
- le bulletin de vote sur lequel un candidat s’est vu attribuer plus qu’une voix;
- le bulletin de vote qui a été reconnaissable d’une manière ou d’autre.
Si le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de places vacantes au conseil d’administration, les candidats sont

automatiquement élus.

Art. 26. Si durant l’année sociale, un poste reste inoccupé au sein du conseil d’administration ou si un membre du

conseil d’administration démissionne de sa fonction d’administrateur, le conseil d’administration a le droit de coopter

56431

un autre membre, qui devra accomplir les conditions d’adhésion au conseil et qui devra être confirmé par la prochaine
assemblée générale.

Art. 27. Le conseil d’administration a pour mission de gérer les affaires et les avoirs du BIWER FIEDERBALL CLUB,

A.s.b.l., et de le représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. A cet égard, il a le droit de procéder à
tous les actes utiles à la réalisation de son objet, et ce conformément aux présents statuts, aux règlements internes et
aux directives et décisions prises par l’assemblée générale. A l’exclusion des compétences réservées à l’assemblée gé-
nérale, le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires du BIWER FIEDERBALL
CLUB, A.s.b.l.

II peut, sous sa responsabilité, constituer des commissions de travail et déléguer ses pouvoirs à l’un des membres ou

même à des tiers.

Art. 28. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le président dirige les réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées générales et représente l’asso-

ciation lors des actes et manifestations officielles. En cas d’absence du président, ce dernier est remplacé par le vice-
président ou si défaut de celui-ci, par un autre membre du conseil d’administration.

Le secrétaire rédige un protocole de chaque réunion du conseil d’administration ainsi de chaque assemblée générale

et rapporte ainsi sur les propositions débattues et décisions de même que sur les résolutions prises.

Après acceptation, le protocole est contresigné par le président. Les protocoles sont conservés dans un registre spé-

cial, tenu par le secrétaire.

Le trésorier est en charge de la gestion financière de l’association et tient tous les livres nécessaires à la comptabilité.

II est en charge de l’encaissement de toutes les recettes, effectue tous les paiements et établi le décompte annuel à la
clôture de l’exercice. II doit être en mesure de rendre compte de sa comptabilité à tout moment.

Art. 29. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Une réunion doit être

convoquée chaque fois qu’un un tiers des administrateurs la demande. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour
prévu et sont à envoyer aux administrateurs par simple lettre au moins trois jours à l’avance.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié des administrateurs est présente. Aucun

administrateur ne peut se faire représenter lors des réunions et aucun vote par procuration n’est possible. Les décisions
sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents et à mainlevée, sauf si elles portent sur l’exclusion
d’un membre pour lequel cas le vote secret est obligatoirement requis.

En cas d’égalité des voix, la voix du président ou de son remplaçant est déterminante. Avant toute discussion sur un

point de l’ordre du jour concernant directement ou indirectement un administrateur, ce dernier doit quitter la salle de
séance et ne peut pas prendre part à la discussion ni au vote.

Art. 30. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Dans le cas de paiements par chèque, virement bancaire, ordre permanent, retrait de fonds ou par tout
autre moyen, la signature du trésorier ou, en cas d’empêchement, de deux membres délégués du conseil d’administra-
tion est requise. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.

Chapitre V.- Contrôle des Comptes

Art. 31. Deux réviseurs de caisse à désigner annuellement, à mainlevée, par l’assemblée générale parmi les membres

du BIWER FIEDERBALL CLUB, A.s.b.l., exerceront la surveillance des comptes.

Ils feront annuellement un contrôle dont ils présenteront le rapport à l’assemblée générale. Les deux réviseurs de

caisse doivent être âgés de 18 ans à la date de l’assemblée générale et leur mandat n’est pas compatible avec celui d’ad-
ministrateur en exercice.

<i>Annexe
Liste des membres (décembre 2001): 

No.Nom

Prénom

 Domicilié(e) à

Profession

1Aendekerk

Joya

L-6832 Betzdorf

Etudiante

2Bamberg

Daniel

L-6617 Wasserbillig

Employé privé

3Beckius

Jos.

L-5435 Oberdonven

Fonctionnaire d’état

4Begma

Isabelle

L-6681 Mertert 

Employée privée

5Berchem

Myriam

L-6718 Grevenmacher

Employée privée

6Bouillé

Marc

L-5407 Bous

Fonctionnaire communale

7Couturier

Romy

L-9841 Wahlhausen

Femme au foyer

8Drews

Frank

L-6833 Biwer

Etudiant

9Fehres

Wolfgang

L-9841 Wahlhausen

Employé privé

10Fernandes

Billy

L-5419 Ehnen

Employé privé

11Feyder

Sandra

L-6868 Wecker

Employée privée

12Fisch

Laurence

L-6850 Manternach

Fonctionnaire d’état

13Fürpass

Laura

L-6834 Biwer

Elève

14Hagenlüke

Marcus

L-6870 Wecker

Etudiant

15Hemmen

Christian

L-6718 Grevenmacher

Fonctionnaire d’état

16Heuker

Erika

L-6833 Biwer

Etudiante

17Hubsch

Carine

L-6833 Biwer

Fonctionnaire d’état

18Kalmes

Francis

L-5424 Gostingen

Fonctionnaire communale

56432

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 32. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale spécialement convoquée

à cet effet au moins un mois à l’avance. L’association est également dissoute au cas où le nombre des membres est in-
férieur à cinq.

Art. 33. En cas de dissolution et après extinction du passif, l’assemblée générale décidera de l’actif restant en privi-

légiant des organisations de charité.

Chapitre VII.- Dispositions Générales

Art. 34. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce à la date de l’assemblée générale.

Art. 35. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclues

de toutes rémunérations.

Art. 36. Les présents statuts abrogent toutes les dispositions antérieures.

Art. 37. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assem-
blée générale.

Annexe: Liste officielle des membres

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42034/000/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

SOLIDAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. JOPSA S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, 
 ici représentée par deux de ses administrateurs:
 - Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
 - Monsieur Pierre-Philippe van Innis, administrateur de sociétés, demeurant à L-1226 Luxembourg, 13, rue J.P. Beicht.
 2. Monsieur Carmelo Bardare, administrateur de sociétés, demeurant à Jablonec no 11, B-9600 Renaix.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLIDAL INTERNATIONAL S.A. 

19Kaysen

Marco

L-6636 Wasserbillig

Ouvrier d’état

20Kaysen

Romain

L-6636 Wasserbillig

Employé privé

21Keiser

Romain

L-3397 Roeser

Employé privé

22Koepfler

Fernand L-6868 

Wecker

Fonctionnaire 

communale

23Lentz

Marc

L-6833 Biwer

Etudiant

24Lentz

Michèle

L-6778 Grevenmacher

Fonctionnaire communale

25Loes

Arnold

L-9377 Hoscheid

Fonctionnaire d’état

26Meyers

Laura

L-5470 Wellenstein

Employée privée

27Neises

Steve

L-5485 Wormeldange-Haut Fonctionnaire communale

28Olesen

Sine

L-6725 Grevenmacher

Etudiante

29Reckinger

Armand

L-6833 Biwer

Employé privé

30Santomauro Davide

L-6833 Biwer

Etudiant

31Santomauro Rachele

L-6833 Biwer

Etudiante

32Santomauro Roberto

L-6833 Biwer

Etudiant

33Schickes

John

L-7220 Helmsange

Employé privé

34Steinmetz

Paul

L-6792 Grevenmacher

Vigneron

35Thelen

Natascha

L-6868 Wecker

Etudiante

36Urso

Sylvie

L-5435 Oberdonven

Employée privée

37Weber

Petra

L-6784 Grevenmacher

Employée privée

38Wolff

Michelle

L-6838 Hagelsdorf

Etudiante

39Wolff

Patricia

L-5407 Bous

Fonctionnaire d’état

56433

 Art. 2. Le siège social est établi à Hobscheid.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 La société a également pour objet:
 - la fabrication, l’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation, le placement, la location, la sous-lo-

cation et le leasing de tous matériaux, produits, matières premières et matériels de construction;

 - la prise, l’acquisition, l’exploitation, la cession et la concession, de tous brevets, licences, marques, procédés et

know-how;

 - la prestation de conseils techniques;
 - la prestation de conseil en management, en organisation du travail, en informatique et en ressources humaines;
 - la formation et l’organisation en informatique, l’achat et la vente de matériel informatique.

 Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-douze mille trois cent trente euros (72.330,- EUR) représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros onze centimes (24,11 EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou téléfax.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

 Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

56434

 Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

 Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

douze mille trois cent trente euros (72.330,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille huit cents Euros (1.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Pierre-Philippe van Innis, prénommé,
 b) JOPSA S.A., préqualifiée,
 c) Monsieur Carmelo Bardare, prénommé.
 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
 4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
 5.- Le siège social est fixé à L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch. 
 6. -L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
 Signé: A. Aflalo, P.-P. Van Innis, C. Bardare, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 60, case 4. – Reçu 723,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42162/220/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

 1. JOPSA S.A., préqualifiée, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
 2. Monsieur Carmelo Bardare, prénommé, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

 Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Hesperange, le 5 juin 2002.

G. Lecuit.

56435

FLASH MED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société par actions simplifiée LABORATOIRE PEROUSE, avec siège à 60540 Bornel (F), représentée par Mon-

sieur Eric Perouse, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris.

2) Monsieur Eric Perouse, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FLASH MED S.A.

Cette société aura son siège  à Bertrange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise la fabrication et le négoce de matériels médicaux, ainsi que toutes opérations

généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en cent (100) actions de trois cent

dix (EUR 310,-) euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (EUR 31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2003.

Art 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1) La société LABORATOIRES PEROUSE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 actions

2) Monsieur Eric Perouse, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

56436

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Mauduit, directeur technique, demeurant à F-Beauvais.
b) Monsieur Eric Perouse, préqualifié.
c) Madame Danielle Loze, sans état, demeurant à F-75016 Paris.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Pierre Deloux, directeur financier, demeurant à (F) Pouilly.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Eric Perouse, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Perouse, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2002, vol. 878, fol. 35, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 31 mai 2002.

(42165/207/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MORANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42035/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.823. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société ANCHOR INTERNATIONAL S.A., tenue au siège

social en date du 15 mai 2002, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 15 mai 2002, à la date du 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42067/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

MORANGO HOLDING S.A.
Signatures

<i>ANCHOR INTERNATIONAL S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures
R-J. Schol
<i>Administrateur

56437

R.I.E. - REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE, Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R. C. Luxembourg B 45.712. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2002 a pris les résolutions suivantes:
- les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été approuvés et le bénéfice de LUF 481.056,- a été reporté à compte

nouveau;

- décharge pleine et entière a été accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
- le capital social actuel de LUF 1.250.000,- représenté par 2.500 actions de LUF 500,- chacune a été converti en EUR

31.250,- représenté par 2.500 actions de EUR 12,50 chacune après avoir effectué un prélèvement sur les bénéfices re-
portés de EUR 263,31;

- les mandats des membres du conseil d’administration ont été reconduits pour une nouvelle période de 6 ans:
M. Romain Delfeld agent immobilier demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Gianni Monacelli, employé privé, demeurant à Noertzange, administrateur-délégué;
Mme Ulrike Svedlund, sans état, demeurant à Noertzange, administrateur;
- le mandat du commissaire aux comptes a été reconduit pour une nouvelle période de 6 ans:
LUXREVISION, S.à r.l. avec siège social à 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42030/664/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MARKETING ET FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.553. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41982/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MARKETING ET FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.553. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41983/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MARKETING ET FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.553. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.I.E. REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A.
R. Delfeld / G. Monacelli
<i>Administrateurs-Délégués

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56438

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41984/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MARKETING ET FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.553. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41985/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

GM INTER-EST, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftskapital: 1.537.500,- EUR.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 24, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 59.650. 

—

Die alleinige Gesellschafterin, die Firma MAHLER BAUBETEILIGUNGS- UND VERWALTUNGS GmbH, mit Sitz in

D-73441 Bopfingen, Aalener Strasse 60, vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Gerhard Mahler, beschließt hiermit
das derzeitige Gesellschaftskapital von LUF 61.500.000,- eingeteilt in 61.500 Anteile zu je LUF 1.000,- umzuwandeln in
EUR 1.537.500,- eingeteilt in 61.500 Anteile zu je EUR 25,- nach Entnahme von EUR 12.954,82 aus dem Gewinnvorträ-
gen dies im Einklang mit dem Gesetz vom 10. Dezember 1998 betreffend die Kapitalumwandlung in EUR der Gesell-
schaften.

Bopfingen, den 3. Mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42031/664/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MUISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42052/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MUISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42046/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Für MAHLER BAUBETEILIGUNGS- UND VERWALTUNGS GmbH
G. Mahler
<i>Geschäftsführer

MUISCA S.A.
Signatures

MUISCA S.A.
Signatures

56439

ARC CONSTRUCTIONS , Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 12A, rue Gaessel.

R. C. Luxembourg B 46.923. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2002 a pris les résolutions suivantes:
- les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été approuvés et la perte de LUF 392.807,- a été reporté à compte

nouveau;

- décharge pleine et entière a été accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
- le capital social actuel de LUF 2.000.000,- représenté par 2.000 actions de LUF 1.000,- chacune a été converti en

EUR 49.000,- représenté par 2.000 actions de EUR 24,50 chacune après avoir absorbé des pertes au montant de EUR
578,70;

- les mandats des membres du conseil d’administration ont été reconduits pour une nouvelle période de 6 ans:
* M. Gérard Bertrand, entrepreneur de construction demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois, administrateur-délé-

gué;

* Mme Michelle François, gérante, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois, administrateur;
* M. Aimé François, sans état, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois, administrateur;
- le mandat du commissaire a été reconduit pour une nouvelle période de 6 ans:
* Mlle Annabelle Bertrand, employée PTT, demeurant à B-Saint-Vincent.
Kehlen, le 30 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42032/664/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

WIN-WIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Wassenich, avocat, demeurant à Luxembourg,
2. Mademoiselle Patrice Sand, employée privée, demeurant à Luxembourg,
lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont constituée entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, siège, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. II est constitué entre les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une so-

ciété anonyme sous la dénomination de WIN-WIN S.A.

Art. 2.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

2.2. La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer des succursales, agences et bureaux tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure provisoire ne puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle restera
luxembourgeoise, nonobstant ce transfert provisoire du siège social. 

Art. 3. 
3.1. La société a pour objet la gestion de navires de plaisance. Elle a également pour objet l’acquisition, la mise en

valeur, la location et la gestion de ses immeubles et de ceux qu’elle pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension, le développement et l’exploitation,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3.2. La société pourra, par voie de cession, d’apport, de fusion, de participation d’intervention financière, d’achat d’ac-

tions, de parts et d’obligations ou par tout autre mode, s’intéresser dans toutes entreprises dont l’objet serait semblable
au sien. Elle pourra exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

3.3. La société pourra accorder des prêts avec garanties hypothécaires ou autres, constituer toutes garanties en sa

faveur ou en faveur de tiers. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de sur-

ARC CONSTRUCTIONS, Société Anonyme
G. Bertrand
<i>Administrateur-délégué

56440

veillance et effectuer toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de
son but ou de celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution. Elle peut être dissoute

par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 5. 
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions de cent

(100,-) euros chacune.

5.2. Les actions ont été souscrites comme suit: 

5.3. Toutes ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné. 

Art. 6. 
6.1. Le capital social autorisé est fixé à la somme de deux millions (2.000.000,-) d’euros, représenté par vingt mille

(20.000) actions de cent (100,-) euros chacune.

6.2. Dans le cadre des limites du capital social autorisé, le conseil d’administration est autorisé à réaliser des augmen-

tations de capital. A cet effet il est spécialement autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer
l’époque et le lieu d’émission intégrale, ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux ou les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant nécessaires ou utiles et même non spé-
cialement prévues aux présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libéra-
tion et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant
implicitement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée. La présente autorisation n’est valable que pour
une période de cinq ans, mais peut être renouvelée par l’assemblée générale.

Art. 7. 
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative. Elles sont librement cessibles entre actionnaires.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats re-

présentatifs de plusieurs actions.

7.3 Aucune cession ne peut se faire à des tiers qu’après que la société en aura été informée par lettre recommandée,

dans laquelle doivent être indiqués les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d’actions à céder
ainsi que le prix convenu avec le cessionnaire.

7.4 La société devra informer par écrit les autres actionnaires de la cession envisagée dans la huitaine. Les autres

actionnaires seront en droit d’exercer un droit de préférence sur les actions destinées à la revente à un tiers pour un
prix qui sera fixé contradictoirement, sinon par un expert comptable nommé d’un commun accord, sinon, en cas de
désaccord, par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme juge des référés.

7.5. Si plusieurs actionnaires devaient être intéressés à la reprise des actions, elles pourront être rachetées par eux

proportionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société. La décision de racheter les actions offertes à la
vente devra être notifiée par l’intéressé à la société par lettre recommandée dans la quinzaine de l’information recom-
mandée prévue ci-dessus. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Titre 2: Administration et surveillance

Art. 8. 
8.1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur mandat. L’assemblée générale peut également les révo-
quer. La durée du mandat de l’administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs sortants seront rééligibles.

8.2. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants continueront à gérer les intérêts de

la société, à condition que leur nombre soit de trois au moins. Dans le cas contraire, les membres restants du conseil
d’administration peuvent coopter un nouvel administrateur, à condition d’en informer les actionnaires par écrit. Dans
ce cas, en cas de non contestation des actionnaires dans la quinzaine de cette information faite par lettre recommandée,
le membre coopté restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale.

8.3. En cas de désaccord de la part d’un actionnaire, le conseil d’administration doit convoquer dans le mois une as-

semblée générale extraordinaire qui décidera à la majorité simple.

Art. 9. 
9.1. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
9.2. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

9.3 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité, la voix du président

est prépondérante.

9.4 Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur demande du prési-

dent ou de deux de ses administrateurs.

1.- Monsieur Claude Wassenich, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Mademoiselle Patrice Sand, préqualifiée, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

56441

9.5. Exceptionnellement l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société procède à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de la

société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa
compétence. II peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et toutes mainlevées avec ou
sans paiement. 

Art. 11. Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs de ses membres ou

même à une tierce personne, associée ou non. II détermine leurs indemnités qui seront prélevées sur les frais généraux. 

Art. 12. La société se trouve engagée valablement par la signature du Président du conseil d’administration ou par

celle d’un administrateur-délégué, ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l’administra-
teur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, respectivement par la signature d’un délégué à la gestion
journalière sur base de pouvoirs lui spécialement conférés. 

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire au moins, associé ou non, nommé par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe le nombre des commissaires. La durée du mandat de commissaire est de six ans au plus. 

Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre 3: Assemblée générale

Art. 15. 
15.1. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit à indiquer dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de mai à 11 heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le
premier jour ouvrable suivant, aux mêmes heure et lieu.

15.2. Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée

générale.

15.3. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

15.4. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soit par le président du conseil d’adminis-

tration, soit par deux administrateurs, soit par le commissaire, soit par un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins 20% du capital social. 

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales. 

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net.

Titre 4: Année sociale, affectation des résultats 

Art. 18. 
18.1. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exer-

cice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.

18.2. Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des pertes

et profits qui sont soumis, conformément à la loi au commissaire de surveillance, au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de l’exercice, après déduction de tous les frais généraux et amortissements, il est

prélevé cinq pour cent (5 %) pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde bénéficiaire est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre 5. Dispositions générales 

Art. 20. En aucun cas, les héritiers, créanciers ou autres ayant droit d’un actionnaire ne peuvent poursuivre l’appo-

sition des scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l’avoir social. Pour l’exercice de
leurs droits ils doivent s’en tenir au bilan et à l’inventaire de la société ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale. 

Art. 21. 
21.1. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un actionnaire ne met pas fin à la société.
21.2. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.3. En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs des liquidateurs et réglera le mode de la liquidation.

21.4. L’avoir net de la société sera réparti de la manière prévue par la loi. 

Art. 22. 
22.1. Les actionnaires s’interdisent de faire pour leur compte tout acte de concurrence vis-à-vis de la société durant

toute la durée de leur participation dans celle-ci.

22.2. Ils s’engagent en outre, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas du nom de la société.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

coordonnées sur les sociétés commerciales.

56442

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués, et après délibération, ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale sta-

tutaire du mois de mai 2006,

a) Monsieur Claude Wassenich, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Patrice Sand, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Liliane Schaack, sans état, demeurant à Luxembourg.

2. Est nommée commissaire de surveillance pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale statutaire du mois de mai 2006,

Mademoiselle Marie-Pierre Bezzina, avocat, demeurant à Luxembourg.

3. Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

4. Est nommé président du conseil et administrateur-délégué, Monsieur Claude Wassenich, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: C. Wassenich, P. Sand, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 135S, fol. 53, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42168/227/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

GOLDEN LADY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42043/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

GOLDEN LADY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.548. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 18 mars 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Grassi Nadia sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Carletto Marco est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 18 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42044/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Luxembourg, le 5 juin 2002.

E. Schlesser.

GOLDEN LADY INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
GOLDEN LADY INTERNATIONAL S.A.
Signatures

56443

SALE &amp; CO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.548. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 14 janvier 2002 que:
- Monsieur Piercarlo Caroli, demeurant à Ascona est coopté comme nouveau membre et nouveau président du con-

seil d’administration en remplacement de Monsieur Luciano Nessi, démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à ra-
tification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 17, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42033/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

FINANCIAL CHINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42036/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

SILGEF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42037/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MARKETING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.171. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41995/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MARKETING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.171. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FINANCIAL CHINA S.A.
Signatures

SILGEF HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56444

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41996/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MARKETING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.171. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41997/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MARKETING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.171. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41998/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MARKETING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.171. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41999/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MARKETING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.171. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42000/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56445

PENTAGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42038/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

LIGIA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42039/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

BASTET S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42045/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

F.&amp; R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42047/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

F.&amp; R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.407. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 26 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

PENTAGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme
Signatures

LIGIA SOPARFI S.A.
Signatures

BASTET S.A., en liquidation
Signature

F. &amp; R. INTERNATIONAL S.A.
Signatures

56446

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986.69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42048/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

TAJURA S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42049/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

MIETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42050/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(42051/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.045. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société SLIVER CAPITAL INVESTORS S.A., tenue au siège

social en date du 21 mai 2002, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 21 mai 2002, à la date du 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42070/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
F &amp; R INTERNATIONAL S.A.
Signatures

TAJURA S.A.
Signatures

MIETI S.A.
Signatures

LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.
P. Van Denzen
<i>Administrateur

56447

INTERNATIONALE LIEGENSCHAFTEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.846. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41956/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INTERNATIONALE LIEGENSCHAFTEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.846. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41957/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INTERNATIONALE LIEGENSCHAFTEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.846. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41958/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INTERNATIONALE LIEGENSCHAFTEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.846. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41959/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INTERNATIONALE LIEGENSCHAFTEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.846. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56448

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41960/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INTERNATIONALE LIEGENSCHAFTEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.846. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41961/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INTERNATIONALE LIEGENSCHAFTEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.846. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41962/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

INTERNATIONALE LIEGENSCHAFTEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.846. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41963/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

E.K.S., Electronic Key Systems, S.à r.l.

E.K.S., Electronic Key Systems, S.à r.l.

Santander International Fund, Sicav

Zehren et Cie, S.à r.l.

Kombassan Holdings S.A.

Malerfachbetrieb Weller, S.à r.l.

Malerfachbetrieb Weller, S.à r.l.

Unipatent Holding S.A.

Flims S.A.

Flims S.A.

L’Ilios, S.à r.l.

Calao Holding S.A.

Invicta (Luxembourg) S.A.

Invicta (Luxembourg) S.A.

Creativity Property Holding S.A.

Oak Finance Holding S.A.

Oak Finance Holding S.A.

Real Estate Investment 2, S.à r.l.

Timber Invest S.A.

Timber Invest S.A.

Prinvest Holding S.A.

Elvas Holding S.A.

Finanziaria Del Castello S.A.H.

Finanziaria Del Castello S.A.H.

Finanziaria Del Castello S.A.H.

Finanziaria Del Castello S.A.H.

Finanziaria Del Castello S.A.H.

Finanziaria Del Castello S.A.H.

Finanziaria Del Castello S.A.H.

MMAC International S.A.

MMAC International S.A.

MMAC International S.A.

T and T Holding S.A.

Berin Holding S.A.

Berin Holding S.A.

M.E. Investments S.A.

M.E. Investments S.A.

M.E. Investments S.A.

M.E. Investments S.A.

M.E. Investments S.A.

M.E. Investments S.A.

M.E. Investments S.A.

Imatra Holding S.A.

Imatra Holding S.A.

Misys Overseas Investments, S.à r.l.

Misys Overseas Investments, S.à r.l.

Marakei Holding S.A.

Rosy, S.à r.l.

Rosy, S.à r.l.

Rosy, S.à r.l.

Lellinv Holding S.A.

Lellinv Holding S.A.

Piccoletto, S.à r.l.

Handicap Zero S.A.

Di Vi Safe, S.à r.l.

Di Vi Safe, S.à r.l.

Letourneau Properties S.A.

Eschtari S.A.

Helvestate S.A.

Helvestate S.A.

Helvestate S.A.

Helvestate S.A.

Helvestate S.A.

Demo Holding S.A.

Biwer Fiederball Club Asbl

Solidal International S.A.

Flash Med S.A.

Morango Holding S.A.

Anchor International S.A.

R.I.E. Réalisation Immobilière Européenne

Marketing et Finance S.A.

Marketing et Finance S.A.

Marketing et Finance S.A.

Marketing et Finance S.A.

GM Inter-Est

Muisca S.A.

Muisca S.A.

Arc Constructions

Win-Win S.A.

Golden Lady International S.A.

Golden Lady International S.A.

Sale &amp; Co Holding S.A.

Financial China S.A.

Silgef Holding S.A.

Marketing Participations S.A.

Marketing Participations S.A.

Marketing Participations S.A.

Marketing Participations S.A.

Marketing Participations S.A.

Marketing Participations S.A.

Pentagram Holding S.A.

Ligia Soparfi S.A.

Bastet S.A.

F.&amp; R. International S.A.

F.&amp; R. International S.A.

Tajura S.A.

Mieti S.A.

Lombardini International S.A.

Sliver Capital Investors N.V. S.A.

Internationale Liegenschaften Holding S.A.

Internationale Liegenschaften Holding S.A.

Internationale Liegenschaften Holding S.A.

Internationale Liegenschaften Holding S.A.

Internationale Liegenschaften Holding S.A.

Internationale Liegenschaften Holding S.A.

Internationale Liegenschaften Holding S.A.

Internationale Liegenschaften Holding S.A.