56305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1174

5 août 2002

S O M M A I R E

A3W Telecom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56348

Euro 5 Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

56351

Accord Europe Investment S.A., Luxembourg . . . .

56328

Gérard et Cie, S.à r.l., Oberkorn  . . . . . . . . . . . . . . 

56322

Alzette Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56348

Gérard et Cie, S.à r.l., Oberkorn  . . . . . . . . . . . . . . 

56306

Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56345

Global Marketing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56349

Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56345

H1I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56340

Barcelo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56327

Hifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56313

BB Bonds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56344

Huit II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56334

BB Bonds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56344

I.15 Esch, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56333

BRG Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56343

Immo Debt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56314

BRG Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56343

Immotrade Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

56314

Brendon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56326

Infoware S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56331

Brendon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56326

International Machinery Trading Corporation S.A., 

Brendon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56326

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56347

Brendon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56326

International Stars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56328

Brendon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56327

Karu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56344

Brendon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56327

Kombassan Invest, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . 

56350

Brendon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56327

Letourneau Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

56323

Calfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56325

Logistik and Distribution S.A., Luxembourg . . . . . 

56325

CEPAM S.A.H., Compagnie Européenne de Parti- 

Lucchini International Holding S.A., Luxembourg 

56312

cipation Mobilier, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

56314

Lucchini International Holding S.A., Luxembourg 

56312

Cheficomin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56309

Luxborough Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

56315

Chinon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56351

Luxoterme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

56309

Chinon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56351

M.A.F.X. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56311

(Le) Clin d’Oeil, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

56335

M.A.F.X. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56319

Commerciale Abweiler S.A.H., Luxembourg . . . . .

56345

M.M. Promotions S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . 

56307

Conex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56333

Magnator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56352

Consreal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56325

Magnator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56352

Cram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56307

Marcenaire S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56307

CTS S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56334

MM Promotions S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . 

56320

DC Systèmes de Sécurité, S.à r.l., Niederkorn . . . .

56306

Navaro S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

56330

De Carvalho Club-Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

56327

Navaro S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

56330

E.H.I. Euro Hotel Investments S.A., Luxembourg  .

56314

Navaro S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

56330

East Line, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56347

Netticus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56341

East Line, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56347

Nicko et Cie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56343

Ecosave Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

56314

Nicko et Cie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56348

EDM Fund Management S.A., Luxembourg  . . . . . .

56346

Patris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56342

EFI Hall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56311

Preform, S.à r.l., Roodt-sur-Syre. . . . . . . . . . . . . . . 

56342

EFI Hall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56311

Proginvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56314

(L’)Epicerie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

56334

PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. 

56311

Estim Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56311

Ramsar I S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

56308

56306

DC SYSTEMES DE SECURITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 104, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 83.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002, vol. 324, fol. 13, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkorn, le 6 juin 2002.

(41888/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

GERARD ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Oberkorn, 174, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

En date du 15 mai 2002,
les associés de la société à responsabilité limitée GERARD ET CIE,
Monsieur Gérard Robert, maître-boulanger-pâtissier, demeurant à Oberkorn, 174, avenue Charlotte, et,
Madame Gérard-Weilbach Ortrun, aidant, demeurant à Oberkorn, 174, avenue Charlotte,
représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions sui-

vantes:

1) L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32) pour le porter

de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (12.500,-) par incorporation de résultats reportés.

2) L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 6 des statuts afférent aux

mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) entièrement libérées.»

Fait à Oberkorn, en double exemplaire en date du 15 mai 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002, vol. 324, fol. 13, case 9-1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42017/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Ramsar II S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56308

Stayer International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

56313

Ramsar III S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56309

Stayer International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

56313

Realpromo S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56322

SURRE, Société pour l’Utilisation Rationnelle et 

Relais des Casemates, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . 

56336

la Récupération de l’Energie  S.A.,  Esch-sur-Al-

Rent and Drive, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . 

56349

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56352

Romaka, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56348

T.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56312

Russinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56325

T.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56312

Sage S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56308

TMF Management Luxembourg S.A., Luxem- 

Saint-Gobain Abrasives S.A., Bascharage. . . . . . . . 

56337

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56338

Saint-Gobain Abrasives S.A., Bascharage. . . . . . . . 

56338

TMF Management Luxembourg S.A., Luxem- 

Sales-Lentz Participations, S.à r.l., Bascharage . . . 

56310

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56339

Salp Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56346

Trade Gaz (Lux) Limited S.A., Luxembourg  . . . . .

56322

Services Logistiques Holding S.A., Luxembourg . . 

56322

Tradinvest Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

56313

Sidarta Finance Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . 

56349

Traffex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56328

Silani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56350

TRALUX, Société Générale de Travaux-Luxem- 

SL Immo, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56310

bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56346

SL Immo, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56310

Urna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56350

SL Tours S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56310

Us International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

56326

Société  d’Investissements  Internationale  S.A., 

Vincent S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56335

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56341

Voyages Sales-Lentz S.A., Bascharage  . . . . . . . . . .

56310

Soluxemco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56347

Westafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56330

Sound of Luxembourg, G.m.b.H., Luxemburg. . . . 

56320

World Wide Immobilien, S.à r.l., Obercorn . . . . . .

56342

Signature
<i>Le gérant

R. Gérard / O. Gérard-Weilbach.

56307

MARCENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 62.139. 

—

Le bilan au revenus 2000 enregistré à Luxembourg, le 31 mai, vol. 568, fol. 51, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41715/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.157. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001:

Signataire catégorie A:
- Monsieur Alberto Mutti, employé, demeurant à Solferino, Italie.
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du conseil d’ad-

ministration;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les prochains comptes annuels:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41775/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

M.M. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 48.845. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Windhof le 5 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
L’assemblée prend acte de la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Madame Papier Rose-Marie.

Cette démission prend effet à dater de ce 5 juin 2002. L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur Madame Mo-
villiat Françoise. Son mandat prend effet ce jour et prendra fin sauf réélection à l’issue de l’Assemblée Générale Ordi-
naire de 2008.  

Windhof, le 5 juin 2002.

(41791/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 juin 2002.

Signature.

Administrateurs-délégués:

- Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, 
demeurant à B-6717 Attert, 21, rue de la Libération
- Monsieur Melsen Martin, employé privé,
demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark

Administrateurs:

- Madame Françoise Movilliat, employée privée,
demeurant à B-6700 Arlon, 75, rue de Diekirch
- Mademoiselle Carine Melsen, employée privée,
demeurant à L-9285 Diekirch, 6, rue du Tilleul

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Pascal Wagner,
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

<i>Pour la société
Signatures

56308

SAGE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.292. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41777/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

RAMSAR I, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41778/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

RAMSAR II, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41779/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

56309

RAMSAR III, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.844. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41780/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CHEFICOMIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.537. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2002:

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41781/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

LUXOTERME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.509. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41782/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

56310

SL IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 35.725. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 86, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2002.

(41785/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SL IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 35.725. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 86, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2002.

(41786/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, ZI Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 78.631. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 78, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2002.

(41787/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, ZI Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 29.711. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 78, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2002.

(41788/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

VOYAGES SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, ZI Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 63.811. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 78, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2002.

(41789/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Signature
<i>Le mandataire de la société

Signature
<i>Le mandataire de la société

Signature
<i>Le mandataire de la société

Signature
<i>Le mandataire de la société

56311

ESTIM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2002.

(41792/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.102. 

—

Gérants
A biffer:
Monsieur Paul Prang avec effet rétroactif à partir du 17 janvier 2002
A inscrire:
Monsieur Hendrikus Johannes Antonius Maria van Egmond, résident à Oss, Pays Bas, avec effet rétroactif à partir du

17 janvier 2002

Toute inscription contraire est à rayer.

Luxembourg, le 4 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41793/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

M.A.F.X. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.721. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41798/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

EFI HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41817/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

EFI HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41818/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature
<i>Mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

56312

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41794/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.391. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée tenue le 16 mai 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002:

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux comptes

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41797/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.468. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41808/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.468. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41806/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Mme Silvana Lucchini, demeurant à Brescia (Italie), président;
MM.

Severo Bocchio, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
Simone Strocchi, demeurant à Luxembourg, administrateur.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

56313

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41795/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux Comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41796/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

TRADINVEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41799/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

HIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41800/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Mme

Luisa Angelini, dirigeant d’entreprise, demeurant à Ferrara (Italie), président;

MM. 

Pierluigi De Dominicis, dirigeant d’entreprises, demeurant à Ferrara (Italie), administrateur;
Carloa Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

56314

E.H.I., EURO HOTEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 72.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41801/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

IMMOTRADE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 76.965. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41802/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CEPAM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER S.A.,  

Société Anonyme Holding

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41803/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41804/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

ECOSAVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 83.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41805/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938. 

—

Statuts coordonnés au 27 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41807/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

56315

LUXBOROUGH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirteenth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Albertus Anne Klomp, director, residing at 85, Clarence Gate Gardens, NW1 London, United Kingdom, rep-

resented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
by virtue of a power of attorney given under private seal.

2. Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said powers of attorney signed by the notary and the attorney will be registered together with the present deed.
Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LUXBOROUGH FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 31,000 EUR (thirty-one thousand euro) divided into 1,000 (one thousand)

shares with a par value of 31 EUR (thirty-one euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The first chairman shall be appointed

by the extraordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company. 

The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature

56316

in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 17

at 11 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of 100% (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount

of 31,000 EUR (thirty-one thousand euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2003.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred
and fifty euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1. 

1. Mr Albertus Anne Klomp, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 999

2. Mr Gérard Matheis, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1,000

56317

2.- The following are appointed directors:
a) Mr Albertus Anne Klomp, director, residing at 85, Clarence Gate Gardens, KW1 London, United Kingdom, chair-

man of the board of directors;

b) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

c) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its regis-

tered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie.

4.- The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5.- The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
6.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

7.- The daily management of the business of the company and its representation are delegated to the private limited

companies BAC MANAGEMENT, S.à r.l. and A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., pre-
named.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same attorney and in case of divergenc-
es between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Deutsche Version der Satzung:

Im Jahre zweitausendzwei, am dreizehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Albertus Anne Klomp, director, wohnhaft in 85, Clarence Gate Gardens, NW1 London, Vereinigtes König-

reich, vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la
Faïencerie, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;

2.- Herr Gérard Matheis, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, Avenue de la Faïencerie,

vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser Urkunde ein-

registriert werden.

Die Komparenten, vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle

Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung LUXBOROUGH FINANCE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. 

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteiligun-

gen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräußern. 

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000 EUR (einunddreissigtausend Euro) aufgeteilt in 1.000 (tausend) Aktien

mit einem Nennwert von je 31 EUR (einunddreissig Euro).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

56318

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Der erste Vorsitzende wird

von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, er-
nannt.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-

fordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spe-
zielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Das (die) er-
ste(n) delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er) kann (können) von der ausserordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre, welche auf die Gründung der Gesellschaft folgt, ernannt werden.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 17. Mai um

11.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

56319

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von 31.000.- EUR (einunddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und wird am 31. Dezember 2002 enden.
Die erste jährliche Generalversammlung wird im Jahre 2003 stattfinden. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendzweihun-
dertfünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2. Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Albertus Anne Klomp, director, wohnhaft in 85, Clarence Gate Gardens, KW1 London, Vereinigtes König-

reich, Vorsitzender des Verwaltungsrates;

b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, ave-

nue de la Faïencerie;

c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.,

mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la

Faïencerie,

4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007 enden.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft werden den Gesellschaften mit beschränkter

Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l. und A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., vorbe-
nannt, übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des Bevollmächtigten,

dass diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Be-
vollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung maß-
gebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2002, vol. 519, fol. 8, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41850/231/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

M.A.F.X. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.721. 

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41809/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

1. Herr Albertus Anne Klomp, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Herr Gérard Matheis, vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, den 3. Juni 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

56320

MM PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 48.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 7 juin 2002, vol. 138, fol. 80, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41810/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SOUND OF LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1469 Luxemburg, 81, rue Ermesinde.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

- Herr Henrico Sölch, Kaufmann, wohnhaft in D-63303 Dreieich, Frankfurterstrasse, 55, (Bundesrepublik Deutsch-

land).

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. - Name - Dauer - Gegenstand - Sitz

Art. 1. Name und Dauer. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung

SOUND OF LUXEMBOURG G.m.b.H. (nachfolgend die Gesellschaft) welche der luxemburgischen Gesetzgebung, 

namentlich den Gesetzen vom 10. August 1915 bezüglich die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze

(nachfolgend das Gesetz) sowie den nachfolgenden Satzungen unterliegt.

Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 2. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist die Produktion, der Verlag, der Verkauf, der Verleih von Musik-

und Filmwerken, sowie sämtlicher hierfür verwendeten Ton-, Bild- oder sonstiger Datenträger, sowie die Ausführung,
Vorführung solcher Werke und die Organisation, Betreuung und Durchführung von Tanz-, Musik- oder filmischen Ver-
anstaltungen.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Na-

tur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und För-
derung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen in irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland ausüben. Sie ist

ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Vertretungen zu eröffnen und zu führen.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß der oder des Gesellschafters innerhalb Luxemburgs verlegt wer-

den.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital

Art. 4. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und

ist eingeteilt in hundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,-
EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Herrn Henrico Sölch, vorgenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 5. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter

Gesellschaftern frei übertragbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung aller Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des An-

gebotes eines Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und
Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 6 und 7 von Artikel 189 des

Gesetzes von 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetze, festgelegt.

Die Anteilsübertragungen müssen in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde festgestellt werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft mitgeteilt oder von ihr in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde an-
genommen worden sind.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature.

56321

Kapitel III. - Entscheidungen der Gesellschafter - Geschäftsführung

Art. 6. Entscheidungen der Gesellschafter. Die Gesellschafter oder im Falle einer Einpersonengesellschaft, der

Gesellschafter (nachfolgend einzeln oder gemeinsam die Gesellschafter), üben die Befugnisse aus, welche durch das Ge-
setz der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten und Befugnisse des oder der Geschäftsführer über-

schreiten, von den Gesellschaftern getroffen.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen.

Sie werden von den Gesellschaftern für die von diesen zu bestimmende Dauer ernannt und abberufen.
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmen, haben die Geschäftsführer die ausgedehntesten Befugnisse, um im

Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie die Befugnis, die Ge-
sellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.

Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, so legen die Ernennungsbeschlüsse ihre Befugnisse fest.
Die Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit, die Abberufung der Geschäftsführer beschließen. Die Abberufung

ist dem souveränen Ermessen der Gesellschafter überlassen.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die ordnungsgemä-

ße Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Dem oder den Geschäftsführern steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten einen von ihnen, einen

Gesellschafter oder einen Dritten mit den Geschäften der Gesellschaft oder verschiedenen Befugnissen zu betrauen und
deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Die Geschäftsführer können für ihre Leistung durch ein Gehalt entlohnt werden, dessen Höhe durch die Gesellschaf-

ter festgesetzt wird.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 8. Gesellschaftsversammlung. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser

Gesellschafter auf sich alle Befugnisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, gelten die Beschlüsse

der Gesellschaft erst dann als angenommen, wenn sie von Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftska-
pitals darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Satzungen bewirken, gelten als angenommen, wenn sie von Gesellschaftern,

die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen wurden.

Falls die Gesellschaft lediglich einen Gesellschafter besitzt, werden Beschlüsse der Gesellschaft in ein Spezialregister

eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch ersteren, abge-
schlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.

Kapitel V.- Gesellschaftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 9. Geschäftsjahr. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 10. Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Art. 11. Gewinnverteilung. Vom ausgeschütteten Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer ge-

setzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung und ist gemäß ihren Anteilen zu verteilen.

Kapitel VI. - Auflösung - Liquidation - Fortführung

Art. 12. Auflösung - Liquidation. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Gellschafterversammlung aufgelöst

werden, welcher unter den Bedingungen gefaßt werden muß wie die, die bei Satzungsänderungen erfordert sind, sofern
das Gesetz nichts anderes vorschreibt. 

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Diese

werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, welche gleichzeitig ihre Befugnisse und Bezüge fest-
legt.

Art. 13. Fortführung der Gesellschaft. Die Gesellschaft erlischt, weder durch den Tod noch durch Entmündi-

gung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 5 dieser

Satzungen mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Kapitel VII.- Anwendbares Recht

Art. 14. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, berufen

sich die Gesellschafter auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abände-
rungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr siebenhundertfünfundvierzig Euro.

56322

<i>Beschlussfassung durch den Alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1469 Luxemburg, 81, rue Ermesinde.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Henrico Sölch, Kaufmann, wohnhaft in D-63303 Dreieich, Frankfurterstrasse, 55, (Bundesrepublik Deutsch-

land).

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: H. Sölch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2002, vol. 519, fol. 6, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41851/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

REALPROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 63.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 5 juin 2002, vol. 138, fol. 79, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41811/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

TRADE GAZ (LUX) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41812/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SERVICES LOGISTIQUES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 54.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41813/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

GERARD ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Oberkorn, 174, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 17.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002, vol. 324, fol. 13, case 9-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oberkorn, le 6 juin 2002.

(41887/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Junglinster, den 5. Juni 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Pour le gérant
Signature

56323

LETOURNEAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son col-

lègue dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépo-
sitaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- SHETLAND CONSULTANTS INC., une société ayant son siège à Akara Building, Suite #8, Wickhams Cay I, Road

Town Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Eric Biren, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Cernobbio, le 23 mai 2002.
2.- OBIS CORP., une société ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town Tortola, lles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Cernobbio, le 23 mai 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de LETOURNEAU HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent douze mille Euros (EUR 112.000,-), représenté par onze mille deux cents

(11.200) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

56324

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursément de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent douze

mille euros (EUR 112.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
b.- Madame Maud Martin, employée privée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

1.- SHETLAND CONSULTANTS INC., prédésignée, onze mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . 11.199
2.- OBIS CORP., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: onze mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.200

56325

c.- Madame Rose Lugli, employée privée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Monique Tommasini, employée privée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Biren, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Mersch, le 28 mai 2002, vol. 421, fol. 59, case 11. – Reçu 1.120 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41852/242/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

RUSSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 50.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41814/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

LOGISTIK AND DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41815/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41816/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CONSREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41829/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Mersch, le 4 juin 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

56326

US INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.527. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 mai 2002

<i>Conseil d’Administration

La société ATTC DIRECTORS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

prédésignée, et la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau, prédésignée, ont été révoquées de leur fonction d’administrateur de la SOCIETE US INTERNATIONAL S.A.
avec effet immédiat.

Partant, l’Assemblée Générale a donc décidé de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires: la

société @Centure, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau et Monsieur Jean
Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommé prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à

statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

Le Conseil d’Administration se compose désormais de la manière suivante:
- la société @Centure, S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau
- Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Valllée  

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol.10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41826/720/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BRENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1936 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41819/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BRENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1936 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41820/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BRENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1936 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41821/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BRENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1936 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41822/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Fait à Luxembourg, le 28 mai 2002.

Signature.

56327

BRENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1936 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41823/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BRENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1936 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41824/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BRENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1936 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.241. 

—

Le bilan au 20 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41825/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BARCELO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 41.300. 

—

<i>L’Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 juin 2002

<i>Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-5865 Alzingen, 45, rue de Roser
- Monsieur Christian Verschuren, comptable, demeurant à L-6962 Senningen, 6, rue de la Montagne
- Monsieur Raymond Streicher, pensionné, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess.
Le mandat des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ap-

pelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007.

<i>Nomination du nouveau commissaire aux Comptes

- FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE (FISOGEST S.A.) 52, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

est nommée commissaire aux comptes de la société INFLUENCE S.A. à compter du 3 juin 2002.

Le mandat de commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordi-

naire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007.

<i>Transfert du siège social

Le siège de la société est transféré au 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg, à compte du 3 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41827/720/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

DE CARVALHO CLUB-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph- Junck.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2002, vol. 324, fol. 17, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42029/630/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002.

GILBERT BERNABEI &amp; FILS, Société Civile

56328

TRAFFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 53.441. 

—

<i>L’extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 mai 2002

<i>Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

- Monsieur Alfons Ferdinand de Saeger, 15, Penitentenstraat, B-9500 Geraardsbergen,
- Madame Marina Roger Celina, 285, Bus 1, Aalstsesteenweg, B-9506 Geraardsbergen,
- Monsieur Kim De Saeger, 285, Bus 1, Aalstsesteenweg, B-9506 Geraardsbergen,
Monsieur Kim De Saeger est nommé administrateur-délégué de la société TRAFFEX S.A. La société se trouve vala-

blement engagée en toutes circonstances par la co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué.

Le mandat des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ap-

pelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007.

<i>Nomination du nouveau commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE (FISOGEST S.A.) 52, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

est nommée commissaire aux comptes de la société TRAFFEX S.A. à compter du 17 mai 2002.

Le mandat de commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordi-

naire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2007.

<i>Transfert du siège social

Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, du 99, rue des Trèvires à L-2628 Luxembourg au 67,

rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569 fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41828/720/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

ACCORD EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 72.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41833/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

INTERNATIONAL STARS S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL STARS S.A.H.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.576. 

—

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL STARS

S.A.H., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.576,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre
1993, publié au Mémorial C numéro 10 du 11 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire Marc Elter en date du 1

er

 février 1996, publié au Mémorial C numéro 235 du 10 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

56329

<i>Ordre du jour:

1.- Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de

participations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Changement de la raison sociale de la société en INTERNATIONAL STARS S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en INTERNATIONAL STARS S.A. et en conséquence modifie

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL STARS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: De Bernardi, Thill, Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2002, vol. 519, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41855/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Junglinster, le 6 juin 2002.

J. Seckler.

56330

WESTAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 15.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41834/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

NAVARO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41830/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

NAVARO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.862. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes sur les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2001

Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution du mandat

de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier lors de votre Assemblée Générale Ordinaire du 30
mai 2001.

J’ai effectué ma mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915.
J’ai constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2001, dont la somme bilantaire s’élève à 6.387.228,89 euros et

le bénéfice de l’exercice à 318.556,98 euros, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui
m’ont été soumises.

Je n’ai pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels. Je vous propose de les approuver et de donner décharge

au Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41831/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

NAVARO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. LuxembourgB 23.862. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 4 juin 2002 au siège social 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Fred Molitor
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
 SHARBURG LIMITED,

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature.

F. Molitor
<i>Commissaire aux Comptes

Résultats reportés au 31 décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.792.488,98 EUR
Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

318.556,98 EUR

Affectation 5% à la Réserve Légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.927,85 EUR

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.095.118,11 EUR

56331

QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Fred Molitor, jusqu’à la pro-

chaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41832/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

INFOWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 78-80, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 66.632. 

—

L’an deux mille deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFOWARE S.A., ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.632, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor,
notaire de résidence à Dudelange, en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 913 du 17 décembre
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de FRF en EUR, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

3.- Réduction du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 32.000,- EUR.

4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
5.- Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre et consta-

tation que la dernière année sociale a pris fin le 31 décembre 2001. 

6.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
7.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois d’avril à 10.30 heures.
8.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 11 des statuts.
9.- Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-3850 Schifflange,

78-80, avenue de la Libération.

10.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

C) Qu’il résulte de ladite liste de présence que des 210 actions émises de la société 158 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée.

D) Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales. 
E) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Pour NAVARO S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

56332

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux cent dix (210) actions représentant le capital social de

deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la devise d’expression du capital social de

la société, actuellement fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), pour l’exprimer dorénavant en euros,
au cours de 6,55957 FRF=1,- EUR, en trente-deux mille quatorze virgule vingt-neuf euros (32.014,29 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatorze virgule vingt-neuf euros (14,29 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille quatorze virgule vingt-neuf euros (32.014,29 EUR) à trente-deux
mille euros (32.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

Cette réduction de capital est réalisée par transfert du montant de quatorze virgule vingt-neuf euros (14,29 EUR) à

un compte réserves, sans annulation d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en deux

cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 juillet 2001 a pris fin le 31 décembre 2001.

<i>Septième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois d’avril à 10.30

heures.

<i>Neuvième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article onze des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois

d’avril à 10.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

à L-3850 Schifflange, 78-80, avenue de la Libération, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Schifflange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2002, vol. 519, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41857/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Junglinster, le 6 juin 2002.

J. Seckler.

56333

I.15 ESCH, Société à responsabilité limitée,

(anc. I.15 HOLLERICH).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 75.811. 

—

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeu-
rant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.15 HOLLERICH, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.811, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 4 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 653 du 13 septembre 2000.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu’elles se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la société en I.15 ESCH.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associées décident de modifier l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de I.15 ESCH»

<i>Troisième résolution

Les associées décident d’ajouter à l’article trois des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 2. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter

caution réelle d’engagement en faveur de tiers.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinq cents euro, sont à charge de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des associées, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2002, vol. 519, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41858/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CONEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 64.801. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 24 mai 2002, enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2002, volume 519, folio 5, case 12.

I.- Que la société anonyme CONEX S.A., ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen, R. C.

Luxembourg section B numéro 64.801, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin
1998, publié au Mémorial C, numéro 616 du 27 août 1998. 

II.- Que la société se trouve dissoute aux droits des parties, par reprise par les actionnaires, proportionnellement à

leurs participations dans la société, de l’intégralité de l’actif et du passif.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à l’ancien siège

social à L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41873/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Junglinster, le 6 juin 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 6 juin 2002.

J. Seckler.

56334

CTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.622. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordiniare du mercredi 10 avril 2002

L’an deux mille deux, le mercredi 10 avril à 11.00 heures, s’est réunie, au siège de la société, une Assemblée Générale

extroardinaire des actionnaires de la S.A. CTS.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Declercq Eric.
Monsieur le président constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés et que de ce fait, il n’y a pas

lieu de justifier du mode de convocation.

Monsieur le Président constitue son bureau et nomme Mme Heyden Gisèle, scrutatrice et Mme Chaineux Sandra,

secrétaire.

L’assemblée est donc parfaitement constituée et peut valablement délibérer.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs-délégués 
2. Nomination de deux administrateurs-délégués
3. Distribution des actions au porteur

<i>Résolution

1. Démission de deux administrateurs-délégués 
A l’unanimité, l’Assemblée Générale décide d’accepter les démissions de Monsieur Declercq de son poste d’adminis-

trateur-délégué et de Monsieur Occuli Italique de son poste d’administrateur-délégué et ceci avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2002.

2. Nomination de deux administrateurs-délégués.
A l’unanimité, l’Assemblée Générale décide d’accepter la nomination de Monsieur Ecker Ronny au poste d’adminis-

trateur-délégué et celle de Madame Todorova Donka au poste d’administrateur-déléguée. L’assemblée décide de leur
octroyer le pouvoir d’engager la société par leur seule signature individuelle et ceci avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2002.

3. Distribution des actions au porteur
Suite à la conversion des actions nominatives en actions au porteur, l’Assemblée constate que tous les certificats d’ac-

tions au porteur ont été remis aux actionnaires. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2002, vol. 324, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41859/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

L’EPICERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1333 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.153. 

—

La soussignée: Madame Chantal Ley, indépendante, demeurant à L-2551 Luxembourg, 71, avenue du 10 Septembre,

associée unique de la société unipersonnelle L’EPICERIE, S.à r.l., cède par les présentes 51 parts sociales de ladite société
à Monsieur Michel Rodenbourg, employé privé, demeurant à Luxembourg, lequel accepte.

Les uniques associés donnent décharge à la gérante technique actuelle Maguy Roth-Leer et nomment en son rempla-

cement Monsieur Michel Rodenbourg, préqualifié. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002, vol. 324, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(41862/207/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

HUIT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.161. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41928/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>La Scrutatrice / <i>La Secrétaire

Luxembourg, le 24 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Signatures.

56335

LE CLIN D’OEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 8, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 63.786. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Sylvie Gales, sans état, demeurant à L-1750 Luxembourg, 8, avenue Victor Hugo.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
La société à responsabilité limitée LE CLIN D’OEIL, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro 63.786, ayant son

siège social à L-1750 Luxembourg, 8, avenue Victor Hugo, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 453 du 22 juin 1998,

au capital social de cinq cent mille francs belges (500.000,- BEF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées.

La soussignée en tant qu’associée unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée LE CLIN D’OEIL,

S.à r.l.

L’associée unique déclare que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à Luxembourg, 8, avenue Victor Hugo.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2002, vol. 519, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41868/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.532. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire/extraordinaire tenue en date du 20 novembre 2001 que:
1) L’assemblée a décidé de convertir la devise du capital social de NLG en EUR au cours de NLG 2,20371 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social actuel de NLG 1.000.000,- soit établi à EUR 453.780,22. La conversion s’applique
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Le capital a ensuite été augmenté de EUR 1.219,78 par incorporation d’une partie de la réserve légale pour être porté

à EUR 455.000,-, sans émissin d’actions nouvelles.

La valeur nominale des actions émises a été adaptée et portée à EUR 455,-.
2) L’assemblée a accepté la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile de ses fonctions

de commissaire aux comptes et lui a donné décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 20 novembre 2001.

3) L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts-

comptables, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2005.

4) L’assemblée a accepté la démission de MM. Jean-Marie Theis et André Heusbourg de leurs fonctions d’administra-

teurs et leur a donné décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 20 novembre 2001.

5) L’assemblée a nommé en remplacement:
M. Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber
M. Fred Alessio, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41908/549/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Junglinster, le 6 juin 2002.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

56336

RELAIS DES CASEMATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Capodimonte, employé privé, demeurant à L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig,
2.- Madame Maria Del Bon, sans état particulier, demeurant à L-4405 Soleuvre, 10, rue Pierre Neiertz.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RELAIS DES CASEMATES, S.à r.l., société à responsabilité limitée 

Art. 2. Le siège social est fixé à Hesperange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que la vente

de pommes chips, de pâtes, de pommes frites, de saucissons, de sandwichs garnis et de crèmes glacées préfabriquées,
le commerce en gros et en détail de boissons.

La société pourra en outre vendre les mêmes articles, à l’exception cependant de boissons alcoolisées aux foires et

aux marchés.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents Euros (  12.400,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (  124,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir du refus de cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2002.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (  12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent cinquante Euros (  850,-)

<i>Assemblée génerale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Maria Del Bon, sans état particulier, demeurant à L-4405 Soleuvre, 10, rue Pierre Neiertz.

1.- Monsieur Daniel Capodimonte, préqualifié: quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  90
2.- Madame Maria Del Bon, préqualifiée: dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

56337

3.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Capodimonte, employé privé, demeurant à L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L’adresse du siège social est fixée à L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Capodimonte, Del Bon, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002, vol. 869, fol. 32, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(41854/237/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SAINT-GOBAIN ABRASIVES S.A., Société Anonyme,

(anc. SAINT-GOBAIN DIAMOMD PRODUCTS S.A.).

Siège social: L-4930 Bascharage, 190, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT-GOBAIN DIAMOND

PRODUCTS S.A., avec siège social à Bascharage, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 6.491.

La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur Frédéric Villoutreix, directeur général de la so-

ciété, avec adresse professionnelle à L-4930 Bascharage, 190, boulevard John F. Kennedy.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Rinaldis, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-4930 Bascharage, 190, boulevard John F. Kennedy.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Frecaut, directeur financier, avec adresse professionnelle

à L-4930 Bascharage, 190, boulevard John F. Kennedy,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de SAINT-GOBAIN DIAMOND PRODUCTS S.A. en SAINT-GO-

BAIN ABRASIVES S.A. et modification afférente de la deuxième phrase de l’article premier des statuts.

2) Election définitive comme administrateur de Monsieur Frédéric Villoutreix, élu par le Conseil d’Administration le

11 janvier 2002, en remplacement de Monsieur Bruno Gard, démissionnaire.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SAINT-GOBAIN DIAMOND PRODUCTS S.A. en

SAINT-GOBAIN ABRASIVES S.A. et de modifier par conséquent la deuxième phrase de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante: 

«Elle est dénommée SAINT-GOBAIN ABRASIVES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’élire définitivement comme administrateur Monsieur Frédéric Villoutreix, directeur général de

la société, avec adresse professionnelle à L-4930 Bascharage, 190, boulevard John F. Kennedy, élu par le Conseil d’Ad-
ministration le 11 janvier 2002, en remplacement de Monsieur Bruno Gard, démissionnaire.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2008.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cents (600,-) euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Differdange, le 6 juin 2002.

R. Schuman.

56338

Signé: F. Villoutreix, L. Rinaldis, J. Frecaut, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(41860/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SAINT-GOBAIN ABRASIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 190, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41861/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TMF MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 565 du 5 novembre 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 55.946.

L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Trierweiler, employée privée, demeurant à Thionville. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rui Fernandes da Costa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit, dont les actionnaires reconnaissent avoir eu connaissance au préalable:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 340.750,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.250,- à EUR 372.000,- par l’émission de 13.630 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entiè-
rement libérées par un versement en numéraire.

2. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1 des statuts
3. Modification de l’article 2 alinéa 1 des statuts, concernant l’objet social de la société pour lui donner la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet la prestation de tous services en matière de domiciliation, de comptabilité, d’administration,

de secrétariat et de bureau en général.».

4. Augmentation du nombre des administrateurs pour le porter de 4 à 5 et nomination d’un nouvel administrateur.
5. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour nommer un nouvel administrateur-délégué conformé-

ment à l’article 9 des statuts.

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quarante mille sept cent cinquante euros

(EUR 340.750,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-)
à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-) par la création et l’émission de treize mille six cent trente
(13.630) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

56339

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir: 
TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, 
ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, 
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les treize mille six cent trente (13.630) ac-

tions nouvellement émises d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de

trois cent quarante mille sept cent cinquante euros (EUR 340.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, de dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois cent soixante douze mille euros (EUR 372.000,-), représenté

par quatorze mille huit cent quatre-vingt (14.880) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts relatif à l’objet social de la société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. La société a pour objet la prestation de tous services en matière de domiciliation, de compta-

bilité, d’administration, de secrétariat et de bureau en général.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de quatre à cinq et de nommer Madame Monica Nor-

bart, juriste, demeurant à L-1117 Luxembourg, 23, rue Albert 1

er

, aux fonctions d’administrateur de la société. Son man-

dat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tenant en 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer à Madame Monica Norbart, prénommée, la gestion jour-

nalière des affaires et la représentation de la société, et à la nommer administrateur-délégué, conformément à l’article
9 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cinq mille quatre cent soixante euros (EUR 5.460,-) ou deux cent vingt mille deux
cent cinquante-six francs luxembourgeois (220.256,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à treize millions sept cent quarante-

cinq mille huit cent vingt et un francs luxembourgeois (13.745.821,- LUF).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Kohl, L. Trierweiler, Da Costa, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 34, case 3. – Reçu 3.470,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(41866/227/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41867/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

E. Schlesser.

56340

H1I S.A., Société Anonyme,

(anc. H1I HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.009. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme H1I HOLDING S.A., ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.009, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 8 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 784 du 21 octobre 1999, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu part le notaire instrumentant en date du 21 septembre 1999, publié au Mé-
morial C numéro 902 du 29 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

La présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de

participations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale en H1I S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première ésolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,

56341

de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en H1I S.A. et en conséquence modifie l’article premier des

statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de H1I S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani, Scheifer-Gillen, Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2002, vol. 519, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41856/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.699. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 13 mai 2002, enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2002, volume 519, folio 8, case 12.

I.- Que la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à L-1631

Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B numéro 37.699, a été constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 juin 1911, publié au Mémorial C, numéro 47 du 10
février 1992. 

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire uni-

que, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à l’ancien siège

social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41875/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

NETTICUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.084. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire/extraordinaire tenue en date du 31 mai 2002 que:
1. l’assemblée a décidé de convertir la devise du capital social de LUF en Euro au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La conversion s’applique
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. l’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des 1.250 actions émises.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41907/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Junglinster, le 6 juin 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 3 juin 2002.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

56342

WORLD WIDE IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Obercorn, 184, avenue Charlotte.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts reçue par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 4 juin

2002, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 5 juin 2002, volume 869, folio 32, case 7.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
Les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante: 

Par les présentes, Madame Christiane Ciuca, prénommée, déclare céder et transporter vingt (20) parts sociales qu’el-

le détient dans la prédite société à Monsieur Thierry Loison, prénommé, ce acceptant. Cette cession a eu lieu pour et
moyennant le prix de trois mille six cents euros (  3.600,-), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue du
cessionnaire avant la passation des présentes, dont quittance. 

La société à responsabilité limitée WORLD WIDE IMMOBILIEN, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, dé-

clare accepter la cession ci-avant mentionnée, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et
n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière

suivante: 

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41876/237/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

PATRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 68.138. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 janvier 2002 que le siège social est trans-

féré, avec effet immédiat, de son adresse actuelle, 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 3, rue de la Loge, L-1945
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41898/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

PREFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41915/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

1.- Madame Christiane Ciuca, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Daniel Kies, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1.- Madame Christiane Ciuca, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Monsieur Daniel Kies, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Monsieur Thierry Loison, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Differdange, le 6 juin 2002.

R. Schuman.

PATRIS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

FIDUCIAIRE FIBETRUST
<i>Pour la société
Signature

56343

BRG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(41891/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BRG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.709. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 16 avril 2002

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2001;
2. de réélire Messieurs Hubert d’Ansembourg, Pierre Renwart, François Lefèbvre, Jonny Van de Casteele, Arnaud

Jamar de Bolsée, Cornélis Groen, Phillippe du Chastel, Vincent Planche, Jacques Berghmans et Geert De Bruyne en qua-
lité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003;

3. de réélire la firme KPMG Audit en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41892/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

NICKO ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.516. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 

décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 193 du 7 mars 2002.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2002

Il résulte de l’assemblée générale ordianire de la société NICKO ET CIE S.A., tenue au siège social en date du 21 mai

2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôturant
au 31 décembre 2001:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs, ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE

FIBETRUST pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2001.

3. La perte de l’exercice, soit EUR 17.288,67 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41913/770/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Pour BRG FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de pouvoir

<i>Pour BRG FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de pouvoir

NICKO ET CIE S.A.
Signature

56344

BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(41893/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.617. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 30 avril 2002

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2001;
2. d’élilre Monsieur Vincent Planche en qualité d’administrateur et de réélire Messieurs Yves Kempf, Jean-Louis Ber-

thet, Bruno Claeyssens et Jean-Michel Gelhay en qualité d’administrteurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochai-
ne Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

3. de réélire la firme KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41894/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

KARU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 72.973. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 avril 2002, que la cooptation de

M. Manfred G. Braun, 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, comme nouvel administrateur fut confirmée et M. Man-
fred G. Braun fût élu comme nouvel administrateur en remplacement de M. Jan Maelum, administrateur démissionnaire,
de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 avril 2002, que la démission de

sa fonction comme administrateur «A» de la société de M

e

 René Faltz fut acceptée et le nombre d’administrateurs fut

diminuté de 4 à 3.

Par conséquence, les 3 administrateurs sont: Lennart Stenke, Hans Christer Malmberg, Manfred G. Braun.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41924/779/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Pour BB BONDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

<i>Pour BB BONDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56345

AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(41895/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 10 avril 2002

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. De distribuer un dividende aux actions de distribution pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
2. De réélire Messieurs Eric Nols, Pierre-Paul De Schrevel, Alain Léonard, Hervé Rodier et Hans Schütz en qualité

d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

3. D’élire Monsieur Vincent Planche, Directeur, BANQUE DEGROOF S.A., 44, rue de l’Industrie, B-1040 Bruxelles,

en qualité d’administrateur pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

4. De réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41896/034/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

COMMERCIALE ABWEILER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.947. 

—

<i>Résolution

Les soussignés,
- la société STARLINK LIMITED, avec siège social 31 Don House, Main Street, Gibraltar
- la société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social 31 Don House, Main Street, Gibraltar
- Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
membres du conseil d’administration de la société COMMERCIALE ABWEILER S.A. décident de nommer au poste

d’administrateur-délégué Monsieur René Arama.

<i>Rappel du régime des signatures

4) La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Dont acte.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41920/761/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Pour AQUA
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

<i>Pour AQUA
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

Luxembourg, le 5 juin 2001.

Signature.

56346

EDM FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.914. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 mai 2002 a renouvelé le mandat de Madame

Anja Grenner et de Messieurs E. Diaz Morera, J. Diaz Morera, J. Grau Roig à la fonction d’administrateur de la société
pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de mai 2003.

L’assemblée a, par ailleurs, nommé à la fonction d’administrateur pour une période d’un an Messieurs Antoni Estaba-

nell Buxo et Juan Soler Gual (EDM SERVICIOS FINANCIEROS S.A.A.V., Avenue Diagonal, 399, 3, 1 SP-08008 Barcelo-
na).

Le mandat du Commissaire aux Comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, est lui aussi renouvelé pour la

même période.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41897/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SALP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 71.694. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2002 que le siège social est transféré,

avec effet au 1

er

 janvier 2002, de son adresse actuelle, 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 3, rue de la Loge,

L-1945 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41899/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

TRALUX, SOCIETE GENERALE DE TRAVAUX-LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.750.000,- EUR.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.975. 

Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de

résidence à Pétange, en date du 15 avril 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 132 du 17 juillet 1975, actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 5 novembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 332 du
20 décembre 1982, en date du 26 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 337 du 11 décembre 1984, en date du 22 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 136 du 18 mars 1991 suivant lequel la société a adopté la forme de société à responsabilité
limitée, en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 6
mai 1993, et en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
648 du 25 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 2, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41938/546/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT, Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

SALP EUROPE S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

TRALUX, Société à responsabilité limitée
Signatures

56347

INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 58.870. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2002 que le siège social est transféré,

avec effet au 1

er

 janvier 2002, de son adresse actuelle, 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 3, rue de la Loge, 

L-1945 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41900/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SOLUXEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 72.440. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2002 que le siège social est transféré,

avec effet au 1

er

 janvier 2002, de son adresse actuelle, 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg au 3, rue de la Loge, L-

1945 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41901/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

EAST LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 41, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 55.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41916/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

EAST LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 41, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 55.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41917/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

I.M.T.C. S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

SOLUXEMCO S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

56348

ALZETTE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 82.341. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 avril 2002 que le siège social est transféré,

avec effet au 1

er

 mai 2002, de son adresse actuelle, 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg au 42, rue de Clausen, L-1342

Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41905/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

A3W TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.888. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire/extraordinaire tenue en date du 16 avril 2002 que:
1. l’assemblée a décidé de convertir la devise du capital social de LUF en Euro au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conversion s’applique avec
effet au 29 novembre 1999.

2. l’assemblée a décidé d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de EUR

105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR 12.500,-, sans émission de nouvelles parts socia-
les.

3. l’assemblée a décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales, qui est dorénavant fixée à

EUR 125,-.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41906/549/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

NICKO ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41918/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

ROMAKA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.426. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 14, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42021/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2002.

ALZETTE SHIPPING S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

56349

GLOBAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.907. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale statutaire de notre société tenue en date du 10 mai 2002 que:
suite à la démission du commissaire aux comptes, a été nommée en remplacement EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41909/549/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

H. R. Luxemburg B 29.149. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2002 hervor, dass:
1. Die Ernennung von Herrn Alexander Dreu, Jurist, wohnhaft in Howald als Verwaltungsratsmitglied anstelle des

ausscheidenden Herrn Frank Dreu angenommen wird.

2. Dem scheidenden Mitglied Entlastung erteilt wird.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41910/549/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

RENT AND DRIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 92, Op der Strooss.

R. C. Luxembourg B 74.219. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés à Heffingen du 28 décembre 2001

Tous les associés sont présents et ont déclaré se considérer comme étant dûment convoqués pour délibérer vala-

blement sur l’ordre du jour dont ils ont eu connaissance au préalable.

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
- Augmentation du capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à 12.500,-

euros par incorporation de bénéfices reportés dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros.

- Adaptation du 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement libérées.»

<i>Décisions

1. de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
2. d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à 12.500,-

euros par incorporation de bénéfices reportés.

3. d’adapter le 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement libérées.»

Enregistré à Echternach, le 15 février 2002, vol. 135, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(41919/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Für beglaubigten Auszug
Unterschrift

G. Thommes / N. Thommes
50 parts sociales / 50 parts sociales

56350

SILANI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 48.686. 

—

EXTRAIT

Il résulte des lettres recommandées adressées à la société en date du 30 mai 2002 que:
1) Le siège de la société situé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, a été dénoncé avec effet

immédiat;

2) les administrateurs John Weber, Albert Schiltz et Jean-Marie Theis ont démissionné de leurs fonctions avec effet

immédiat;

3) le commissairare aux comptes SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. a démissionné de ses fonctions

avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41911/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

URNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

<i>Résolution

Les soussignés,
1) Monsieur Ghez Dominique, demeurant 11, rue de Noisy-le-Sec, F-75020 Paris
2) Monsieur Abitbol Lucien, demeurant 1, rue de Pommard, F-75012 Paris
seuls actionnaires de URNA S.A., acceptent la démission de:
1) Monsieur Ghez Dominique, administrateur de société, demeurant 11, rue de Noisy Le Sec, F-75020 Paris;
2) Monsieur Abitbol Lucien, administrateur de société, demeurant 1, rue de Pommard, F-75012 Paris;
3) Monsieur Cambier Jean-Pascal, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Ils décident de nommer comme nouveaux administrateurs:
1) Mademoiselle Bouaziz Sandrine, administrateur de société, demeurant 179, boulevard Davout, F-75020 Paris;
2) la société STELVIO LIMITED, demeurant à Lawford House, 4th floor, Albert Place, London N3 1QA, représentée

par Monsieur Dwen Michaël Patrick;

3) la société LUMANA LIMITED, demeurant à Lawford House, 4th floor, Albert Place, London N3 1AQ, représentée

par Monsieur Dwen Michaël Patrick.

A la suite de cette résolution, le Conseil d’Administration se compose de:
1) Mademoiselle Bouaziz Sandrine, administrateur de société, demeurant 179, boulevard Davout, F-75020 Paris;
2) la société STELVIO LIMITED, demeurant à Lawford House, 4th floor, Albert Place, London N3 1QA, représentée

par Monsieur Dwen Michaël Patrick;

3) la société LUMANA LIMITED, demeurant à Lawford House, 4th floor, Albert Place, London N3 1AQ, représentée

par Monsieur Dwen Michaël Patrick.

Chacun des administrateurs peut engager la société sous sa seule signature sans limites.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41921/761/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

KOMBASSAN INVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 72.974. 

—

Gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft KOMBASSAN IN-

VEST, S.à r.l. vom 12. März 2002 wird die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ABAX AUDIT, S.à r.l. zum Pr¨üfungskommissar
der Gesellschaft ernannt.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41929/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 5 juin 2002.

Signatures.

<i>Für KOMBASSAN INVEST, S.à r.l.
H. Eroglu
<i>Direktor

56351

CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.066. 

Constituée par acte passé par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 16 août 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 582 du 11 novembre 1996.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2002

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CHINON HOLDING S.A., tenue au siège social en date du

28 mai 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1998: 

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1998.

3. L’assemblée nomme à la fonction d’administrateur Monsieur Jürgen Fischer, BOULDER TRADE LTD et COSTA-

LIN LTD, qui acceptent, pour une période de six ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire, qui statuera sur les comptes
de l’exercice au 31 décembre 2004.

4. Nomination de la FIDUCIAIRE FIBETRUST en tant que commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire, qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2004.

5. La perte de l’exercice, soit LUF 110.145.463,- est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41912/770/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41914/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

EURO 5 FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.871. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>tenue le 25 janvier 2002 à 10.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 janvier 2002,

que les actionnaires de la Société ont décidé:

- d’approuver et d’accepter la démission, avec effet immédiat, de M. Oussama Daher, commissaire financier, demeu-

rant 46, Rozenstraat, 1016 NX Amsterdam, Pays-Bas, de ses fonctions d’administrateur de la Société;

- de nommer comme administrateur de la société, M. Keith Burman, administrateur demeurant 1, rue Goethe, L-1637

Luxembourg en remplacement de M. Oussama Daher, précité;

- de fixer la durée du mandat d’administrateur de M. Keith Burman, son mandat prenant fin lors de l’assemblée gé-

nérale annuelle à tenir en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41939/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CHINON HOLDING S.A.
Signature

FIDUCIAIRE FIBETRUST
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56352

MAGNATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41922/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

MAGNATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.534. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 mai 2002, que M. Hans Christer

Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, fût élu comme nouvel administrateur en remplacement de Maître
René Faltz, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41923/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SURRE, SOCIETE POUR L’UTILISATION RATIONNELLE ET LA RECUPERATION DE L’ENERGIE 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.677. 

—

En date du 26 avril 2001 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 24.200.000,- LUF est converti en 599.902,33 EUR, au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté  à concurrence de 5.097,67 EUR, pour le porter de 599.902,33 EUR à

605.000,- EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 205.640 LUF, sans émission d’actions nouvel-
les.

4. Une valeur nominale de 250,- EUR par action est adoptée.
5. Les 2.420 (deux mille quatre cent vingt) actions existantes d’une valeur nominale de 10.000,- LUF chacune sont

échangées contre 2.420 (deux mille quatre cent vingt) actions d’une valeur nominale de 250,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article cinq des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à six cent cinq mille euros (EUR 605.000,-), représenté par

2.420 (deux mille quatre cent vingt) actions de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) de valeur nominale chacune.»

Luxembourg, le 10 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41925/514/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
SURRE S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

DC Systèmes de Securité, S.à r.l.

Gérard et Cie, S.à r.l.

Marcenaire S.A.

Cram S.A.

M.M. Promotions S.A.

Sage

Ramsar I

Ramsar II

Ramsar III

Cheficomin

Luxoterme

SL Immo, S.à r.l.

SL Immo, S.à r.l.

Sales-Lentz Participations

SL Tours S.A.

Voyages Sales-Lentz S.A.

Estim Lux, S.à r.l.

PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l.

M.A.F.X. S.A.

EFI Hall S.A.

EFI Hall S.A.

Lucchini International Holding S.A.

Lucchini International Holding S.A.

T.I. S.A.

T.I. S.A.

Stayer International S.A.

Stayer International S.A.

Tradinvest Investments S.A.

Hifin S.A.

E.H.I., Euro Hotel Investments S.A.

Immotrade Invest S.A.

CEPAM S.A., Compagnie Européenne de Participation Mobilier

Proginvest Holding S.A.

Ecosave Investissements S.A.

Immo Debt S.A.

Luxborough Finance S.A.

M.A.F.X. S.A.

MM Promotions S.A.

Sound of Luxembourg, G.m.b.H.

Realpromo S.A.

Trade Gaz (Lux) Limited S.A.

Services Logistiques Holding S.A.

Gérard et Cie, S.à r.l.

Letourneau Holding S.A.

Russinvest S.A.

Logistik and Distribution S.A.

Calfin S.A.

Consreal S.A.

Us International S.A.

Brendon S.A.

Brendon S.A.

Brendon S.A.

Brendon S.A.

Brendon S.A.

Brendon S.A.

Brendon S.A.

Barcelo S.A.H.

De Carvalho Club-Bar, S.à r.l.

Traffex S.A.

Accord Europe Investment S.A.

International Stars S.A.

Westafin S.A.

Navaro S.A. Holding

Navaro S.A. Holding

Navaro S.A. Holding

Infoware S.A.

I.15 Esch

Conex S.A.

CTS S.A.

L’Epicerie, S.à r.l.

Huit II, S.à r.l.

Le Clin d’Oeil, S.à r.l.

Vincent S.A. Holding

Relais des Casemates, S.à r.l.

Saint-Gobain Abrasives S.A.

Saint-Gobain Abrasives S.A.

TMF Management Luxembourg S.A.

TMF Management Luxembourg S.A.

H1I S.A.

Société d’Investissements Internationale S.A.

Netticus S.A.

World Wide Immobilien, S.à r.l.

Patris S.A.

Preform, S.à r.l.

BRG Fund

BRG Fund

Nicko et Cie S.A.

BB Bonds

BB Bonds

Karu S.A.

Aqua

Aqua

Commerciale Abweiler S.A.

EDM Fund Management

Salp Europe S.A.

TRALUX, Société Générale de Travaux-Luxembourg

International Machinery Trading Corporation S.A.

Soluxemco S.A.

Eastline, S.à r.l.

Eastline, S.à r.l.

Alzette Shipping S.A.

A3W Telecom, S.à r.l.

Nicko et Cie S.A.

Romaka

Global Marketing S.A.

Sidarta Finance Holding S.A.

Rent and Drive, S.à r.l.

Silani S.A.

Urna S.A.

Kombassan Invest, S.à r.l.

Chinon Holding S.A.

Chinon Holding S.A.

Euro 5 Finance

Magnator S.A.

Magnator S.A.

Surre, Société pour l’utilisation rationelle et la récupération de l’énergie S.A.