56257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1173

5 août 2002

S O M M A I R E

Accord Europe Investment S.A., Luxembourg . . . .

56302

Edicom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56293

Adhésifs, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56280

Edicom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56293

Agora International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56294

Editions Plus, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . 

56284

Alliance-Ere, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56285

Epicerie Luisi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56299

Arc Constructions S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . .

56268

Euro Lord Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56260

Aspen Association S.A., Bettborn  . . . . . . . . . . . . . .

56265

Eurocomm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

56294

Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .

56300

Eurolux Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56295

Base Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56284

Europafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56295

Bâtimmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56300

Financière 3000 S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56296

Bâtimmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56302

Financière de l’Avenir S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

56261

BCAD Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

56294

Five Manager S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

56292

(Joseph) Beffort S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . .

56259

Five Manager S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

56292

Belre. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56289

Free Lands S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

56291

Belre. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56289

Frida S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56303

Beral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56271

G.M.B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56285

Brelson International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56290

Getrim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56290

Brelson International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56290

Groba S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56277

Brelson S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56290

Helios, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56258

Brelson S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56290

Helios, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56258

C.L.T.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56294

I.T.C.S. - Intertax, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

56291

CEPAM S.A.H., Compagnie Européenne de Par- 

Interform, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56261

ticipation Mobilier, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56291

ITFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56288

Centre  d’Eveil  et  de  Développement  Social  et 

KL Ausbein- und Zerlege Service, S.à r.l., Luxem- 

Créatif pour la Petite Enfance, S.à r.l., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56280

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56262

KL Ausbein- und Zerlege Service, S.à r.l., Luxem- 

Chiloe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56262

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56280

Chrysalide Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

56259

Koncept Car Development S.A., Luxembourg . . . 

56284

City-Image, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

56283

Liseinfo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56300

Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises S.A., 

Logistik and Distribution S.A., Luxembourg . . . . . 

56298

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56268

Logiver, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56281

Consreal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56302

Luxevents S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56303

Cruz Service, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . .

56268

M.S.C. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56303

Cuirtex S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

56266

M.S.I.G. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56291

DPC (Luxembourg), S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . .

56265

Magic Sound, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . 

56299

DuPont International (Luxembourg) S.C.A., Con- 

Medi Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56277

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56262

Mediterranea, S.à r.l., Hautcharage . . . . . . . . . . . . 

56300

DuPont Operations (Luxembourg), S.à r.l., Con- 

Merdeka Invest S.A., Bettborn . . . . . . . . . . . . . . . . 

56277

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56263

MNCC International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

56297

EB Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56259

MNCC International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

56297

Edi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56299

Nartec Capital S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56301

56258

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(41889/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.180. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 10 avril 2002

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
2. de réélire Messieurs Eric Nols, Geert De Bruyne, Pierre-Paul De Schrevel, Alain Léonard, Christopher Misson et

Madame Viviane Glavic en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Géné-
rale Ordinaire en 2003.

3. de nommer Monsieur Vincent Planche, Directeur, BANQUE DEGROOF S.A., 44, rue de l’Industrie, B-1040

Bruxelles, en qualité d’administrateur pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2003.

4. de réélire KPMG Audit en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41890/034/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Networkscreen Technology S.A., Luxembourg . . . 

56292

S.T.S. Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56293

Octide Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56299

Salve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56297

Ombremont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56266

Salve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56297

Omen AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56271

Saudade S.C., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56289

Optimum Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56292

Sideral Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56268

P.I. Eastern Europe, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56271

Sports Partners Competitions S.A., Luxembourg .

56293

(Yvan) Paqué S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56269

Sucrama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56261

Pasion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56298

Tassin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56296

Patrimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56275

Trade Gaz (Lux) Limited S.A., Luxembourg  . . . . .

56289

Pilati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56274

Travel Pro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56304

Pillet et Lamberts S.A. Holding, Luxembourg. . . . 

56274

Travel Pro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56304

Portofino Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

56269

VEP Investors Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56295

Promocom, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56260

VEP Investors Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56295

Quant Participations S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56274

VEP Investors Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56295

Quimbe Raid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56278

VEP Investors Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56296

Rick Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56285

Vitony S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56272

Russinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56301

Westafin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56301

S.G. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56263

(Vincent) Zapone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

56300

S.L.A. S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56304

<i>Pour HELIOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de pouvoir

<i>Pour HELIOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de pouvoir

56259

CHRYSALIDE HOLDING.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.883. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société,

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 7 mars 2002 à 17.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux, en qualité d’Administrateur-délégué.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur José Jumeaux pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité de président du Conseil

d’administration.

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue par Monsieur José Jumeaux au profit de FIDUGROUP HOL-

DING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société IGESTIA S.A. pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la Société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’administrateur et la nomination de la

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE S.A. pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 7 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41643/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

EB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.455. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société,

 <i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 4 mars 2002 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux, en qualité d’Administrateur-délégué.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur José Jumeaux pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité de président du Conseil

d’administration.

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue par Monsieur José Jumeaux au profit de FIDUGROUP HOL-

DING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société IGESTIA S.A. pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la Société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’administrateur et la nomination de la

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE S.A. pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 4 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41644/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

JOSEPH BEFFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 58.379. 

—

Le bilan du 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41662/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société.

S. Courtois
<i>Administrateur-Délégué

56260

EURO LORD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 69.237. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société,

 <i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 11 mars 2002 à 13.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux, en qualité de gérant et la nomination de la société FI-

DUGROUP HOLDING S.A.H. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur José Jumeaux pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte le transfert de cinquante actions détenu par la société FIDUFRANCE S.A. au profit de FIDU-

GROUP HOLDING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de Madame Patricia Catucci en qualité de gérant et la nomination de la Société

CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Patricia Catucci pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société IGESTIA S.A. pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la Société FIDUFRANCE S.A. en qualité de gérant et la nomination de la société

FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE S.A. pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 11 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41645/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

PROMOCOM, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5318 Contern, 1, rue Beau Soleil.

R. C. Luxembourg B 62.687. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du gérant tenu à Contern, le 10 mai 2002

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) francs en douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze virgule soixante huit (12.394,68) euros.

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à libre disposition de la société.

Ces parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, le gérant:
- décide de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000) francs en douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros.

- décide d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux (105,32) euros pour le porter de son montant

actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros à douze mille cinq cents
(12.500,-) euros par incorporation de réserves;

- décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à libre disposition de la société.

Ces parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique.»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 64, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41670/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature

D. Hemmerling -Schmitt
<i>La gérante

56261

FINANCIERE DE L’AVENIR, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 51.388. 

—

Suite à l’assemblée générale du 3 avril 2002 le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Bruno de Cartier demeurant à Krotenberg, administrateur de sociétés;
- Monsieur Marc De Biseau demeurant à Namur, administrateur de sociétés;
- Monsieur Jean-Louis Prévost demeurant à Lille, administrateur de sociétés;
- Monsieur Jean-Louis Olivaux demeurant à, Marcq en Bareul, dirigeant de sociétés;
- Monsieur Ronald Weber demeurant à Luxembourg, réviseur d’entreprise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41651/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SUCRAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 21.757. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2002

Conversion du capital social en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002:

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les actionnaires décident de convertir le capital social de sept millions

de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) à cent soixante treize mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante sept cents
(173.525,47 EUR), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

En outre, les actionnaires décident d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de cent soixante

treize mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante sept cents (173.525,47 EUR) à cent soixante treize mille six cents
euros (173.600,- EUR) par incorporation des résultats reportés à concurrence de soixante quatorze euros et cinquante
trois cents (74,53 EUR), sans création d’actions nouvelles et en portant la valeur nominale à vingt quatre euros et quatre-
vingts cents (24,80 EUR).

Par conséquent, l’alinéa 1 de l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à cent soixante treize mille six cents euros (173.600,-) divisé en sept mille actions (7.000),

d’une valeur nominale de vingt quatre euros et quatre-vingts cents (24,80) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41654/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

INTERFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.671. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale a décidé le 20 février 2002:
- d’accepter la démission du gérant, Madame Sylvie Henquin à compter du 27 février 2002 et de la décharger pour

l’exécution de son mandat;

- de nommer Monsieur Pierre Dalmaz, directeur général, demeurant à 4 Impasse de la Sacletterie, Gif-sur-Yvette

(France) nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41664/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Pour la société
S.A. PKF LUXEMBOURG

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour INTERFORM, Société à responsabilité limitée
SOFINEX, Société Anonyme
Signature

56262

CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET CREATIF POUR LA PETITE ENFANCE, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Bertels.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux, le 28 mars 2002, à onze heures.

S’est tenue à 51, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, à son siège social, une assemblée générale extraordinaire

de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous la dénomination de CENTRE D’EVEIL ET DE DEVE-
LOPPEMENT SOCIAL ET CREATIF POUR LA PETITE ENFANCE», constituée suivant acte reçu par le notaire Tom
Metzler de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 27 avril 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations C, vol. 44S, fol. 50, case 3.

Ont comparu:

1) Madame Christiane Zahlen, éducatrice diplômée, demeurant à Itzig, 7, rue des Jardins;
2) Madame Jeannine Casarin, éducatrice diplômée, demeurant à Luxembourg, 15, rue Bertels.
Les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant comme dûment con-

voqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Le siège social est transféré du 51, rue des Aubépines au 15, rue Bertels.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 3, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41660/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 78.109. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 24 mai 2002

MM. W.O. Walker et P. Steffes ont été désignés comme fondés de pouvoir dûment autorisés à engager la société par

leur signature conjointe pour les besoins de ses affaires courantes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41665/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CHILOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.388. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 mai 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise du capital social de la société a été convertie

de francs luxembourgeois en euros avec un effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000.

Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre vingt six euros et soixante neuf cents (EUR 30.986,69) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 3 alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre vingt six euros et soixante neuf

cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 6, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41679/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

C. Zahlen / J. Casarin.

<i>Pour DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

56263

DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 78.030. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 24 mai 2002

- MM. W.O. Walker, P. Kreitz et P. Steffes ont été réélus dans leur qualité de gérants jusqu’à la tenue de la prochaine

assemblée générale ordinaire; et

- M. W.O. Walker a été désigné dans sa qualité de gérant-délégué ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41667/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

S.G. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

Ont comparu:

1.- Madame Mylène Dobosz, employée privée, épouse de Monsieur Philippe Schidler, demeurant à F-57310 Bertrange,

4, rue du Verger, (France).

2.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 52,

rue de la Vallée, 

ici représenté par Monsieur Nico Hansen, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2661

Luxembourg, 52, rue de la Vallée,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée à constituer:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de S.G. LUX, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet de se porter caution et d’effectuer le rôle d’intermédiaire en commerce de véhicules

automoteurs et de tous autres produits.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Pour DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

1.- Madame Mylène Dobosz, employée privée, épouse de Monsieur Philippe Schidler, demeurant à F-57310 Ber-

trange, 4, rue du Verger, (France), quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  49

2.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-

bourg, 52, rue de la Vallée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  51

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

56264

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur parti-

cipation dans le capital restant de la société.

La renonciation d’un ou de plusieurs associés à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemption

des autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Les associés restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du refus de

cession à un non-associé ou en cas de décès.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts sociales est calculée sur la base du bilan

moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou
de ceux des deux dernières années. 

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

56265

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent quarante-cinq euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société: 
- Madame Mylène Dobosz, employée privée, épouse de Monsieur Philippe Schidler, demeurant à F-57310 Bertrange,

4, rue du Verger, (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Dobosz, N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2002, vol. 519, fol. 17, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41840/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 78.029. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 24 mai 2002

- MM. W.O. Walker, P. Kreitz et P. Steffes ont été réélus dans leur qualité de gérants jusqu’à la tenue de la prochaine

assemblée générale ordinaire; et 

- M. W.O. Walker a été désigné gérant-délégué ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 10, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41668/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

ASPEN ASSOCIATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Bettborn.
H. R. Luxemburg B 74.175. 

—

<i>Auszug der in der Aussergewöhnlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 29. Mai 2002

<i>getroffenen Entscheidungen

1. Die Generalversammlung hat einstimmig beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln, mit Wirkung

vom 1. Januar 2002 an, sodass: 

Infolge dieses Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf 30.987,- EUR, aufgeteilt in 100 Aktien im Nominalwerte von

je 309,87 EUR, voll und ganz eingezahlt.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41690/607/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Junglinster, le 6 juin 2002.

J. Seckler.

<i>Pour DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

LUF

EUR

Übertrag

Endsaldo (EUR)

Kapital. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250.000

30.987

30.987

Für gleichlautenden Auszug im Namen der Gesellschaft
ASPEN ASSOCIATION S.A.
Unterschrift

56266

CUIRTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 24, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.991. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41674/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

OMBREMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama);
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de OMBREMONT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2002.

Signature.

56267

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.975,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

56268

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange;
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf;
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2007.
2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 12CS, fol. 76, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41842/216/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

ARC CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 12A, rue Gaessel.

R. C. Luxembourg B 46.923. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41675/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CRUZ SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 82, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 65.209. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41676/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

C.L.E., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.249. 

—

En vertu de l’article 256-1 LSC et de la garantie donnée par COMPAGNIE D’ENTREPRISES, CFE en faveur de sa filiale

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, les comptes annuels consolidés de la COMPAGNIE D’ENTRE-
PRISES, CFE au 31 décembre 2001 et le rapport du réviseur sur ces comptes consolidés, enregistrés à Luxembourg, le
6 juin 2002, vol. 569, fol. 6, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41677/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SIDERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41706/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 5 juin 2002.

J.-P. Hencks.

Kehlen, le 7 juin 2002.

Signature.

Steinfort, le 7 juin 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES
P. Laplume

J. Elvinger
<i>Notaire

56269

YVAN PAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 25.252. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mai 2002 que:
Tous les membres du conseil d’administration ont démissionné et qu’ils ont été remplacés par:
1. Monsieur Jacques Paquay, demeurant à B-4000 Liège, rue des Prémontrés 2/51, administrateur-délégué;
2. Monsieur Dominique Scherpenbergs, demeurant à B-4432 Alleur, rue du Tilleur 58, administrateur:
3. Gérard Müller, demeurant à L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance, président du conseil d’administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 6, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41678/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

PORTOFINO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama);
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PORTOFINO INVESTMENTS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

Pour extrait conforme
Signature

56270

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 9.00 heures, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.975,- EUR.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

56271

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprise, demeurant à L-Mamer;
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville;
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommé commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.
2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 12CS, fol. 76, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41843/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

OMEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 49.387. 

—

Décision prise par le conseil d’administration en date du 14 mai 2002:
Le siège social est transféré au: 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg et ceci avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41680/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BERAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.117. 

—

Le siège social de la société, qui a été établi à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, a été dénoncé avec effet au 29

mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41681/607/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

P.I. EASTERN EUROPE

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.547. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 31 mai 2002

La démission de Monsieur Prado Gonzalo de son mandat d’administrateur a été acceptée.
Les mandats des administrateurs MM. C.-C. Graf Von Berckheim et M.-H. Windisch Graetz ont été reconfirmés.
A été nommé comme administrateur aussi Monsieur Horst Hahn, demeurant à Merschweiler, Allemagne. Il a été

nommé comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par signature individuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41682/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 5 juin 2002.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

56272

VITONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société BVI CATONY INC., avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 22 mai 2002,
copie de ladite procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VITONY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières et plus spécialement l’acquisition, la location, la mise

en valeur et la vente de biens immobiliers luxembourgeois ou étrangers.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-  ) représenté par cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,-  ) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

56273

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature individuelle d’un administrateur délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts,
y compris notamment pour les actes d’achat, de vente, d’échange, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les
actes de postposition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la
stipulation de la clause de voie parée conformément à l’article 879 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconsti-
tution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 1.220,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

- La société CATONY INC., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

- Maître Philippe Stroesser, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

56274

2. Sont nommés administrateurs pour une période de 2 ans:
- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
- La société SARAH S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de 2 ans:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Le siège social de la société est établi à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Stroesser, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 12CS, fol. 74, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41844/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

PILATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 47.356. 

—

Décision prise par le conseil d’administration en date du 17 mai 2002:
Le siège social est transféré au: 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg et ceci avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41683/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

PILLET ET LAMBERTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.467. 

—

Par décision du conseil d’administration, le siège social de la société a été fixé à l’adresse suivante:
PILLET ET LAMBERTS, Société Anonyme Holding
c/o Etude d’avocat Michel, Di Stefano, Schanen &amp; Moyse
49, avenue de la Gare
L-1611 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41684/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

QUANT PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.842. 

—

Il résulte de la lettre de démission du 3 juin 2002 que Monsieur John Seil a démissionné de son mandat d’administra-

teur et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux
comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE CF SERVICES, CORPORATE AND FI-

DUCIARY SERVICES et QUANT PARTICIPATIONS en date du 29 novembre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41771/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES
<i>Domiciliataire
Signature

56275

PATRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société BVI CATONY INC., avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 22 mai 2002,
copie de ladite procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATRIMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières et plus spécialement l’acquisition, la location, la mise

en valeur et la vente de biens immobiliers luxembourgeois ou étrangers.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,-  ) représenté par cent (100) actions de cinq cents

Euros (500,-  ) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

56276

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature individuelle d’un administrateur délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts,
y compris notamment pour les actes d’achat, de vente, d’échange, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les
actes de postposition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la
stipulation de la clause de voie parée conformément à l’article 879 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondée de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de mai à 11.15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille Euros (50.000,-) se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 1.500,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

- La société CATONY INC., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

- Maître Philippe Stroesser, prédit, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

56277

2. Sont nommés administrateurs pour une période de 3 ans:
- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
- La société SARAH S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de 3 ans:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Le siège social de la société est établi à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Stroesser, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 12CS, fol. 74, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41845/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

MEDI MEDIA, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.495. 

—

Madame Yseult Martinsen a démissionné de son mandat d’administrateur.
La société ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LIMITED a démissionné de son mandat d’administrateur.
L’ancien siège de la société, 33, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg, a été dénoncé.
FIDUCIAIRE EUROLUX, Société Anonyme, a démissionné du mandat du commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41685/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

GROBA, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 38.819. 

—

Madame Yseult Martinsen a démissionné de son mandat d’administrateur.
La société ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LIMITED a démissionné de son mandat d’administrateur.
L’ancien siège de la société, 33, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg, a été dénoncé.
FIDUCIAIRE EUROLUX, Société Anonyme, a démissionné du mandat du commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41686/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

MERDEKA INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Bettborn.
H. R. Luxemburg B 64.507. 

—

<i>Auszug der in der Aussergewöhnlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 29. Mai 2002

<i>getroffenen Entscheidungen

1. Die Generalversammlung hat einstimmig beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln, mit Wirkung

vom 1. Januar 2002 an, sodass: 

Infolge dieses Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf 30.987,- EUR, aufgeteilt in 100 Aktien im Nominalwerte von

je 309,87 EUR, voll und ganz eingezahlt.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41691/607/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

J.-P. Hencks.

Signature.

Signature.

LUF

EUR

Übertrag

Endsaldo (EUR)

Kapital. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250.000

30.987

30.987

Für gleichlautenden Auszug im Namen der Gesellschaft
MERDEKA INVEST S.A.
Unterschrift

56278

QUIMBE RAID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucas Gaëtan Molongo, tuyauteur-soudeur industriel, demeurant à F-41000 Blois, 2, rue Poincaré (Fran-

ce).

2.- Madame Catherine Molongo, employée administrative, demeurant à F-41000 Blois, 2, rue Poincaré (France),
ici représentée par Monsieur Lucas Gaëtan Molongo, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de QUIMBE RAID S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la maintenance industrielle dans le domaine de la tuyauterie et du soudage.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi. 

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

56279

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans. 

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25% pour cent de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lucas Gaëtan Molongo, tuyauteur-soudeur industriel, demeurant à F-41000 Blois, 2, rue Poincaré (Fran-

ce);

b) Madame Catherine Molongo, employée administrative, demeurant à F-41000 Blois, 2, rue Poincaré (France);
c) Madame Sandrine Molongo, employée privée, demeurant à F-41000 Blois, 2, rue Poincaré (France).

1.- Monsieur Lucas Gaëtan Molongo, préqualifié, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  600
2.- Madame Catherine Molongo, préqualifiée, quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

56280

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année

2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Lucas Gaëtan Molongo, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Molongo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2002, vol. 519, fol. 6, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41846/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

ADHESIFS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 67.993. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

1. L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en euro le capital et la réserve légale avec effet au 1

er

 janvier

2002 de sorte que: 

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Le capital social est fixé à 12.500,- EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement libérées, d’une valeur nomi-

nale de 125,- EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41687/607/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

KL AUSBEIN- UND ZERLEGE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 69.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41719/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

KL AUSBEIN- UND ZERLEGE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 69.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41720/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Junglinster, le 5 juin 2002.

J. Seckler.

LUF

EUR

Transferts

Situation finale (EUR)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

12.395

105

12.500

Réserve légale . . . . . . . . . . . .

26.747

663

37

700

Résultats reportés. . . . . . . . .

508.198

12.598

- 142

12.456

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
ADHESIFS, S.à r.l.
P. Abrami

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Signature.

56281

LOGIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 13, rue Schrobilgen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rüdiger Von Lettow-Vorbeck, comptable, demeurant à B-6747 Meix-Le-Tige, 21, rue d’Udange, (Belgi-

que).

2.- La société NIOMAR LTD, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- Madame Béatrice Comby, administrateur de sociétés, demeurant à L-2526 Luxembourg, 13, rue Schrobilgen.
Les comparantes sub. 2.- et 3.- sont ici représentées par Monsieur Rüdiger Von Lettow-Vorbeck, préqualifié, en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois à constituer.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de LOGIVER, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation et l’adaptation de progiciels de gestion, de marketing et d’outils

de recherche couvrant les marchés financiers, la fourniture de services et d’analyses liés à l’asset-management-monito-
ring et au planning patrimonial, ceci de manière à n’avoir qu’une activité informative, ainsi que l’intégration de tous sys-
tèmes d’information, la vente de tous matériels et systèmes informatiques, et toutes les prestations de services, de
formation, de conseil et d’hébergement associées, l’édition, la commercialisation, la distribution, l’installation et la main-
tenance de tous progiciels informatiques.

La société a en outre pour objet la prise de participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou
d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous pro-
cédés et brevets concernant ces activités.

Généralement elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, civiles, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à l’objet ou à tout objet similaire ou connexe. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.

La société est autorisée à ouvrir des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

1.- La société NIOMAR LTD, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), cent quatorze parts sociales 114
2.- Madame Béatrice Comby, administrateur de sociétés, demeurant à L-2526 Luxembourg, 13, rue Schrobilgen,

six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

3.- Monsieur Rüdiger Von Lettow-Vorbeck, comptable, demeurant à B-6747 Meix-Le-Tige, rue d’Udange 21,

(Belgique), quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4

Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124

56282

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur parti-

cipation dans le capital restant de la société.

La renonciation d’un ou de plusieurs associés à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemption

des autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Les associés restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du refus de

cession à un non-associé ou en cas de décès.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des actions est calculée sur la base du bilan moyen

des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux
des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être

associés.

Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit. 

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

56283

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification au(x) gérant(s) par décision des asso-

ciés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent quarante-cinq euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2526 Luxembourg, 13, rue Schrobilgen.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- La société NIOMAR LTD, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Von Lettow-Vorbeck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2002, vol. 519, fol. 6, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41847/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CITY-IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 67.993. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2002

1. L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en euro le capital et la réserve légale avec effet au 1

er

 janvier

2002 de sorte que: 

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Le capital social est fixé à 12.500,- EUR, représenté par 500 parts sociales, entièrement libérées, d’une valeur nomi-

nale de 25,- EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41688/607/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Junglinster, le 5 juin 2002.

J. Seckler.

LUF

EUR

Transferts

Situation finale (EUR)

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000

12.395

105

12.500

Réserve légale. . . . . . . . . . . . 

50.000

1.239

11

1.250

Résultats reportés . . . . . . . . 

5.858.519

21.282

- 116

21.166

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
CITY IMAGE, S.à r.l.
P. Abrami

56284

EDITIONS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 34.083. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 3 avril 2002

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en euro le capital avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que: 

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Le capital social est fixé à 100.000,- EUR, représenté par 800 parts sociales, entièrement libérées, d’une valeur nomi-

nale de 125,- EUR chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41689/607/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BASE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.493. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 29 mai 2002

1. L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en euro le capital et la réserve légale avec effet au 1

er

 janvier

2002 de sorte que: 

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Le capital social est fixé à 31.000,- EUR, représenté par 50 actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de

620,- EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41692/607/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

KONCEPT CAR DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 83.219. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41723/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

LUF

EUR

Transferts

Situation finale (EUR)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000

99.157

843

100.000

Réserve légale . . . . . . . . . . . .

400.000

9.916

84

10.000

Résultats reportés. . . . . . . . .

6.435.643

159.535

- 927

158.608

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
EDITION PLUS, S.à r.l.
Signature

LUF

EUR

Transferts

Situation finale (EUR)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

30.987

13

31.000

Réserve légale . . . . . . . . . . . .

125.000

3.099

1

3.100

Résultats reportés. . . . . . . . .

936.711

23.220

- 14

23.206

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
BASE MANAGEMENT S.A.
Signature

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

56285

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.836. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41705/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

G.M.B. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.653. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41707/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

ALLIANCE-ERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALLIANCE-ERE S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.359. 

—

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALLIANCE-ERE S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll. inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 83.359, constituée originairement sous la dénomination
de PARSEWAL S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 août 2001, publié au Mémorial C
numéro 441 du 20 mars 2002, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 13 février 2002, non encore publié au Mémorial C, cet acte contenant le changement de la dénomination sociale de
la Société en celle adoptée actuellement).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la forme juridique de la Société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée».
2.- Changement de la raison sociale de la Société en ALLIANCE-ERE, S.à r.l.
3.- Décision de la Société de poursuivre les activités permises à une société de participations financières (SOPARFI).
4.- Décision de remplacer toutes les trois mille et cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10)

chacune, par trois cent dix (310) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par part so-
ciale, intégralement libérées et Constatation par l’assemblée que toutes ces nouvelles parts sociales auront les mêmes
avantages et droits aux dividendes que les anciennes actions.

5.- Refonte complète des statuts pour les adapter à sa forme nouvelle et aux décisions prises ci-avant.
6.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs actuels de la Société, pour l’accomplissement de leurs

mandats respectifs jusqu’au jour de la présente assemblée générale. 

7.- Confirmation de la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch, aux

fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

56286

8.- Nomination d’un gérant de la Société et Détermination de ses pouvoirs.
9.- Autorisation à donner par l’assemblée générale quant au transfert de la totalité des cent cinquante-cinq (155) parts

sociales détenues par la société FIRSTCREST INVESTMENTS INC. à la société EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES B.V.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transformer, avec effet immédiat, la forme juridique

de la Société d’une «société anonyme» en celle d’une «société à responsabilité limitée».

A cet effet et pour satisfaire aux dispositions de l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifié par la loi du 10 décembre 1998, il est décide de remplacer toutes les trois mille et cent
(3.100) actions anciennes par trois cent dix (310) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) par part sociale, intégralement libérées, ayant toutes les mêmes avantages et droits aux dividendes que les ancien-
nes actions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la transformation de la Société en la forme d’une société à responsabilité limitée, l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société en ALLIANCE-ERE, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de la continuation par la Société de toutes ses activités

permises à une société de participations financières (SOPARFI) et décide par conséquent, que nonobstant la transfor-
mation de la Société en société à responsabilité limité, l’objet social de la Société demeurera inchangé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts de la

Société, afin de les adapter en particulier aux changements faits ci-avant et décide de leur donner désormais la teneur
suivante:

STATUTS

Tïtre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

 Art. 1

er

.- il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2.- La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

 Art. 3.- La durée de la société est illimitée.

 Art. 4.- La société prend la dénomination de ALLIANCE-ERE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

 Art. 5.- Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - parts sociales

 Art. 6.- Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les trois cent dix (310) parts sociales ont été souscrites par les associés ci-après, comme suit: 

1.- PESSAC FINANCE S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,

cent cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- FIRSTCREST INVESTMENTS INC., une société avec siège social à 1000 de la Gauchetière West, Suite 2900,

Montréal H3B 4W5 Québec, cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total. trois cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

56287

 Art. 7.- Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

 Art. 8.- Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

 Art. 9.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Art. 10.- Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 11.- Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et in-
ventaires de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

 Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

 Art. 13.- Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 14.- Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 15.- Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

 Art. 16.- Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 17.- Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, as-

sociés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés. 

 Art. 18.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

 Art. 19.- Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

 Art. 20.- Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 21.- Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

 Art. 22.- Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.»

56288

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux anciens mem-

bres du conseil d’administration et à l’administrateur-délégué de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu’au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer le nombre de gérants à un (1) et décide de nom-

mer comme gérant de la Société, pour une durée indéterminée

Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de reconduire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec

siège social à L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch, dans ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société
transformée et décide que son mandat sera de durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs nécessaires à la gérance de la Société pour procéder aux

écritures comptables qui s’imposent et plus particulièrement à l’échange des trois mille et cent (3.100) actions anciennes
contre trois cent dix (310) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et à l’an-
nulation de la totalité des actions anciennes.

<i> Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de donner l’autorisation irrévocable aux représentants de la société

FIRSTCREST INVESTMENTS INC, en tant qu’associée détenant cent cinquante cinq (155) parts sociales de la Société
ALLIANCE-ERS, S.à r.l. de céder l’intégralité de sa participation à la société EUROPEAN RETAIL ENTERPRISES B.V.,
une société régie par le droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Herengracht 548, NL-1017 CG Amsterdam,
conformément aux dispositions de l’article neuf (9) refondu des statuts.

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent quarante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Angé, J.-M. Bettinger, S. Dessart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002, vol. 869, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41708/239/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

ITFI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.548. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 31 mai 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 25 mars 2002.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41750/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Belvaux, le 5 juin 2002.

J.-J. Wagner.

Société domiciliée:

ITFI S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 38.548

Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

56289

BELRE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.908. 

—

La société anonyme BELRE. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard Royal et inscrite sous le numéro B

27.908, requiert par la présente les modifications et inscriptions comme suit:

1. Dans le paragraphe «Conseil d’Administration»
Enlever Monsieur Bougard Roger en tant qu’administrateur.
Inscrire Monsieur Parmentier Jean-Paul en tant qu’administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41710/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BELRE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.908. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569,

fol. 11, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2002.

(41709/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SAUDADE S.C., Société Civile.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

Les associés:
Monsieur Huchet Jean, Madame Huchet Jean domiciliés boulevard Allègre Bassin Tortue
F-97290 Le Marin île de la Martinique se sont réunis ce 17 avril 2002 à 14.00 heures et ont décidé la liquidation de la

société SAUDADE SC, le capital étant redistribué entre actionnaires au prorata de leur mise initiale.

Pour les besoins de la liquidation, M. Huchet Jean est nommé Liquidateur.

J. Huchet / Madame J. Huchet.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41716/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

TRADE GAZ (LUX) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.737. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 2002

- La cooptation de M. Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-Mondercange, en tant qu’administrateur en rem-

placement de M. Alain Noullet, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à l’échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2006.

- La démission de M. Alain Noullet pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur est acceptée.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41762/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Pour la société
A. Hauglustaine
<i>Directeur

<i>Pour la société
A. Hauglustaine
<i>Directeur

Certifié sincère et conforme
<i>pour TRADE GAZ (LUX) LIMITED S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

56290

BRELSON S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 78.671. 

—

Les administrateurs Marc Schintgen, Sylvie Allen-Petit, Ingrid Hoolants, et ALPHA MANAGEMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A. ainsi que le commissaire aux comptes Eric Invernizzi ont remis leur démission avec effet au 1

er

juin 2002.

Le siège social (1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg) a été dénoncé à cette même date du 1

er

 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41712/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BRELSON S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41714/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BRELSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.672. 

—

Les administrateurs Marc Schintgen, Sylvie Allen-Petit, Ingrid Hoolants, et ALPHA MANAGEMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A. ainsi que le commissaire aux comptes Eric Invernizzi ont remis leur démission avec effet au 1

er

juin 2002.

Le siège social (1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg) a été dénoncé à cette même date du 1

er

 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41711/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BRELSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41713/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

GETRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 83.150. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41724/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Signature.

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

56291

I.T.C.S. - INTERTAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41717/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

FREE LANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 85.160. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41725/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

M.S.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 85.010. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41726/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

CEPAM S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.519. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2002

1. Les mandats d’Administrateur de Messieurs Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, Roger Caurla, maître

en droit, Mondercange et Viscardo Zoffoli, administrateur de sociétés, I-Cervia sont reconduits pour une nouvelle pé-
riode statutaire de 6 ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

2. Le mandat de commissaire aux comptes de HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est reconduit pour une nou-

velle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 05, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41760/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Signature.

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Certifié sincère et conforme
<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER (CEPAM) S.A.
COMPAGNIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

56292

NETWORKSCREEN TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 79.857. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41727/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

OPTIMUM DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 86.684. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41728/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

FIVE MANAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.785. 

—

La société, UNISPAN INVESTMENTS Ltd, avec siège social à Suite 31 Don House, 30-38 Main Street, Gibraltar dé-

missionne de son poste d’administrateur avec effet immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41731/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

FIVE MANAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.785. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41732/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

UNISPAN INVESTMENTS Ltd
Signature
<i>Mandataire

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

56293

SPORTS PARTNERS COMPETITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 84.821. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41729/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

S.T.S. TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 83.612. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41730/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

EDICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 84.387. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41736/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

EDICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 84.387. 

—

La S.à r.l., UNISPAN INVESTMENTS Ltd, avec siège social à Suite 31 Don House, 30-38 Main Street, Gilbraltar dé-

missionne de son poste d’administrateur avec effet immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41737/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

UNISPAN INVESTMENTS Ltd
Signature
<i>Mandataire

56294

C.L.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 86.685. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41733/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BCAD CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.228. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41734/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

AGORA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.253. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41735/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

EUROCOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 41, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 78.852. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41738/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

56295

EUROLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 84.350. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41739/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

EUROPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 84.158. 

—

La S.à r.l., SEURGES, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg immatriculée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.675 démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat à ce jour, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41740/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

VEP INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41741/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

VEP INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41742/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

VEP INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.784. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VEP INVESTORS HOLDING S.A.

<i>qui s‘est tenue le 13 mars 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VEP INVESTORS HOLDING S.A. (la «Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

SEURGES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

56296

- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 14.848,90 dans le compte de perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41744/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

VEP INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.784. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VEP INVESTORS HOLDING S.A. 

<i>qui s’est tenue le 13 mars 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VEP INVESTORS HOLDING S.A. (la «Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 6.119,57 dans le compte de perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41745/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

TASSIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41746/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

FINANCIERE 3000, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 60.145. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 29 mai 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A., a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et FI-

NANCIERE 3000 en date du 10 juillet est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41773/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

56297

MNCC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.777. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 19 mars 2002 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MNCC INTERNATIONAL, S.à r.l., (la «Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 30 novembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 novembre 2000;
- d’allouer comme suit le profit de l’exercice:
* la réserve légale: EUR 17.025,62
* le report à nouveau du profit: EUR 323.486,72
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées durant l’exercice social

clôturant au 30 novembre 2000.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41743/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

MNCC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.777. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41747/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SALVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.052. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 22 mai 2002

Au conseil d’Administration de SALVE HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion

à CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, qui pourra engager
la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41748/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

SALVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.052. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 22 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SALVE HOLDING S.A. (la «Société»), tenue extraordinaire-

ment il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Mr Tim van Dijk de sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-1259 Luxembourg, en

qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat.

C. Ferry
<i>Gérant

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED / TCG GESTION S.A.
<i>Administrateur /Adminstrateur
Signatures / Signatures

56298

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion, à, CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, qui pourra engager la société par sa seule signature

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41749/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

PASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.738. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2002

1. L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son

siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.

2. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson,

employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

3. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Nathalie Mager, employé pri-

vée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide

à l’unanimité:

4. de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital actuellement exprimé en LUF; 

5. d’augmenter le capital social de 27,77 euros, par incorporation d’une partie de la réserve légale, pour le porter de

297.472,23 euros à 297.500,- euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002;

6. de supprimer la valeur nominale des actions émises, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002;

7. d’adapter l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, pour lui donner la teneur

suivante: «Le capital souscrit est fixé à deux cent nonante-sept mille cinq cents euros (EUR 297.500,-), représenté par
12.000 actions sans valeur nominale».

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41751/595/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

LOGISTIK AND DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.644. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 2002

- La cooptation de M. Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-Mondercange, en tant qu’administrateur en rem-

placement de M. Alain Noullet, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à l’échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2005.

- La démission de M. Alain Noullet pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur est acceptée.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41763/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED / TCG GESTION S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
un mandataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>pour LOGISTIK AND DISTRIBUTION S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

56299

EPICERIE LUISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 16, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 22.984. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés:
Monsieur Luisi Vincenzo, demeurant à L-1411 Luxembourg, 16, rue des Dahlias
et
Madame Luisi-Rovigo Rosalia, demeurant à L-1411 Luxembourg, 16, rue des Dahlias
représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix la résolution suivante:

Suite à la démission du gérant unique, Monsieur Luisi Vincenzo, est nommée gérante unique, Madame Luisi Palmina,

demeurant à L-1632 Luxembourg, 41, rue Gluck, avec droit de signature isolé et droit de co-signature obligatoire.

Et lecture faite, les associés ont signé.

Luxembourg, le 5 juin 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002, vol. 324, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41752/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

EDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4250 Esch-sur-Alzette, 12-14, rue M. Muller Tesch.

R. C. Luxembourg B 72.032. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002, vol. 324, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2002.

(41753/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

MAGIC SOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 173, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002, vol. 324, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 7 juin 2002.

(41754/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

OCTIDE HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.846. 

—

Il résulte de trois lettre de démission du 27 mai 2002 que Messieurs Luc Hansen et John Seil ont démissionné de leurs

mandats d’administrateurs avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et OC-

TIDE HOLDING en date du 31 mars 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41774/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Les Associés
Signatures

EDI, S.à r.l.
Signature

MAGIC SOUND, S.à r.l.
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

56300

LISEINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 72.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002, vol. 324, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 juin 2002.

(41755/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

VINCENT ZAPPONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3939 Mondercange, 3, Reimerwee.

R. C. Luxembourg B 80.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002, vol. 324, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 7 juin 2002.

(41756/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

MEDITERRANEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 39.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002, vol. 324, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hautcharage, le 7 juin 2002.

(41757/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BATIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(41758/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 7.475. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 78, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2002.

(41783/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

LISEINFO S.A.
Signature

VINCENT ZAPPONE S.A.
Signature

MEDITERRANEA, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Le mandataire de la société

56301

WESTAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 15.761. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 2002

- La cooptation de M. Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-Mondercange, en tant qu’administrateur en rem-

placement de M. Alain Noullet, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à l’échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2003.

- La démission de M. Alain Noullet pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur est acceptée.
- Les mandats des administrateurs, MM. Carlo Gasparini, Robert Mathey et Roger Caurla et le mandat du commissaire

aux comptes de FIDECONTO REVISIONI S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de un an. Il vien-
dront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41759/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

RUSSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 50.139. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 2002

- La cooptation de M. Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement

de M. Alain Noullet, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à l’échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de 2006.

- La démission de M. Alain Noullet pour des raisons personnelle de son mandat d’administrateur est acceptée.
- Les mandats des administrateurs, Mme Paola Müller-Storni, MM. Filippo Comparetto et Alain Vasseur et le mandat

du commissaire aux comptes de FIDECONTO REVISIONI S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
de quatre. Il viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41761/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

NARTEC CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.864. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 14 mai 2002 que:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Marc Jorand. Le mandat de Monsieur
Edmond Ries expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41772/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WESTAFIN S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>pour RUSSINVEST S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

56302

CONSREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.976. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 2002

- La cooptation de M. Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement

de M. Alain Noullet, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à l’échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de 2003.

- La démission de M. Alain Noullet pour des raisons personnelle de son mandat d’administrateur est acceptée.
- Les mandats des administrateurs, Mme Paola Müller-Storni, MM. Roger Caurla et Alain Vasseur et le mandat du

commissaire aux comptes de FIDECONTO REVISIONI S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
un an. Il viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41764/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BATIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.974. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 2002

- La cooptation de M. Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement

de M. Alain Noullet, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à l’échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de 2003.

- La démission de M. Alain Noullet pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur est acceptée.
- Les mandats des administrateurs, Mme Paola Müller-Storni, MM. Robert Mathey et Alain Vasseur et le mandat du

commissaire aux comptes FIDECONTO REVISIONI S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de un
an. ll viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41765/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

ACCORD EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 72.088. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 2002

- La cooptation de M. Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-Mondercange, en tant qu’administrateur en rem-

placement de M. Alain Noullet, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à l’échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2005.

- La démission de M. Alain Noullet pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur est acceptée.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41766/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>pour CONSREAL S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>pour BATIMMOB S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>pour ACCORD EUROPE INVESTMENT S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

56303

LUXEVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 50.742. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 mai 2002

Il résulte de l’assemblée générale que:
- Les comptes annuels aux 31 décembre 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et 2000 sont approuvés et le résultat de chaque

exercice a été affecté.

- Décharge entière et sans réserve est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat.

- Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale.
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à L-1528

Luxembourg est nommée au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Dominique Gossart.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41767/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

FRIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.247. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Gert-Jan Buitink, administrateur de sociétés, demeurant à Brasschaat (Belgique), Président;
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41770/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.463. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuel au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41776/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Luxembourg, le 5 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

56304

TRAVEL PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.184. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2002

Il résulte du conseilt d’administration que:
- Monsieur José Dhur est confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué à la gestion journalière et que le Con-

seil ratifie tous ses actes antérieurs pris en cette qualité.

- Messieurs Marc et Jos Sales déclarent expressément accepter leur mandat d’administrateur tel qu’il leur a été confié

par l’assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2002

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41768/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

TRAVEL PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.184. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 janvier 2002 à Bascharage

Les décisions suivantes ont été prises lors de l’assemblée du 31 janvier 2002:
1. L’assemblée donne décharge aux anciens administrateurs de la société, Messieurs Benoît Lejeune et Ferdinand Kay-

ser pour l’exercice de leur mandat.

2. L’assemblée confirme la société BUREAU MODUGNO, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège so-

cial à Berchem à son poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant avec l’assemblée générale annuelle sta-
tuant sur les comptes annuels 2001.

3. L’assemblée confirme la possibilité donnée au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
4. L’assemblée nomme au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes an-

nuels 2001 Messieurs Jos Sales et Marc Sales, en remplacement de Messieurs Nicolas Dhur et Michel Greco auxquels
décharge est donnée et que la société remercie pour leur oeuvre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41769/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

S.L.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, ZI Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 49.878. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 78, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2002.

(41784/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Signature
<i>Le mandataire de la société

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Helios

Helios

Chrysalide Holding

EB Consulting S.A.

Joseph Beffort S.A.

Euro Lord Trading S.A.

Promocom

Financière de l’Avenir

Sucrama Holding S.A.

Interform, S.à r.l.

Centre d’Eveil et de Développement Social et Créatif pour la Petite Enfance

Dupont International (Luxembourg) S.C.A.

Chiloe S.A.

Dupont Operations (Luxembourg), S.à r.l.

S.G. Lux, S.à r.l.

DPC (Luxembourg), S.à r.l.

Aspen Association S.A.

Cuirtex S.A.

Ombremont S.A.

Arc Constructions S.A.

Cruz Service, S.à r.l.

C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises

Sideral Holding S.A.

Yvan Paque S.A.

Portofino Investments S.A.

Omen AG

Beral S.A.

P.I. Eastern Europe

Vitony S.A.

Pilati S.A.

Pillet et Lamberts S.A. Holding

Quant Participations

Patrimmo S.A.

Medi Media

Groba

Merdeka Invest S.A.

Quimbe Raid S.A.

Adhésifs, S.à r.l.

KL Ausbein- und Zerlege Service, S.à r.l.

KL Ausbein- und Zerlege Service, S.à r.l.

Logiver, S.à r.l.

City-Image, S.à r.l.

Editions Plus, S.à r.l.

Base Management S.A.

Koncept Car Development S.A.

Rick Holdings S.A.

G.M.B. Holding S.A.

Alliance-Ere, S.à r.l.

ITFI S.A.

Belre. S.A.

Belre. S.A.

Saudade S.C.

Trade Gaz (Lux) Limited S.A.

Brelson S.A. Holding

Brelson S.A. Holding

Brelson International S.A.

Brelson International S.A.

Getrim S.A.

I.T.C.S. - Intertax, S.à r.l.

Free Lands S.A.

M.S.I.G. S.A.

CEPAM S.A., Compagnie Européenne de Participation Mobilier

Networkscreen Technology S.A.

Optimum Diffusion S.A.

Five Manager S.A.

Five Manager S.A.

Sports Partners Competitions S.A.

S.T.S. Technology S.A.

Edicom S.A.

Edicom S.A.

C.L.T.I. S.A.

BCAD Consulting S.A.

Agora International S.A.

Eurocomm S.A.

Eurolux Trading S.A.

Europafi S.A.

VEP Investors Holding S.A.

VEP Investors Holding S.A.

VEP Investors Holding S.A.

VEP Investors Holding S.A.

MNCC International, S.à r.l.

Financière 3000

MNCC International, S.à r.l.

MNCC International, S.à r.l.

Salve Holding S.A.

Salve Holding S.A.

Pasion S.A.

Logistik and Distribution S.A.

Epicerie Luisi, S.à r.l.

Edi, S.à r.l.

Magic Sound, S.à r.l.

Octide Holding

Liseinfo S.A.

Vincent Zapone S.A.

Mediterranea, S.à r.l.

Batimmob S.A.

Autocars Sales-Lentz S.A.

Westafin S.A.

Russinvest S.A.

Nartec Capital S.A.

Consreal S.A.

Batimmob S.A.

Accord Europe Investment S.A.

Luxevents S.A.

Frida S.A.

M.S.C. S.A.

Travel Pro S.A.

Travel Pro S.A.

S.L.A.