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55921

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1166

2 août 2002

S O M M A I R E

A.G.I.P.E. International S.A., Luxembourg . . . . . . .

55930

ICMA Plast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55931

AAM Growth Fund Plus Sicav, Luxembourg. . . . . .

55944

ICX International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55932

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55945

Ideefiks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55927

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55949

Innova Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55938

Alux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55932

International Fund Services S.A., Luxembourg. . .

55964

Amphora Group Holding S.A., Luxembourg . . . . .

55930

Intertech CY, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

55924

Anbeca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55928

Koerlux, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55936

Aria Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55935

Luxinsu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55968

Avialease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55931

M-Web Thailand Investments S.A., Luxembourg .

55922

Bacchus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55933

M-Web Thailand Investments S.A., Luxembourg .

55922

Benelux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55931

MAB Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55934

Blamar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55938

Mer Bleue Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . .

55929

Blamar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55938

Mer Bleue Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

55932

Blamar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55938

New Adventres Games S.A., Luxembourg . . . . . .

55929

Cantor Management International S.A., Luxem-

(L’) Occitane International S.A., Luxembourg . . .

55922

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55933

Orbi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55958

Carlease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55930

Orbi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55961

CDS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55936

Orion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55965

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . .

55951

Orion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55967

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . .

55953

Paysages Descles, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . .

55927

Daventria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55953

Pierra Menta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

55937

Dipco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55927

Pierra Menta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

55937

Edi Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55928

Porto F. Investment & Participation S.A., Luxem-

Exact (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

55954

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55925

Exact (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

55956

Reduct Operations, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

55939

Exact Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Safari A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55961

Safari A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55925

Exact Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Safari A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55964

Safari A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55926

Fim Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

55928

Safari A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55926

Finanzierung und International Beratung S.A.,

Safari A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55926

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55923

Safari A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55926

Four Sixteen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

55935

SECURLUX, Secura Luxembourg S.A., Luxem-

Four Sixteen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

55935

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55924

Futur 2000 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

55937

Telemedia International S.A., Luxembourg . . . . .

55923

Futur 2000 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

55937

Telemedia International S.A., Luxembourg . . . . .

55923

Gotan Développement S.A., Luxembourg . . . . . . .

55934

The Sea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

55922

Grands Crus Sélection S.A., Howald . . . . . . . . . . . .

55924

Valen Pulp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

55957

Graphilux International S.A., Luxembourg . . . . . . .

55929

Valen Pulp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

55958

HLB, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55950

Vanilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55936

HLB, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55951

Vanilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55936

55922

M-WEB THAILAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 78.875.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

(40944/512/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

M-WEB THAILAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 78.875.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2002

- Les comptes au 31 mars 2002 ont été approuvés.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de toute responsabilité pour l’exercice clôturé au 31 mars

2002.

- Les activités de la société continue malgré le fait que les pertes accumulées dépassent 75% du capital.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40945/512/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

THE SEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, Plateau du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 83.833.

—

Par décision majoritaire, lors de l’assemblée générale de la S.à r.l., THE SEA du 8 mars 2002 à 10.00 heures, il a été

décidé:

1) la révocation du gérant administratif, le sieur Mahfoud Boukhalfa, demeurant à L-1475 Luxembourg, 5, Plateau du

St. Esprit,

2) a été nommé gérant administratif en remplacement du sieur Mahfoud Boukhalfa, le sieur Pierre Michel Villa, de-

meurant à F-57100 Thionville, 25A, place de la République.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41052/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.359.

—

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2002.

(41178/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
Agent domiciliataire
Signature

Pour THE SEA, S.à r.l.
P.-M. Villa / M. Villa
le gérant administratif / le gérant technique

Signature
Un mandataire

55923

TELEMEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.362.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(40977/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

TELEMEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.362.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 mars 2002

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de prendre les résolutions suivantes:
1. Accepter la démission des personnes suivantes en qualité d’administrateur de la Société et leur donner décharge

pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur démission:

- Monsieur Renato Bernini, demeurant à Via Fratelli Cervi Residenza Spiga, Segrate (Milano), Italie;
- Monsieur Massimo Mancini, demeurant à Via Felice Poggi, 44, 00149 Rome, Italie;
- Monsieur Davide Dassi, demeurant à Avenida Diagonal 579/585, 08014 Barcelona, 10a Planta, Espagne.

2. Nommer avec effet immédiat en qualité de nouveaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Giuseppe Sini, ingénieur, demeurant à Via Luigi Pirandello 1, Milan, Italie;
- Monsieur Giulio Aymerito, ingénieur, demeurant à Via Arona 32, Gozzano, Italie;
- Monsieur Giuseppe Brancati, ingénieur, demeurant à Via C. De Fabritiis, 55, Rome, Italie.

En conséquence, le conseil d’administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Giuseppe Sini, ingénieur, demeurant à Via Luigi Pirandello 1, Milan, Italie;
- Monsieur Giulio Aymerito, ingénieur, demeurant à Via Arona 32, Gozzano, Italie;
- Monsieur Giuseppe Brancati, ingénieur, demeurant à Via C. De Fabritiis, 55, Rome, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40978/501/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

FINANZIERUNG UND INTERNATIONAL BERATUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.561.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 11 mars 2002 à 15.00 heures

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société IGESTIA S.A. pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41119/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour la Société
ANDERSEN S.A.
Signature

Pour la société
Signature

55924

SECURLUX, SECURA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 33.462.

—

Répartition des résultats

Le résulte étant nul, aucune répartition n’a pu avoir lieu.

Conseil d’Administration de l’exercice 2001

- Monsieur Hugo Azijn, Administrateur-délégué, demeurant à L-8053 Bertrange, 48, rue des Champs, Luxembourg
- Monsieur Ivo Bauwens, Administrateur, demeurant à L-8357 Goeblange, 28, Domaine du Beau Regard, Luxembourg
- Monsieur John H. Prosser, Administrateur, demeurant à Dublin 18, 4 Brighton Place, Ireland

Réviseur externe

DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen

Situation du capital social

Le capital social est représenté par 50.000 actions nominatives de 1.000,- LUF chacune, toutes entièrement libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41015/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

INTERTECH CY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte-Barbe.

R. C. Luxembourg B 29.448.

—

Monsieur le Président du Registre de Commerce près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg est prié de

procéder à l’inscription des modifications suivantes concernant la société à responsabilité limitée INTERTECH CY, S.à
r.l., ayant son siège social à Dudelange, inscrite section B 29.448 et adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
des associés tenue en date du 30 juin 2001 à Dudelange:

Capital social

A biffer:

- «Art. 5. des statuts: Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune».

A inscrire:

- Conversion du capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 105,32 pour le porter à EUR 12.500,-.

- «Art. 5. des statuts: Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Capellen, le 22 avril 2002, vol. 138, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(41048/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

GRANDS CRUS SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 66.832.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41154/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

H. Azijn
Administrateur-délégué

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.838,44 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.350,40 EUR

- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.767,52 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.421,32 EUR

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Signature.

55925

PORTO F. INVESTMENT & PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.214.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 mai 2002, que:
- Maîtres Stef Oostvogels et Véronique De Meester ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la so-

ciété avec effet au 1

janvier 2002;

- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Christian Master, comptable, demeurant à

Rhenen (NL) ont été élus aux fonctions d’administrateurs avec effet au 1

janvier 2002 pour un terme expirant lors de

l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2006;

- La société CORPORATE FINANCE BUSINESS LTD a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes

avec effet au 1

janvier 2002;

- La société CORAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED avec siège social aux Iles Vierges Britanniques a été nom-

mée aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

janvier 2002 pour un terme expirant lors de

l’assemblée générale ordinaire de 2006;

- Le siège social de la société a été transféré du 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41112/304/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

SAFARI A.G., Société Anonyme,

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.481.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(41101/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

SAFARI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.481.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(41087/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

SAFARI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.481.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
un mandataire

55926

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(41086/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

SAFARI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.481.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(41085/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

SAFARI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.481.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(41084/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

SAFARI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.481.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(41083/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

SAFARI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.481.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(41082/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour la société
Signature
un mandataire

55927

DIPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.205.

—

EXTRAIT

ciété avec effet au 1

janvier 2002;

- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant

à Luxembourg ont été élus aux fonctions d’administrateurs avec effet au 1

janvier 2002 pour un terme expirant lors

de l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2006;

- La société CORPORATE FINANCE BUSINESS LTD a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes

avec effet au 1

janvier 2002;

- La société CORAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED avec siège social aux Iles Vierges Britanniques a été nom-

mée aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

janvier 2002 pour un terme expirant lors de

l’assemblée générale ordinaire de 2006;

- Le siège social de la société a été transféré du 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41113/304/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

IDEEFIKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.342.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 mai 2002, que:
- Maître Véronique De Meester a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 1

janvier

2002;

- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions d’administrateur avec effet au 1

janvier 2002 pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2006;

- La société CORPORATE FINANCE BUSINESS LTD a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes

avec effet au 1

janvier 2002;

- La société CORAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED avec siège social aux Iles Vierges Britanniques a été nom-

mée aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

janvier 2002 pour un terme expirant lors de

l’assemblée générale ordinaire de 2006;

- Le siège social de la société a été transféré du 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41114/304/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

PAYSAGES DESCLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaff.

R. C. Luxembourg B 72.471.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41251/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

55928

EDI CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.458.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 4 mars 2002 à 13.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur José Jumeaux pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue par Monsieur José Jumeaux au profit de FIDUGROUP HOL-

DING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de Madame Patricia Catucci en qualité d’Administrateur et la nomination de la So-

ciété CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD et en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Patricia Catucci pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste

Luxembourg, le 4 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41115/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

FIM EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 67.950.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 4 mars 2002 à 14.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Madame Patricia Catucci en qualité d’Administrateur et la nomination de la So-

ciété FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Patricia Catucci pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de FIDUFRANCE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE S.A. pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41116/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.365.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 16 mai 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41150/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour la société
Signature

Signatures
Administrateurs

55929

MER BLEUE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 68.307.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 1

er

mars 2002 à 17.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en lieu et place.

DING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de FIDUFRANCE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41117/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

NEW ADVENTURES GAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.787.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 18 février 2002 à 9.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux en qualité d’administrateur et la nomination de la société

FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur José Jumeaux pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste

Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41118/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

GRAPHILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.922.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 11 mars 2002 à 15.00 heures

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41120/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour la société
Signature

55930

A.G.I.P.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.975.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 8 mars 2002 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société IGESTIA S.A. pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la Société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’administrateur et la nomination de la

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41121/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

AMPHORA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.431.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 27 février 2002 à 14.00 heures

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41122/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

CARLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.905.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 7 mars 2002 à 15.00 heures

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41123/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour la société
Signature

55931

BENELUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.195.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale Extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 13 mars 2002 à 9.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Madame Patricia Catucci en qualité d’Administrateur-délégué.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Patricia Catucci pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité de président du Conseil

d’administration.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux en qualité d’Administrateur et la nomination de la So-

ciété CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD et en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur José Jumeaux pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Frédéric Cipolletti en qualité d’administrateur et la nomination de la

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur Frédéric Cipolletti pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41124/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

AVIALEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.300.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 8 mars 2002 à 13.00 heures

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41125/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

ICMA PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.772.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 septembre 2001 que:
- Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales, demeurant à Luxembourg
a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Colombo, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41157/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

55932

ICX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. LuxembourgB 80.145.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 5 mars 2002 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux en qualité d’Administrateur-délégué.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur José Jumeaux pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité de président du Conseil

d’administration.

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41126/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

MER BLEUE YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.309.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 1

er

mars 2002 à 18.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en lieu et place.

DING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41127/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

ALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.582.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 6 mars 2002 à 11.00 heures

d’administration.

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue par Monsieur José Jumeaux au profit de FIDUGROUP HOL-

DING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de Madame Patricia Catucci en qualité d’Administrateur et la nomination de la So-

ciété CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD et en lieu et place.

de la société FID’AUDIT LTD à ce poste

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE S.A. pour l’exécution de son mandat.

Pour la société
Signature

55933

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41128/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

CANTOR MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.224.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 7 mars 2002 à 15.00 heures

d’administration.

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue par Monsieur José Jumeaux au profit de FIDUGROUP HOL-

DING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de Madame Patricia Catucci en qualité d’Administrateur et la nomination de la So-

ciété CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD et en lieu et place.

la société FID’AUDIT LTD à ce poste

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41129/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

BACCHUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.343.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 8 mars 2002 à 14.00 heures

d’Administration.

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue par la société FIDUFRANCE S.A. au profit de FIDUGROUP

HOLDING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41132/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour la société
Signature

55934

MAB VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.934.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 1

er

mars 2002 à 13.00 heures

d’administration.

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue la société FIDUFRANCE S.A. au profit de la société CAISSE

LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD.

L’assemblée accepte le transfert de quatre-vingt-dix-neuf actions détenues par la société LONG LIVED HOLDING

au profit de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste

société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD en lieu et place.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41130/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

GOTAN DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.981.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 8 mars 2002 à 10.00 heures

d’administration.

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue par la société FIDUFRANCE S.A. au profit de FIDUGROUP

HOLDING S.A.H.

L’assemblée accepte le transfert de quatre-vingt-dix-neuf actions détenues par la société LONG LIVED HOLDING

au profit de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD.

L’assemblée accepte la démission de la société LONG LIVED HOLDING en qualité d’Administrateur et la nomination

de la Société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD et en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société LONG LIVED HOLDING pour l’exécution de son man-

dat.

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41133/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour la société
Signature

55935

ARIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.875.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 6 mars 2002 à 9.00 heures

d’administration.

L’assemblée accepte le transfert de quatre-vingt-dix-neuf actions détenues par FIDUFRANCE S.A. au profit de la so-

ciété FIDUGROUP HOLDING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste

société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD en lieu et place.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41131/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

FOUR SIXTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.373.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social, le 5 juin 2001 à

11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-

ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41164/010/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

FOUR SIXTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.373.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(41176/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour la société
Signature

Pour la société
Signature
Un administrateur

Signature
Un Mandataire

55936

CDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.688.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 7 mars 2002 à 16.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux en qualité d’Administrateur et la nomination de la société

FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur José Jumeaux pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de Madame Patricia Catucci en qualité d’Administrateur et la nomination de la So-

ciété CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD et en lieu et place.

de la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41134/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

VANILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.890.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(41138/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

VANILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.890.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 mai 2001 à 10.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Géné-

rale Statutaire approuvant les comptes du 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41144/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

KOERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.124.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41252/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour la société
Signature

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

55937

FUTUR 2000 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

(41139/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

FUTUR 2000 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.343.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 24 avril 2001 à 11.00 heures à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes pour un terme

venant à échéance à la prochaine assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41148/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

PIERRA MENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.672.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social, le 2 juillet 2001

à 14.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-

ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41165/010/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

PIERRA MENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.672.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(41175/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour la société
Signature
Un administrateur

Signature
Un Mandataire

55938

BLAMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.980.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(41140/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

BLAMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.980.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(41141/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

BLAMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.980.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 1

er

juin 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

Résolutions

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Norbert Lang de son mandat d’Administrateur, pour raisons per-

sonnelles, pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat et nomme en remplacement de
celui-ci, pour une durée de 1 an, Messieurs Jean Quintus, son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire 2002.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41152/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

INNOVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.257.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Les mandats des gérants, Monsieur Eurico Neves et Aleardo Furlani, ont été renouvelés pour un terme d’un an, leurs

mandats prenant fin lors de la réunion des associés qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41235/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

FIDUPAR
Signature

Extrait sincère et conforme
BLAMAR S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 5 juin 2002.

Signature.

55939

REDUCT OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of May.
Before Maître André-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DELTA PORTFOLIO HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its regis-

tered office at Cedar House, 41 cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda,

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Brussels, on May 27, 2002.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.

Art. 1. Name and duration.
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of REDUCT

OPERATIONS, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial
companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is set at twenty-five thousand euro ( 25,000), represented by one thousand

(1,000) shares having a nominal value of twenty-five euro ( 25) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares.
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

55940

Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own

capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 8. Management.
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-

agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.

Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 12. General meetings of shareholders.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

55941

Art. 13. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

Art. 14. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Art. 17. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles.

Art. 18. Liquidation.
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Art. 19. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.

Art. 20. Reference to Legal Provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed by DELTA PORTFOLIO HOLDINGS LIMITED, prenamed.
All shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand euros ( 25,000)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory Provisions

By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 31st December, 2002.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand nine hundred and fifty (1,950.-) euro.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the Company:
- Mr Jan De Wispelaere, director, residing at 3050, Oud-Heverlee, Belgium;
- Mr Peter Magnus, director, residing at 2970, Schilde, 67, Braschaatsebaan, Belgium;
- INTERCONSULT S.A., established at 7, Val Ste Croix, L- 1371 Luxembourg.
2) The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L- 1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

DELTA PORTFOLIO HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège so-

cial à Cedar House, 41 cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermudes;

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 27 mai 2002.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

55942

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-

après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Nom et durée.

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de REDUCT OPERATIONS, S.à

r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris,
mais non limité à de l’assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance
financière, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt cinq mille euros ( 25.000) représenté par mille (1.000)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt cinq euros ( 25) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales.
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales.
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 8. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

55943

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Assemblées générales des associés.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Art. 13. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

55944

Art. 17. Dissolution.
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle

a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.

Art. 20. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par DELTA PORTFOLIO HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de vingt cinq mille

euros ( 25.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2002.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille neuf cent cinquante (1.950)
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée désigne comme gérants de la Société:
- Monsieur Jan De Wispelaere, administrateur de sociétés, demeurant au 3050, Oud-Heverlee, Belgium;
- M. Peter Magnus, administrateur de sociétés, demeurant au 2970, Schilde, 67, Braschaatsebaan, Belgium;
- INTERCONSULT S.A., établie au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Ste Croix L- 1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 135S, fol. 57, case 11. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(41191/230/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

AAM GROWTH FUND PLUS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.857.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 4, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2002.

(41181/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

M. Weinandy.

Pour le compte de AAM GROWTH FUND PLUS SICAV
INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

55945

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.874.

—

In the year two thousand two, on the twenty-second of May.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the general partner (gérant com-

mandité) (the «General Partner») of ACCENTURE SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) having its registered office at 1, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 79.874 (the «Company»),

pursuant to resolutions of the General Partner dated May 22, 2002.
A copy of the minutes of the said resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-

lows:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

on December 22, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

609, dated August 8,

2001. The articles of association (the «Articles») of the Company have been amended by several deeds and the last time
by a deed of the same notary of April 12, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The subscribed, issued and fully paid nominal share capital of the Company is set at EUR 1,701,096,525 (one billion

seven hundred one million ninety-six thousand five hundred twenty-five) divided into shares (actions de commandité)
held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and shares (actions
de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each. The Shares are divided into 753,843,192 (seven hundred fifty-three million eight hundred forty-three thousand
one hundred ninety-two) Class I Common Shares («Class I Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class I-A Com-
mon Shares («Class I-A Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class I-B Common Shares («Class I-B Common
Shares»), 10,000,000 (ten million) Class I-C Common Shares («Class I-C Common Shares»), 10,000,000 (ten million)
Class I-D Common Shares («Class I-D Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class I-E Common Shares («Class
I-E Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class I-F Common Shares («Class I-F Common Shares»), 20,000,000
(twenty million) Class I-G Common Shares («Class I-G Common Shares»), 25,000,000 (twenty-five million) Class I-H
Common Shares («Class I-H Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class I-I Common Shares («Class I-I Common
Shares»), 5,000,000 (five million) Class I-J Common Shares («Class I-J Common Shares»), 16,050,000 (sixteen million
fifty thousand) Class I-K Common Shares, 5,025,720 (five million twenty-five thousand seven hundred and twenty) Class
I-L Common Shares and 470,958,308 (four hundred seventy million nine hundred fifty-eight thousand three hundred
eight) Class II Common Shares («Class II Common Shares»). The Class I-A Common Shares, the Class I-B Common
Shares, the Class I-C Common Shares, the Class I-D Common Shares, the Class I-E Common Shares, the Class I-F Com-
mon Shares, the Class I-G Common Shares, the Class I-H Common Shares, the Class I-I Common Shares, the Class I-
J Common Shares, the Class I-K Common Shares and the Class I-M Common Shares are individually referred to as a
«Class I Letter Share» and collectively as the «Class I Letter Shares».

3. Pursuant to Article 5 of the Articles, the General Partner is authorized and empowered to issue Class I Common

Shares and/or Class I Letter Shares and/or Class II Common Shares and/or new classes of shares from time to time in
one or several series bearing different numbers or letters in order to identify them.

4. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorised share capital is set at EUR 50,000,000,000 (fifty billion Euro)

consisting of 19,873,975,720 (nineteen billion eight hundred seventy-three million nine hundred seventy-five thousand
seven hundred twenty) Class I Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
5,000,000 Class I-A Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 5,000,000 Class
I-B Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 10,000,000 Class I-C Common
Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 10,000,000 Class I-D Common Shares of a par
value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 15,000,000 Class I-E Common Shares of a par value of one
euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 15,000,000 Class I-F Common Shares of a par value of one euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) each, 20,000,000 Class I-G Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each, 25,000,000 Class I-H Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
5,000,000 Class I-I Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 5,000,000 Class
I-J Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 16,050,000 Class I-K Common
Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 5,025,720 Class I-L Common Shares and of
20,000,000,000 Class II Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each. The General
Partner is authorised to increase the capital by the issuance of additional shares and to waive or limit the shareholders’
preferential subscription rights by virtue of an authorisation given to it in shareholders’ resolutions dated December 19,
2001, amending inter alia the articles of association of the Company.

5. By a resolution of May 22, 2002, the General Partner has inter alia resolved to waive the preferential subscription

rights of the existing shareholders other than those of ACCENTURE LTD and to increase the share capital of the Com-
pany by EUR 85,783,384 (eighty-five million seven hundred eighty-three thousand three hundred eighty-four Euro) from
its present amount of EUR 1,701,096,525 (one billion seven hundred one million ninety-six thousand five hundred and
twenty-five Euro) to EUR 1,786,879,909 (one billion seven hundred eighty-six million eight hundred seventy-nine thou-
sand nine hundred nine Euro) by way of the creation and issuance of 68,626,707 Class I-M Common Shares having each

55946

a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents), with a premium in a total amount of EUR 1,374,301,736 (one
billion three hundred seventy-four million three hundred one thousand seven hundred thirty-six), and appointed the
appearing person to represent the General Partner in order to record the increase so effectuated in notarial form.

The 68,626,707 Class I-M Common Shares so issued have been fully subscribed by ACCENTURE LTD, the General

Partner of the Company and a company limited by shares organised under the laws of Bermuda and fully paid-up by a
contribution in kind consisting of the following shares:

- 6,083,688 ordinary shares of ACCENTURE INTERNATIONAL, a société à responsabilité limitée (limited liability

company) existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1,
rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg (the «Shares»).

The contribution of the Shares in an aggregate amount of EUR 1,460,085,120 is to be recorded according to the fair

market value of the Shares and to be allocated as follows:

1) an amount of EUR 85,783,384 to the nominal share capital of the Company; and
2) the balance to be allocated to the premium reserve of the Company.
It results, in essence, from a certificate issued by the legal representative of Accenture International dated May 22,

2002 that:

(a) the Shares represent approximately 13.27 % of ACCENTURE INTERNATIONAL’s share capital;
(b) the Shares are in registered form;
(c) the Shares are fully paid-up;
(d) the contributor is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
(e) none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance, there exist no rights to

acquire any Shares or usufruct on the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;

(f) there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to it;

(g) according to Luxembourg law and the articles of association of ACCENTURE INTERNATIONAL, the Shares are

freely transferable; and

(h) all formalities required in Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the Shares of ACCENTURE IN-

TERNATIONAL to the share capital increase of the Company have been or will be effected upon receipt of a certified
copy of the present deed from the officiating notary.

Pursuant to articles 26-1, 32-1.(5) and article 103 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amend-

ed, the Shares so contributed in kind have been subject to a report issued by BILLON ET ASSOCIES, S.à.r.l., Réviseur
d’entreprises, dated May 22, 2002 which concludes as follows:

«On the basis of the work performed, as outlined above and subject to the matters noted in paragraph 2.2., we have

no comments to make on the total value of the contribution, which consists of 6,083,688 ordinary shares of ACCEN-
TURE INTERNATIONAL, and the contribution of which shares is at least equal to the nominal value of the shares to
be issued and the related share premium.»

The said certificate, the said auditor’s report, as well as a copy of the contribution and subscription agreement dated

May 22, 2002 entered into by the Company and ACCENTURE LTD, after having been signed ne varietur by the proxy-
holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to
be registered.

All the Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital. The Company has a subscribed, issued and fully paid nominal share capital of EUR 1,786,879,909

(one billion seven hundred eighty-six million eight hundred seventy-nine thousand nine hundred nine) divided into shares
(actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 753,843,192 (seven hundred fifty-three million eight
hundred forty-three thousand one hundred ninety-two) Class I Common Shares («Class I Common Shares»), 5,000,000
(five million) Class I-A Common Shares («Class I-A Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class I-B Common
Shares («Class I-B Common Shares»), 10,000,000 (ten million) Class I-C Common Shares («Class I-C Common
Shares»), 10,000,000 (ten million) Class I-D Common Shares («Class I-D Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million)
Class I-E Common Shares («Class I-E Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class I-F Common Shares («Class
I-F Common Shares»), 20,000,000 (twenty million) Class I-G Common Shares («Class I-G Common Shares»),
25,000,000 (twenty-five million) Class I-H Common Shares («Class I-H Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class
I-I Common Shares («Class I-I Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class I-J Common Shares («Class I-J Common
Shares»), 16,050,000 (sixteen million fifty thousand) Class I-K Common Shares («Class I-K Common Shares»), 5,025,720
(five million twenty-five thousand seven hundred and twenty) Class I-L Common Shares («Class I-L Common Shares»),
68,626,707 (sixty-eight million six hundred twenty-six thousand seven hundred seven) Class I-M Common Shares
(«Class I-M Common Shares») and 470,958,308 (four hundred seventy million nine hundred fifty-eight thousand three
hundred eight) Class II Common Shares («Class II Common Shares») having the same characteristics and rights save as
to those differences outlined in these Articles of Association. The Class I-A Common Shares, the Class I-B Common
Shares, the Class I-C Common Shares, the Class I-D Common Shares, the Class I-E Common Shares, the Class I-F Com-
mon Shares, the Class I-G Common Shares, the Class I-H Common Shares, the Class I-I Common Shares, the Class I-
J Common Shares, the Class I-K Common Shares, the Class I-L Common Shares and the Class I-M Common Shares are
individually referred to as a «Class I Letter Share» and collectively as the «Class I Letter Shares». Unless otherwise noted

55947

in these Articles of Association, all the references to a Class I Common Share or the Class I Common Shares shall in-
clude a Class I Letter Share or the Class I Letter Shares, respectively. The Class I Common Shares and the Class II Com-
mon Shares are individually referred to as a «Share» and collectively as the «Shares». The Class I Common Shares and
the Class II Common Shares are issued as redeemable shares in accordance with the terms of article 49-8 of the law of
10 August, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), and the redemption features laid down in Article
7 hereof shall apply thereto.»

Tax exemption

As the contribution in kind keeps the shareholding of ACCENTURE SCA in ACCENTURE INTERNATIONAL at, at

least 65 %, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for
capital duty exemption.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at EUR 6,800 (six thousand eight hundred).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Nina Togouna, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire du gérant commandité

(le «Gérant Commandité») d’ACCENTURE SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 1, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.874 (la «Société»),

en vertu de résolutions du Gérant Commandité du 22 mai 2002.
Une copie du procès-verbal desdites résolutions, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée auprès des administrations compétentes.

La comparante, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 22 décembre 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

609 en date du 8 août 2001. Les statuts de la Société

(les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, par un acte du même notaire du 12 avril 2002,
lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société est de 1.701.096.525 EUR (un milliard sept cent un millions

quatre-vingt seize mille cinq cent vingt-cinq Euro) divisé en actions de commandité détenues par le Gérant Commandité
ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune et en actions de commanditaires détenues
par les Actionnaires Commanditaire(s) ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq cents) chacune.
Les Actions sont divisées en 753.843.192 (sept cent cinquante-trois millions huit cent quarante-trois mille cent quatre-
vingt-douze) actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie I») dont 5.000.000 (cinq millions) sont
désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-A 5.000.000 (cinq millions) sont désignées comme des Actions
Ordinaires de Catégorie I-B, 10.000.000 (dix millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-C,
10.000.000 (dix millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-D, 15.000.000 (quinze millions)
sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-E, 15.000.000 (quinze millions) sont désignées comme des
Actions Ordinaires de Catégorie I-F, 20.000.000 (vingt millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Ca-
tégorie I-G, 25.000.000 (vingt-cinq millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-H, 5.000.000
(cinq millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-I, 5.000.000 (cinq millions) sont désignées
comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-J, 16.050.000 (seize millions cinquante mille) sont désignées comme des
Actions Ordinaires de Catégorie I-K et en 470.958.308 (quatre cent soixante-dix millions neuf cent cinquante-huit mille
trois cent huit) Actions Ordinaires de Catégorie II («Actions Ordinaires de Catégorie II»). Les Actions Ordinaires de
Catégorie I-A, les Actions Ordinaires de Catégorie I-B, les Actions Ordinaires de Catégorie I-C, les Actions Ordinaires
de Catégorie I-D, les Actions Ordinaires de Catégorie I-E, les Actions Ordinaires de Catégorie I-E, les Actions Ordinai-
res de Catégorie I-F, les Actions Ordinaires de Catégorie I-G, les Actions Ordinaires de Catégorie I-H, les Actions Or-
dinaires de Catégorie I-I, les Actions Ordinaires de Catégorie I-J, les Actions Ordinaires de Catégorie I-K, et les Actions
Ordinaires de Catégorie I-L, sont nommées individuellement «Action Ordinaire de Catégorie I Lettres» et collective-
ment «Actions Ordinaires de Catégorie I Lettres».

3. Conformément à l’Article 5 des Statuts, le Gérant Commandité est autorisé et a le pouvoir d’émettre des Actions

Ordinaires de Catégorie I et/ou des Actions Ordinaires de Catégorie I-Lettres et/ou des Actions Ordinaires de Caté-
gorie II et/ou de nouvelles classes d’actions périodiquement en une ou plusieurs séries portant différents numéros ou
lettres aux fins de leur identification.

4. Conformément à l’Article 5 des Statuts, le capital autorisé est fixé à 50.000.000.000 EUR (cinquante milliards

d’Euro) divisé en 19.873.975.720 (dix-neuf milliards huit cent soixante-treize millions neuf cent soixante-quinze mille

55948

sept cent vingt) Actions Ordinaires de Catégorie I ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents)
chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-A ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq
Cents) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-B, ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et
vingt-cinq Cents) chacune, 10.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-C, ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un
Euro et vingt-cinq Cents) chacune, 10.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-D, ayant une valeur nominale de 1,25
EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune, 15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-E, ayant une valeur nominale
de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune, 15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-F, ayant une valeur
nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune, 20.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-G, ayant
une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune, 25.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie
I-H, ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de
Catégorie I-I, ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune, 5.000.000 Actions Ordi-
naires de Catégorie I-J, ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune, 16.050.000 Ac-
tions Ordinaires de Catégorie I-K, 5.025.720 Actions Ordinaires de Catégorie I-L et 20.000.000.000 d’Actions
Ordinaires de Catégorie II ayant valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune. Le Gérant Com-
mandité est autorisé à augmenter le capital par l’émission d’actions additionnelles en vertu d’une autorisation donnée
par les actionnaires par des résolutions du 19 décembre 2001, ayant modifié entre autres les statuts de la Société.

5. Par une résolution du 22 mai 2002, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants autres qu’ACCENTURE LTD et d’augmenter le capital social de la So-
ciété d’un montant de 85.783.384 EUR (quatre-vingt cinq millions sept cent quatre-vingt trois mille trois cent quatre-
vingt quatre) de son montant actuel de 1.701.096.525 EUR (un milliard sept cent un million quatre-vingt seize mille cinq
cent vingt-cinq) à 1.786.879.909 EUR (un milliard sept cent quatre-vingt six millions huit cent soixante-dix neuf mille
neuf cent neuf) par la création et l’émission de 68.626.707 Actions Ordinaires de Catégorie I-M ayant chacune une valeur
nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) avec une prime d’émission d’un montant total de 1.374.301.736
EUR (un milliard trois cent soixante-quatorze millions trois cent un millions sept cent trente-six) et a désigné la com-
parante afin de le représenter en vue d’acter cette augmentation de capital en la forme notariée.

Les 68.626.707 Actions Ordinaires de Catégorie I-M ainsi émises ont été entièrement souscrites par ACCENTURE

LTD, le Gérant Commandité de la Société et une société organisée selon les lois des Bermudes, et ont été entièrement
libérées par un apport en nature consistant en parts sociales comme suit:

- 6.083.688 (six millions quatre-vingt-trois mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales ordinaires d’ACCENTURE

INTERNATIONAL, S.à r.l, une société à responsabilité limitée existant et organisé selon les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg (les «Parts Sociales»).

L’apport des Parts Sociales d’un montant total de 1.460.085.120 EUR est à enregistrer selon la valeur nominale des

Parts Sociales et sera affecté comme suit:

1) un montant de 85.783.384 EUR (soixante-quatorze millions quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-dix) au ca-

pital social de la Société; et

2) la différence sera affectée à la réserve de prime d’émission de la Société.
Il résulte, en substance, d’un certificat émis par le représentant légal d’ACCENTURE INTERNATIONAL du 22 mai

2002 que:

(a) les Parts Sociales représentent approximativement 13,27% du capital social d’ACCENTURE INTERNATIONAL;
(b) les Parts Sociales sont nominatives;
(c) les Parts Sociales ont été entièrement libérées;
(d) le souscripteur est le seul propriétaire des Parts Sociales et a la capacité d’en disposer;
(e) aucune des Parts Sociales n’est grevée d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit ou autre sûreté, il n’existe aucun

droit permettant de se voir attribuer un gage ou un pacte d’usufruit sur les Parts Sociales et aucune des Parts Sociales
ne peut faire l’objet d’une saisie;

(f) il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à de-

mander qu’une ou plusieurs Parts Sociales lui soit transférées;

(g) conformément aux lois applicables à société dont les actions ont été apportées et aux statuts (ou équivalent) de

cette société, les Parts Sociales sont librement cessibles; et

(h) toutes les formalités requises par la loi de la société dont les parts sociales ont été apportées suivant l’apport en

nature des Parts Sociales de cette société à l’augmentation de capital de la Société ont été ou seront effectuées après
réception d’une copie certifiée du présent acte par le notaire soussigné.

Suivant les articles 26-1, 32-1(5) et l’article 103 de la loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés, telle que modifiée,

les Parts Sociales ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par BILLON ET ASSOCIES, S.à r. l., Révi-
seur d’entreprises, le 11 avril 2002, qui conclut comme suit:

«Eu égard au travail accompli, comme mentionné ci-dessus et compte tenu des points soulevés au paragraphe 2.2.,

nous n’avons pas de commentaires à faire au sujet de la valeur totale des apports, qui consiste en 6.083.688 parts sociales
ordinaires d’ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l. qui sont au moins égales à la valeur nominale des actions à émet-
tre en contrepartie augmentée par la prime d’émission.»

Ledit certificat, ledit rapport, ainsi qu’une copie de la convention d’apport et de souscription en date du 22 mai 2002

conclue entre la Société et ACCENTURE LTD, après signature ne varietur par le mandataire du (de la) comparant(e)
et le notaire soussigné, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Toutes les Parts Sociales sont en conséquence à la disposition de la Société tel qu’il en a été prouvé au notaire sous-

signé.

En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’Article 5 des statuts de la Société est

modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

55949

«Art. 5. Capital. Le capital souscrit, émis et libéré de la Société est de EUR 1.786.879.909 (un milliard sept cent

quatre-vingt six millions huit cent soixante-dix neuf mille neuf cent neuf Euro) représenté par des actions de commandité
détenues par le gérant commandité d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents chacune (1,25 EUR) et des
actions de commanditaires détenues par le(s) associé(s) commanditaire(s) d’une valeur nominale de un Euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune. Les Actions sont divisées en 753.843.192 (sept cent cinquante-trois millions huit cent
quarante-trois mille cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie I»)
dont 5.000.000 (cinq millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-A, 5.000.000 (cinq millions)
sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-B, 10.000.000 (dix millions) sont désignées comme des
Actions Ordinaires de Catégorie I-C, 10.000.000 (dix millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Caté-
gorie I-D, 15.000.000 (quinze millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-E, 15.000.000
(quinze millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-F, 20.000.000 (vingt millions) sont dési-
gnées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-G, 25.000.000 (vingt-cinq millions) sont désignées comme des Ac-
tions Ordinaires de Catégorie I-H, 5.000.000 (cinq millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie
I-I, 5.000.000 (cinq millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-J, 16.050.000 (seize millions
cinquante mille) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-K, 5.025.720 (cinq millions vingt-cinq mil-
le sept cent vingt) désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-L, 68.626.707 (soixante-huit millions six cent
vingt six mille sept cent sept) désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I-M et en 470.958.308 (quatre cent
soixante-dix millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit) actions ordinaires de catégorie II («Actions Ordinai-
res de Catégorie II») assorties des même caractéristiques et droits, à l’exception des différences exposées dans les pré-
sents statuts. Les Actions Ordinaires de Catégorie I-A, les Actions Ordinaires de Catégorie I-B, les Actions Ordinaires
de Catégorie I-C, les Actions Ordinaires de Catégorie I-D, les Actions Ordinaires de Catégorie I-E, les Actions Ordi-
naires de Catégorie I-E, les Actions Ordinaires de Catégorie I-F, les Actions Ordinaires de Catégorie I-G, les Actions
Ordinaires de Catégorie I-H, les Actions Ordinaires de Catégorie I-I, les Actions Ordinaires de Catégorie I-J, les Actions
Ordinaires de Catégorie I-K, les Actions Ordinaires de Catégorie I-L et les Actions Ordinaires de Catégorie I-M sont
nommées individuellement «Action Ordinaire de Catégorie I-Lettres» et collectivement «Actions Ordinaires de Caté-
gorie I-Lettres» et les Actions Ordinaires de Catégorie II sont chacune dénommée une «Action» et ensemble les «Ac-
tions». Les Actions Ordinaires de Catégorie I et les Actions Ordinaires de Catégorie II sont émises sous la forme
d’actions rachetables, conformément à l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
qu’amendée (la «Loi»), et les caractéristiques de rachat stipulées à l’article 7 des présentes sont applicables à ces ac-
tions.»

Exonération fiscale

Compte tenu du fait que l’apport en nature maintient la participation de ACCENTURE SCA à au moins 65 %, la So-

ciété déclare que les conditions d’exemption du droit d’apport telles que prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décem-
bre 1971, telle que modifiée, sont remplies.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber à la Société

à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ 6.800 EUR (six mille huit cents).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Togouna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 135S, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(41200/230/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.874.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

605 du 22 mai 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(41201/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

M. Weinandy.

Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

55950

HLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.950.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of May.
Before Us André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HR - LORD BYRON LLC, a company having its registered office in Delaware and its principal place of business at

400 Continental Boulevard, Suite 160, El Segundo, California, CA 90245, USA, in its capacity as sole shareholder of HLB,
S.à r.l., (hereafter the «Company»), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, of
3rd December, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, amended by a deed of
the undersigned notary, of 15th April, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

here represented by Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Switzerland on 7th May, 2002,
himself here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution, given in Luxembourg on 27th May, 2002,
which proxy with power of substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The sole shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the follow-

ing resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital from its current amount of 289,250.- euro by an amount

of 73,250.- euro to 362,500.- euros by the issuance of 586 new shares with a par value of 125.- euros each and by the
payment of an issue premium of 70.- euros.

The new shares have been entirely subscribed by HR - LORD BYRON LLC, prenamed, and they have been paid up

in cash for their par value together with an issue premium of 70.- euro, so that the amount of 73,320.- euro is forthwith
at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, article six of the articles of association shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at 362,500 euros represented by 2,900 shares with a par value of 125 euros

each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

HR - LORD BYRON LLC, une société ayant son siège statutaire au Delaware et son principal établissement au 400

Continental Boulevard, Suite 160, El Segundo, California, CA 90245, Etats-Unis d’Amérique, agissant en sa qualité d’as-
socié unique de la société HLB, S.àr.l. (ci-après la «Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
constituée suivant un acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 3 décembre 2001, non encore publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, modifié par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 avril 2002,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en Suisse, le 7 mai 2002,
lui-même ici représenté par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résident à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg le 27 mai 2002.
Laquelle procuration avec pouvoir de substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions qui

suivent:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de 289.250,- euros par un montant de

73.250,- euros à un montant de 362.500,- euros par l’émission de 586 parts sociales d’une valeur nominale de 125,-
euros chacune et par le payement d’une prime d’émission de 70,- euros.

55951

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par HR - LORD BYRON LLC, préqualifiée, et elles ont

été libérées en espèces, de sorte que le montant de 73.320,- se trouve donc à la libre disposition de la Société, preuve
de quoi a été donnée au notaire instrumentaire, qui en témoigne expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article six des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 362.500,- euros représenté par 2.900 parts sociales

d’une valeur nominale de 125,- euros chacune.»

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est établi

en anglais, suivi d’une version française. A la requête du comparant, et en cas de distorsions entre la version anglaise et
française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 135S, fol. 57, case 12. – Reçu 732,50 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(41208/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

HLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.950.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

647 du 28 mai 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(41209/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.803.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of May.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies Register, under Section B, number 67.803, incorporated pursuant a deed of Maître Frank Baden, notary,
residing in Luxembourg, on December 17th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
March 17th, 1999, number 175.

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on

March 28th, 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The meeting was opened at 5.30 p.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Meeting elected as scrutineer Mr Charles de Kerchove d’Exaerde, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been formed, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the par value of the shares of the Company.
2. Conversion of the corporate capital from pounds sterling into euros.
3. Subsequent amendment of the first and second paragraphs of Article 5 of the articles of association.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

M. Weinandy.

Pour A. Schwachtgen
Signature

55952

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders decides to suppress the par value of the shares of the Company.

Second resolution

The general meeting of shareholders decides to convert the subscribed and authorised capital of the Company from

pounds sterling into euros at a foreign exchange rate of six hundred thirty-four thousandths of one pound sterling (GBP
0.634) for one euro (EUR 1).

Third resolution

As a consequence of the previous resolutions, the first and the second paragraphs of Article 5 of the articles of in-

corporation are amended and now read as follows:

«Art. 5. Paragraphs 1 and 2. The subscribed capital is fixed at nineteen million five hundred fifty-eight thousand

three hundred sixty euros (EUR 19,558,360), represented by twelve million four hundred thousand (12,400,000) shares
without par value.

The authorised capital is fixed at twenty-three million six hundred fifty-nine thousand three hundred and six euros

(EUR 23,659,306), consisting of fifteen million (15,000,000) shares without par value.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 6.00 p.m.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing par-

ties, this deed is worded in English followed by a German translation. On the request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the German version, the English version shall prevail.

This deed having been read to the appearing persons, known to the notary by their first and surname, civil status and

residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzwei am dreiundzwanzigsten Mai.
Hat in Anwesenheit von Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, wohnhaft in Luxemburg.

die ausserordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A. stattgefunden,

eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-8010 Strassen, route d’Arlon 166, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
zu Luxemburg in der Abteilung B unter der Nummer 67.803, aufgrund einer von Notar Frank Baden, wohnhaft in Lu-
xemburg, am 17. Dezember 1998 errichteten notariellen Urkunde gegründet, welche im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations vom 17. März 1999 unter der Nummer 175 veröffentlicht wurde.

Die Satzung wurde zuletzt aufgrund einer notariellen Urkunde des beurkundenden Notars am 28. März 2002 geän-

dert, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht ist (die «Gesellschaft»).

Die Hauptversammlung wurde um 17.30 Uhr unter Vorsitz von Herrn Jean-Marc Ueberecken, LL.M., wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Dieser ernannte Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer, als Schriftführer.
Die Versammlung wählte als Stimmenzähler Herr Charles de Kerchove d’Exaerde, licencié en droit, wohnhaft in Lu-

xembourg.

Der Vorstand der Hauptversammlung war somit gebildet, worauf der Vorsitzende folgendes erklärte und den Notar

ersuchte, zu beurkunden:

I.- Die Tagesordnung der Hauptversammlung ist folgende:
1. Aufgabe des Nennwertes der Aktien der Gesellschaft.
2. Umwandlung des Grundkapitals von Pfund Sterling in Euro.
3. Entsprechende Änderung des ersten und zweiten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
II. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Zahl der

von ihnen gehaltenen Aktien sind in der Anwesenheitsliste verzeichnet, welche von den Aktionären, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre und dem Vorstand der Hauptversammlung unterzeichnet wurde und welche gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um zugleich mit dieser registriert zu werden.

III. - Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist bei dieser Hauptversammlung anwesend oder vertreten und alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass ihnen vor dieser Hauptversammlung die Tagesordnung gebüh-
rend mitgeteilt wurde und dass sie Kenntnis von dieser erlangt haben, so dass ein Einberufungsschreiben nicht erforder-
lich war.

IV. - Die gegenwärtige Hauptversammlung, in der das gesamte Grundkapital vertreten ist, ist ordnungsgemäß zusam-

mengetreten und kann rechtswirksam über alle Punkte der Tagesordnung beraten.

Nach der Beratung fasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst die Aufgabe des Nennwertes der Aktien der Gesellschaft.

Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst die Umwandlung des Grundkapitals und des Genehmigten Kapitals von Pfund

Sterling in Euro, zu einem Umtauschkurs von sechshundertvierunddreissig Tausendstel Sterling Pence (GBP 0,634) für
einen Euro (EUR 1).

55953

Dritter Beschluss

Die Absätze eins und zwei von Artikel 5 der Satzung werden entsprechend den vorstehenden Beschlüssen abgeändert

und lauten nunmehr wie folgt:

«Art. 5. Absatz 1 und 2. Das gezeichnete Grundkapital beträgt neunzehn Millionen fünfhundertachtundfünfzigtau-

senddreihundertsechzig Euro (EUR 19.558.360), eingeteilt in zwölf Millionen vierhunderttausend (12.400.000) Aktien
ohne Nennwert.

Das genehmigte Kapital beträgt dreiundzwanzig Millionen sechshundertneunundfünfzigtausenddreihundertsechs Euro

(EUR 23.659.306), eingeteilt in fünfzehn Millionen (15.000.000) Aktien ohne Nennwert.»

Hiermit ist die Tagesordnung erschöpft; der Vorsitzende erklärt die Hauptversammlung um 18.00 Uhr für geschlos-

sen.

Diese notarielle Urkunde wurde in Luxemburg am eingangs erwähnten Datum errichtet.
Der beurkundende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass nach Aufforderung der er-

schienenen Parteien die vorliegende Urkunde in englischer Sprache mit einer deutschen Übersetzung verfasst wurde.
Nach Aufforderung der erschienenen Parteien sowie bei Abweichungen der deutschen von der englischen Fassung
kommt der englischen Fassung Vorrang zu.

Nach Verlesung der gegenwärtigen Urkunde an die erschienenen Personen, die dem beurkundenden Notar dem Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie nach Stand und Wohnort bekannt sind, haben die Erschienenen und der beur-
kundende Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J.-M. Ueberecken, F. Stolz-Page, C. de Kerchove d’Exaerde, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 135S, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(41202/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.803.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

619 du 23 mai 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(41203/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

DAVENTRIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.431.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 30 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41233/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

M. Weinandy.

Pour A. Schwachtgen
Signature

Luxembourg, le 5 juin 2002.

Signature.

55954

EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.392.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Lux-

embourg,

here represented by Mrs Anja Paulissen, private employee, with professional address at 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 15, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. B Number 70.392, with registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated June 1,
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 669 of September 3, 1999.

The Articles of Incorporation of said company have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated

September 27, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 948 of December 10,
1999.

- The Company’s capital is set at seventy-four million seven hundred twelve thousand and four hundred (74,712,400)

euro (EUR), represented by one hundred and twenty-four (124) shares, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
I. To replace the German version of the Articles of Incorporation of EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. by a French

version.

II. To increase the subscribed capital of EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. with an amount of Euro 35,197,168.- (Euro

thirty-five million one hundred and ninety-seven thousand one hundred and sixty-eight) to bring it from Euro
74,712,400.- (Euro seventy-four million seven hundred twelve thousand and four hundred) to Euro 109,909,568.- (Euro
one hundred and nine million nine hundred and nine thousand five hundred and sixty-eight) by the issue and the allot-
ment of 58 (fifty-eight) new shares.

III. Acceptance of EXACT INVESTMENTS as subscriber.
IV. Subscription and payment of the 58 (fifty-eight) new shares by contribution in kind of all assets and liabilities to-

gether constituting the entire net assets of EXACT INVESTMENTS with a value of Euro 35,197,168.- (Euro thirty-five
million one hundred and ninety-seven thousand one hundred and sixty-eight).

V. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association.
VI. Sundries.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

The German version of the Company’s Articles of Incorporation is replaced by a French version, the English version

being prevailing in case of divergences between the English and French texts.

Second resolution

The corporate capital of the Company is increased by an amount of Euro 35,197,168.- (Euro thirty-five million one

hundred and ninety-seven thousand one hundred and sixty-eight) to raise it from its present amount of Euro
74,712,400.- (Euro seventy-four million seven hundred twelve thousand and four hundred) to Euro 109,909,568.- (Euro
one hundred and nine million nine hundred and nine thousand five hundred and sixty-eight) by the creation and issue of
58 (fifty-eight) new shares.

These new shares have been entirely subscribed by and paid-up by a contribution in kind consisting of all assets and

liabilities together constituting the entire net assets of EXACT INVESTMENTS, a company with registered office at Del-
monte House, 240 London Road, TW18 4JD Staines, Middlesex, United Kingdom,

here represented by ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 8, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg,

itself here represented by Mrs Anja Paulissen, prenamed,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Staines, Middlesex, on May 15, 2002.
Said proxy with power of substitution, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such contribution in kind is effected pursuant to a contribution agreement signed on May 21, 2002 and effective from

the same day.

It results from a certificate drawn up in Staines, Middlesex, on May 21, 2002, and signed by Mr Rajesh S. Patel and Mr

Ingmar Bergmann, acting in their capacity as directors of EXACT INVESTMENTS that all the assets and liabilities («Net
Assets») of EXACT INVESTMENTS are valued at Euro thirty-five million one hundred and ninety-seven thousand one
hundred and sixty-eight (EUR 35,197,168.-), the interim accounts of said company as at May 20, 2002 having been at-
tached thereto.

It results likewise from the precited certificate that:

55955

«- the Company has got the full ownership of the Net Assets;
- none of the Net Assets are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge on

the Net Assets and none of the Net Assets are subject of any attachement; and

- the Net Assets are therefore freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the transfer

of the Net Assets are or will be complied with.»

Such contribution agreement, interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

As a consequence of such increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is set at one hundred and nine million nine hundred and nine thousand

five hundred and sixty-eight euro (EUR 109,909,568.-), represented by one hundred and eighty-two (182) shares of a
par value of six hundred and three thousand eight hundred and ninety-eight euro and seventy-three cent (EUR
603,898.73) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Capital tax

The contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of EXACT INVESTMENTS, a company incorporated

in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated December 29, 1971, which provides for
capital tax exemption.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société avec siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Anja Paulissen, employée privée, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 mai 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EXACT

(LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. B Numéro 70.392, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 1

juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéro 669 du 3 septembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire, en du 27 septembre 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 948 du 10 décembre 1999.

- Le capital social de la Société est fixé à soixante-quatorze millions sept cent douze mille quatre cents (74.712.400)

euros (EUR), représenté par cent vingt-quatre (124) parts sociales, toutes intégralement souscrites et entièrement li-
bérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
I. Remplacement de la version allemande des statuts de EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. par une version française.
II. Augmentation du capital social souscrit de EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. à concurrence d’un montant de euros

35.197.168,- (euros trente-cinq millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-huit) pour le porter de euros
74.712.400,- (euros soixante-quatorze millions sept cent douze mille quatre cents) à euros 109.909.568,- (euros cent
neuf millions neuf cent neuf mille cinq cent soixante-huit) par l’émission de 58 (cinquante-huit) parts sociales nouvelles.

III. Acceptation de EXACT INVESTMENTS comme souscripteur.
IV. Souscription et libération des 58 (cinquante-huit) parts sociales nouvelles par l’apport en nature de tous les actifs

et passifs constituant l’ensemble les actifs nets de EXACT INVESTMENTS, d’une valeur de euros 35.197.168,- (euros
trente-cinq millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-huit).

V. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
VI. Divers.
L’actionnaire unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La version allemande des statuts de la Société est remplacée par une version française, la version anglaise faisant foi

en cas de divergences entre les textes anglais et français.

55956

Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de euros 35.197.168,- (euros trente-cinq

millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-huit) pour le porter de son montant actuel de euros 74.712.400,-
(euros soixante-quatorze millions sept cent douze mille quatre cents) à euros 109.909.568,- (euros cent neuf millions
neuf cent neuf mille cinq cent soixante-huit) par la création et l’émission de 58 (cinquante-huit) parts sociales nouvelles.

Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par un apport en nature de tous les actifs et

passifs constituant l’ensemble les actifs nets de EXACT INVESTMENTS, une société avec siège social à Delmonte House,
240 London Road, TW18 4JD Staines, Middlesex, Royaume-Uni,

ici représentée par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg,

elle-même ici représentée par Madame Anja Paulissen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Staines, Middlesex, le 15 mai 2002.
Laquelle procuration avec pouvoir de substitution, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Cet apport en nature est effectué conformément à une convention d’apport signée le 21 mai 2002 et effective au

même jour.

Il resulte d’un certificat établi à Staines, Middlesex, le 21 mai 2002, et signée par Monsieur Rajesh S. Patel et Monsieur

Ingmar Bergmann, agissant en leur qualité d’administrateurs de EXACT INVESTMENTS, que tous les actifs et passifs
(«Actifs Nets») de EXACT INVESTMENTS sont évalués à euros 35.197.168,- (euros trente-cinq millions cent quatre-
vingt-dix-sept mille cent soixante-huit), les comptes intérimaires au 20 mai 2002 de ladite société y étant annexés.

Il résulte également du certificat précité que:
«- la Société a la pleine propriété des Actifs Nets;
- les Actifs Nets ne sont grevés ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nan-

tissement ou d’un usufruit sur les Actifs Nets et les Actifs Nets ne sont pas soumis à un gage; et

- les Actifs Nets sont par conséquent librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires en relation avec le transfert.»

Ces convention d’apport, comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire

instrumentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent neuf millions neuf cent neuf mille cinq cent soixante-huit euros

(EUR 109.909.568,-), représenté par cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales d’une valeur nominale de six cent trois
mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-treize cents (EUR 603.898,73) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.»

Droit d’apport

L’apport en nature consistant en l’apport de la totalité des actifs et passifs de EXACT INVESTMENTS, une société

constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exemption du droit d’enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Paulissen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 135S, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41212/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.392.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

592 du 21 mai 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41213/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

A. Schwachtgen.

55957

VALEN PULP S.A., Société Anonyme,

(anc. HVALFISKEN S.A.).

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.473.

—

In the year two thousand two, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of HVALFISKEN S.A., R.C. B Number 73.473, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Fried-
ers, notary residing in Luxembourg, dated December 17, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 192 of March 6, 2000.

The meeting begins at ten a.m., Mrs Michèle Helminger, private employee, with professional address at 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, «Maître en droit», residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «Maître en droit», residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-two (32.-) euro each, representing the entire capital of thirty-two thousand
(32,000.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present at the meeting, shall remain attached to the present deed

and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company to VALEN PULP S.A. and subsequent amendment of Article 1 of the Com-

pany’s Articles of Incorporation.

2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

Unique resolution

The name of the Company is changed from HVALFISKEN S.A. to VALEN PULP S.A.
As a consequence Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 1. There exists a limited liability company under the name of VALEN PULP S.A.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten-fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de HVALFISKEN S.A., R.C. B Numéro 73.473, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, le 17 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 192 du 6 mars 1999.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Michèle Helminger, employée privée, avec adresse

professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-deux (32,-) euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille (32.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en VALEN PULP S.A. et modification subséquente de l’article

des statuts de la Société.

55958

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution
suivante:

Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée de HVALFISKEN S.A. en VALEN PULP S.A.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALEN PULP S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Helminger, R. Thill, M. Prospert, J.-M. Debaty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 135S, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(41220/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

VALEN PULP S.A., Société Anonyme,

(anc. HVALFISKEN S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.473.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

641 du 28 mai 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41221/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

ORBI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

(anc. ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.448.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established and having its registered office in Luxem-

bourg under the denomination of ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A., incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary dated July 28, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Number
12 of January 12, 1990.

The meeting begins at three thirty p.m., Mrs Irène Kempf, «fondé de pouvoir», residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in

Metzert/Attert (Belgium).

The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, «fondé de pouvoir», residing in Bettembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four hundred

and eighty (480) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Swiss francs each, representing the total capital of
four hundred and eighty thousand (480,000.-) Swiss francs are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented, the members of the bureau and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Amendment of Article 1, first paragraph of the By-laws so as to reflect the following terms: «A corporation (société

anonyme) is existing under the name of ORBI INVESTMENTS S.A.».

Luxembourg, le 4 juin 2002.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

A. Schwachtgen.

55959

2. Amendment of Article 2 of the By-laws which will be read as follows: «The object of the corporation is the taking

of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign companies, and the management,
control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses».

3. Amendment of Article 8 of the By-laws which will be read as follows: «The company’s financial year shall begin on

the first of January and end on the thirty-first of December of each year».

4. Amendment of Article 9 of the By-laws which will be read as follows: «The annual general meeting shall be held in

Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in the convening notices on the third Thursday of
the month of June at ten a.m. If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working
day».

5. Amendment of Article 13 of the By-laws which will be read as follows: «The Law of August 10, 1915 on Commercial

Companies, as amended, shall apply in so far as the present By-laws do not provide for the contrary».

6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

Article 1, first paragraph of the By-laws is amended so as to reflect the following terms:

«Art. 1. First paragraph. A corporation (société anonyme) is existing under the name of ORBI INVESTMENTS

S.A.».

Second resolution

Article 2 of the By-laws is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses».

Third resolution

Article 8 of the By-laws is amended to read as follows:

«Art. 8. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year».

Fourth resolution

Article 9 of the By-laws is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Thursday of the month of June at ten a.m. If the said day is a public holiday,
the meeting shall be held on the next following working day».

Fourth resolution

Article 13 of the By-laws is amendeed and shall henceforth read as follows:

«Art. 13. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as the present

By-laws do not provide for the contrary».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

55960

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,

sous la dénomination de ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 28 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 12 du 12 janvier
1990.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Irène Kempf, fondé de pouvoir, demeu-

rant à Luxembourg.

Madame la Présidente nomme aux fonctions de secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque,

demeurant à Metzert/Attert (Belgium).

L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Simone Wallers, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cents

quatre-vingt (480) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses chacune représentant l’intégralité du
capital social de quatre cent quatre-vingt mille (480.000,-) francs suisses sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires représentés, des membres du bureau

et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante: Il existe une société anonyme

sous la dénomination de ORBI INVESTMENTS S.A.».

2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir des immeubles et toutes sortes de titres, par voie d’apport, de souscription, d’option,

d’achat et de toute autre manière et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt et substantiel direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi effectuer toutes transactions immobilières et effectuer toutes opérations commerciales, in-

dustrielles et financières, nécessaires et utiles pour l’accomplissement de son objet».

3. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le premier

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année».

4. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée Générale annuelle se réunit

de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

5. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée et en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’article 1

, alinéa 1

des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORBI INVESTMENTS S.A.

Deuxième résolution

L’article 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir des immeubles et toutes sortes de titres, par voie d’apport, de souscription, d’option,

d’achat et de toute autre manière et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt et substantiel direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi effectuer toutes transactions immobilières et effectuer toutes opérations commerciales, in-

dustrielles et financières, nécessaires et utiles pour l’accomplissement de son objet».

Troisième résolution

L’article 8 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année».

Quatrième résolution

L’article 9 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

55961

«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant».

Cinquième résolution

L’article 13 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: I. Kempf, C. Day-Royemans, S. Wallers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 12CS, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(41218/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

ORBI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.448.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

603 du 22 mai 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41219/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.391.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) EXACT GROUP B.V., a company with registered office at Poortweg 6, 2612 PA Delft, The Netherlands,
2) EXACT INVESTMENTS, a company with registered office at Delmonte House, 240 London Road, TW18 4JD

Staines, Middlesex, United Kingdom,

both here represented by ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 8, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

itself here represented by Mrs Anja Paulissen, private employee, with professional address at 8, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg,

by virtue of two proxies with power of substitution given in Delft respectively in Staines, Middlesex, on May 15, 2002.
Said proxies with power of substitution, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. B Number 70.391, with regis-
tered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
dated June 1, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 669 of September 3,
1999.

The Articles of Incorporation of said company have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated

September 27, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 949 of December 11,
1999.

- The Company’s capital is set at seventy-four million seven hundred twelve thousand and four hundred (74,712,400)

euro (EUR), represented by seven hundred forty-seven thousand one hundred and twenty-four (747,124) shares of a
par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

A. Schwachtgen.

55962

- The agenda is worded as follows:
I. To replace the German version of the Articles of Incorporation of EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

by a French version.

II. To increase the subscribed capital of EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. with an amount of Euro

35,197,100.- (Euro thirty-five million one hundred and ninety-seven thousand and one hundred) to bring it from Euro
74,712,400.- (Euro seventy-four million seven hundred twelve thousand and four hundred) to Euro 109,909,500.- (Euro
one hundred and nine million nine hundred and nine thousand and five hundred) by the issue of 351,971 (three hundred
fifty-one thousand nine hundred and seventy-one) new shares with a par value of Euro 100.- (Euro one hundred) each.

III. Acceptance of EXACT INVESTMENTS as subscriber.
IV. Subscription and payment of the 351,971 (three hundred fifty-one thousand nine hundred and seventy-one) new

shares by contribution in kind of 58 (fifty-eight) shares in the capital of the Luxembourg private limited liability company
EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. with a total value of Euro 35,197,168.- (Euro thirty-five million one hundred and nine-
ty-seven thousand one hundred and sixty-eight) and to book the difference between the value of the contributed fifty-
eight shares and the total nominal value of the shares issued, being Euro 68.- (Euro sixty-eight) into a share premium
account.

V. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association.
VI. Sundries.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The German version of the Company’s Articles of Incorporation is replaced by a French version, the English version

being prevailing in case of divergences between the English and French texts.

Second resolution

The corporate capital of the Company is increased by an amount of Euro 35,197,100.- (Euro thirty-five million one

hundred ninety-seven thousand and one hundred) to raise it from its present amount of Euro 74,712,400.- (Euro sev-
enty-four million seven hundred twelve thousand and four hundred) to Euro 109,909,500.- (Euro one hundred and nine
million nine hundred and nine thousand and five hundred) by the creation and issue of 351,971 (three hundred fifty-one
thousand nine hundred and seventy-one) new shares with a par value of Euro 100.- (Euro one hundred) each.

These new shares have been entirely subscribed by EXACT INVESTMENTS, prenamed, and they have been fully paid-

up for their par value together with a total issue premium of Euro 68.- (Euro sixty-eight) by a contribution in kind con-
sisting of 58 (fifty-eight) shares with a par value of Euro 603,898.73 (Euro six hundred and three thousand eight hundred
and ninety-eight and seventy-three cent) each in the capital of Luxembourg private limited liability company EXACT
(LUXEMBOURG), S.à r.l., with a corporate capital of Euro 109,909,568.- (Euro one hundred and nine million nine hun-
dred and nine thousand five hundred and sixty-eight), represented by 182 (one hundred and eighty-two) shares of a par
value of Euro 603,898.73 (Euro six hundred and three thousand eight hundred and ninety-eight and seventy-three cent)
each, such shares contributed corresponding to 31.87% (thirty-one point eighty-seven per cent) of the capital of said
company.

Such contribution in kind is effected pursuant to a contribution agreement signed on May 21, 2002 and effective from

the same day.

It results from a declaration drawn up in Luxembourg, on May 15, 2002, and signed by ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., acting in its capacity as sole managing director of EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. that the contributed shares are
valued at Euro 35,197,168.- (Euro thirty-five million one hundred and ninety-seven thousand one hundred and sixty-
eight).

It results likewise from a certificate drawn up in Staines, Middlesex, on May 21, 2002, and signed by Mr Rajesh S. Patel

and Mr Ingmar Bergmann, acting in their capacity as directors of EXACT INVESTMENTS that:

«- the Shares are fully paid-up;
- the Shares are in registered form;
- there exists no pre-emption right nor any right on the Shares by virtue of which any person may be entitled to

demand that one or more of the Shares be transferred to him;

- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the Shares and none of the Shares are subject of any attachement; and

- the Shares are freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the transfer of the Shares

are or will be complied with.»

Such contribution agreement, declaration and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the un-

dersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

As a consequence of such increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is set at one hundred and nine million nine hundred and nine thousand

and five hundred euro (EUR 109,909,500.-), represented by one million ninety-nine thousand and ninety-five (1,099,095)
shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Capital tax

Since the Company is already owner of sixty-eight point thirteen percent (68.13%) of the shares of the company EX-

ACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. and the present contribution in kind consists of the remaining thirty-one point eighty-
seven percent (31.87%) of the shares of said company incorporated in the European Union, the Company refers to Ar-
ticle 4-2 of the Law dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

55963

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EXACT GROUP B.V., une société avec siège social à Poortweg 6, 2612 PA Delft, Pays-Bas,
2) EXACT INVESTMENTS, une société avec siège social à Delmonte House, 240 London Road, TW18 4JD Staines,

Middlesex, Royaume-Uni,

toutes les deux ici représentées par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 8, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

elle-même ici représentée par Madame Anja Paulissen, employée privée, avec adresse professionnelle au 8, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

en vertu de deux procurations avec pouvoir de substitution données à Delft respectivement à Staines, Middlesex, le

15 mai 2002.

Lesquelles procurations avec pouvoir de substitution, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. B Numéro 70.391, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 1

juin 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 669 du 3 septembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire, en du 27 septembre 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 949 du 11 décembre 1999.

- Le capital social de la Société est fixé à soixante-quatorze millions sept cent douze mille quatre cents (74.712.400)

euros (EUR), représenté par sept cent quarante-sept mille cent vingt-quatre (747.124) parts sociales d’une valeur no-
minale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
I. Remplacement de la version allemande des statuts de EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. par une version

française.

II. Augmentation du capital social souscrit de EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. à concurrence d’un mon-

tant de euros 35.197.100,- (euros trente-cinq millions cent quatre-vingt-dix-sept mille et cent) pour le porter de euros
74.712.400,- (euros soixante-quatorze millions sept cent douze mille quatre cents) à euros 109.909.500,- (euros cent
neuf millions neuf cent neuf mille cinq cents) par l’émission de 351.971 (trois cent cinquante et un mille neuf cent soixan-
te et onze) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de euros 100,- (euros cent) chacune.

III. Acceptation de EXACT INVESTMENTS comme souscripteur.
IV. Souscription et libération des 351.971 (trois cent cinquante et un mille neuf cent soixante et onze) parts sociales

nouvelles par l’apport en nature de 58 (cinquante-huit) parts sociales dans le capital de la société à responsabilité de
droit luxembourgeois EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. d’une valeur totale de euros 35.197.168,- (euros trente-cinq
millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-huit) et affectation de la différence entre la valeur des cinquante-
huit parts sociales apportées et la valeur nominale totale des parts sociales émises, qui est de euro 68,- (euros soixante-
huit) à un compte de prime d’émission.

V. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
VI. Divers.
Les associées ont ensuite pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

La version allemande des statuts de la Société est remplacée par une version française, la version anglaise faisant foi

en cas de divergences entre les textes anglais et français.

Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de euros 35.197.100,- (euros trente-cinq

millions cent quatre-vingt-dix-sept mille et cent) pour le porter de son montant actuel de euros 74.712.400,- (euros
soixante-quatorze millions sept cent douze mille quatre cents) à euros 109.909.500,- (euros cent neuf millions neuf cent
neuf mille cinq cents) par la création et l’émission de 351.971 (trois cent cinquante et un mille neuf cent soixante et
onze) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de euros 100,- (euros cent) chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par EXACT INVESTMENTS, préqualifiée, et elles ont été

intégralement libérées pour leur valeur nominale ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de euros 68,-
(euros soixante-huit) par un apport en nature consistant en 58 (cinquante-huit) parts sociales d’une valeur nominale de
euros 603.898,73 (euros six cent trois mille huit cent quatre-vingt-dix-huit et soixante-treize cents) chacune dans le ca-
pital social de la société à responsabilité limité de droit luxembourgeois EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant un ca-
pital social de euros 109.909.568,- (euros cent neuf millions neuf cent neuf mille cinq cent soixante-huit), représenté par

55964

182 (cent quatre-vingt-deux) parts sociales d’une valeur nominale de euros 603.898,73 (euros six cent trois mille huit
cent quatre-vingt-dix-huit et soixante-treize cents) chacune, ces actions apportées correspondant à 31,87% (trente et
un virgule quatre-vingt-sept pourcent) du capital de ladite société.

Cet apport en nature est effectué conformément à une convention d’apport signée le 21 mai 2002 et effective au

même jour.

Il résulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 15 mai 2002, et signée par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

agissant en sa qualité de gérant unique de EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. que les parts sociales apportées sont éva-
luées à euros 35.197.168,- (euros trente-cinq millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-huit).

Il résulte également d’un certificat émis à Staines, Middlesex, en date du 21 mai 2002, et signé par Monsieur Rajesh

S. Patel et Monsieur Ingmar Bergmann, agissant en leur qualité d’administrateurs de EXACT INVESTMENTS que:

«- les Parts Sociales sont entièrement libérées;
- les Parts Sociales sont nominatives.
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit sur les Parts Sociales en vertu desquels une personne ou entité

serait autorisée à demander à ce que l’une ou plusieurs de ces Parts Sociales lui soit transférées.

- les Parts Sociales ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont pas soumises à un gage.

- les Parts Sociales sont librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences légales et ré-

glementaires en relation avec le transfert.»

Ces convention d’apport, déclaration et certificat, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent neuf millions neuf cent neuf mille cinq cents euros (EUR

109.909.500,-), représenté par un million quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-quinze (1.099.095) parts sociales d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

Droit d’apport

Etant donné que la Société détient déjà soixante-huit virgule treize pourcent (68,13%) des parts sociales de la société

EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l. et que le présent apport en nature consiste en les trente et un virgule quatre-vingt-
sept pourcent (31,87%) restants des parts sociales de ladite société constituée dans l’Union Européenne, la Société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Paulissen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 135S, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41214/230/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.391.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

593 du 21 mai 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41215/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 81.873.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41253/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Signature.

55965

ORION S.A., Société Anonyme,

(anc. ORION HOLDING S.A.).

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.354.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established and having its registered office in Luxem-

bourg under the denomination of ORION HOLDING S.A., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated July 28, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Number 8 of January 9,
1990.

The meeting begins at three p.m., Mrs Irène Kempf, «fondé de pouvoir», residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in

Metzert/Attert (Belgium).

(200) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Swiss francs each, representing the total capital of two hundred
thousand (200,000.-) Swiss francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented, the members of the bureau and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Amendment of Article 1, first paragraph of the By-laws so as to reflect the following terms: «A corporation (société

anonyme) is existing under the name of ORION S.A.».

2. Amendment of Article 2 of the By-laws which will be read as follows: «The object of the corporation is the taking

of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign companies, and the management,
control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses».

3. Amendment of Article 8 of the By-laws which will be read as follows: «The company’s financial year shall begin on

the first of January and end on the thirty-first of December of each year».

4. Amendment of Article 9 of the By-laws which will be read as follows: «The annual general meeting shall be held in

Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in the convening notices on the third Thursday of
the month of June at eleven a.m. If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working
day».

5. Amendment of Article 13 of the By-laws which will be read as follows: «The Law of August 10, 1915 on Commercial

Companies, as amended, shall apply in so far as the present By-laws do not provide for the contrary».

6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

Article 1, first paragraph of the By-laws is amended so as to reflect the following terms:

«Art. 1. First paragraph. A corporation (société anonyme) is existing under the name of ORION S.A.»

Second resolution

Article 2 of the By-laws is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses».

55966

Third resolution

Article 8 of the By-laws is amended to read as follows:

«Art. 8. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year».

Fourth resolution

Article 9 of the By-laws is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Thursday of the month of June at eleven a.m. If the said day is a public
holiday, the meeting shall be held on the next following working day».

Fourth resolution

Article 13 of the By-laws is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 13. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as the present

By-laws do not provide for the contrary».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,

sous la dénomination de ORION HOLDING S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
28 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n°8 du 9 janvier 1990.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Irène Kempf, fondé de pouvoir, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente nomme aux fonctions de secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque,

demeurant à Metzert/Attert (Belgium).

(200) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses chacune représentant l’intégralité du capital social
de deux cent mille (200.000,-) francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires représentés, des membres du bureau

et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il existe une société anonyme

sous la dénomination de ORION S.A.».

2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir des immeubles et toutes sortes de titres, par voie d’apport, de souscription, d’option,

d’achat et de toute autre manière et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt et substantiel direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi effectuer toutes transactions immobilières et effectuer toutes opérations commerciales, in-

dustrielles et financières, nécessaires et utiles pour l’accomplissement de son objet».

3. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le premier

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année».

4. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée Générale annuelle se réunit

de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant».

5. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».

6. Divers.

55967

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée et en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’article 1

, alinéa 1

des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORION S.A.»

Deuxième résolution

L’article 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir des immeubles et toutes sortes de titres, par voie d’apport, de souscription, d’option,

d’achat et de toute autre manière et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt et substantiel direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi effectuer toutes transactions immobilières et effectuer toutes opérations commerciales, in-

dustrielles et financières, nécessaires et utiles pour l’accomplissement de son objet».

Troisième résolution

L’article 8 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année».

Quatrième résolution

L’article 9 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant».

Cinquième résolution

L’article 13 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’Assemblée est levée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: I. Kempf, C. Day-Royemans, S. Wallers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 12CS, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(41216/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

ORION S.A., Société Anonyme,

(anc. ORION HOLDING S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.354.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

602 du 22 mai 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41217/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

A. Schwachtgen.

55968

LUXINSU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.205.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de LUXINSU HOLDING S.A., R.C. Numéro B 70.205 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 632 du 20 août 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Marc Koeune,

préqualifié, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 135S, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(41222/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

M. Weinandy.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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