55633

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1160

1

er

 août 2002

S O M M A I R E

A.M.A., S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55655

Micro Mill S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55667

A.M.A., S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55655

Millecento S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55670

Access Technologies, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . .

55660

NPW S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55666

Agrindus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55677

P.J.F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55669

Billings Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

55672

P.J.F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55669

Billings Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

55672

P.J.F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55669

Bizet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55670

P.J.F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55669

Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55668

Penkins Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

55665

Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55668

Perfect Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55662

Brixston S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55661

Plumeau S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55666

Cep d’Or S.A., Hettermillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55655

Pool Acquisition S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

55652

Cimolux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55659

Pool Acquisition S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

55654

Compagnie PIM, Participations Immobilières et 

Samot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55665

Mobilières S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55643

Securitas  Employee  Convertible  2002  Holding 

Electricité  Prumbaum  Henri,  S.à r.l.,  Walfer- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55656

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55675

Si.To. Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

55646

F.D.S. Assurances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

55664

Si.To. Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

55649

Fashion Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

55680

So.Ge.I., Société de Gestion  Immobilière  S.A., 

G.I. Solutions, S.à r.l., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55666

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55670

Galilée Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55664

So.Ge.I., Société de Gestion  Immobilière  S.A., 

Hutchison  Ports  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55670

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55678

Société  de  Financement  Sofidor  S.A., Luxem- 

Hutchison  Ports  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55672

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55679

Société  de  Financement  Sofidor  S.A., Luxem- 

Inplast Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

55671

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55672

International Malex Autos S.A., Pétange. . . . . . . . .

55674

Société  de  Financement  Sofidor  S.A., Luxem- 

Jet Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

55671

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55673

Jotoquo International Holding S.A., Luxembourg  .

55645

Société  de  Financement  Sofidor  S.A., Luxem- 

JP Europe, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . . . .

55634

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55673

KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg

55671

Société  de  Financement  Sofidor  S.A., Luxem- 

L.A. Construction, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

55649

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55673

L.A. Construction, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

55650

Société  de  Financement  Sofidor  S.A., Luxem- 

L.A. Construction, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

55650

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55673

L.A. Construction, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

55651

Société  de  Financement  Sofidor  S.A., Luxem- 

L.A. Construction, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

55652

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55674

Lefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55640

Société  de  Financement  Sofidor  S.A., Luxem- 

Lefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55643

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55674

Lux Autoparts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

55663

Société  de  Financement  Sofidor  S.A., Luxem- 

Mag-Energy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

55669

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55674

Magnesium Alloy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

55668

Soparti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55644

Marnicar S.A., Koerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55667

Soparti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55645

Master Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

55667

Victor Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

55658

Micro Mill S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55667

55634

JP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

—

STATUTES

 In the year two thousand and two, on the fourteenth of May.
 Before us Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-

embourg,

There appeared:

 1.- JARGONNANT PARTNERS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» (limited liability company), incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch,

 duly represented by Mr Georges Gudenburg, lawyer, residing in Luxembourg, 
 by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on March 21, 2002;
 2.- Mr Karl-Erbo Graf Kageneck, lawyer investor, residing in Germany, D-80539 Munich, Stollbergstrasse 11, 
 duly represented by Mr Georges Gudenburg, lawyer, residing in Luxembourg, 
 by virtue of a proxy under private seal, given in Munich, on March 21, 2002.
 Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing parties, represented as here
above stated, have requested the notary to state the following articles of incorporation of a limited liability company
governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscribers and all those who may become unit holders in the future,

a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of JP EUROPE, S.à r.l.

Art. 2. The corporation is established for a limited period of time. The corporation will exist until December 31,

2008 at the latest. After this date, the corporation will only continue to exist for the purpose of its own liquidation.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Schuttrange. 
 It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its unit holders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of real

estate located in Luxembourg or abroad. 

 The corporation may hold ancillary participations in whichever form in domestic and foreign companies and branch-

es, as well as debt and equity interests in companies the primary object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale and lease of property, together with interests in properties, rights over properties and furniture. The
corporation may also, still on an ancillary basis, contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guar-
antees to companies, in which it has a direct or indirect participation. Furthermore, the corporation may acquire and
dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange, sale or otherwise.

 The corporation may hold interests in partnerships.
 It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

 In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

real estate or of securities, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-) represented by two hundred sixty

(260) corporate units fully subscribed with a par value of fifty euros (EUR 50.-), each.

 All the units have been fully paid in by the subscribers so that the amount of thirteen thousand euros (EUR 13,000)

is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of unit holders of the corporation shall represent the entire body of unit

holders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the oper-
ations of the corporation. Any unit holder of the corporation may exercise his voting right either directly in the meeting,
or by proxy given to another unit holder of the corporation, or by written consent or disapproval as laid down in a
letter or a facsimile or any other written statement acceptable to the President of the meeting, or by telephone con-
ference provided that the unit holder wanting to express his votes by telephone can properly identify himself as being
a unit holder of the corporation.

 Except as otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a meeting of unit holders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting, provided however that a quorum of two thirds
of all units, either present or represented, is given.

 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of unit

holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

 However the nationality of the corporation may not be changed without a unanimous resolution of the unit holders.
 If all of the unit holders are present or represented at a meeting of unit holders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

55635

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
 The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units issued and outstanding.

Art. 8. If the corporation has only one unit holder, this sole unit holder exercises all the powers of the general meet-

ing. 

Art. 9. If the corporation has at least two unit holders, the corporate units are freely transferable between the unit

holders.

 The unit transfer inter vivos or by inheritance to non-unit holders, other than to an entity which controls, is con-

trolled by or under common control with a unit holder (whereby control means the ownership of more than 50% of
voting capital interests), is subject to the consent of a majority of unit holders present or represented in a general meet-
ing of unit holders representing at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.

 The approval is required even if the units are to be transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or

to the surviving spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole unit holder or of one of the unit hold-

ers will not bring the corporation to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-

ments of the corporation.

Title III.- Administration

Art. 12. The corporation shall be managed by either one manager or a board of managers composed of two man-

agers at least. The manager(s) need not to be member(s) of the corporation.

 The manager(s) is (are) appointed and removed by the general meeting of unit holders, which determines his (their)

powers, compensation and duration of his (their) mandate(s). A mandate may not exceed a period of six years and each
manager shall hold office until his successor is appointed. The manager(s) are revocable ad nutum.

Art. 13. If the corporation is managed by a board of managers, it may choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the unit holders.

 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another manager as his proxy.

 Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax. 
 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. Either the manager or, if given, the board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

 All powers not expressly reserved by law to the general meeting of unit holders fall within the competence of the

manager or, if given, the board of managers.

 The manager or, if given, the board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the corporation and the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of
the general meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which
need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the manager or, if given, the board of
managers shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be man-
agers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 16. The corporation will be bound by the single signature of the manager if no board of managers has been

appointed, and by the joint signature of any two managers in case a board of managers has been appointed, or by the
single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by either
the manager or the board of managers according to the provisions as laid down in this article.

Art. 17. In the execution of their mandate, the manager or managers are not held personally responsible for the

obligations of the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Art. 18. In the execution of their mandate, the manager or managers may be assisted by an Advisory Committee

which will be elected by the ordinary or extraordinary general meeting of unit holders and has to be re-elected at least
annually. The Advisory Committee shall have not less than three and not more than seven members. Each unit holder
may propose one or more candidates. Candidates shall be elected cumulatively, so that each unit holder may freely dis-

55636

tribute his/her/its votes over one or more candidates. The candidates who obtain the greatest number of votes shall be
considered elected.

 Management will regularly consult with, and duly consider the advice of the Advisory Committee on all major invest-

ments or disinvestments and on all other matters of strategic importance.

 Without formal approval of the Advisory Committee, the corporation may:
 a) not launch investment programs in countries, other than members of the European Union or countries which are

among the twenty largest economies of the OECD or the WTO at the moment where the participation is proposed to
be executed;

 b) not invest more than 25% of total committed capital (i.e. of paid-in capital plus total commitments of additional

capital) in a single property.

 The Advisory Committee may meet and decide in person, by telephone conference or by written resolution. It acts

by simple majority of its members.

Art. 19. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st of the year two thousand two.

Art. 20. The annual accounts are drawn up by either by the manager or, if given, by the board of managers as at the

end of each fiscal year and will be at the disposal of the members at the registered office of the corporation not later
than four months after the end of each fiscal year.

 Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the nominal capital of the
corporation. 

 The general meeting of unit holders, upon recommendation of the manager or, if given, the board of managers, will

determine how the annual net profits will be disposed of.

 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
 - Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
 - These accounts show a profit including profits carried forward,
 - The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the unit holders, 
 - The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV.- Winding up - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the corporation, which will take place at the latest immediately after December

31, 2008, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
appointed by the meeting of unit holders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their
compensation. All assets other than cash will be then liquidated and all liquid assets will be realised and distributed to
the unit holders in proportion of their holdings in the corporation.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i> Subscription and payment

 All the 260 corporate units representing the entire subscribed capital have been entirely subscribed and fully paid in

by a contribution in cash by the subscribers in the following proportion: 

 Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of EUR 13,000.- (thirteen thou-

sand euros) is as of now available to the corporation.

<i> Declaration

 The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i> Expenses

 The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euros).

<i> Extraordinary corporate unit holders meeting

 The prenamed corporate unit holders, representing the entire subscribed capital, have immediately taken the fol-

lowing resolutions:

 1) The registered office of the corporation is at 80B, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
 2) No board of managers is for the moment being appointed. The number of managers is therefore fixed at 1. 
 3) Has been appointed single manager:
 - JARGONNANT PARTNERS, S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
 4) The term of office of the manager shall end at the annual general meeting of members to be held in 2008. 
 The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 1) JARGONNANT PARTNERS, S.à r.l., prenamed, sixty corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

 2) Mr Karl-Erbo Graf Kageneck, prenamed, two hundred corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

 Total: two hundred sixty corporate units. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

55637

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le quatorze mai.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

 Ont comparu:

 1.- La Société à responsabilité limitée JARGONNANNT PARTNERS, S.à r.l., société constituée et existant sous le

droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,

 dûment représentée par Maître Georges Gudenburg, avocat, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 mars 2002.
 2.- M. Karl-Erbo Graf Kageneck, lawyer investor, demeurant en Allemagne, D-80539 Munich, Stollbergstrasse 11, 
 dûment représenté par Maître Georges Gudenburg, avocat demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Munich le 21 mars 2002.
 Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, ici représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I.- Dénomination - Durée - Siège - Objet

 Art. 1. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir porteurs de parts

à l’avenir, une société sous la forme d’une Société à responsabilité limitée portant la dénomination de JP EUROPE, S.à r.l.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée limitée. La société existera jusqu’au 31 décembre 2008 au plus tard.

Après cette date, la société continuera à exister uniquement aux fins de sa propre liquidation.

 Art. 3. Le siège social de la société est établi à Schuttrange.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des porteurs de parts. Il peut être créé, par décision de l’assemblée générale des porteurs de parts, des suc-
cursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de propriétés immobi-

lières sises à Luxembourg ou à l’étranger.

 La société peut en outre mais à titre accessoire uniquement prendre des participations sous quelque forme que ce

soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères, ainsi que des intéressements sous forme de
dettes ou de capital dans des sociétés dont l’objectif primaire est l’acquisition, le développement, la promotion, le négoce
et le leasing de propriétés immobilières, ensemble avec les intéressements en propriétés immobilières, en des droits sur
des propriétés immobilières et des meubles. La société peut également mais toujours de manière accessoire, contracter
des emprunts et accorder toutes formes de support, prêts, avances et garanties à d’autres sociétés dans lesquelles elle
détient des participations directes ou indirectes.

 De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

 La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
 La société peut acquérir, développer et disposer de brevets et licences ainsi que des droits qui en découlent ou qui

les complètent.

 D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par deux cent soixante (260)

parts d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs, de sorte que la somme de treize mille

euros (EUR 13.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire.

 Art. 6. Toute assemblée générale des porteurs de parts de la société régulièrement constituée représente l’entiè-

reté des porteurs de parts de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la société. Chaque porteur de parts de la société peut exercer son droit de vote soit directement
dans l’assemblée générale, soit par procuration donnée à un autre porteur de parts de la société ou par accord respec-
tivement désaccord couché par écrit dans une lettre ou un téléfax ou tout autre écrit acceptable par le Président de
l’assemblée, ou encore par téléphone pourvu que le porteur de parts qui désire exprimer sa voix par téléphone puisse
valablement prouver qu’il est porteur de parts de la société.

 Sauf dispositions légales contraires ou des présents statuts, les décisions collectives sont valablement prises et adop-

tées par simple majorité des porteurs de parts présents et votants, pourvu cependant qu’un quorum de deux tiers de
toutes les parts, présentes ou représentées, existe.

55638

 Le capital social et d’autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par la majorité

des porteurs de parts représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Cependant les porteurs de parts ne peuvent
changer la nationalité de la société que par une décision unanime.

 Si tous les porteurs de parts sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation

ou publication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

 Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La société

reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée comme étant le seul
propriétaire dans les relations avec la société.

 Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nom-

bre des parts existantes.

 Art. 8. Si la société n’a qu’un porteur de parts, ce porteur de parts unique exerce tous les pouvoirs attribués à

l’assemblée générale.

 Art. 9. Si la société compte au moins deux porteurs de parts, les parts sociales sont librement cessibles entre por-

teurs de parts.

 Le transfert de parts sociales entre vifs ou par héritage à des non-porteurs de parts, autres que des entités qui con-

trôlent, sont contrôlées par ou sous contrôle commun d’un porteur de parts (contrôle veut dire dans ce sens propriété
de plus de 50% des droits de vote) est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des porteurs de parts repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

 Cet agrément est également requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au con-

joint survivant.

 Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’unique porteur de parts ou de l’un des porteurs de

parts ne mettent pas fin à la société.

 Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

 Art. 12. La Société est administrée soit par un gérant unique, soit par un conseil de gérance composé de deux gé-

rants au moins. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés.

 Le (les) gérant(s) est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par l’assemblée générale des porteurs de parts qui détermine

ses (leurs) pouvoirs, rémunérations et durée du (des) mandat(s). un mandat n’excédera pas la durée de six années et
chaque gérant restera en fonction jusqu’à ce que son remplaçant soit désigné. Le ou les gérants sont révocables ad nu-
tum.

 Art. 13. Si la société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance et des assemblées de porteurs de parts.

 Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, ou télécopie.

 Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, ou télécopie.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

 Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants.

 Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

 Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

 Art. 15. Soit le gérant, soit le conseil de gérance a respectivement ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les
intérêts de la société.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des porteurs

de parts sont de la compétence du gérant respectivement du conseil de gérance.

 Le gérant respectivement le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la

Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale
des porteurs de parts, au gérant respectivement à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité
(dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le gérant respecti-
vement le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne
qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

 Art. 16. La Société est engagée par la signature individuelle du gérant si aucun conseil de gérance n’a été nommé,

et par la signature conjointe de deux gérants du conseil de gérance, ou encore par la signature unique ou conjointe de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le gérant respectivement le conseil de gérance.

55639

 Art. 17. Dans l’exécution de leur mandant, le respectivement les gérants ne sont pas responsables personnellement

des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs
obligations.

 Art. 18. Dans l’exécution de leur mandat, le gérant respectivement le conseil de gérance peut être assisté par un

Comité de Conseil qui est élu par l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des porteurs de parts, et doit être
réélu annuellement. Le Comité de Conseil se composera d’au moins trois et de pas plus de sept membres. Chaque por-
teur de parts peut proposer un ou plusieurs candidats. Les candidats sont à élire cumulativement de sorte que chaque
porteur de parts peut librement répartir ses voix sur un ou plusieurs candidats. Les candidats rassemblant le plus grand
nombre de voix sont élus.

 Le gérant respectivement le conseil de gérance consultera régulièrement le Comité de Conseil et prendra dûment

en considération l’avis fourni par le Comité de Conseil pour tous investissements ou désinvestissements majeurs et pour
toutes questions stratégiques.

 Sans accord formel préalable du Comité de Conseil, la Société ne peut pas:
 a) mettre en place des programmes d’investissements dans des pays autres que ceux appartenant à l’Union Euro-

péenne ou dans des pays qui font, au moment où la prise de participation est susceptible d’être prise, partie des douze
plus grandes économies de l’OCDE ou de l’OMC;

 b) investir plus de 25% du capital promis (c’est-à-dire l’ensemble du capital libéré majoré du capital souscrit) dans

une seule propriété.

 Le Comité de Conseil peut se réunir et décider en réunissant les personnes ou par conférence de téléphone ou

encore par résolutions circulaires. Le Comité de Conseil pose ses actes moyennant majorité simple de ses membres.

 Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre, à l’ex-

ception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre
2002.

 Art. 20. A la fin de chaque exercice, le gérant respectivement le conseil de gérance prépare les comptes annuels

qui sont à la disposition des porteurs de parts au siège social de la Société au plus tard à la fin du quatrième mois suivant
la fin de chaque exercice social.

 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

 L’assemblée générale des porteurs de parts, sur recommandation du gérant respectivement du conseil de gérance,

détermine l’affectation des bénéfices nets annuels.

 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
 - Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
 - Ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
 - La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
 - Le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

 Art. 21. En cas de dissolution de la Société, qui aura lieu au plus tard immédiatement après le 31 décembre 2008,

la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée
générale des porteurs de parts décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Tous
avoirs autres que des liquidités seront alors réalisés et distribués aux associés proportionnellement aux intérêts qu’ils
détiennent dans la société.

 Art. 22. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i> Souscription et paiement:

 Les 260 parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont été entièrement souscrites et libérées par une

contribution en numéraire par les souscripteurs dans les proportions suivantes: 

 La preuve de ce paiement a été justifié au notaire soussigné de sorte que la somme de treize mille euros (EUR

13.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.

<i> Dépenses

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-

ment à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i> Assemblée Générale Extraordinaire:

 Les associés prénommés, représentants l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
 1) Le siège social de la société est fixé à L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

 1) JARGONNANT PARTNERS, S.à r.l., préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

 2) M. Karl-Erbo Graf Kageneck, préqualifié, deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

 Total: deux cent soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

55640

 2) Il n’est pour l’instant pas procédé à la nomination d’un conseil de gérance. Le nombre de gérants est donc fixé à un.
 3) Est nommé gérant:
 - JARGONNANT PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
 4) Le mandat du gérant expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille huit (2008).
 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et de-

meure, le comparant a signé avec nous, le présent acte.

 Signé: G. Gudenburg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 135S, fol. 37, case 3. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40416/222/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

LEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.084. 

—

 L’an deux mille deux, le trois mai.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme LEFIN INTERNATIONAL S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 20 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 45 du 26 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 3 décembre 1998, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 113 du 23 février 1999, suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 avril 1999,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 515 du 7 juillet 1999. Le capital social a été converti en euro suivant acte sous
seing privé du 23 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 409 du 14 mars 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et

droit, demeurant à Strassen,

 qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Michel, licenciée en langues étrangères appliquées, demeurant à

Hayange (F).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 1. Réduction du capital souscrit à concurrence de EUR 87.221,57, par réduction du pair comptable des actions exis-

tantes, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 2.737.221,57 à EUR 2.650.000,-.

 2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 9.042.750,- en vue de le porter de EUR 2.650.000,- à EUR

11.692.750,- par la création de 180.855 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50,- émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par la société MAWYSFIN S.A., à li-
bérer par:

 - conversion de l’emprunt obligataire détenu par la société MAWYSFIN S.A., d’un montant de ITL 7.000.000.000,-

représenté par 70 obligations d’une valeur nominale de ITL 100.000.000,- chacune, taux LIBOR + 1%, p.a. 23. décembre
1998 - 23. décembre 2003, soit EUR 3.615.198,29;

 - conversion des intérêts courus au 31 décembre 2001 sur l’emprunt obligataire susmentionné, s’élevant  à EUR

515.833,93;

 - conversion des intérêts courus sur la période allant du 1

er

 janvier au 15 avril 2002, s’élevant à EUR 51.012,20;

 - conversion de créances pour un montant total de EUR 4.751.403,47;
 - l’apport en numéraire de EUR 109.302,11.
 3. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 117.000.000,- avec émission d’actions nouvelles et autorisation

à donner au Conseil d’Administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

 4. Refonte de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 11.692.750,- (onze millions six cent quatre-vingt-douze mille sept cent

cinquante euros) représenté par 233.855 (deux cent trente-trois mille huit cent cinquante-cinq) actions d’une valeur
nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2002.

T. Metzler.

55641

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 117.000.000,- (cent dix-sept millions

d’euros) qui sera représenté par 2.338.500 (deux millions trois cent trente-huit mille cinq cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mai 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence de EUR 87.221,57 pour le ramener de son montant

actuel de EUR 2.737.221,57 à EUR 2.650.000,- par réduction du pair comptable des actions existantes.

 Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales à un compte de réserve spécial dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour
augmenter le capital souscrit par incorporation de cette réserve.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.042.750,- en vue de le porter de EUR

2.650.000,- à EUR 11.692.750,- par la création de 180.855 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50,- chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

 Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
 MAWYSFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
 ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2002,
 laquelle société déclare souscrire les 180.855 actions nouvelles et les libérer intégralement comme suit:
 I. par la conversion de l’emprunt obligataire détenu par l’actionnaire d’un montant de ITL 7.000.000.000,- représenté

par 70 obligations d’une valeur nominale de ITL 100.000.000,- chacune, taux LIBOR + 1%, p.a. 23. décembre 1998 - 23.
décembre 2003, soit EUR 3.615.198,29.

 II. par la conversion des intérêts courus au 31 décembre 2001 sur l’emprunt obligataire susmentionné, s’élevant à

EUR 515.833,93.

 III. par la conversion des intérêts courus sur la période allant du 1

er

 janvier au 15 avril 2002, s’élevant  à EUR

51.012,20.

 IV. par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de

LEFIN INTERNATIONAL S.A., d’un montant total de EUR 4.751.403,47.

55642

 L’existence dudit emprunt, desdits intérêts et de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rap-

port établi par H.R.T. Révision, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, en
date du 23 avril 2002, qui conclut comme suit:

<i> «Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. Le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. les créances de EUR 8.933.447,89 sont certaines, liquides et exigibles et peuvent être utilisées avec un complément

en numéraire de EUR 109.302,11 pour augmenter le capital de LEFIN INTERNATIONAL S.A. de EUR 9.042.750,- par
l’émission de 180.855 actions nouvelles de EUR 50,- chacune.»

 Lesdits rapport et procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

 V. par versement en espèces de EUR 109.302,11, montant qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 117.000.000,- avec émission d’actions nouvelles,

sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur
le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé
aux présentes pour être formalisé avec elles.

 Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

 L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i> Quatrième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

 «Art. 3. Le capital souscrit est fixé à EUR 11.692.750,- (onze millions six cent quatre-vingt-douze mille sept cent

cinquante euros) représenté par 233.855 (deux cent trente-trois mille huit cent cinquante-cinq) actions d’une valeur
nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 117.000.000,- (cent dix-sept millions

d’euros) qui sera représenté par 2.338.500 (deux millions trois cent trente-huit mille cinq cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mai 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

 Suit la traduction anglaise:

 «Art. 3. The subscribed capital is fixed at EUR 11,692,750.- (eleven million six hundred and ninety-two thousand

seven hundred and fifty euros) divided into 233.855 (two hundred and thirty-three thousand eight hundred and fifty-
five) shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each.

 The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
 The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

55643

 For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 117,000,000.- (one hundred and seventeen

million euros) to be divided into 2.338.500 (two million three hundred and thirty-eight thousand five hundred) shares
with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each.

 The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

 Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years ending on May 3, 2007, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind or by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below. The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

 The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

 After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

 Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms
and conditions thereof.

 A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ 95.500,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. M. Tonelli, V. Michel, A. Uhl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S, fol. 34, case 10. – Reçu 90.427,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40442/220/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

LEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.084. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40443/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

COMPAGNIE PIM, PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.804. 

—

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40698/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

 Hesperange, le 29 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 mai 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

55644

SOPARTI S.A., Société Anonyme.

(anc. SOPARTI HOLDING S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.108. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPARTI HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors
notaire de résidence à Dudelange, en date du 16 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 265 du 7 juillet 1994, inscrite
au registre de commerce et de sociétés sous le numéro B 47.108.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

L-Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de SOPARTI HOLDING S.A. en SOPARTI S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts.

2) Conversion avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002 de la devise du capital social de CHF 650.000,- (six cent cin-

quante mille francs suisses) en   435.919,79 (quatre cent trente-cinq mille neuf cent dix-neuf virgule soixante-dix-neuf
euros).

3) Suppression de la valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) par action des 650 (six cent cinquante)

actions existantes.

4) Remplacement des 650 (six cent cinquante) actions existantes par 136 (cent trente-six) actions sans désignation

de valeur nominale.

5) Augmentation du capital social de   1.644.080,21 (un million six cent quarante-quatre mille quatre-vingts virgule

vingt et un euros) par incorporation de créances pour le porter à   2.080.000,- (deux millions quatre-vingt mille euros),
par la création et l’émission de 514 (cinq cent quatorze) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

6) Souscription et libération des actions par l’actionnaire créancier.
7) Nouvelle fixation de la valeur nominale des actions à   3.200,- (trois mille deux cent euros) par action.
8) Modifications subséquentes des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPARTI S.A..»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet rétroactif au premier janvier 2002, la devise du capital social de

francs suisses en euros, au cours de change applicable le premier janvier 2002; en conséquence le capital social est con-
verti de six cent cinquante mille francs suisses (650.000,- CHF) en quatre cent trente-cinq mille neuf cent dix-neuf virgule
soixante-dix-neuf euros (435.919,79  ).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des six cent cinquante (650) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les six cent cinquante (650) actions existantes par cent trente-six (136)

actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million six cent quarante-quatre mille

quatre-vingts virgule vingt et un euros (1.644.080,21  ), pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente-
cinq mille neuf cent dix-neuf virgule soixante-dix-neuf euros (435.919,79  ), à deux millions quatre-vingts mille euros
(2.080.000,-  ), par la création et l’émission de cinq cent quatorze (514) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, à libérer par incorporation de créances à due concurrence.

<i>Intervention - Souscription

A l’instant est intervenu:
La société INCOMGEST S.A., avec siège social à CH-6900 LUGANO, Corso Elvezia 23,

55645

ici représenté par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 15 avril 2002,
lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré souscrire les cinq cent quatorze (514) actions nouvelles

sans désignation de valeur nominale,

et vouloir libérer lesdites actions souscrites par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles

existant à charge de la société et à son profit à concurrence de un million six cent quarante-quatre mille quatre-vingts
virgule vingt et un euros (1.644.080,21  ).

Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant

à L-7268 Béreldange, 23, Cité Aline Mayrisch, en date du 24 avril 2002, qui conclut comme suit:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Signé: M. Stephany.» 
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à trois mille deux cents euros (3.200,-  ) chacune.

<i>Septième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions quatre-vingts mille euros (2.080.000,-  ) repré-

senté par six cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale de trois mille deux cents euros (3.200,-  ) chacune.»

<i>Huitième résolution

Le conseil d’administration est chargé de l’exécution de ces résolutions.

<i>Coût 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 22.000,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Faber, E. Antona, J. Piek, J-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 135S, fol. 14, case 6.– Reçu 16.440,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40457/216/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SOPARTI S.A., Société Anonyme.

(anc. SOPARTI HOLDING S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.108. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40458/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.630. 

—

L’an deux mil deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOTOQUO INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 56 630.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Luxembourg, le 31 mai 2002.

J-P. Hencks.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

J-P. Hencks.

55646

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur: Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2013

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société, sans restriction.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, L. Forget, J.-J. Josset, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 17, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40440/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SI.TO. FINANCIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. SI.TO. FINANCIERE S.A.H.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.390. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze mai. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SI.TO. FINANCIERE

S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 6 juillet
1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 436 du 18 septembre 1993, modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 80 du 3 mars 1994, et
modifiée suivant assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 avril 2001, en voie de publication au Mémorial C,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.390.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, Employé de banque, demeurant

à L-Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, Employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert. 

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Simone Wallers, Fondé de pouvoir, demeurant à L-Bettembourg.

Senningerberg, le 15 mai 2002.

P. Bettingen.

55647

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour:

1. Annulation de la valeur nominale des 70.700 actions existantes.
2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.576.400,- pour le ramener de son montant actuel de EUR

3.676.400,- à EUR 2.100.000,- par remboursement aux actionnaires et par annulation de 30.315 actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Conversion des 40.385 actions sans désignation de valeur nominale alors existantes en 2.100 actions de EUR

1.000,- chacune.

4. Autorisation au Conseil d’Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des résolutions à

prendre ci-dessus.

5. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social jusqu’à concurrence de EUR

10.000.000,- dans le cadre de l’article 3 des statuts tel qu’il sera modifié au point 6. ci-après de l’ordre du jour.

6. Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.100.000,- (deux millions cent mille euros) divisé en 2.100 (deux mille cent)

actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le Conseil d’Autorisation est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

7. Modification de la première phrase de l’article premier des statuts de la société comme suit:

 «Il existe une société sous la dénomination de SI.TO. FINANCIERE S.A.»
8. Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

9. Modification de l’article onze des statuts comme suit:

55648

 «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

10. Divers.»
II.- Il existe actuellement 70.700 (soixante- dix mille sept cents) actions d’une valeur nominale de mille EUR 52,- (cin-

quante-deux euros) chacune, entièrement souscrites et libérées. 

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc déli-

bérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler la valeur nominale des 70.700 (soixante-dix mille sept cents) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 1.576.400,- (un million cinq cent

soixante-seize mille quatre cents euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 3.676.400,- (trois millions six
cent soixante-seize mille quatre cents euros) à EUR 2.100.000,- (deux millions cent mille euros) par remboursement
aux actionnaires et par annulation de 30.315 (trente mille trois cent quinze) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 40.385 (quarante mille trois cent quatre-vingt-cinq) actions sans dési-

gnation de valeur nominale alors existantes en 2.100 (deux mille cent) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des ré-

solutions à prendre ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), par la création et l’émis-

sion d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

 «Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.100.000,- (deux millions cent mille euros) divisé en 2.100 (deux mille cent)

actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le Conseil d’Autorisation est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

55649

 «Art. 1

er

.Première phrase. Il existe une société sous la dénomination de SI.TO. FINANCIERE S.A.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le texte actuel de l’article 2 des statuts et de le remplacer par le texte

suivant:

 «Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.».»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.

Signé: P. Longo, S. Wallers, C. Day-Royemans, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 135S, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(40463/222/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SI.TO. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.390. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40464/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 82.638. 

—

Monsieur Agostinho Ferreira Dos Santos démissionne de sa fonction de gérant administratif de la société à respon-

sabilité limitée L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l. avec effet au 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40528/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2002.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001.

A. Ferreira Dos Santos.

55650

L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 82.638. 

—

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre:
Monsieur Ferreira Dos Santos Agostinho, maçon, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehlerange,
ci-après dénommé «le cédant»
et:
Monsieur Giampaolo Luigi, ouvrier, demeurant à L-7570 Mersch, 75-79, rue Nicolas Welter,
ci-après dénommé «le cessionnaire».

Art. 1

er

. Par la présente, le cédant vend au cessionnaire, qui accepte 291 parts sociales avec une valeur nominale de

LUF 1.000,- chacune, de la société à responsabilité limitée L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l., avec siège à L-4108 Esch-sur-
Alzette, 37, rue d’Ehlerange, constituée devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 25 juin 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro R. C. B 82.638 («la société»), pour le prix de LUF 300.000,-.

Art. 2. Le prix de cession est payé en espèces au jour de la présente cession.

Art. 3. Le cédant déclare qu’il a la disposition libre et entière des parts sociales désignées à l’article premier et que

ces parts sociales ne sont pas grevées de droits d’un quelconque tiers.

Il déclare que la comptabilité de la société a été tenue correctement et conformément aux règles et usages en vigueur

et que la société n’a aucun passif non repris dans ses comptes sociaux. 

Art. 4. Monsieur Giampaolo Luigi et Monsieur Bernardino Simoes Joao se promettent mutuellement leurs bons of-

fices pour la régularisation du transfert des parts sociales.

Art. 5. Le cédant s’engage à garder définitivement secret à l’égard de toutes personnes les renseignements et infor-

mations qu’il a obtenu en sa qualité d’associé et de gérant de la société à responsabilité limitée L.A. CONSTRUCTION,
S.à r.l.

Le cédant s’engage plus particulièrement  à ne révéler  à aucune personne l’identité des clients de la société L.A.

CONSTRUCTION, S.à r.l., la nature des affaires traitées par ces clients, ni le fait que telle personne est ou a été client
de ladite société.

Art. 6. Le cédant confirme avoir restitué à la société à responsabilité limitée L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l. tout

document et autre objet généralement quelconque appartenant à ladite société.

Art. 7. Le cédant s’oblige à ne commettre aucun acte direct ou indirect pour détourner ou récuprer des clients ac-

tuels de la société à responsabilité limitée L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l.

Le cédant s’interdit de contacter directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les clients de la so-

ciété L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l. en vue de les démarcher ou de les inciter à autrement quitter les services de ladite
société.

Art. 8. Les frais et autres droits résultant de la présente cession sont à charge du cessionnaire.

Art. 9. Les parties traiteront de façon confidentielle de la présente cession ainsi que toutes informations portées à

leur connaissance à l’occasion de celle-ci.

Art. 10. La présente cession est soumise aux lois et juridictions du Grand-Duché de Luxembourg.

Fait en deux exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40524/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 82.638. 

—

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre:
Monsieur Bernardino Simoes Joao, ouvrier, demeurant à L-2628 Luxembourg, 106, rue des Trévires,
ci-après dénommé «le cédant»
et:
Monsieur Giampaolo Luigi, ouvrier, demeurant à L-7570 Mersch, 75-79, rue Nicolas Welter,
ci-après dénommé «le cessionnaire».

Bon pour acceptation et renonciation à signification
L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l.
Signatures
<i>Le cédant / Le cessionnaire

55651

Art. 1

er

. Par la présente, le cédant vend au cessionnaire, qui accepte 18 parts sociales avec une valeur nominale de

LUF 1.000,- chacune, de la société à responsabilité limitée L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l., avec siège à L-4108 Esch-sur-
Alzette, 37, rue d’Ehlerange, constituée devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 25 juin 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro R. C. B 82.638 («la société»), pour le prix de LUF 36.000,-.

Art. 2. Le prix de cession est payé en espèces au jour de la présente cession.

Art. 3. Le cédant déclare qu’il a la disposition libre et entière des parts sociales désignées à l’article premier et que

ces parts sociales ne sont pas grevées de droits d’un quelconque tiers.

Il déclare que la comptabilité de la société a été tenue correctement et conformément aux règles et usages en vigueur

et que la société n’a aucun passif non repris dans ses comptes sociaux. 

Art. 4. Monsieur Giampaolo Luigi et Monsieur Bernardino Simoes Joao se promettent mutuellement leurs bons of-

fices pour la régularisation du transfert des parts sociales.

Art. 5. Le cédant s’engage à garder définitivement secret à l’égard de toutes personnes les renseignements et infor-

mations qu’il a obtenu en sa qualité d’associé et de gérant de la société à responsabilité limitée L.A. CONSTRUCTION,
S.à r.l.

Le cédant s’engage plus particulièrement  à ne révéler  à aucune personne l’identité des clients de la société L.A.

CONSTRUCTION, S.à r.l., la nature des affaires traitées par ces clients, ni le fait que telle personne est ou a été client
de ladite société.

Art. 6. Le cédant confirme avoir restitué à la société à responsabilité limitée L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l. tout

document et autre objet généralement quelconque appartenant à ladite société.

Art. 7. Le cédant s’oblige à ne commettre aucun acte direct ou indirect pour détourner ou récuprer des clients ac-

tuels de la société à responsabilité limitée L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l.

Le cédant s’interdit de contacter directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les clients de la so-

ciété L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l. en vue de les démarcher ou de les inciter à autrement quitter les services de ladite
société.

Art. 8. Les frais et autres droits résultant de la présente cession sont à charge du cessionnaire.

Art. 9. Les parties traiteront de façon confidentielle de la présente cession ainsi que toutes informations portées à

leur connaissance à l’occasion de celle-ci.

Art. 10. La présente cession est soumise aux lois et juridictions du Grand-Duché de Luxembourg.

Fait en deux exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40525/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 82.638. 

—

CESSION DE PARTS SOCIALES

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 18 septembre 2001

Entre
Monsieur Luigi Giampaolo, ouvrier, demeurant à L-7570 Mersch, 75-79, rue Nicolas Welter;
Monsieur Agostinho Ferreira Dos Santos, maçon, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehlerange, ci-après

dénommés les cédants,

et
Monsieur Joao Bernardino Simoes, ouvrier, demeurant à L-2628 Luxembourg, 106, rue des Trévires, ci-après dénom-

mé le cessionnaire,

il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Luigi Giampaolo, ouvrier, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de

fait et de droit, 3 % de la totalité de ses parts sociales, soit neuf (9) parts.

Monsieur Agostinho Ferreira Dos Santos, maçon, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaire de fait et de droit, 3 % de la totalité de ses parts sociales, soit neuf (9) parts sociales de la société dont il s’agit
à Monsieur Joao Bernardino Simoes, préqualifié, qui accepte de la société à responsabilité limitée L.A. CONSTRUC-
TION, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehlerange, société constituée aux termes d’un acte reçu par
le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 juin 2001.

Bon pour acceptation et renonciation à signification
L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l.
Signatures
<i>Le cédant / Le cessionnaire

55652

Les cédants certifient que les parts sociales cédées sont entièrement libérées, et qu’aucune disposition statutaire ou

autre ne peut faire obstacle à la présente cession.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l’objet de la présente cession à compter de ce jour.
La présente cession des (18) parts est faites moyennant pour le franc symbolique.

Fait en trois exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2001.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40526/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 82.638. 

—

Monsieur Joao Bernardino Simoes confirme sa démission de sa fonction de gérant technique de la société à respon-

sabilité limitée L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l. avec effet au 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40527/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

POOL ACQUISITION S.A., Société Anonyme,

(anc. POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.054. 

—

 In the year two thousand and two, on the ninth of day of April.
 Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I S.A. (the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, Luxem-
bourg, incorporated by deed of M

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated Luxembourg on 8th May, 2001

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nr.C-1079 at pg.51773. The articles of incorporation
were amended by deed of notary Seckler dated 10th August, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations Nr.C-140 at pg.6701, by deed of notary Seckler dated 4th October, 2001, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations Nr.C-288 at pg.13805 and by deed of notary Elvinger dated 20th December, 2001,
not yet published.

 The meeting was presided by Mr. Manuel Frias, director, residing in Luxembourg.
 The Chairman appointed as secretary Mr. Patrick Santer, master at law, residing in Luxembourg.
 The meeting elected as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
 The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

 I. That the agenda of the meeting is as follows:
1. Change of the corporate denomination from POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I to POOL ACQUISITION

S.A. and consequential amendment of paragraph 1.2. of Article 1 of the Articles of incorporation;

2. Amendment of Article 8 of the Articles of incorporation so as to include a new paragraph 8.6. as follows: «8.6. Any

director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by other sim-
ilar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.» and consequential renumbering
of the existing paragraph 8.6.;

3. Reconfirmation of the decisions taken at the general meeting of the Company held on 4th October, 2001, which

created an authorized capital and authorized the board of directors to remove or restrict the preferential subscription
rights of the existing shareholders.

 II. The shareholders represented at the present meeting and the number of their shares are shown on an attendance

list; this attendance list and the proxies of the represented shareholders, signed by the Board of the meeting and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

 III. The whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented de-

claring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

 IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the

items of the agenda.

 After deliberation, the shareholders resolved as follows:

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signatures.

55653

<i>First resolution

 The general meeting unanimously resolved to change the corporate denomination from POOL ACQUISITION

LUXEMBOURG I to POOL ACQUISITION S.A. and to amend the paragraph 1.2. of Article 1 of the Articles of incor-
poration as follows:

«1.2. The Company exists under the name of Pool Acquisition S.A.» 

<i>Second resolution

The general meeting unanimously resolved to amend Article 8 of the Articles of incorporation so as to include a new

paragraph 8.6. as follows:

«8.6. Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

Consequently the existing paragraph 8.6. shall be renumbered as 8.7.

<i>Third resolution

 The general meeting noted that, at a previous general meeting of shareholders held on 4th October, 2001 before

Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
nr C-288 at pg.13805, the board of directors had been authorised and empowered, inter alia, to «remove or restrict
the preferential subscription right of the existing shareholders when issuing new shares in the scope of the authorised
capital».

 The general meeting noted further that no report has been presented by the board of directors to the general meet-

ing held on 4th October, 2001 as required by article 32-3 (5) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies. 

 The general meeting noted finally that it had full knowledge of the reasons of the creation of an authorised capital

and of the authorisation granted to the board of directors to remove or restrict the preferential subscription rights of
the existing shareholders in case of an increase of capital by the board of directors.

 The general meeting unanimously approved the report of the board of directors dated 9th April, 2002 drafted in

accordance with said article 32-3 (5) and which reiterated the reasons already known by the shareholders. Thus the
general meeting unanimously resolved to reconfirm the creation of an authorised capital of one hundred and fifty million
seventy-nine thousand five hundred Euro (EUR 150,079,500.-) and of the authorisation granted to the board of directors
as set out in Article 5 of the articles of incorporation.

 There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.
 The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

 The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

 L’an deux mille deux, le neuf avril.
 Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I S.A.

(la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, en date du 8 mai, 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n.C-1079, p.51773. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire
Seckler du 10 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n.C-140, p.6701, par acte du notaire
Seckler du 4 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n.C-288, p.13805 et par acte du
notaire Elvinger du 20 décembre 2001, non encore publié.

 L’assemblée était présidée par Monsieur Manuel Frias, administrateur, demeurant à Luxembourg.
 Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Santer, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
 L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
 Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et pris le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

 I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I en POOL

ACQUISITION S.A. et modification du paragraphe 1.2. de l’Article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’Article 8 des statuts aux fins d’inclure un nouveau paragraphe 8.6. comme suit: «8.6. Tout admi-

nistrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par téléphone, vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion, d’entendre les autres. La
participation à une réunion par ce moyen équivaut à une participation personnelle à ladite réunion.» et renumérotation
subséquente du paragraphe 8.6. actuel.

3. Re-confirmation des décisions prises lors de l’assemblée générale de la Société tenue le 4 octobre 2001 qui a créé

un capital autorisé et a autorisé le conseil d’administration à supprimer ou à restreindre le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires existants.

II. Que les actionnaires représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence; cette liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, signées par le

55654

bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’entièreté du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés dé-

clarent que l’ordre du jour leur a été dûment notifié et qu’ils ont été informés de manière satisfaisante de son contenu
avant la présente assemblée, il n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.

IV. Qu’il appert de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut décider valable-

ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de modifier la dénomination sociale de la Société de POOL ACQUISI-

TION LUXEMBOURG I en POOL ACQUISITION S.A. et de modifier le paragraphe 1.2. de l’Article 1

er

 des statuts com-

me suit:

«1.2. La Société existe sous le dénomination de POOL ACQUISITION S.A.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de modifier l’Article 8 des statuts aux fins d’inclure un nouveau paragra-

phe 8.6. comme suit:

«8.6. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par téléphone, vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion, d’en-
tendre les autres. La participation à une réunion par ce moyen équivaut à une participation personnelle à ladite réunion.»

 Par voie de conséquence, le paragraphe 8.6. actuel est numéroté comme 8.7.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale a pris acte que, lors d’une précédente assemblée générale des actionnaires tenue le 4 octobre

2001 par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, n.C-288, p.13805, le conseil d’administration fut autorisé, entre autres, à «supprimer ou restreindre le
droit préférentiel de souscription des actionnaires existants lors de l’émission de nouvelles actions dans le cadre du ca-
pital autorisé».

 L’assemblée générale a pris en outre acte qu’aucun rapport ne fut présenté par le conseil d’administration à l’assem-

blée générale tenue le 4 octobre 2001, comme exigé par l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

 L’assemblée générale a pris enfin acte qu’elle avait pleine connaissance des raisons de la création du capital autorisé

et de l’autorisation donnée au conseil d’administration pour supprimer ou restreindre les droits préférentiels des ac-
tionnaires existant lors de l’émission de nouvelles actions en case d’augmentation de capital par le conseil d’administra-
tion.

 L’assemblée générale a approuvé à l’unanimité le rapport du conseil d’administration daté du 9 avril 2002 rédigé con-

formément à l’article 32-3 (5) précité et qui a rappelé les raisons déjà connues des actionnaires. Partant l’assemblée gé-
nérale a décidé à l’unanimité de re-confirmer la création d’un capital autorisé de cent-cinquante millions soixante-dix-
neuf mille cinq cents euros (EUR 150.079.500,-) et l’autorisation donnée au conseil d’administration comme stipulé à
l’Article 5 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.
A la demande des comparants, le notaire qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en original, en anglais,

suivi d’une traduction française; sur décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.

Passé à Luxembourg.
Les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Signé: M. Frias, P. Santer, H. Janssen, J. Elvinger.
Pour expédition délivrée avant enregistrement et certifiée conforme à la minute, signé à Luxembourg, le 24 avril 2002

par M

e

 Joseph Elvinger, Notaire instrumentant.

Enregistré à Luxembourg, le18 avril 2002, vol. 135S, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40480/211/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

POOL ACQUISITION S.A., Société Anonyme,

(anc. POOL ACQUISITION S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.054. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40481/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

J. Elvinger.

55655

A.M.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 24.631. 

—

L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas Metzler, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

(Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Ali Aynetchi, industriel, demeurant à Heisdorf, en sa qualité d’associé unique de la société A.M.A., S.à.r.l.,

avec siège social à Heisdorf, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 24.631, constituée
suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 juillet 1986,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 265 du 19 septembre 1986, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 11 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 372 du 11 octobre 1990, modifiée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 novembre
1995, publié au Mémorial C numéro 71 du 10 février 1996,

ici représenté par Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 avril 2002.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur, par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les résolutions de l’asso-

cié unique:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré de L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources à L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts de la société est modifié afin de lui donner la teneur suivante: 

«Le siège social est établi à Bereldange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision de l’associé à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de six

cents euros (EUR 600,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 11CS, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(40475/222/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

A.M.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 24.631. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40476/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

CEP D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hettermillen, 15, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 51.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40737/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2002.

Signature.

55656

SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.676. 

—

In the year two thousand and two.
On the fifteenth of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

Prince Henri, here duly represented by Mr. Benoît Lejeune, private employee, residing at Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities,

acting as the representative of the board of directors of the company SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002

HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg section B number 86.676, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3,
boulevard Prince Henri,

pursuant to a resolution of the board of directors dated March 27, 2002.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A. has been incorporated pursuant to

a deed of the undersigned notary on March 4, 2002, not yet published in the Mémorial C, and whose articles of incor-
poration have been modified by two deeds of the undersigned notary on the 16th of April 2002, not yet published in
the Mémorial C and by deeds of the undersigned notary on the 25th of April 2002 and on the 26th of April 2002, not
yet published in the Mémorial C.

2. The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred thousand and eight euros (EUR 100,008.-) divided

into two hundred (200) Class A Shares with a par value of five hundred euros (EUR 500.-) per share and one (1) Class
B Share with a par value of eight euros (EUR 8.-).»

3. Pursuant to article six of the Articles of Incorporation, the authorised capital of the Corporation is set at three

million five hundred and seventy-two thousand two hundred and fifty Euro (EUR 3,572,250.-) comprising one thousand
five hundred (1,500) authorised Class A Shares (the «Class A Shares») with a par value of five hundred euros (EUR 500.)
per Share (the holder(s) of such Class A Shares being referred to as the «Class A Shareholder(s)»), one hundred seventy
six thousand (176,000) authorised Class B Shares (the «Class B Shares») with a par value of eight euros (EUR 8.-) per
Share (the holder(s) of such Class B Shares being referred to as the «Class B Shareholder(s)»), five thousand (5,000)
authorised Class C Shares with a par value of one euro twenty five cents (EUR 1.25) per Share (the holder(s) of such
Class C Shares being referred to as the «Class C Shareholder(s)») and one hundred seventy-six thousand (176,000)
authorised Class D Shares (the «Class D Shares») with a par value of eight euros (EUR 8.-) per share (the holder(s) of
such Class D Shares being referred to as the «Class D Shareholder(s))»).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. On the basis of the autorisation granted by the Board of Directors in its meeting of March 27, 2002, it is stated

that after the end of the subscription period, the capital of the company is increased by one million two hundred and
twenty-two thousand six hundred and forty euros (EUR 1,222,640.-) comprising seventy (70) authorised Class A Shares
with a par value of five hundred euros (EUR 500.-) per Share, one hundred thirty-nine thousand four hundred and eighty-
two (139,482) authorised Class B Shares with a par value of eight euros (EUR 8.-) per Share, one hundred and sixty
(160) authorised Class C Shares with a par value of one euro twenty five cents (EUR 1.25) per Share and eight thousand
nine hundred and forty-eight (8,948) authorised Class D Shares with a par value of eight euros (EUR 8.-) per share, so
as to raise the capital from its present amount of one hundred thousand and eight euros (EUR 100,008.-) to one million
three hundred twenty-two thousand six hundred and forty-eight euros (EUR 1,322,648.-), these new Shares issued with
a total share premium of forty-three million thirty thousand eight hundred and sixty euros (EUR 43,030,860.-).

5. The new Shares have been subscribed and fully paid up as well as the share premium as follows:
a) seventy (70) Class A Shares by «Securitas AB», a company incorporated and validly existing under the laws of Swe-

den, having its registered office in Lindhagens plan 70, 102 28 Stockholm (Sweden);

b) one hundred thirty-nine thousand four hundred and eighty-two (139,482) Class B Shares by the employees of the

SECURITAS GROUP, as defined in the FULL GUIDE SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002;

c) one hundred and sixty (160) Class C Shares by SECURITAS AB, prenamed;
d) eight thousand nine hundred and forty-eight (8,948) Class D Shares by NARARRA LIMITED, a company incorpo-

rated at Jersey (Channel Islands); 

by payment in cash, so that the sum of forty-four million two hundred fifty-three thousand five hundred euros (EUR

44,253,500.-), being for the share capital the amount of one million two hundred and twenty-two thousand six hundred
and forty euros (EUR 1,222,640.-) and for the issue premium the amount of forty-three million thirty thousand eight
hundred and sixty euros (EUR 43,030,860.-), is at the disposal of the company SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE
2002 HOLDING S.A., as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

55657

6. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the Corporation is set at one million three hundred twenty-two

thousand six hundred and forty-eight euros (EUR 1,322,648.-) divided into:

- two hundred and seventy (270) Class A Shares with a par value of five hundred euros (EUR 500.-) per Share;
- one hundred thirty-nine thousand four hundred and eighty-three (139,483) Class B Shares with a par value of eight

Euro (EUR 8.-) per Share;

- one hundred and sixty (160) Class C Shares with a par value of one euro twenty five cents (EUR 1.25) per Share;
- eight thousand nine hundred and forty-eight (8,948) Class D Shares with a par value of eight euros (EUR 8.-) per

Share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at four hundred fifty-three thousand one hundred euros. 

Whereof the present deed was drawn up at Junglinster, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English herewith that on request of the appearer, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies, the
English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux.
Le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

Prince Henri, ici dûment représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.676, ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par le conseil d’administration en sa réunion du 27 mars 2002.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, en qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La société anonyme SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A. a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 2002, non encore publié au Mémorial C, dont les statuts ont été
modifiés suivant deux actes reçus par le notaire instrumentant en date du 16 avril 2002, non encore publiés au Mémorial
C et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 25 avril 2002 et en date du 26 avril 2002, non encore
publiés au Mémorial C.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à cent mille huit euros (EUR 100.008,-) divisé en deux cents

(200) actions A d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) par action et une (1) action B d’une valeur no-
minale de huit euros (EUR 8,-).»

3. Conformément à l’article six des statuts, le capital autorisé est fixé à trois millions cinq cent soixante-douze mille

deux cent cinquante euros (EUR 3.572.250,-) à diviser en mille cinq cents (1.500) actions A d’une valeur nominale de
cinq cents euros (EUR 500,-) par action (l’actionnaire détenteur de cette action A étant désigné «Actionnaire A») et de
cent soixante-seize mille (176.000) actions B d’une valeur nominale de huit euros (EUR 8,-) par action (l’actionnaire dé-
tenteur de cette action B étant désigné «Actionnaire B»), de mille (5.000) actions C d’une valeur nominale de un virgule
vingt-cinq euros (EUR 1,25) par action (l’actionnaire détenteur de cette action étant désigné «Actionnaire C») et cent
soixante-seize mille (176.000) actions D d’une valeur nominale de huit euros (EUR 8,-) par action (l’actionnaire déten-
teur de cette action étant désigné «Actionnaire D»).

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4. Sur base de l’autorisation accordée par le conseil d’administration en sa réunion du 27 mars 2002, il est constaté

après la fin de la période de souscription que le capital social est augmenté à concurrence de un million deux cent vingt-
deux mille six cent quarante euros (EUR 1.222.640,-), comprenant soixante-dix (70) actions A d’une valeur nominale de
cinq cents euros (EUR 500,-) par action, cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux (139.482) actions B d’une
valeur nominale de huit euros (EUR 8,-) par action, cent soixante (160) actions C d’une valeur nominale de un virgule
vingt-cinq euro (EUR 1,25) par action et huit mille neuf cent quarante-huit (8.948) actions D d’une valeur nominale de
huit euros (EUR 8,-) par action, pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de cent mille huit euros (EUR
100.008,-) à un million trois cent vingt-deux mille six cent quarante-huit euros (EUR 1.322.648,-), ces actions nouvelles
émises avec prime d’émission totale de quarante-trois millions trente mille huit cent soixante euros (EUR 43.030.860,-).

5. Les actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées ainsi que la prime d’émission comme suit:

55658

a) soixante-dix (70) actions A par «Securitas AB», une société régulièrement constituée et enregistrée sous la loi de

la Suède, ayant son siège social à Lindhagens plan 70, 102 28 Stockholm (Suède);

b) cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux (139.482) actions B par les employés du SECURITAS GROUP,

comme définis dans le FULL GUIDE SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002;

c) cent soixante (160) actions C par SECURITAS AB, prédésignée;
d) huit mille neuf cent quarante-huit (8.948) actions D par NARARRA LIMITED, une société avec siège social à Jersey

(Iles Anglo-Normandes);

par versement en numéraire, de sorte que la somme de quarante-quatre millions deux cent cinquante-trois mille cinq

cents euros (EUR 44.253.500,-), faisant pour le capital le montant de un million deux cent vingt-deux mille six cent qua-
rante euros (EUR 1.222.640,-) et pour la prime d’émission le montant de quarante-trois millions trente mille huit cent
soixante euros (EUR 43.030.860,-), se trouve à la libre disposition de la société SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE
2002 HOLDING S.A., ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

6. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million trois cent vingt-deux mille six

cent quarante-huit euros (EUR 1.322.648,-) divisé en:

- deux cent soixante-dix (270) actions A d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) par action;
- cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois (139.483) actions B d’une valeur nominale de huit euros (EUR

8,-) par action;

- cent soixante (160) actions C d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq euros (EUR 500,-) par action;
- huit mille neuf cent quarante-huit (8.948) actions D d’une valeur nominale de huit euros (EUR 8,-) par action.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent cinquante-trois mille cent euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du mandataire, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2002, vol. 519, fol. 5, case 8. – Reçu 442.535 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40482/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

P.G. NIKAS AVE, société anonyme de droit grec, avec siège social à 22 Km Athènes-Lamia R. Nationale GR-145 65

Aghios Stefanos Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, N

°

  d’immatriculation

8032/06B/86/45,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui conférée à Athènes/Grèce, le 15 avril 2002, ci-annexée,
ci-après nommée «l’actionnaire unique».
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société dénommée VICTOR INVESTMENTS S.A., société anonyme holding, inscrite au registre de commerce à

Luxembourg sous la section B et le numéro 46.781 établie et ayant son siège social à Luxembourg, 310, route d’Esch,
ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de rési-
dence à Luxembourg, en date du 3 février 1994, publié au Mémorial C numéro 215 du 2 juin 1994, et les statuts ont été
modifiés par un acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998,
publié au Mémorial C numéro 737 du 12 octobre 1998.

- Le capital social de la Société est fixé à huit cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-douze virgule quatre-vingt-

quatre (828.292,84) euros, (anciennement un million six cent vingt mille (1.620.000,-) Deutsche Mark), représenté par
cent soixante-deux mille (162.000) actions d’une valeur nominale de cinq virgule dix (5,10) euros (anciennement dix
(10,-) Deutsche Mark) chacune.

- L’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;

Junglinster, le 3 juin 2002.

J. Seckler.

55659

- L’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative

des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat,

- L’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société et qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout
le passif de ladite Société est réglé;

- L’actif restant a été remis à l’actionnaire unique;
- Partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et la société a cessé d’exister;
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour leurs

mandats respectifs;

- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq ans à l’ancien siège social de la

société à Luxembourg, 310, route d’Esch.

Les actions au porteur ont été lacérées en présence du notaire instrumentant.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités requises

à la suite des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à six cent vingt (620,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nova, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Korogiannakis, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 11CS, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40477/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

CIMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 6, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 86.478. 

—

L’an deux mille deux, le treize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée HORIZONTES, S.à r.l., avec siège social à L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen, 
ici représentée par son gérant Monsieur Jorge Rodrigues Duarte, employé privé, demeurant à L-5418 Ehnen, 29, an

den Aessen.

2.- Monsieur Benoît De Moura, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diederich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée CIMOLUX, S.à r.l. (R. C. Luxembourg B numéro 86.478), avec siège social à

L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, a été constituée originairement sous la forme d’une société civile immobilière et sous
la dénomination sociale de CIMOLUX S.C.I., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 2001,
publié au Mémorial C numéro 1026 du 17 novembre 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2002, non

encore publié au Mémorial C, contenant notamment la transformation en une société à responsabilité limitée et le chan-
gement de la dénomination sociale en CIMOLUX, S.à r.l.

- Que le capital social est fixé à vingt mille Euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de deux

cents Euros (200,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, à L-8030 Strassen, 6, rue du

Kiem.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

Luxembourg, le 27 mai 2002.

R. Neuman.

55660

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la gérance de la société CIMOLUX, S.à r.l., comme suit:
- la société à responsabilité limitée HORIZONTES, S.à r.l., avec siège social à L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen, est

nommée gérante technique, et 

- Monsieur Benoît De Moura, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diederich, est

nommé gérant administratif.

La société est engagée soit par la signature conjointe du gérant administratif et de la gérante technique, soit par la

signature individuelle de la gérante technique.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent dix euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rodrigues Duarte, De Moura, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2002, vol. 519, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40492/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

ACCESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue J. Felten.

—

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

Ont comparu:

1.- La société anonyme INFOPARTNERS S.A., avec siège social à L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten,
ici représentée par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société à responsabilité limitée SISEG - SOCIETE INTERNATIONALE DE SERVICE ET DE GESTION, S.à r.l.,

avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers,

ici représentée par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

3.- Madame Sylvie Tarizzo-Thonier, gérante de société, demeurant à F-57000 Metz, 32, rue des Loges, (France).
4.- La société ACCESS INOVATIONS INC., avec siège social à P.O. Box 8640 Albuquerque, New Mexico 87198-

8640, Etats-Unis,

ici représentée par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

5.- Monsieur Bert Kreuter, administrateur de sociétés, demeurant à D-80801 Munich, Friedrichstrasse, 15, (Allema-

gne),ici représenté par Madame Heike Heinz, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

6.- Madame Bernadette Snyers, graphiste, demeurant à L-7531 Mersch, 16, rue du Docteur Feltgen,
ici représentée par Monsieur Roland Haber, ingénieur, demeurant à L-7531 Mersch, 16, rue du Docteur Feltgen, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée ACCESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., avec siège social à L-2268 Luxembourg,

32, rue d’Orchimont, (R.C. Luxembourg B N° 64.046), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, du
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 493 du 3 juillet 1998.

- Que les comparants sub 1 à 5 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Bert Kreuter, préqualifié, cède par les présentes cent (100) parts sociales qu’il détient dans la prédite so-

ciété à Madame Bernadette Snyers, préqualifiée, qui accepte par son représentant, au prix de trois mille six cents Euros
(3.600,- EUR).

- La société à responsabilité limitée SISEG - SOCIETE INTERNATIONALE DE SERVICE ET DE GESTION, S.à r.l.,

prédésignée, cède par les présentes soixante-quinze (75) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Madame
Bernadette Snyers, préqualifiée, qui accepte par son représentant, au prix de deux mille sept cents Euros (2.700,- EUR).

Junglinster, le 3 juin 2002.

J. Seckler.

55661

- La société à responsabilité limitée SISEG - SOCIETE INTERNATIONALE DE SERVICE ET DE GESTION, S.à r.l.,

prédésignée, cède par les présentes vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Madame Sylvie
Tarizzo-Thonier, préqualifiée, qui accepte, au prix de neuf cents euros (900,- EUR).

- La société ACCESS INOVATIONS INC., prédésignée, cède par les présentes cent (100) parts sociales qu’elle dé-

tient dans la prédite société à Madame Sylvie Tarizzo-Thonier, préqualifiée, qui accepte, au prix de trois mille six cents
euros (3.600,- EUR).

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont, à L-1508 Howald, 4,

rue Jos Felten.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède la première phrase du premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase du premier alinéa. Le siège social est établi à Howald.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de huit cent soixante-dix euros, sont à charge de la

société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Heinz, Tarizzo-Thornier, Snyders, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mai 2002, vol. 517, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40493/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

BRIXSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.352. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40709/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

1.- La société anonyme INFOPARTNERS S.A., avec siège social à L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten, cent parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- Madame Sylvie Tarizzo-Thonier, gérante de société, demeurant à F-57000 Metz, 32, rue des Loges, (France),

deux cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

3.- Madame Bernadette Snyers, graphiste, demeurant à L-7531 Mersch, 16, rue du Docteur Feltgen, cent soixan-

te-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 3 juin 2002.

J. Seckler.

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.130,51 EUR

 Perte de l’exercice 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 12.098,18 EUR

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 18.228,69 EUR

Signature.

55662

PERFECT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4763 Pétange, 26, rue Oberts Daëssent.

R. C. Luxembourg B 53.487. 

—

<i>Procès-verbal

Le 28 décembre 2001.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société PERFECT LUX S.A. avec siège social

à L-4763 Pétange, Oberts Daëssent, 26,

constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean Seckler en date du 18 décembre 1995,
modifiée suivant Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 février 1997.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Burg, demeurant à L-4762 Pétange, 176,

rue de Niederkorn.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Moline, demeurant à B-6850 Carlsbourg, 11, rue

de la Résistance, et comme scrutatrice Madame Véronique Di Domenico, demeurant à L-4762 Pétange, 176, rue de
Niederkorn.

Ensuite, Monsieur le Président expose que la présente Assemblée Générale a pour objet de délibérer sur les points

suivants:

1. Démission de Madame Nathalie Cornet de sa fonction d’administrateur, décharge lui est donnée.
2. Nomination de Madame Véronique Di Domenico en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Na-

thalie Cornet pour une durée de 6 ans.

3. Démission de Monsieur Richard Di Domenico de sa fonction d’administrateur, décharge lui est donnée.
4. Nomination de Monsieur Olivier Moline en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Richard Di Do-

menico pour une durée de 6 ans.

5. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Burg en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.
6. Démission de Mademoiselle Sylvie Graisse de sa fonction de commissaire, décharge lui est donnée.
7. Nomination de Madame Maria Di Domenico d’Allesandro, au poste de commissaire en remplacement de Made-

moiselle Sylvie Graisse pour une durée de 6 ans.

8. Transfert du siège social.
9. Conversion du capital en euro et augmentation du capital par incorporation de bénéfices reportés pour porter le

capital social de son montant actuel de 1.250.000,- LUF à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

10. Modification afférente à l’article 3 des statuts.
En vertu de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro,

Monsieur le Président souhaite proposer à l’assemblée de profiter de la possibilité offerte par ladite loi de convertir et
augmenter le capital social à concurrence de 13,31 EUR par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son
montant actuel de 1.250.000,- LUF à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles par un acte sous seing privé.

Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste des présences annexée au présent procès-verbal et qui sera

signée par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents ou représentés et que dès lors la présente
Assemblée Générale est régulièrement constituée pour délibérer et décider sur l’ordre du jour préindiqué.

Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Madame Nathalie Cornet de sa fonction d’administrateur et lui don-

ne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité la nomination de Madame Véronique Di Domenico, demeurant à L-4762 Pétange,

176, rue de Niederkorn, en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Nathalie Cornet, pour une durée de
6 ans, soit jusqu’en 2007.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Richard Di Domenico de sa fonction d’administrateur et

lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité la nomination de Monsieur Olivier Moline, demeurant à B-6850 Carlsbourg, 11,

rue de la Résistance, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Richard Di Domenico, pour une durée
de 6 ans, soit jusqu’en 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Burg, demeurant à

L-4762 Pétange, 176, rue de Niederkorn, pour une durée de 6 ans soit jusqu’en 2007.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Mademoiselle Sylvie Graisse, demeurant à F-54870 Montigny-sur-

Chiers, 25, rue du Pont d’Oye, et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

55663

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité la nomination de Madame Maria Di Domenico d’Allesandro, sans profession, de-

meurant 26, rue des Sports à B-6791 Athus, au poste de commissaire pour une durée de 6 ans soit jusqu’en 2007.

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité de transférer le siège social du 176, rue de Niederkorn à L-4762 Pétange, au 26,

Oberts Daëssent à L-4763 Pétange.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte à l’unanimité de convertir et augmenter le capital social à concurrence de 13,31 EUR par incor-

poration de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF à 31.000,- EUR, sans création
d’actions nouvelles.

<i>Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée approuve la modification du 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président déclare la séance levée à

10.00 heures.

Pétange, ne varietur, le 28 décembre 2001.

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à L-4763 Pétange, le 28 décembre 2001

Pétange, ne varietur, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Capellen, le 3 juin 2002, vol. 138, fol. 78, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(40610/000/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

LUX AUTOPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 73.634. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 novembre 2001

L’Assemblée Générale est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, qui désigne com-

me Secrétaire Mademoiselle Angela Zambito.

L’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay.
Monsieur le Président déclare et l’assemblée constate:
- Que le capital social de 1.250.000,- LUF est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF cha-

cune.

- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-avant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les man-

dataires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

- Que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

P. Burg / O. Moline / V. Di Domenico / N. Cornet / R. Di Domenico / S. Graisse / M. Di Domenico d’Allesandro
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice 

<i>Nom, prénom et domicile de l’actionnaire

<i>Nombre

<i>Présente ou

<i>Signature

<i>d’actions

<i>représentée

Véronique Di Domenico, L-4762 Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Présente

Signature

Pierre Burg, L-4762 Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Présent

Signature

Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

P. Burg / O. Moline / V. Di Domenico
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice 

55664

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,00 par
incorporation de réserves.

3. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délilbéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le capital

converti au taux de conversion de LUF 40,3399 pour 1,- EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 263,31 afin de porter le capital social à EUR 31.250,00 par incor-
poration de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises, qui sont au nombre de mille

deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’ar-

ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Il est donné tout pouvoir aux membres du Conseil d’Administration aux fins de procéder aux formalités d’inscription

et de publication telles que reprises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40679/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

GALILEE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.888. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2002

- Messieurs Christian De Mailly-Nesle, Didier Achard de Bonvouloir, Arnaud Dubois, Bruno Rodier et Jean-Claude

Marchet sont réélus comme Administrateurs pour un nouveau terme de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2008.

- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg sont réélues comme Réviseur d’Entreprises agréé, pour une durée d’un an,

expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40670/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

F.D.S. ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 349, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 84.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 3 juin 2002, vol. 138, fol. 76, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40750/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

M. Van Hoek / A. Zambito / J.-M. Nicolay
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour GALILEE FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Signature.

55665

PENKINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.194. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2002

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale
ordinaire à tenir en 2008.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide

également:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF;

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions représen-

tatives du capital social et du capital autorisé;

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois cents (37.184,03 EUR), représenté

par mille deux cent cinquante (1.500) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé  à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros cinquante-sept cents

(743.680,57 EUR), représenté par vingt-cinq mille (30.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40688/595/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SAMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 mai 2002

- L’Assemblée décide de ratifier la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice de 1999.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros et de la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euro et après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social actuellement exprimé en LUF; 

- d’augmenter par incorporation d’une partie de la réserve légale, le capital de 13,31 EUR pour le porter de 30.986,69

EUR à 31.000,- EUR;

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions;

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40689/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

55666

PLUMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.251. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2002

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF;

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions représen-

tatives du capital social et du capital autorisé;

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 3, alinéas 1 et 3 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros soixante-treize cents

(86.762,73 EUR) représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé  à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents

(495.787,05 EUR) représenté par vingt mille actions (20.000) sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40690/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

G.I. SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 48.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 3 juin 2002, vol. 138, fol. 76, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40751/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

NPW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.599. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 mai 2002

- L’Assemblée décide de ratifier la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros et de la loi du 10 août 2001 relative au basculement en euro et après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social actuellement exprimé en LUF;

- d’augmenter par incorporation d’une partie de la réserve légale, le capital de 13,31 EUR pour le porter de 30.986,69

EUR à 31.000,- EUR;

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions;

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 5 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40691/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

55667

MICRO MILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.025. 

—

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40699/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

MICRO MILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40697/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

MASTER CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.903. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40710/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

MARNICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8388 Koerich, 6A, Chemin de la Source.

R. C. Luxembourg B 86.399. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Koerich en date du 22 mai

2002 que:

- décharge a été donnée à l’ancien Conseil d’Administration.
- Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
1. Madame Nicole Grismonter-Magrit, administrateur de sociétés, demeurant B-6760 Virton, 21, Allée des Roses
2. Madame Marguerite Reuschert, sans état, demeurant B-6700 Arlon, 21, rue de l’Eisch
3. Monsieur Marc Magrit, administrateur de sociétés demeurant B-6700, 133, route de Bouillon
Est reconfirmé comme administrateur-délégué avec pleins pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule

signature: Monsieur Marc Magrit, préqualifié

Il a été procédé au transfert de siège de la société au: 6A, Chemin de la Source, L-8388 Koerich 

Enregistré à Capellen, le 3 juin 2002, vol. 138, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(40757/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.660,45 EUR

 Perte de l’exercice 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.532,98 EUR

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 12.193,43 EUR

Signature.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

55668

BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SHIKAKO S.A.).

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.277. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i>tenue au siège social en date du 11 avril 2002

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de ne pas dissoudre la société et de continuer les opérations de

la société nonobstant le fait que le montant des pertes au 31 décembre 2001 excède 75% du montant du capital (article
100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée).

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle donne décharge aux Administrateurs et aux Réviseurs pour l’exercice

de leurs mandats pour la période sous revue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40700/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SHIKAKO S.A.).

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.277. 

—

<i>Conseil d’Administration

Membres du Conseil d’Administration suite à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 11 avril 2002:
Mme Virginie Saverys, Administrateur, B-Anvers
M. Marc Saverys, Administrateur, B-Anvers
M. Nicolas Saverys, Administrateur, B-Anvers
M. Patrick De Brabandere, Administrateur, B-Anvers
M. Leo Cappoen, Administrateur, B-Anvers
M. Peter Raes, Administrateur, B-Anvers
Réviseurs d’entreprises suite à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 11 avril 2002: 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40701/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

MAGNESIUM ALLOY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.434. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 1

<i>er

<i> mars 2002 à 15.00 heures

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenu par Monsieur José Jumeaux au profit de FIDUGROUP HOL-

DING S.A.H.

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société IGESTIA S.A. pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’administrateur et la nomination de la

société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE S.A. pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adaptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le  30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40816/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

BOCIMAR LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

KPMG Audit.

<i>Pour la société
Signature

55669

P.J.F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40703/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

P.J.F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40704/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

P.J.F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40705/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

P.J.F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40706/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

MAG ENERGY HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.631. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 1

<i>er

<i> mars 2002 à 14.00 heures

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société IGESTIA S.A. pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’administrateur et la nomination de la

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE S.A. pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adaptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le  30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40817/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature

55670

BIZET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.387. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40720/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

MILLECENTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.511. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40721/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SO.GE.I., SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.016. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40725/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SO.GE.I., SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.016. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 mai 2002 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2002. Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40729/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.231.878,94 EUR

./. Affectatoin à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.100,00 EUR

./. Acompte sur dividende du 2 juillet 2001  . . . . . .

- 4.850.000,00 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

378.778,94 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-53,32 EUR

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.838.904,98 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.500,00 EUR

Acompte sur dividende du 5.7.01   . . . . . . . . . . . . .

- 4.800.000,00 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.351,66 EUR

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.049,48 EUR

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

55671

KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.614. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 8 avril 2002

Il est décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Etienne Verwilghen comme Administrateur et Président du Conseil d’Admi-

nistration;

- de coopter, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Monsieur Jean-Paul

Loos comme Administrateur en remplacement de Monsieur Etienne Verwilghen;

- de nommer Monsieur Jean-Paul Loos Président du Conseil d’Administration;
- d’accepter la démission de Monsieur Charles Ruppert comme Administrateur;
- de coopter, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Monsieur Rafik Fischer

comme Administrateur en remplacement de Monsieur Charles Ruppert;

- d’accepter la démission de Monsieur Philippe Auquier comme Administrateur;
- de coopter, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Monsieur Michel Meert

comme Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Auquier;

- que Messieurs Jean-Paul Loos, Rafik Fischer et Michel Meert terminent les mandats de leurs prédécesseurs;
- que les cooptations de Messieurs Jean-Paul Loos, Rafik Fischer et Michel Meert comme Administrateurs seront sou-

mises à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires pour ratification. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40734/526/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

INPLAST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.633. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40724/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

JET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.794. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 5 mars 2002 à 15.00 heures

L’assemblée accepte la démission de IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société IGESTIA S.A. pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’administrateur et la nomination de la

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD et en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE S.A. pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adaptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 5 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40819/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.174,90 EUR

Signature.

<i>Pour la société
Signature

55672

BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.113. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40722/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.113. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 mai 2002 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2002. Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568 , fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40730/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT SOFIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40711/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT SOFIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40712/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

 Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 34.510,59 EUR

 Perte de l’exercice 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.483,268 EUR

 Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 42.993,75 EUR

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

 Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 18.251.033 LUF

 Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.944.031 LUF

 Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12.307.002 LUF

Signature.

 Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 21.040.354 LUF

 Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.789.321 LUF

 Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 18.251.033 LUF

Signature.

55673

SOCIETE DE FINANCEMENT SOFIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. LuxembourgB 32.414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40713/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT SOFIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40714/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT SOFIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40715/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT SOFIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40716/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 25.787.379 LUF

 Perte de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.747.025 LUF

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 21.040.354 LUF

Signature.

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 24.806.623 LUF

Bénéfice de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 980.756 LUF

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.787.379 LUF

Signature.

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 24.117.045 LUF

 Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

689.578 LUF

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 24.806.623 LUF

Signature.

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 23.981.792 LUF

Bénéfice de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

135.253 LUF

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 24.117.045 LUF

Signature.

55674

SOCIETE DE FINANCEMENT SOFIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40717/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT SOFIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40718/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT SOFIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.414. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol.

91, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40719/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

INTERNATIONAL MALEX AUTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 14A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 3 juin 2002, vol. 138, fol. 76, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40752/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

 Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31.733.748 LUF

 Bénéfice de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144.044 LUF

Distribution d’un dividende   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.896.000 LUF

 Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 23.981.792 LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 37.965.805 LUF

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.159.443 LUF

Affectation à la réserve pour actions propres  . . . .

- 7.500.000 LUF

Distribution d’un dividende   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.891.500 LUF

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.733.748 LUF

Signature.

 Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.263.111 LUF

 Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.297.306 LUF

 Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 37.965.805 LUF

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Signature.

55675

ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 11, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 49.679. 

—

L’an deux mille deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée ELECTRICITE

PRUMBAUM HENRI, ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 11, route de Diekirch, constituée suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 30 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro
144 du 31 mars 1995.

L’assemblée se compose de son unique associé, à savoir:
1.- Monsieur Henri Prumbaum, maître électricien, demeurant à L-7432 Gosseldange, 58, route de Mersch.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses résolutions sur ordre du jour

conforme:

<i>Première résolution: Cession de parts sociales

Monsieur Henri Prumbaum, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à Madame Gabrielle Schleck, commerçante, demeurant à L-7432 Gosseldange, 58, route de Mersch,
ici présente et ce acceptant, deux cent cinquante et une (251) parts sociales dans la société ELECTRICITE PRUMBAUM
HENRI, prédésignée pour le prix global de six mille deux cent vingt-deux euros et treize cents (EUR 6.222,13).

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont le cédant accorde bonne et valable quittance.
Ensuite Monsieur Henri Prumbaum, prénommé, ici personnellement présent et agissant en sa qualité de gérant unique

de ladite société ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI, déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession
de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispo-
sitions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

Le nouvel associé rejoint l’assemblée générale et les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des deux associés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des associés décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des cinq cents

(500) parts sociales existantes et représentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée des associés décide de convertir le capital social de la société, de même que la comptabilité de la société,

de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au comptable actuel, ou à la personne responsable de la comptabilité de la

société, pour procéder aux différentes écritures comptables qui s’imposent, et notamment pour convertir tous les livres
et documents de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des associés décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de

cinq euros et trente-deux cents (EUR 5,32) afin de le porter de son montant actuel -après conversion- de douze mille
trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à un montant de douze mille quatre cents
euros (EUR 12.400,-) par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni émettre
des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de cinq euros et trente-deux cents (EUR 5,32) effectué en numéraire par les associés au

prorata de leur participation dans le capital social a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des associés décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-quatre

euros (EUR 124,-) et de remplacer par conséquent les anciennes cinq cents (500) parts sociales sans désignation de va-
leur nominale par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

<i>Sixième résolution

Afin de refléter la prédite cession de parts sociales, la prédite augmentation de capital et la conversion du capital social

de Francs Luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), l’assemblée des associés décide de procéder à une refonte complète
des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Le nom de la société est ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI.

Art. 2. Le siège social est établi à Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation

55676

complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’électro-installateur avec vente des articles de la branche,

d’articles électro-ménagers et électroniques, d’antennes, de personal computers, d’articles pour le jardinage, d’articles
de ménage, d’articles de quincaillerie et d’articles d’installations de systèmes d’alarmes et de sécurité.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-). II est représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune qui sont souscrites com-
me suit: 

Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. II peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre lV.- Décisions des associés et Assemblées Générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. II reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

1.- Madame Gabrielle Schleck, commerçante, demeurant à L-7432 Gosseldange, 58, route de Mersch 
cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Henri Prumbaum, maître électricien, demeurant à L-7432 Gosseldange, 58, route de Mersch
quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

55677

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Septième résolution

L’assemblée des associés décide d’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Henri Prumbaum, prénom-

mé, en tant que gérant unique de la société et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des associés décide de nommer comme nouvelle gérante:
- Madame Gabrielle Schleck, prénommée.
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Prumbaum, G. Schleck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 2002, vol. 421, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40496/242/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AGRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.186. 

—

L’an deux mille deux, le seize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRINDUS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 21.186, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-
nevoie, en date du 10 janvier 1984, publié au Mémorial C numéro 41 du 13 février 1984, et dont les statuts ont été
publiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, prénommé, en date du 17 janvier 1996, publié
au Mémorial C numéro 185 du 12 avril 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Antonio Soler Soler, administrateur, de sociétés, demeurant à Barcelone.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Irène Kempf, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Francisco Soler Rodriguez, ingénieur, demeurant à Barcelone.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

Ces vingt-cinq mille (25.000) actions sont détenues par:
a.- Monsieur Antonio Soler Soler, demeurant à calle Mahón 24, 4A, E-08 022 Barcelone, Espagne, à concurrence de

vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) actions, dont dix-sept mille cinq cents (17.500) actions depuis le 20 juin
1994 et six mille deux cent cinquante (6.250) actions depuis le 16 mars 1995, représentées par les certificats nominatifs
numéros 1 et 6 dont copie en annexe.

b.- Monsieur Francisco Soler Rodriguez, demeurant à calle Mahón 24, 4A, E-08 022 Barcelone, Espagne,
à concurrence de mille deux cent cinquante (1.250) actions et ce depuis le 20 juin 1994, représentées par le certificat

nominatif numéro 2, dont copie en annexe.

1.- Nomination de Monsieur Soler Soler Antonio, demeurant à calle Mahón 24, 4A, E-08 022 Barcelone, Espagne,

administrateur de sociétés, au Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2005.

Le nombre d’administrateur passera donc de 5 à 6.
2.- Décision à prendre quant au versement d’émoluments d’un annuel brut de EUR 120.000,- à répartir librement

parmi les membres du Conseil d’administration.

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Mersch, le 28 mai 2002.

H. Hellinckx.

55678

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Antonio Soler Soler, demeurant à calle Ma-

hón 24, 4A, E-08 022 Barcelone, Espagne.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale de 2005.
Le nombre des administrateurs passe donc de cinq (5) à six (6).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de verser des émoluments d’un montant annuel brut de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-),

qui sera réparti librement parmi les membres du Conseil d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Soler Soler, I. Kempf, F. Soler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 2002, vol. 421, fol. 58, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40495/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 78.743. 

—

In the year two thousand and two, on the sixth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes L-1728 Luxembourg, incorporated
by deed enacted on 2nd November of 2000, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under number
78.743, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 365, page 17482, of 17th May of 2001,

whose Articles of Association have been amended by deed enacted on 8th October of 2001, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, repre-

senting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Partners have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change the closing date of the Company’s financial year, from March 31st to December 31st.
2) To fix the closing date year on December 31, 2001.
3) To amend articles 13 and 14 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the Partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the closing date of the Company’s financial year, from March 31st to December 31st.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date year, having started on April 1, 2001, to December 31, 2001.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 13 and 14 of the Articles of

Incorporation and to give them the following wordings:

«Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.»

«Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Mersch, le 3 juin 2002.

H. Hellinckx.

55679

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HUTCHISON PORTS INVEST-

MENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B n

°

 78.743, constituée suivant acte reçu le 2 novembre 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 365, page 17482, du 17 mai 2001, dont les statuts ont été mo-

difiés suivant acte reçu le 8 octobre 2001, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 mars au 31 décembre.
2) Fixer la date de clôture au 31 décembre 2001.
3) Modifier les articles 13 et 14 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 mars au 31 décembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture au 31 décembre 2001, de sorte que l’exercice social ayant débuté le

1

er

 avril 2001 se termine le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

13 et 14 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.»

«Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 135S, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40588/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 78.743. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40589/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

J. Elvinger.

55680

FASHION INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. Société Anonyme Holding.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.678. 

—

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FASHION INVEST

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 50.678, constituée suivant
acte reçu le 17 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 322 du 14 juillet 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Changement du statut de société anonyme holding en «Soparfi».
2) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière.»

3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente as-
semblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40557/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

JP Europe, S.à r.l.

Lefin International S.A.

Lefin International S.A.

Compagnie PIM, Participations Immobilières et Mobilières S.A.

Soparti S.A.

Soparti S.A.

Jotoquo International Holding S.A.

Si.To. Financière S.A.

Si.To. Financière S.A.

L.A. Construction, S.à r.l.

L.A. Construction, S.à r.l.

L.A. Construction, S.à r.l.

L.A. Construction, S.à r.l.

L.A. Construction, S.à r.l.

Pool Acquisition S.A.

Pool Acquisition S.A.

A.M.A., S.à r.l.

A.M.A., S.à r.l.

Cep d’Or S.A.

Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A.

Victor Investments S.A.

Cimolux, S.à r.l.

Access Technologies, S.à r.l.

Brixston S.A.

Perfect Lux S.A.

Lux Autoparts S.A.

Galilée Fund

F.D.S. Assurances S.A.

Penkins Investments S.A.

Samot S.A.

Plumeau S.A.

G.I. Solutions, S.à r.l.

NPW S.A.

Micro Mill S.A.

Micro Mill S.A.

Master Cap S.A.

Marnicar S.A.

Bocimar Lux S.A.

Bocimar Lux S.A.

Magnesium Alloy S.A.

P.J.F S.A.

P.J.F S.A.

P.J.F S.A.

P.J.F S.A.

Mag-Energy Holding

Bizet S.A.

Millecento S.A.

So.Ge.I., Société de Gestion Immobilière S.A.

So.Ge.I., Société de Gestion Immobilière S.A.

KB Lux Venture Capital Fund, Sicav

Inplast Investissements S.A.

Jet Investment S.A.

Billings Holding S.A.

Billings Holding S.A.

Société de financement Sofidor S.A.

Société de financement Sofidor S.A.

Société de financement Sofidor S.A.

Société de financement Sofidor S.A.

Société de financement Sofidor S.A.

Société de financement Sofidor S.A.

Société de financement Sofidor S.A.

Société de financement Sofidor S.A.

Société de financement Sofidor S.A.

International Malex Autos S.A.

Electricité Prumbaum Henri

Agrindus S.A.

Hutchison Ports Investments, S.à r.l.

Hutchison Ports Investments, S.à r.l.

Fashion Invest Holding S.A.