55489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1157

1

er

 août 2002

S O M M A I R E

Adhoc, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55523

Investment Circle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55522

Aprovia Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

55501

Isrop Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

55525

Archimédial S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55523

J.-J. Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

55522

Arnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55524

Jonzac  Participations  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Bemalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55513

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55521

Bismarck Investment Holdings S.A., Luxembourg .

55527

Katy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55525

(Le) Bon Gitan, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . .

55526

Kipilogis S.C.I., Colmar-Berg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55532

Bureau  Comptable  Simone Tibolt, S.à r.l., Jung- 

Linebra Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

55522

linster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55531

Lion d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

55494

Café Girasol, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

55526

Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

55521

Café Lopes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55525

Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

55521

Cep d’Or S.A., Greiveldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55525

MAM, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55527

Cleverdan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55535

Mabea S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55491

Compass Consulting S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . .

55522

Mérimmo S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55534

E.S. Int., Enviro Services International, S.à r.l., Li- 

Mind Invest Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

55521

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55490

Nunes Arlindo Entreprise Générale, S.à r.l., Lu- 

E.S. Int., Enviro Services International, S.à r.l., Li- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55526

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55490

Pâtisserie Confiserie Pichon, S.à r.l., Esch-sur-Al- 

Elle-Effe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55491

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55519

Epicerie Dos Santos, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . .

55526

Piguet Advisory Company S.A.H., Luxembourg . . 

55528

Epicerie Ouriense, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

55526

Piguet Asset Management S.A., Luxembourg . . . . 

55527

ERTIS S.A., European Road Transport Information 

Robuma S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

55520

Services, Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55535

Robuma S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

55520

ERTIS S.A., European Road Transport Information 

Santos Dumont S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55534

Services, Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55535

Servidis S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55516

Ermesinde SCI, Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55528

Servidis S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55516

FAH Invest S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

55525

SGI, Saint Gérant Investissement, S.à r.l., Luxem- 

Fermetures International S.A., Luxembourg . . . . .

55517

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55500

Finca Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55495

SIRLUX,  Société  Immobilière de Réalisations 

Foril Investment Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

55528

Luxembourgeoises, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55523

Ghezz Textiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55529

Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg. . . . . . 

55520

Gimmicks, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55524

Tamarindo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

55536

Globalvest Holding Group S.A., Luxembourg. . . . .

55535

Tépi S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55523

Halliburton Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

55506

Terra Quente, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

55527

Icon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55519

Terzos S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

55520

IHC Immobilien A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

55523

Terzos S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

55520

Inter  Marine  Investment  Holding  S.A.,  Luxem- 

Toucano S.A.H., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . 

55519

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55521

Two Wins Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

55524

International Pension Administration, S.à r.l., Lu- 

Two Wins S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

55533

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55522

Vanquard Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55536

International Services Luxembourg (INSELUX), 

Ventury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55534

S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55524

Ver Loon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55534

55490

E.S. INT., ENVIRO SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GROUNDWATER TECHNOLOGY/OIL RECOVERY SYSTEMS EUROPE, S.à r.l.).

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

—

L’an deux mil deux, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:
1) ENVIRONMENTAL SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxem-

bourg,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) François Thill, conseiller fiscal, demeurant à Strassen, et
b) Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par François Thill, susdit, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 avril

2002,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

2) Liliane Ipavec, commerçante, demeurant à Altwies, épouse de Joseph Braun,
seuls associés de ENVIRO SERVICES INTERNATIONAL, en abrégé E.S. INT. S.à r.l. (anciennement GROUNDWA-

TER TECHNOLOGY/OIL RECOVERY SYSTEMS EUROPE, S.à r.l.), avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle
et Commerciale, constituée suivant acte sous seing privé en date du 26 juillet 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 167 du 16 octobre 1972, modifiée en dernier lieu suivant acte du notaire Ed-
mond Schroeder de Mersch en date du 31 mai 1996, publié au susdit Mémorial C, numéro 440 du 7 septembre 1996.

Ont pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
1) Ils décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales. 

2) Ils décident de convertir le capital social de la société, actuellement fixé à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros (247.893,52 EUR).

3) Ils décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent six virgule quarante-huit euros (106,48 EUR), pour

le porter de son capital de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros
(247.893,52 EUR) à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR), sans émissions de parts sociales nouvelles,
entièrement libérée par un versement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate ex-
pressément.

4) Ils décident de remplacer les dix mille (10.000) parts sociales existantes sans expression de valeur nominale par

dix mille (10.000) parts sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,8 EUR) chacune.

5) Ils décident de modifier l’article 6 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur suivante:
 «Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales d’une valeur de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR). Toutes les parts sont sous-
crites et entièrement libérées en espèces.

Les parts se répartissent comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Ipavec, F. Thill, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 mai 2002, vol. 465, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40072/218/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

E.S. INT., ENVIRO SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(40073/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

 1.- ENVIRONMENTAL SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège

à Luxembourg, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

 2.- Liliane Ipavec, commerçante, demeurant à Altwies, épouse de Joseph Braun, une part sociale . . . . . .

1

 Total: dix mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000»

Mondorf-les-Bains, le 8 mai 2002.

R. Arrensdorff.

55491

MABEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.279. 

—

L’an deux mille deux, le 16 mai 2002.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MABEA S.A., R.C. B n

°

66.279 avec

siège social à 37, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Belvaux.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gammaitoni Stefano, employé privé, demeurant à Ber-

gem. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Giacometti, employée privée, demeurant à Rumelange. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour or-

dre du jour:

Conversion du capital social de la somme de 2.500.000,- du franc luxembourgeois en euros à partir du 1

er

 janvier

2002.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conversion du capital de 2.500.000,- LUF en 61.973,38 euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.

Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2002, vol. 324, fol. 8, case 10/1. – Reçu 12 euros. 

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 16 mai 2002 

<i>au siège social de la société  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2002, vol. 324, fol. 8, case 10/2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(40387/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

ELLE-EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
1.- Monsieur Lauro Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via F.lli Bandiera 7 (Italie);
2.- Madame Lina Botti, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via F.lli Bandiera 7 (Italie);
3.- Monsieur Luca Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via F.lli Bandiera 7 (Italie);
4.- Monsieur Lucio Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via F.lli Bandiera 7 (Italie);
5.- Madame Maria Licia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via F.lli Bandiera 9 (Italie),
6.- Madame Lisa Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via F.lli Bandiera 1 (Italie);
7.- Madame Lia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via F.lli Bandiera 7 (Italie).
Tous ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
en vertu de sept procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

L. Biagioni / S. Gammaitoni / V. Giacometti
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Procuration

<i>Signature

Pierre Bertrand  . . . . . . . . . . . . . 

50

Signature

Juan Martos  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Signature

Total:

100

<i>Le Bureau:
L. Biagioni / S. Gammaitoni / V. Giacometti
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

55492

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

 Art. 1

er

.- Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de ELLE-EFFE S.A.

Art. 2.- La durée de la société est illimitée.

 Art. 3.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

 Art. 4.- La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

 Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à dix millions quatre cent cinquante-deux mille euro (EUR 10.452.000,-), repré-

senté par deux cent un mille (201.000) actions de cinquante-deux euro (EUR 52,-) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier. 
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession. Les actions
sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la re-
composition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’administra-
tion s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.

55493

 Art. 7.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être con-
verties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 8.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

 Art. 10.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 11.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12.- Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

 Art. 13.- L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 14.- Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

 Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Lauro Ferrarini, préqualifié, dix-huit mille six cent cinquante (18.650) actions en pleine propriété et qua-

tre-vingt-quatre mille (84.000) actions en usufruit;

2.- Madame Lina Botti, préqualifiée, deux mille trois cent cinquante (2.350) actions en pleine propriété et trente-six

mille (36.000) actions en usufruit;

3.- Monsieur Luca Ferrarini, préqualifié, quinze mille (15.000) actions en pleine propriété et trente mille (30.000) ac-

tions en nue-propriété;

 4.- Monsieur Lucio Ferrarini, préqualifié, quinze mille (15.000) actions en pleine propriété et trente mille (30.000)

actions en nue-propriété;

 5.- Madame Maria Licia Ferrarini, préqualifiée, dix mille (10.000) actions en pleine propriété et vingt mille (20.000)

actions en nue-propriété;

 6.- Madame Lisa Ferrarini, préqualifiée, dix mille (10.000) actions en pleine propriété et vingt mille (20.000) actions

en nue-propriété;

7.- Madame Lia Ferrarini, préqualifiée, dix mille (10.000) actions en pleine propriété et vingt mille (20.000) actions en

nue-propriété.

Les actions apportées en contre-valeur du capital souscrit sont émises avec une prime d’émission quarante-quatre

virgule trente-cinq euro (EUR 44,35) par action, soit une prime globale de huit millions neuf cent quatorze mille trois
cent cinquante euro (EUR 8.914.350,-). 

Toutes les actions ont été intégralement libérées et la prime d’émission payée moyennant apport de vingt millions

cent mille (20.100.000) actions de la société anonyme de droit italien FERRARINI S.p.A., ayant son siège social à Bologna,
Via Bellombra 1/2 (Italie), inscrite au Répertoire économique administratif sous le numéro 229462 et au code fiscal et
Registre des entreprises de Bologna sous le numéro 00860480375, représentant une participation de 100% (cent pour
cent) du capital de ladite société FERRARINI S.p.A.; ces actions évaluées à dix-neuf millions trois cent soixante mille
trois cent cinquante euro (EUR 19.366.350,-).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant MONTBRUN REVI-

SION, S.à r.l., de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:

55494

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 201.000 actions de EUR 52,- chacune, totalisant EUR 10.452.000,-, assorti d’une prime
d’émission globale de EUR 8.914.350,-, soit en total EUR 19.366.350,-.

Luxembourg, le 10 mai 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i> Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq mille six cent cinquante euro, compte
tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de l’intégralité des actions émises
d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne
avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive
européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange (Luxembourg),
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg),

3.- Madame Maria Licia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via F.lli Bandiera 9 (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i> Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2002, vol. 519, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39945/231/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

LION D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 45, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 63.971. 

—

L’an deux mille deux, le 16 mai 2002,
l’associé unique de la Société à responsabilité limitées associés LION D’OR, R.C. B n

°

 63.971, 45, rue du Canal,

L-4050 Esch-sur-Alzette, a tenu une Assemblée Générale Extraordinaire et a pris la résolution suivante: 

- Conversion du capital social de 500.000,- LUF en 12.394,68 euros. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002, vol. 324, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(40421/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Junglinster, le 31 mai 2002.

J. Seckler.

Mme M.H. Ferrao Amaral
<i>Gérante technique

55495

FINCA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eighth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
2) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of FINCA PARTICIPATION S.A.

 Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 3. Object.
3.1. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial, fi-

nancial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

3.2. The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having

the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

3.3. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and

real estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object. 

Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital 

Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The subscribed corporate capital is set at   50,000.- (fifty thousand euros), divided into 1,000 (one thousand)

shares with a par value of   50.- (fifty euros) each, fully paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote. 

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at   600,000.- (six hundred thousand euros), divided into 12,000 (twelve thousand)

shares with a par value of   50.- (fifty euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, from the incorporation’s day dated May 8, 2002 and until May

8, 2007, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase
of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or
cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors
is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or
officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

55496

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

 Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter. 

Art. 9. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-

rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles. 

Art. 10. Delegation of Powers.
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders. 

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders. 

Art. 11. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes:
- by the joint signature of two directors or 
- by the day-to-day manager alone, in the limits of such daily management, or
- by any delegate of proxy of the Board acting within the limits of its powers. 

Art. 12. Statutory Auditor.
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.

Chapter IV.- General meeting 

Art. 13. Powers of the General Meeting.
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast. 

Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the

notice convening the meeting, on the second Monday of May at 11.00 a.m.

Chapter V.- Business year, Distribution of Profits

Art. 15. Business Year.
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December. 

Art. 16. Distribution of Profits.
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law. 

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 18. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 2002.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,000 shares

as follows: 

1) Tom Donovan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 shares

2) Roisin Donovan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

55497

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 50,000.- is forthwith at the free disposal of the Cor-

poration FINCA PARTICIPATION S.A., as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand and five hundred
euros.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2008:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
b) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
3) Mr David Keogh, advisor, residing at 25, Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: 
SICRIS S.A., société d’investissement et de capital à risques, L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Corporation to one or more of its directors.

5.- According to the right given by article 10.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the Cor-

poration Mr Tom Donovan, prenamed, which will be able to bound the Corporation by its single signature, in the limits
of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination FINCA PARTICIPATION S.A.

 Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-

bourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.2. En outre, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

 Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

55498

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à   50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de   50,- (cinquante euros) chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.

 Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à   600.000,- (six cent mille euros), qui sera divisé le cas échéant en 12.000 (douze

mille) actions d’une valeur nominale de   50,- (cinquante euros).

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’as-

semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, à partir du jour de la constitution en date du 8 mai 2002 et jusqu’au 8

mai 2007 inclus, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

 Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télé-

copieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. 

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 11. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par:
- par la signature conjointe de deux administrateurs; ou
- par la signature individuelle de l’administrateur délégué, dans les limites de la gestion journalière; ou
- par tout délégué ou mandataire du conseil agissant dans les limites de ses pouvoir. 

Art. 12. Commissaire aux comptes.
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale.
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit in-

diqué dans les convocations, le deuxième lundi de mai à 11.00 heures.

55499

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 16. Répartition de bénéfices.
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 17. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts. 

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 18. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 actions com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 

50.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société FINCA PARTICIPATION S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la Société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2.008:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
3) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant au 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
SICRIS S.A., société d’investissement et de capital à risques, L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la Société Monsieur Tom Donovan, prénommé, lequel pourra engager la Société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, le mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 135S, fol. 37, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40399/211/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

1) Tom Donovan   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2) Roisin Donovan   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Luxembourg, le 28 mai 2002.

J. Elvinger.

55500

SGI, SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société AURIGA S.A., avec siège social à 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé lui donnée en date du 14 octobre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAINT GERANT

INVESTISSEMENT, S.à r.l., en abrégée SGI.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet toutes sortes d’assistance et de prestations de services administratives, l’acquisition,

la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers.

La société a également comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cent (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille

cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

55501

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 2.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

a) Le nombre des gérants est fixé à deux.
b) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. La société KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34;
2. Monsieur Woloszyn Christophe, demeurant à F-13260 Cassis, 28 Lot La Grande Bastide.
La société sera représentée pour toute transaction par la signature conjointe des gérants prénommés.
c) Le siège social est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualité qu’il agit, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: K. Groke, J.P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 11CS, fol. 99, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40404/216/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

APROVIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirtieth day of April.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

APPROVIA HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, duly represented by SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British
Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on the 26th April 2002.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which its declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société  à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of APROVIA FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

J-P. Hencks.

55502

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

55503

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken insofar as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by APPROVIA HOLDING, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on thirty-first

December 2002.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro.

<i>General Meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following re-
solutions:

1. The registered office of the Company shall be 38-40 rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg 
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office

at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente avril
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

APPROVIA HOLDING S.à r.l.,une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, valablement représentée par SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britan-
niques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

55504

ici représentée par Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 26 avril 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Denomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de APROVIA FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation

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spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par APPROVIA HOLDING S.à r.l., préqualifié. 
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 38-40 rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg 
2. Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée: 
SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 135S, fol. 28, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40392/211/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

HALLIBURTON LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HALLIBURTONZ LIMITED, a company with registered office at P.O. Box 1043, George Town, Grand Cayman, Cay-

man Islands,

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a power of attorney,

given in Houston, USA on March 22, 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

 Art. 1. Name and Duration.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name

of HALLIBURTON LUXCO, S.à r.l. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object.  
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations and the administration, management, control and development of those participations in a group of compa-
nies involved with the provision of services for subsea engineering and construction including maintenance and the
installation of flexible and rigid pipelines by whatever means (including the controlled depth tow method) and including,
but not limited to, the following activities:

(i) Subsea EPIC projects;
(ii) Reel pipelay flowline installation;
(iii) Deepwater flexlay;
(iv) Triple flexlay;
(v) Bundles;
(vi) Inspection, Repair and Maintenance;
(vii) RIT/Robotics;
(viii) Subsea design &amp; engineering;
(ix) General marine construction;
(x) Diving operations;
(xi) Well intervention (using monohull vessels operated by NEWCO);
(xii) Survey and ROV operations. 
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of the enterprises described above, to acquire, by way of invest-
ment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of

Luxembourg, le 31 mai 2002.

J. Elvinger.

55507

sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for
the benefit of companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any as-
sistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization

of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. 

Art. 3. Registered office. 
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital 

Art. 4. Capital. 
The Company’s subscribed share capital is fixed at eleven thousand United States Dollars (USD 11,000,-), represent-

ed by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-two United States Dollars (USD 22,-) per
share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Profit sharing. 
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence. 

Art. 6. Transfer of shares. 
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders. 
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares. 
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. 

Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories 

Art. 8. Management. 
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace the
manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meeting of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board. 
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. 

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In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. 

Art. 10. Representation - Authorized signatories. 
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 10 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency. 

Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

 Art. 12. Appointment of a secretary. 
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Shareholders 

Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. 
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

 Art. 14. Shareholders’ voting rights.  
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-

holders’ meetings.

 Art. 15. Quorum - Majority. 
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of sharehold-

ers’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statements - Profit sharing 

Art. 16. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year. 

Art. 17. Financial statements.  
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts. 

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Art. 18. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice. 

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 21. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit 

Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor. 
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law 

Art. 23. Reference to Legal Provisions. 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Subscription and Payment

Five hundred (500) shares have been subscribed by HALLIBURTONZ LIMITED, prenamed. All shares have been fully

paid up by payment in cash, so that the sum of eleven thousand United States Dollars (USD 11,000) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from (25th March, 2002), to 31st December, 2002.

<i>Evaluation

The subscribed capital is evaluated at   12,400 (twelve thousand and four hundred euros).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand and five hundred euros (  1,500,-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions: 

1) The meeting appoints as the managers of the Company, for an unlimited period, the following individuals:
a) Mr Douglas George Lawrie, Shared Services Director, residing at 20, Kildrummy Road, Aberdeen, AB158HJ, Unit-

ed Kingdom; and

b) Mr Graeme Scott Murray, Counsel, residing at 14, Broadstraik Drive, Elrick, Westhill, Aberdeenshire, AB32 6JG,

United Kingdom.

2) The registered office is established in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

HALLIBURTONZ LIMITED, une société ayant son siège social à P.O. Box 1043, George Town, Grand Cayman, Cay-

man Islands,

55510

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Houston le 22 mars 2002.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et

le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet- Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée. 

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination HALLIBURTON LUXCO,

S.à.r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations, dans un groupe de sociétés impliquées dans les services d’ingénierie sous-marine et la construction in-
cluant la maintenance et l’installation de pipelines flexibles ou rigides par tous moyens (inclus la méthode du contrôle
du remorquage de profondeur) incluant mais ne se limitant pas aux activités ci-dessous mentionnées:

(i) Projets sous-marins EPIC;
(ii) Installation de bobines de conduits pour pipeline;
(iii) Câble flexible grande-profondeur;
(iv) Câble flexible triple;
(v) Faisceaux;
(vi) Inspection, réparations et maintenance;
(vii) RIT / Robotique;
(viii) Design sous-marin et ingénierie;
(ix) Construction sous-marine générale;
(x) Opérations de plongée;
(xi) Intervention dans des puits (avec utilisation d’engins monocoques dirigés par NEWCO);
(xii) Opérations de sondage et ROV.
La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la

gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle des entreprises décrites ci-dessus, acquérir par voie d’investissement, de souscription, de pri-
se ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, tous titres et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, recevoir ou accorder des licences sur brevets, accorder aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et aux sociétés du groupe, toute assistance,
y compris une assistance financière, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

 Art. 3. Siège Social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Titre II. - Capital social 

Art. 4. Capital. 
Le capital social de la Société est fixé à onze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 11.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
22,-) chacune. 

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 5. Partage des bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales.
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

55511

 Art. 7. Rachat des parts sociales. 
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Titre III. - Gérance - Décisions du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures autorisées 

Art. 8. Gérance. 
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérants.

Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que

leur rémunération. 

Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance. 
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
 Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion. 

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

 Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. 
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

Art. 11. Responsabilité des gérants. 
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV.- Secrétaire 

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. 
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des as-
sociés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée

55512

des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des Associés

 Art. 13. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. 
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l’année
sociale. 

Art. 14. Droit de vote des associés.  
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés. 

Art. 15. Quorum - Majorité. 
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés. 

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. Comptes sociaux. 
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le

bilan et le compte de pertes et profits. 

Art. 18. Inspection des documents. 
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves. 
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Dissolution. 
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 15 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives. 

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. 
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 23. Référence aux dispositions légales. 
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales de la Société ont été entièrement souscrites par HALLIBURTONZ LIMITED, pré-

citée. Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur de USD 11.000,- (onze mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique), de sorte que le montant de USD 11.000,- (onze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

55513

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 16 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 dé-

cembre 2002.

<i>Evaluation

Le capital social est estimé à   12.400 (douze mille quatre cents euros).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille cinq cents euros (  1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. l’assemblée désigne, en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:
a) Monsieur Douglas George Lawrie, Shared Services Director, demeurant au 20, Kildrummy Road, Aberdeen,

AB158HJ, Royaume-Uni; et

b) Monsieur Graeme Scott Murray, Counsel, demeurant au 14, Broadstraik Drive, Elrick, Westhill, Aberdeenshire,

AB32 6JG, Royaume-Uni.

1. le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre le texte anglais et le texte français, le version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 135S, fol. 26, case 6. – Reçu 122,61 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40398/211/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

BEMALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONALE DE GESTION S.A., ayant son siège social à

Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistré en même temps que lui.

2.- Monsieur Fons Mangen, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination BEMALUX HOLDING S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

J. Elvinger.

55514

 Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties, et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding. 

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera divisé en 500.000 (cinq cent mille)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 6 mai 2007, autorisé à

augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, direction, surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.

55515

11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale.

 Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

55516

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 50.000 (cinquante

mille) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille neuf cent soixante-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Jamoigne (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique). 
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 135S, fol. 37, case 12.– Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40402/211/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SERVIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 70.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 64, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40428/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SERVIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 70.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 69, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40427/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

1.- Monsieur Fons Mangen: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- INTERNATIONALE DE GESTION S.A.: quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . 4.999

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Luxembourg, le 28 mai 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

S. Benamor.

55517

FERMETURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TEMPORAL HOLDING S.A., avec siège social au 35A, Regent Street, Belize City - Belize,
laquelle société est ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg le 3 mai 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

2) Monsieur Patrice Fournet, chef d’entreprise, demeurant à F-93190 Livry-Gargan, 3, allée de Chartres.
3) Madame Florence Fournet, conseiller en assurance, demeurant à F-93190 Livry-Gargan, 3, allée de Chartres.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FERMETURES INTERNATIO-

NAL S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle, l’intermédiaire en achats et la prise de participation.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

55518

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le l’ exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à EUR 1.600,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) la société TEMPORAL HOLDING S.A., avec siège social à Belize City - Belize, 35A, Regent Street.
2) Monsieur Patrice Fournet, demeurant à F-93190 Livry-Gargan, 3, allée de Chartres.

1) TEMPORAL HOLDING S.A., prédit, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Monsieur Patrice Fournet, prédit, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Madame Florence Fournet, prédite, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

55519

3) Madame Florence Fournet, demeurant à F-93190 Livry-Gargan, 3, allée de Chartres.
Monsieur Patrice Fournet, prédit, est nommé administrateur-délégué avec droit d’engager la société en toutes cir-

constances par sa seule signature.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LTD, avec siège à Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City - Belize.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2007.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, B.P. 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, P. Fournet, F. Fournet, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 12CS, fol. 65, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40405/216/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

PATISSERIE CONFISERIE PICHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 41, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 63.795. 

—

L’an deux mille deux, le 16 mai 2002,
l’associé unique de la Société à responsabilité limitée associés PATISSERIE CONFISERIE PICHON, R.C. B n

°

 63.795,

41, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, a tenu une Assemblée Générale Extraordinaire et a pris la résolution sui-
vante:

- Conversion du capital social de 500.000,- LUF en 12.394,68 euros. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002, vol. 324, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(40422/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

TOUCANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2002.

(40429/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

ICON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.588. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, M. Guy F. Lange, administrateur de société, demeurant à

L-1420 Luxembourg, 158, avenue Gaston Diderich, a été nommé administrateur, en remplacement de M. René Duwez,
démissionnaire.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40500/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

J.-P. Hencks.

M. G. Pichon
<i>Gérante technique

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ICON LUXEMBOURG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

55520

TERZOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.

(40431/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

TERZOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.

(40430/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

ROBUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2002.

(40432/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

ROBUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 mai 2002 que Mme Geneviève

Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été appelée aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme M.-Rose Dock, démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40438/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SVENSKA HANDELSBANKEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2002.

(40433/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

SVENSKA HANDELSBANKEN 
Signature

55521

MIND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2002.

(40434/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.

(40435/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

JONZAC PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(40436/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

INTER MARINE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.

(40437/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652. 

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 mai 2002 que M. Fernand Heim, di-

recteur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nom-
mé au poste d’administrateur, avec effet immédiat en remplacement de Mme R.-Rose Dock, démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40439/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

55522

INVESTMENT CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.904. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40441/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 68.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2002.

(40444/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

LINEBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.792. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40456/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

COMPASS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 79.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 70, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40478/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

J.-J. PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 49.060. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 71, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 15 mai 2002

L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs Monsieur Göran J. Ehrnrooth, Monsieur Robert

G. Ehrnrooth, Madame Elsa Fromond, Madame Albertina Aberg, Monsieur Gustaf Gripenberg, Monsieur Peter Hartwall
et Monsieur Thomas Tallberg ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Jarl Engberg pour un terme
qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40509/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2002.

Signature.

R. Åkerlind
<i>Managing Director

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

S. Delonnoy.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour J.-J. PARTNERS S.A.
Signature

55523

ARCHIMEDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 76.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 70, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40479/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

ADHOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3317 Bergem, 3, rue Brementrausch.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002, vol. 324, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40487/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

TEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 70.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 63, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40491/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

IHC IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.184. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2002, M. Gérard Matheis, conseil économique, résidant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2003 en remplacement de M. Charles Lahyr, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40501/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SIRLUX, SOCIETE IMMOBILIERE DE REALISATIONS LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.315. 

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établi au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen, dénonce le siège social de la SOCIETE IMMOBILIERE DE REALISATIONS LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l. (SIR-
LUX) dont le numéro du registre de commerce est B 54.315.

Strassen, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40506/553/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

S. Delonnoy.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002.

G. Bernabei jr.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

S. Benamor.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G.
KPMG Financial Engineering
Signature

Signature
<i>L’institut domiciliataire

55524

GIMMICKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 68.774. 

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établi au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen, dénonce le siège social de la Société GIMMICKS, S.à r.l. dont le numéro du registre de commerce est B 68.774.

Strassen, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40507/553/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG (INSELUX), S.à r.l.,

 Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: 50.000,- EUR.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 26.291. 

—

AUSZUG

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001, einregistriert in Luxemburg, am 30. Mai 2002, Vol. 568, Fol. 7, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 4. Juni 2002.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(40508/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

ARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 61.863. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40511/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

TWO WINS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.400,- EUR.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.364. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 juin 2002 que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; et que le capital social

a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 12.400,- sera représenté par 500 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

L’article 6 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40635/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Signature
<i>L’institut domiciliataire

<i>Für INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG (INSELUX), S.à r.l.
Unterschrift

Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour ARNET S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

55525

ISROP PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 21.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

(40512/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

CEP D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hettermillen, 15, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 51.253. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2002 les mandats d’administrateur de Messieurs René Ves-

que, Pierre Vesque et Johny Vesque ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de Madame Margot Vesque ont
été renouvelés pour un nouveau terme de trois ans. Ces mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40513/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

FAH INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82-86, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 50.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 568, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40514/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

KATY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 142, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 75.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(40515/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

CAFE LOPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 21, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 74.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(40516/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour ISROP PARTICIPATIONS
Signature

Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Signature.

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

55526

LE BON GITAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 8, rue Michel Hack.

R. C. Luxembourg B 21.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(40517/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

CAFE GIRASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 97, rue Clair Chêne.

R. C. Luxembourg B 73.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(40518/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

EPICERIE OURIENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 60.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(40519/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

NUNES ARLINDO ENTREPRISE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 74.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(40520/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

EPICERIE DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 46, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(40521/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

55527

TERRA QUENTE, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(40522/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

MAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3241 Bettembourg, 24, rue Charles Jacquinot.

R. C. Luxembourg B 68.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(40523/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

PIGUET ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 60.357. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Réélection des administrateurs et du commissaire aux comptes

L’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2002. 

(40529/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 55.052. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2002

Les mandats des administrateurs ont été renouvelés pour la période d’un an. 
A été nommée commissaire aux comptes pour la période d’un an, Madame Diane Wunsch, Luxembourg. 

(40530/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

55528

FORIL INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 52.781. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2002

Les mandats des administrateurs ont été renouvelés pour la période d’un an. 
A été nommée commissaire aux comptes pour la période d’un an, Madame Diane Wunsch, Luxembourg. 

(40531/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

PIGUET ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 61.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Réélection des administrateurs et du commissaire aux comptes 

L’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2002. 

(40532/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

ERMESINDE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3546 Dudelange, 20, rue Michel Rasquin.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Dudelange, 

<i>le 3 juin 2002 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1) Mme Maria Igniti.
2) M. Marc Jost.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (2.478,94 EUR) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros

(2.478,94 EUR) représenté par cent parts sociales (100) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Dudelange, le 3 juin 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2002, vol. 324, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40537/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Les associés
Signature

55529

GHEZZ TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le seize mai.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu: 

1) Monsieur Massimo Colombo, administrateur de société, demeurant à Via Giustizia e Libertà n

°

 17, Como, Italie,

 ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, employée privée, demeurant à L-2680 Luxembourg, 5, rue

de Vianden,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 2 avril 2002;
 2) Monsieur Stefano Colombo, administrateur de société, demeurant à Via Giustizia e Libertà n

°

 17, Como, Italie, 

 ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 2 avril 2002.
 Lesquels comparants représentés ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

 Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GHEZZ TEXTILES S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

 La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de cinq millions neuf cent soixante-huit mille euros (EUR 5.968.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à six millions d’euros (EUR 6.000.000),
le cas échéant par l’émission de cinquante-neuf mille six cent quatre-vingts (59.680) actions de cent euros (EUR 100,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. 

 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

55530

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

 Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs, mais dans le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administra-
teurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mars, à dix-sept heures trente
(17.30). Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

 Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Titre V: Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

55531

<i> Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

 1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Massimo Colombo, préqualifié;
 b) Monsieur Stefano Colombo, préqualifié; 
 c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue de Woiwer.
 4) L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateurs de la manière suivante:
 a) Catégorie A:
 - Monsieur Massimo Colombo, préqualifié;
 - Monsieur Stefano Colombo, préqualifié.
 b) Catégorie B:
 - Monsieur Jean-Robert Bartolini, préqualifié.
 5) Est nommé commissaire FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue

Beaumont.

 6) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, ès-qualité qu’elle agit, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Barcaglioni, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 135S, fol. 45, case 7.– Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(40403/222/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 55.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 mai 2002.

(40542/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

 a) Monsieur Massimo Colombo, préqualifié, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

 b) Monsieur Stefano Colombo, préqualifié, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2002.

T. Metzler.

<i>Pour le gérant
Signature

55532

KIPILOGIS S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-7727 Colmar-Berg, 1, rue Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg soussigné.

Ont comparu:

1) La société EXECUTIVE LODGE, société anonyme, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roose-

velt,

ici représentée par ses deux administrateurs, savoir:
- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
2) La société PIXILOGIC, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste

Croix,

ici représentée par son gérant Monsieur Nicolas Vinot, informaticien, demeurant à F-41120 Cellettes, chemin Char-

lemagne.

3) Monsieur Nicolas Vinot, informaticien, demeurant à F-41120 Cellettes, chemin Charlemagne.
4) Madame Chansamone Siharath, sans état particulier, demeurant à F-4100 Blois, 33, rue Mirabeau.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre

eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KIPILOGIS S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte l’achat, la vente, l’échange, la construction, l’administration,

la gestion, l’exploitation et généralement quelconque la mise en valeur de toute autre manière de propriétés, biens et
droits immobiliers, ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet so-
cial.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est à L-7727 Colmar-Berg, 1, rue Prince Henri.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille huit cent cinquante Euros (EUR 3.850,-). Il est représenté par trois cent

quatre-vingt-cinq (385) parts sociales de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois mille huit cent cinquante

Euros (EUR 3.850,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi que la preuve par attestation ban-
caire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des autres associés. Elles ne peu-

vent être transmises à cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés survivants.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par Monsieur Nicolas Vinot prénommé en tant qu’unique gérant.

1) La société EXECUTIVE LODGE S.A., prénommée, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2) La société PIXILOGIC, S.à r.l., prénommée, cent huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
3) Monsieur Nicolas Vinot, prénommé, quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

4) Madame Chansamone Siharath, prédite, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: trois cent quatre-vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385

55533

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il peut acheter, vendre ou échanger tous immeubles, contracter tous prêts, consentir toutes hypothèques, accorder

toutes mainlevées avec ou sans constatation de paiement, consentir toutes postpositions.

Il peut conférer à telles personnes que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 11. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 14. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Les décisions portant

modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision à prendre avec conditions de modification statutaire. En cas de

dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants ou de tout autre
liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: D. Kirsch, J. Piek, N. Vinot, C. Siharath, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 12CS, fol. 65, case 12. – Reçu 38,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40406/216/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

TWO WINS S.C.A., Société en commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.742. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 juin 2002:
- que la devise d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002;

et que le capital social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 4.111.300,- sera représenté par 165.848 actions sans désignation de valeur

nominale.

- que la devise d’expression du capital autorisé a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

Le capital autorisé de EUR 12.394.800,- sera donc représenté par 500.000 actions sans désignation de valeur nomi-

nale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40636/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
Signature

55534

SANTOS DUMONT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.074. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2002

L’assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats des administrateurs et a nommé commissaire aux comptes,

Madame Diane Wunsch, Luxembourg, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2002. 

(40533/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

VENTURY, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 80.496. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2002

L’assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats des administrateurs et a nommé commissaire aux comptes,

Madame Diane Wunsch, Luxembourg, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2002. 

(40534/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

MERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 68.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 90, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40550/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

VER LOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.170. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 2002,

enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, volume 135S, folio 29, case 7, que la société VER LOON HOLDING S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40561/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

J. Elvinger.

55535

CLEVERDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.594. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire tenue à Luxembourg

<i> en date du 28 mai 2002 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-Londres N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40535/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

GLOBALVEST HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. LuxembourgB 61.409. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 16 mai 2002 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de M. Frank McCarroll.
La société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été

nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40536/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

ERTIS S.A., EUROPEAN ROAD TRANSPORT INFORMATION SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40540/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

ERTIS S.A., EUROPEAN ROAD TRANSPORT INFORMATION SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société en date du 22 mai 2002

<i>Quatrième résolution

Sont réélus administrateurs pour une durée de trois ans (leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire 2005):

- Monsieur Guy Hallet, domicilié 1, rue Xhavée à B-4910 Theux (Polleur),
- Monsieur Paul Demonty, domicilié 33, rue Freddy Terwagne à B-4351 Hodeige-Remicourt.
Est confirmé en tant qu’administrateur-délégué et délégué du conseil: Monsieur Guy Hallet ci-avant mentionné.
L’assemblée générale décide de nommer pour une durée de trois ans la SOCIETE D’ORGANISATION ET DE SER-

VICES AUX ENTREPRISES S.A. (en abrégé O.S.E. S.A.) en remplacement de l’administrateur Monsieur Jean-Philippe Bol-
ly qui a démissionné en date du 31 août 2000. Le mandat du nouvel administrateur viendra à  échéance  à  l’issue de
l’assemblée générale ordinaire 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale reconduit, pour une durée de trois ans, le mandat du commissaire aux comptes à savoir la FI-

DUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES avec siège social 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen. Son mandat pren-
dra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en l’an 2005.

<i>Pour CLEVERDAN S.A.
Signature

<i>Pour GLOBALVEST HOLDING GROUP S.A.
Signature

Strassen, le 3 juin 2002.

55536

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en

euro, avec effet au premier janvier 2002, de telle sorte que le capital social de la société est de cent quarante-huit mille
sept cent trente-six virgule onze euro (148.736,11) représenté par six cents actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Huitième résolution

En conséquence de ce quui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts com-

me suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze euro

représenté par six cents actions sans désignation de valeur.

Sous le point «divers», l’assemblée générale décide de soumettre à une prochaine assemblée générale extraordinaire

la question de la liquidation conventionnelle et dissolution d’ERTIS S.A., ainsi que le cas échéant la nomination d’un ou
de plusieurs liquidateurs.

Strassen, le 22 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40541/578/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

VANQUARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.457. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 2002,

enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, volume 135S, folio 29, case 6, que la société VANQUARD HOLDING S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40562/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

TAMARINDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.748. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2002, en-

registré à Luxembourg, le 10 mai 2002, volume 135S, folio 32, case 11, que la société TAMARINDO S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant etren ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et pre-
nant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40563/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 21 mai 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

E.S. Int., Enviro Services International, S.à r.l.

E.S. Int., Enviro Services International, S.à r.l.

Mabea S.A.

Elle-Effe S.A.

Lion d’Or, S.à r.l.

Finca Participation S.A.

SGI, Saint Gérant Investissement, S.à r.l.

Aprovia Finance, S.à r.l.

Halliburton Luxco, S.à r.l.

Bemalux Holding S.A.

Servidis S.A.

Servidis S.A.

Fermetures International S.A.

Pâtisserie Confiserie Pichon, S.à r.l.

Toucano S.A.

Icon Luxembourg S.A.

Terzos S.A.

Terzos S.A.

Robuma S.A.

Robuma S.A.

Svenska Handelsbanken

Mind Invest Holding S.A.

Lipidia Holding S.A.

Jonzac Participations S.A.

Inter Marine Investment Holding S.A.

Lipidia Holding S.A.

Investment Circle S.A.

International Pension Administration, S.à r.l.

Linebra Holding S.A.

Compass Consulting S.A.

J.-J. Partners S.A.

Archimédial S.A.

Adhoc, S.à r.l.

Tépi S.A.

IHC Immobilien A.G.

SIRLUX, Société Immobilière de Réalisations Luxembourgeoises, S.à r.l.

Gimmicks, S.à r.l.

International Services Luxembourg (INSELUX), S.à r.l.

Arnet S.A.

Two Wins Management, S.à r.l.

Isrop Participations

Cep d’Or S.A.

FAH Invest S.A.H.

Katy, S.à r.l.

Café Lopes, S.à r.l.

Le Bon Gitan, S.à r.l.

Café Girasol, S.à r.l.

Epicerie Ouriense, S.à r.l.

Nunes Arlindo Entreprise Générale, S.à r.l.

Epicerie Dos Santos, S.à r.l.

Terra Quente, S.à r.l.

MAM, S.à r.l.

Piguet Asset Management

Bismarck Investment Holdings S.A.

Foril Investment Holdings S.A.

Piguet Advisory Company S.A.

Ermesinde S.C.I.

Ghezz Textiles S.A.

Bureau Comptable Simone Tibolt, S.à r.l.

Kipilogis S.C.I.

Two Wins S.C.A.

Santos Dumont

Ventury

Mérimmo S.A.

Ver Loon Holding S.A.

Cleverdan S.A.

Globalvest Holding Group S.A.

ERTIS S.A., European Road Transport Information Services

ERTIS S.A., European Road Transport Information Services

Vanquard Holding S.A.

Tamarindo S.A.