55345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1154

31 juillet 2002

S O M M A I R E

AC Private Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

55360

M.M.C. & A. S.A. Multi Media Consulting & Adver- 

Achats Actions Benelux Investments S.A., Luxem- 

tising S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55350

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55369

Magellan S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55354

Achats Actions Benelux Investments S.A., Luxem- 

Parico S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55351

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55369

Pêche 2000, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55359

Achats Actions Benelux Investments S.A., Luxem- 

Pêche 2000, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55360

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55369

Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55385

Arcancia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55384

Polowanie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

55372

Boston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55368

Prometa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

55372

BR  Développement  International  S.A., Luxem- 

Ruco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55372

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55391

Silene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55380

C.I.C.A.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

55370

Société  Coopérative  des  Patrons-Bouchers et 

Canotiers de Savoie Holding S.A., Luxembourg. . .

55368

Charcutiers de la ville de Luxembourg, en liqui- 

Chimera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55392

dation, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55351

Chimera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55392

Société de  Développement  AGORA, S.à r.l. et 

Chimera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55392

Cie, Secs, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55367

CIPE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55364

Société  Immobilière  Ardennaise  S.A., Luxem- 

CIPE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55364

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55372

Clariti  Financial  Services  Europe  S.A.,  Luxem- 

Socotel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55371

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55354

Stebo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55371

Colugest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55358

Structure Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55371

Compagnie  International  Presse  Luxembourg 

Sylso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55369

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55348

Sylso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55369

Compagnie  International  Presse  Luxembourg 

(Les) Taillades, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . 

55346

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55350

Telemarket S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

55364

Dean & Summer International Holding S.A., Lu- 

Telemarket S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

55366

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55381

Teranim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

55371

Eurostone S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

55351

Thebel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55373

Faune Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

55360

Thebel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55373

Financière Petra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55374

Three Arrows S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

55370

Gardiners  Property  Services,  S.à r.l.,  Luxem- 

Tobago S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55373

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55376

Tschineur Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

55362

Ged S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55368

Tschineur Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

55362

Gifma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55386

Tschineur Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

55363

Harmony International, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . .

55352

Tschineur Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

55363

Harmony International, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . .

55353

Tschineur Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

55363

Heyrel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55361

Valmathy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55391

Heyrel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55362

Valura S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55370

Heyrel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55362

Wams Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

55356

Intesa Euroglobal Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

55351

Wams Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . 

55355

Isopack Machinery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55389

Winint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55357

IT Communication S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

55361

Wittsburg Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . 

55370

Lippe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55358

55346

LES TAILLADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7343 Steinsel, 10, rue des Templiers.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur René Feiereisen, gérant de sociétés, demeurant à L-7343 Steinsel, 10, rue des Templiers.
2.- Madame Pascale Jung sans état, épouse de Monsieur René Feiereisen, demeurant à L-7343 Steinsel, 10, rue des

Templiers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente. 

Art. 2. La société prend la dénomination de LES TAILLADES, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social. 

Art. 5. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles ainsi que leur mise en valeur.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par vingt

(20) parts sociales de six cent vingt euros (EUR 620,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:  

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire
devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de
l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit. 

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

1.- Monsieur René Feiereisen, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
2.- Madame Pascale Jung, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
Total: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

55347

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts. 

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum

par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002. 

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-7343 Steinsel, 10, rue des Templiers.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée: 
 - Monsieur René Feiereisen, gérant de sociétés, demeurant à L-7343 Steinsel, 10, rue des Templiers.
 - Madame Pascale Jung, sans état, épouse de Monsieur René Feiereisen, demeurant à L-7343 Steinsel, 10, rue des

Templiers. 

Conformément à l’article douze des statuts, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, et sauf pouvoirs spéciaux, la société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances par la

signature conjointe des deux gérants.

55348

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Feiereisen, P. Jung, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2002, vol. 878, fol. 16, case 7. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(39936/272/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

COMPAGNIE INTERNATIONAL PRESSE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société INVEST. LUX GL, avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,
2.- La société INVEST. LUX PL, avec siège à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,
3.- La société INVEST. LUX EA, avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,
ici représentées par Monsieur Vincent Pouilley, administrateur de sociétés, demeurant à L-3515 Dudelange, 80, route

de Luxembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

 COMPAGNIE INTERNATIONAL PRESSE LUXEMBOURG S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet l’édition de revues.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières

ainsi que poser des actes de cautionnement qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social et même
à tous autres objets ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital, actions

 Art. 5.- Le capital social est fixé à trois cent douze mille cinq cents euro (EUR 312.500,-) représenté par six cent

vingt-cinq (625) actions d’une valeur nominale de cinq cents euro (EUR 500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2002.

B. Moutrier.

55349

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur

délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur
avec co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année

à 9.00 heures au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17.- Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de soixante dix-huit mille cent vingt-cinq euro (EUR 78.125,-) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société INVEST. LUX GL, préqualifiée, deux cent trente-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 237

2.- La société INVEST. LUX PL, préqualifiée, deux cent trente-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 

237

3.- La société INVEST. LUX EA, préqualifiée cent cinquante et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 

151

Total: six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 625

55350

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille huit
cents Euro (EUR 4.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 1.- Monsieur Vincent Pouilley, prénommé,
 2.- INVEST. LUX GL, préqualifiée,
 3.- INVEST. LUX EA, préqualifiée,
3) Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
 Monsieur Vincent Pouilley, prénommé.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale à statuer sur les comptes

de l’année 2008.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Pouilley, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 11CS, fol. 94, case 11. – Reçu 3.125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39949/202/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

COMPAGNIE INTERNATIONAL PRESSE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 3 mai 2002

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONAL PRESSE

LUXEMBOURG que,

1) Le capital social de la société a été entièrement libéré.
2) Le conseil d’administration a été habilité d’émettre des actions au porteur sur le capital de la société, si les action-

naires le demande.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39950/202/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

M.M.C. &amp; A. S.A. MULTI MEDIA CONSULTING &amp; ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.382. 

—

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 mai 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39957/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

Senningerberg, le 27 mai 2002.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
COMPAGNIE INTERNATIONAL PRESSE LUXEMBOURG S.A.
Signature

R. Arama
<i>Un Administrateur

55351

SOCIETE COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS ET CHARCUTIERS DE LA VILLE DE 

LUXEMBOURG, en liquidation

Siège social: L-2630 Luxembourg, 152, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 7.924. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue de manière extraordinaire le 13 mai 2002

Lors de l’assemblée générale du 13 mai 2002 il a été décidé à l’unanimité:
- qu’après présentation du rapport des liquidateurs et ceux des commissaires à la liquidation, décharge expresse a

été accordée à l’unanimité aux liquidateurs et aux commissaires à la liquidation;

- les documents sociaux seront consignés pendant une durée de cinq ans auprès de la société STREFF à Windhof/

Capellen.

Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39958/279/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

INTESA EUROGLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.810. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 29 avril 2002

Par Résolution Circulaire du 29 avril 2002, le Conseil d’Administration a décidé de coopter Monsieur Francis Can-

dylaftis comme membre du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Stefano Moroni, démissionnaire.

Luxembourg, le 30 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39959/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

EUROSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.542. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 mai 2002 que WHITEHORSE

CONSULTING LIMITED, avec siège social à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, Piso 16, Panama, République
de Panama, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de M. Marco Ries, réviseur d’en-
treprises à Luxembourg, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39987/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

PARICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 45.350. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 91, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40311/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Mandataire

Pour extrait sincère et conforme.
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Le 3 juin 2002.

Signature.

55352

HARMONY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.999. 

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERACTIVE TELECOM SOLUTIONS LTD, a company organised and existing under the laws of England and

Wales, having its registered office in 10-14 Fleming Count, 2 North Ave, Clydebank, Glasgow G 81 20 R,

here represented by Ms Carine Lecoq, lawyer, residing in Arlon (Belgium), by virtue of a proxy established on 14th

February 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual associate of HARMONY INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, incor-

porated by deed of Maître Joseph Gloden, notary public in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, on July 21,
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 890, of December 14, 2000, inscribed at the

Trade Register Office in Luxembourg under section B 76.999.

- that the sole associate has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole associate decides to suppress the nominal value of each share.

<i>Second resolution

The sole associate decides to convert the share capital of the company amounting to five hundred thousand Luxem-

bourg francs (LUF 500,000.-) from Luxembourg francs into Euro. The share capital after conversion will amount to
twelve thousand three hundred and ninety-four euro sixty-eight cents (EUR 12,394.68).

<i>Third resolution

The sole associate decides to increase the share capital by an amount of one hundred and five euro thirty-two cents

(EUR 105.32), in order to raise it from its converted amount of twelve thousand three hundred and ninety-four euro
sixty-eight cents (EUR 12,394.68) to a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), without
issuing any shares.

<i>Payment

The sole associate, represented as stated above, declares to subscribe for the full amount of the increase of capital

and to have it fully paid-up in cash, so that the amount of one hundred and five euro thirty-two cents (EUR 105.32) is
from now on at the disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary, by a bank cer-
tificate.

<i>Fourth resolution

The sole associate decides to re-introduce a nominal value for each share amounting to twenty-five euro (EUR 25.-).

<i>Fifth resolution

Pursuant to the above resolution, the sole associate decides to subsequently amend article 6 of the by-laws which

will be read as follows:

«Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations of expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one thousand two hundred
euro.

The undersigned notary, who knows German, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the two versions, the English version
will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzwei, am sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch (Luxemburg).

Ist erschienen:

- INTERACTIVE TELECOM SOLUTIONS LTD, eine Gesellschaft nach dem Recht von England und Wales gegründet,

mit Sitz in 10-14 Fleming Count, 2 North Ave, Clydebank, Glasgow G 81 20 R,

55353

hier vertreten durch Frau Carine Lecoq, Juristin, wohnhaft in Arlon (Belgien), aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt

am 14. Februar 2002.

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene bittet den Notar das folgende festzulegen:
- die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von HARMONY INTERNATIONAL, S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, am 21. Juli 2000 gemäss Urkunde des Notars Joseph Gloden, mit Amtssitz in Grevenmacher ge-
gründet, im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 890, am 14. Dezember 2000 veröffentlicht, im Handels-

register unter Sektion B Nummer 76.999 eingetragen.

- die alleinige Gesellschafterin nahm folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Nennwert der Gesellschaftsanteile abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Stammkapital der Gesellschaft im Höhe von fünf hunderttausend luxem-

burgischen Franken (LUF 500.000,-) in Euro umzuwandeln. Nach der Umwandlung, beträgt das Kapital zwölftausend
dreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Cents (12.394,68).

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einhundertfünf Euro zweiund-

dreissig Cents (EUR 105,32) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrage -nach der Umwandlung- von zwölftausend
dreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Cents (12.394,68) auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,-) zu bringen, ohne Schaffung neuer Anteile.

<i>Einzahlung

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie oben erwähnt, erklärt, dass sie den Betrag der Kapitalerhöhung gezeich-

net hat und ihn mittels einer Bareinlage eingezahlt hat. Der Betrag von einhundertfünf Euro und zweiunddreissig Cents
(EUR 105,32) steht demgemäss zur Verfügung der Gesellschaft, was dem Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst einen Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Gesellschaftsan-

teile einzuführen.

<i>Fünfter Beschluss

Als Folge der oben gefassten Beschlüsse, wird Artikel 6 der Gesellschaftssatzung wie folgt abgeändert:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in fünf-

hundert (500) Gesellschaftsanteile, mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

<i>Kosten

Die Kosten, die Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung ent-

stehen werden auf zirka eintausendzweihundert Euro.

Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Uebersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Munsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: C. Lecoq, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 2002, vol. 421, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(40033/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

HARMONY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.999. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 mai 2002.

(40034/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

Mersch, den 29. Mai 2002.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

55354

CLARITI FINANCIAL SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés:
Paul Bagley, administrateur de sociétés, demeurant à Princeton (New Jersey 08540 Etats-Unis d’Amérique), 142,

Hodge Road.

Donald Oswald, administrateur de sociétés, demeurant à Chiswick, London W4 1 ND (Grande Bretagne), 19, Lons-

dale Road.

Marc Toledo, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, 37, avenue du Champ de Mai.
administrateurs de la société anonyme CLARITI FINANCIAL SERVICES EUROPE S.A., avec siège social à L-1150

Luxembourg, 241, route d’Arlon,

se sont réunis en conseil et nomment à l’unanimité Marc Toledo, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410

Waterloo, 37, avenue du Champ de Mai, administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager va-
lablement la société par sa seule signature.  

Enregistré à Remich, le 2 mai 2002, vol. 177, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39967/218/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

MAGELLAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.867. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth day of the month of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MIC SYSTEMS BV, a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at Locatellicade 1, 1076

AZ Amsterdam, The Netherlands,

hereby represented by Mrs Nathalie Gutenstein, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on De-

cember 28, 2001, hereto attached.

The appearing party acting in its capacity as single shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following:

I.- That the appearing party is the sole shareholder of MAGELLAN S.A., having its registered office at L-8080 Ber-

trange, 75, route de Longwy, (the «Company») incorporated by a deed of the undersigned notary of July 16, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 758 of October 13, 1999 and entered in the register
of commerce and companies in Luxembourg, Section B, under the number B 70.867.

II.- That the Company has a share capital of forty thousand (40,000.-) EUR, represented by four thousand (4,000)

shares of a par value of ten (10.-) EUR, fully paid up.

III.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company since December 27, 2001, declares to have full

knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

liquidation and dissolution of the Company.

V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own.

VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII.- That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled.

VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at eight hundred (800.-) EUR.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

Signatures.

55355

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MIC SYSTEMS BV, une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Locatellicade 1, 1076 AZ Ams-

terdam, Pays-Bas,

représentée aux fins des présentes par Madame Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 28 décembre 2001, ci-annexée.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société anonyme MAGELLAN S.A., ayant son siège social à L-8080

Bertrange, 75, route de Longwy (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 16 juillet
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 758 du 13 octobre 1999 et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 70.867.

II.- Que le capital social de la Société, s’élève actuellement à quarante mille (40.000,-) EUR, représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) EUR chacune, intégralement libérée.

III.- Que le comparant, en sa qualité d’associé unique de la Société depuis le 27 décembre 2001, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que le comparant en tant qu’associé unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la

dissolution de la Société.

V.- Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

VI.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII.- Qu’il est procédé à la destruction du registre des associés de la Société dissoute.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à huit cents (800,-) EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Gutenstein, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 11CS, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40046/226/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

WAMS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 73.874. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft WAMS HOLDING S.A., mit Sitz zu Luxemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche vom amtierenden Notar am 23. Dezember 1999 errichtet worden

ist, wurde im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 279 vom 13. April 2000 veröffentlicht.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert laut Urkunden des amtierenden Notars vom 17. August 2000,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations von 2001, Seite 7582 sowie vom 10. Mai 2001, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1141 vom 11. Dezember 2001. 

Luxembourg, le 27 mai 2002.

R. Neuman.

55356

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Marjolijne Droogleever Fortuyn, wohnhaft in Contern.
Die Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herr Patrick Van Denzen, wohnhaft in Howald.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Lutgarde Denys, wohnhaft in Diekirch.
Die Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt die Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um eine Million fünfhunderttausend Euro (1.500.000,- EUR), um es von sei-

nem jetzigen Stand von vier Millionen zweihunderttausendsiebenhundertfünfzig Euro (4.200.750,- EUR) auf zwei Millio-
nen siebenhunderttausendsiebenhundertfünfzig Euro (2.700.750,- EUR) zu bringen durch Annullierung von
sechzigtausend (60.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Entsprechende Rückzahlung an die Aktionäre laut den Bestimmungen von Artikel 69(2) des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

2) Demgemässe Abänderung von Artikel 5 der Satzung. 

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um eine Million fünfhunderttausend

Euro (1.500.000,- EUR), um es von seinem jetzigen Stand von vier Millionen zweihunderttausendsiebenhundertfünfzig
Euro (4.200.750,- EUR) auf zwei Millionen siebenhunderttausendsiebenhundertfünfzig Euro (2.700.750,- EUR) zu bringen
durch Annullierung von sechzigtausend (60.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR)
und durch die Rückzahlung an die Aktionäre der Summe von einer Million fünfhunderttausend Euro (1.500.000,- EUR).

Diese Rückzahlung an die Aktionäre unterliegt den Bestimmungen von Artikel 69(2) des abgeänderten Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung

vorzunehmen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen siebenhunderttausendsiebenhundert-

fünfzig Euro (2.700.750,- EUR), eingeteilt in einhundertachttausendunddreissig (108.030) Aktien mit einem Nominalwert
von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) je Aktie.»

Folgt die englische Übersetzung:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at two million seven hundred thousand seven hundred and

fifty Euros (2,700,750.- EUR), represented by one hundred and eight thousand thirty (108.030) shares with a par value
of twenty-five Euros (25.- EUR) each.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Droogleever Fortuyn, P. Van Denzen, L. Denys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 11CS, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(40062/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

WAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.874. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40063/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

Hesperingen, den 27. Mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 mai 2002.

G. Lecuit.

55357

WININT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.348. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 There appeared:

WIN S.r.l., having its registered office at Corso Garibaldi 93, Sant’Elpidio a Mare, Italy,
here represented by FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, itself represented by 

- Mrs. Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern,
- Mr. Patrick Van Denzen, private employee, residing in Howald,
acting in their capacity as Proxyholders A,
by virtue of a proxy established on April 4, 2002,
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation WININT S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to a

notarial deed, on November 11, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 82 of February 28, 1995.
The capital of the company has been converted into Euro by a shareholder’s decision dated on August 12, 1999, pub-
lished in the Mémorial, Recueil C number 888 of November 24, 1999;

- that the capital of the corporation WININT S.A. is fixed at thirty two thousand Euros (EUR 32,000) represented

by seven thousand (7,000) shares with a par value of four point six Euros (EUR 4.6) each, fully paid;

- that WIN S.r.l. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company WININT S.A. with im-

mediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that WIN S.r.l., being sole owner of the shares and liquidator of WININT S.A., declares:
– that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
– that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
– regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of WININT S.A. is to be considered closed;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

WIN S.r.l., ayant son siège social à Corso Garibaldi 93, Sant’Elpidio a Mare, Italie,
ici représentée par FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Ken-

nedy, elle-même représentée par:

- Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
- Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Howald,
agissant en leurs qualités de Fondés de pouvoir A,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 avril 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société WININT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, en date du

11 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 82 du 28 février 1995. Le capital social a été converti
en euro suivant une décision de l’assemblée générale tenue en date du 12 août 1999, publiée au Mémorial, Recueil C
numéro 888 du 24 novembre 1999;

55358

- que le capital social de la société WININT S.A. s’élève actuellement à trente-deux mille euros (EUR 32.000), repré-

senté par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de quatre virgule six euros (EUR 4,6) chacune, entièrement
libérées;

- que WIN S.r.l., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la so-

ciété anonyme WININT S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que WIN S.r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société WININT S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique,

déclare:

– que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
– que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
– par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société WININT S.A. est à considérer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, P. Van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 11CS, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40064/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

COLUGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.154. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40184/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40185/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Hesperange, le 27 mai 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour COLUGEST S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour LIPPE HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

55359

PECHE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 110A, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 38.466. 

—

L’an deux mil deux, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Eliane Gardumi, commerçante, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Jean-Pierre Ledure,
Fernand Freimann, retraité, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Jean-Pierre Ledure,
seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PECHE 2000, S.à r.l., avec siège social à L-5445 Schen-

gen, 110A, route du Vin, constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 no-
vembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C de 1992, page 7381,

modifiée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 5 février 1992, publié au susdit Mémorial

C de 1992, page 15082,

modifiée suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 30 mars 1993, publié au susdit Mémorial C

de 1993, page 15574,

modifié suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 27 juin 2000, publié au susdit Mémorial

C, numéro 64 du 30 janvier 2001

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Ils décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales. 

2) Ils décident de convertir le capital social de la société, actuellement fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF) pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en douze mille trois cent qua-
tre-vingt-quatorze virgule soixante-sept euros (12.394,67 EUR).

3) Ils décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trente-trois euros (5,33 EUR), pour le por-

ter de son capital de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept euros (12.394,67 EUR) à douze
mille quatre cents euros (12.400,- EUR), sans émissions de parts sociales nouvelles.

4) L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par les associés au prorata de leurs participations actuelles

dans la société.

Le montant de cinq virgule trente-trois euros (5,33 EUR) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.

5) Ils décident de remplacer les cent (100) parts sociales existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Ensuite:
Eliane Gardumi, commerçante, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Jean-Pierre Ledure, déclare céder à

Thorsten Borger, indépendant, demeurant à D-67808 Imsweiler, 2, Schleifmühle, quarante-neuf (49) parts sociales de la
Société, pour le prix de six mille soixante-seize euros (6.076,- EUR).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter du 30 juillet 2002.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession sera payé par le cessionnaire au cédant le 30 juillet 2002 au plus tard hors la présence du notaire.
Fernand Freimann, susdit, agissant en sa qualité de gérant technique et Eliane Gardumi, susdite, agissant en sa qualité

de gérant administratif,

acceptent au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispensent le

cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à
faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés Fernand Freimann, Eliane Gardumi et Thorsten Borger, susdits, se réunissent en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions sui-
vantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

2) Ils décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées et réparties comme suit: 

<i>Droit de préemption

Les associés Fernand Freimann et Eliane Gardumi, préqualifiés,

1) Fernand Freimann, retraité, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Jean-Pierre Ledure, une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

2) Eliane Gardumi, commerçante, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Jean-Pierre Ledure, cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

3) Thorsten Borger, indépendant, demeurant à D-67808 Imsweiler, 2, Schleifmühle, quarante-neuf parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100»

55360

accordent à Thorsten Borger, également préqualifié, un droit de préemption sur leurs parts dans la société, au prix

à fixer sur base du dernier bilan.

Le ou les cédants doivent faire offre de cession par lettre recommandée avec avis de réception à Thorsten Borger.
Le droit de préemption doit être exercé, moyennant notification par lettre recommandée avec avis de réception

adressée à la partie cédante dans un délai de un mois à partir de l’offre.

En cas de désaccord sur le prix des parts à céder, un ou plusieurs experts à nommer d’un commun accord des parties

ou, à défaut, par le Président du Tribunal d’arrondissement compétent se prononcera(ont) sur le prix de cession.

Si le droit de préemption n’est pas exercé totalement ou partiellement par Thorsten Borger, susdit, les parts sont

librement cessibles dans la mesure où le droit n’est pas exercé.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Gardumi, F. Freimann, T. Borger, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 mai 2002, vol. 465, fol. 68, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40074/218/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

PECHE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 110A, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 38.466. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(40075/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.514. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40186/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

AC PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.669. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 21 novembre 2001

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Domenico Scarfo de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Monsieur Marco Della Torre, comptable, demeurant à CH-6830 Chiasso a été nommé administrateur. Son mandat

prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40295/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Mondorf-les-Bains, le 21 mai 2002.

R. Arrensdorff.

<i>Pour FAUNE HOLDING S.A.
D. Van Reeth
<i>Administrateur

Pour la société
Signature

55361

IT COMMUNICATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2734 Luxemburg.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 16. Mai 2001

Aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 16. Mai 2001, einregistriert in Clervaux am 17. Mai 2002, vol.

210, fol. 96, case 4, geht folgendes hervor:

Die Jahreshauptversammlung beschliesst einstimmig:
1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars bis zur Generalversammlung des Jahres 2007 zu

verlängern, und zwar:

- Herr André Josten, Konferenzdolmetscher, wohnhaft in B-4760 Büllingen, Verwaltungsrat und tägliche Geschäfts-

führung mit Einzelzeichnungsrecht;

- Fräulein Ingrid Jodocy, Rechtsanwältin, wohnhaft in B-4771 Amel, Verwaltungsrat;
- Herr Gérard Schmit, expert géomètre, wohnhaft in B-1050 Brüssel, Verwaltungsrat.

- FIDUNORD, S.à r.l., 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, Kommissar.

2. Den Nominalwert der Aktien zu streichen.

3. Das Kapital um 537,- LUF zu erhöhen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien. Das Gesellschaftskapital

beträgt nach dieser Erhöhung 1.250.537,- LUF.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.

4. Das Gesellschaftskapital von derzeit 1.250.537,- LUF in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 LUF,

so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 31.000,- Euro beträgt.

Den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesellschaftskapital von 31.000,- Euro aus 100 Aktien mit ei-

nem Nominalwert von je 310,- Euro bestehen wird. Die Anzahl der Aktien bleibt somit unverändert.

Die Generalversammlung erlaubt dem Verwaltungsrat, die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden Ak-

tien umzutauschen, und dies gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.

5. Infolge der vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 3, Absatz 1 der Satzungen folgendermassen

abgeändert:

Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt 31.000,- EUR, eingeteilt in 100 Aktien mit einem Nominal-

wert von 310,- EUR pro Aktie.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 29. Mai 2002.

(40076/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

HEYREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 5, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.479. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le jeudi 2 mai 2002

- L’Assemblée prend note de la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Charles Hamer avec effet au 2 mai

2002. L’Assemblée remercie Monsieur Charles Hamer pour sa participation active au sein du Conseil d’Administration
d’HEYREL S.A.

- L’Assemblée approuve la nomination de Monsieur Philippe Durand, demeurant 2, rue Adam Roberti, L-2429 Luxem-

bourg, comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Charles Hamer, démissionnaire. Son mandat prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2004 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de
2003.

- L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40154/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

<i>Für IT COMMUNICATION S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

55362

HEYREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 5, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.479. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 mai 2002 à 10.30 heures

<i> tenue au siège social de la société

<i>Septième résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg.

<i>Huitième résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., représen-

tée par Monsieur Claude Weber comme dirigeant agréé.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40155/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

HEYREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(40158/253/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

TSCHINEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, ainsi que les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai

2002, vol. 568, fol. 86, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(40172/797/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

TSCHINEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, ainsi que les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai

2002, vol. 568, fol. 86, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(40173/797/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

55363

TSCHINEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le

31 mai 2002, vol. 568, fol. 86, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(40174/797/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

TSCHINEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le

31 mai 2002, vol. 568, fol. 86, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(40175/797/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

TSCHINEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.091. 

—

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2002 que le capital souscrit et le ca-

pital autorisé de la société ont été convertis de marks allemands en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à soixante-douze mille (72.000,- EUR) euros par
incorporation de bénéfices à concurrence de cent dix-sept euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (117,99 EUR). Le capital
autorisé a également été augmenté et fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR).

En conséquence, les alinéas premier et second de l’article 3 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 72.000,- (soixante-douze mille euros), représenté par 2.320 (deux

mille trois cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille) représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans

désignation de valeur nominale.»

Par ailleurs, il résulte d’une résolution prise lors de la même assemblée que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Luciano Nessi
- M

e

 Charles Duro

- M

e

 Philippe Morales.

A été réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim.

Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40162/797/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

55364

CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.491. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 mai 2002 à Luxembourg

L’assemblée a décidé de révoquer (i) M. Erik Lazar et M. Bernard Deboutin en qualité d’administrateur de la Société,

et, en tant que de besoin, d’administrateur-délégué de la Société ainsi que (ii) M. Xavier Izarn en qualité d’administrateur
de la Société avec effet au 10 mai 2002.

L’assemblée a par ailleurs décidé de nommer (i) M. Michelangelo Stefani, general legal counsel EMEA, (ii) M. Alastair

MacGowan, treasury director, et (iii) M. Kevin Francis O’Kelly-Lynch, general manager, en qualité d’administrateurs de
la Société avec effet au 10 mai 2002 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Au terme de ces nouvelles nominations, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- Monsieur Michelangelo Stefani
- Monsieur Alastair Macgowan
- Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch.
Par ailleurs, l’assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à nommer deux administrateurs-délégués.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40156/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.491. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société tenue le 13 mai 2002 à Luxembourg

Conformément à l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2002 et conformément à l’ar-

ticle 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, le conseil d’administration a décidé
de nommer Messieurs Michelangelo Stefani et Kevin Francis O’Kelly-Lynch en qualité d’administrateurs-délégués de la
Société avec effet au 13 mai 2002 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Au terme de ces nouvelles nominations, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- Monsieur Michelangelo Stefani, administrateur-délégué
- Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch, administrateur-délégué
- Monsieur Alastair MacGowan, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40157/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

TELEMARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.992. 

—

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée TELEMARKET S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 72.992,

constituée par acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial

C de l’an 2000, page 4.725.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroe-

der, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 10 juillet 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 2.202.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 8.958.660,00, représenté par 895.866 actions d’une valeur nominale

de EUR 10,00 chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mlle Alexia Uhl, employée privée, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire. 

Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

55365

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée 'ne varietur' par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au procès verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue avant les présentes.

B: Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial le 25 avril 2002, adressé à tous les actionnaires

de la société, étant donné que toutes les actions de la société sont nominatives. La preuve de la convocation a été dé-
posée sur le bureau.

C: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 895.866 actions, représentatives de l’intégralité du

capital social, toutes les actions sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après re-
produit.

D: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.116.610 (deux millions cent seize mille six cent

dix euros), par retrait et annulation de 211.661 (deux cent onze mille six cent soixante et une) actions propres portant
les numéros 1 à 688, 3.201 à 214.173, rachetées par la société TELEMARKET S.A. en vertu d’une autorisation préalable
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR
8.958.660 (huit millions neuf cent cinquante-huit mille six cent soixante euros) à EUR 6.842.050 (six millions huit cent
quarante-deux mille cinquante euros) représenté par 684.205 (six cent quatre-vingt-quatre mille deux cent cinq) actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 6.842.050 (six millions huit cent quarante-deux mille cinquante euros) représenté

par 684.205 (six cent quatre-vingt-quatre mille deux cent cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.116.610 (deux

millions cent seize mille six cent dix euros), 

par le retrait et l’annulation de 211.661 (deux cent onze mille six cent soixante et une) actions propres, portant les

numéros 1 à 688, 3.201 à 214.173, rachetées par la Société suivant décision d’une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires qui s’est tenue avant les présentes,

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 8.958.660 (huit millions neuf cent cinquante-huit mille

six cent soixante euros) à EUR 6.842.050 (six millions huit cent quarante-deux mille cinquante euros), représenté par
684.205 (six cent quatre-vingt-quatre mille deux cent cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacu-
ne, entièrement souscrites et libérées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Le capital souscrit est fixé à EUR 6.842.050 (six millions huit cent quarante-deux mille cinquante euros) représenté

par 684.205 (six cent quatre-vingt-quatre mille deux cent cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune». 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, A. Uhl, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 11CS, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40249/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

J. Delvaux.

55366

TELEMARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.992. 

—

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée TELEMARKET S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 

constituée par acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial

C de l’an 2000, page 4.725.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Edmond

Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 10 juillet 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 2.202.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 8.958.660,00, représenté par 895.866 actions d’une valeur nominale

de EUR 10,00 chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mlle Alexia Uhl, employée privée, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire. 

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au procès verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue avant les présentes.

B: Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial le 25 avril 2002, adressé à tous les actionnaires

de la société, étant donné que toutes les actions de la société sont nominatives. La preuve de la convocation a été dé-
posée sur le bureau.

C: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 895.866 actions, représentatives de l’intégralité du

capital social, toutes les 895.866 actions sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit.

D: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Point n. 1
a. Décision dans le cadre de l’article 49-3 de la loi sur les sociétés de procéder au rachat de 211.661 (deux cent onze

mille six cent soixante et une) actions propres portant les numéros 1 à 688, 3.201 à 214.173, au prix de EUR 50,35
(cinquante euros et trente-cinq cents) par action, soit au prix total de EUR 10.657.131,35 (dix millions six cent cinquan-
te-sept mille cent trente et un euros et trente-cinq cents).

b. Décision de prélever d’un point de vue comptable le montant de EUR 10.657.131,35 (dix millions six cent cinquan-

te-sept mille cent trente et un euros et trente-cinq cents) mentionné sub. a. du compte de réserves disponibles confor-
mément à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés et décision de payer le prix de rachat de EUR 10.657.131,35 (dix millions
six cent cinquante-sept mille cent trente et un euros et trente-cinq cents) moyennant attribution aux actionnaires con-
cernés d’un nombre total de 10.599.500 (dix millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents) actions de la so-
ciété TELEMARKET S.p.A., société de capitaux de droit italien, avec siège social à Roncadelle (BS), Italie, via Villanuova
n. 38, actuellement détenues par la société TELEMARKET S.A., Luxembourg, ayant une valeur correspondante au prix
total des actions rachetées, le tout à réaliser en application de l’article 69-2 de la loi sur les sociétés visant la réduction
du capital social souscrit par retrait des actions acquises par la société elle-même conformément au point 1 ci-dessus.

Point n. 2
Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration de la société en vue de réaliser les opérations mentionnées ci-avant

dans les plus brefs délais.

Point n. 3
Démission de Madame Gabriella Morgese de sa fonction d’administrateur de catégorie A et décision de ne pas pour-

voir à son remplacement.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide:
a) dans le cadre de l’article 49-3 de la loi sur les sociétés, de procéder au rachat de 211.661 (deux cent onze mille six

cent soixante et une) actions propres, portant les numéros 1 à 688, 3.201 à 214.173, au prix de EUR 50,35 (cinquante

55367

euros et trente-cinq cents) par action, soit au prix total de EUR 10.657.131,35 (dix millions six cent cinquante-sept mille
cent trente et un euros et trente-cinq cents).

b) de prélever d’un point de vue comptable, le montant de EUR 10.657.131,35 (dix millions six cent cinquante-sept

mille cent trente et un euros et trente-cinq cents) mentionné à la résolution qui précède, du compte de réserves dis-
ponibles conformément à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés, et de payer le prix de rachat de EUR 10.657.131,35 (dix
millions six cent cinquante-sept mille cent trente et un euros et trente-cinq cents), moyennant attribution aux action-
naires concernés d’un nombre total de 10.599.500 (dix millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents) actions
de la société TELEMARKET S.p.A., société de capitaux de droit italien, avec siège social à Roncadelle (BS), Italie, via
Villanuova n. 38, actuellement détenues par la société TELEMARKET S.A., Luxembourg, ayant une valeur
correspondante au prix total des actions rachetées, 

le tout en application de l’article 69-2 de la loi sur les sociétés visant la réduction du capital social souscrit par retrait

des actions acquises par la société elle-même conformément à la présente résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la société en vue de réaliser les

opérations décidées ci-avant dans les plus brefs délais.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de Madame Gabriella Morgese de sa fonction d’administrateur de

catégorie A, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, A. Uhl, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 11CS, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40248/208/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l. et Cie, Secs, Société en Commandite Simple.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance du 26 mars 2002

<i>Nomination d’un directeur et détermination de ses pouvoirs

Est nommé directeur Monsieur Uli Hellweg, demeurant à Berlin (Allemagne).
Ses pouvoirs sont les suivants:
1. Exécution des décisions du Conseil de gérance ensemble avec le suivi des performances et des résultats.
2. Chargé de la gestion journalière de la société.
Toute décision du directeur qui dépasse le cadre de la gestion journalière est en tout état de cause soumise à l’auto-

risation préalable du Conseil de gérance.

L’autorisation préalable du Conseil de gérance est notamment requise dans les cas suivants:
a) Pour les dépenses de la société dépassant 100.000,- euro par dépense.
b) Pour la conclusion des contrats avec des tiers pour l’exécution et le développement des mesures réglementaires

et des mesures de construction ainsi que de leur exploitation dont les coûts dépassent 100.000,- euro par contrat.

c) Pour la conclusion de crédits dépassant le montant de 50.000,- euro.
d) Pour la reprise de cautions, de garanties ou autres mesures de sûreté dont les coûts dépassent 50.000,- euro. Sont

exclus les garanties dans le cadre des mesures de construction.

e) Pour l’achat, la vente et l’affectation de la propriété foncière ou des droits immobiliers équivalents pour garantir

les crédits.

f) Pour l’allocation de donations et libéralités et d’autres gratifications extraordinaires, dans la mesure ou elles dépas-

sent la marche ordinaire de la société.

g) Pour l’introduction de litiges d’une importance particulière, la conclusion d’un compromis et la remise de dettes,

à condition que la remise obtenue résultant du compromis ou la valeur nominale des modifications remises dépasse 50%
du montant litigieux.

h) Lors d’un quelconque dépassement du budget approuvé par le Conseil de gérance de gestion général qui ne peut

pas être compensé à l’intérieur du même groupe de coût.

Le directeur du comité de direction et le Président du Conseil de gérance représentent conjointement la société en

justice.

<i>Pouvoir de signature

Le pouvoir de signature du directeur est prévu comme suit:

Luxembourg, le 3 juin 2002.

J. Delvaux.

55368

Les transactions immobilières (des offres ayant force obligatoire, les courriers engageant la société) ainsi que l’achat,

la vente et l’affectation de la propriété foncière ou des droits immobiliers équivalents sont soumises à la triple signature
du directeur, du Président et du Vice-Président du Conseil de gérance ou de leurs remplaçants.

Toutes les affaires courantes de la société qui engagent la société juridiquement sont soumises à la double signature

soit de Monsieur Uli Hellweg ou de Madame Simone Raskob et de Monsieur Guy Klepper ou de Monsieur Robert Ko-
cian.

Sont exclus de la double signature les transactions engageant la société et justifiant un engagement financier jusqu’à

10.000,- euro.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40164/571/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.831. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40187/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

BOSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.461. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40188/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.291. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40189/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour le Conseil de Gérance
E. Reuter / R. Dockendorf

<i>Pour CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A.
D. Van Reeth
<i>Administrateur

<i>Pour BOSTON S.A.
D. Van Reeth
<i>Administrateur

<i>Pour GED S.A.
M. Juncker
<i>Administrateur

55369

ACHATS ACTIONS BENELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.340. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 72, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(40169/797/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

ACHATS ACTIONS BENELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.340. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 72, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(40170/797/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

ACHATS ACTIONS BENELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.340. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 72, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(40171/797/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

SYLSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40282/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SYLSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40283/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

55370

C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.145. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40190/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, Madame Monique Juncker, employée privée, demeu-

rant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame
Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40191/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

VALURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.582. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40192/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

THREE ARROWS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40193/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour C.I.C.A.C. S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour WITTSBURG HOLDING S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour VALURA S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour THREE ARROWS S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

55371

TERANIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.237. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40194/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.452. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40195/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

STEBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40196/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SOCOTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.635. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40197/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour TERANIM S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour STRUCTURE HOLDING S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour STEBO S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour SOCOTEL S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

55372

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.256. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40198/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

RUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.622. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40199/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

PROMETA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783. 

—

Lors  de  la  réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société

anonyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40200/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40201/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour RUCO S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour PROMETA S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour POLOWANIE S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

55373

THEBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.586. 

—

Suite à l’assemblée générale de la société anonyme THEBEL S.A. réunie au siège social le 29 avril 2002, le Conseil

d’Administration se compose comme suit:

- Hans de Graaf, private employee, demeurant à Mamer, administrateur;
- Peter Bun, private employee, demeurant à Berbourg, administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, administrateur.
Le commissaire aux comptes est COMCOLUX S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg.
Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40209/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

THEBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.586. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568,

fol. 76, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40210/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

TOBAGO S.A., société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 68.703. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, 

<i>en date du 12 mars 2002 à 18.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux, en qualité d’Administrateur-délégué.
L’assemblée décide de donner décharge à Monsieur José Jumeaux pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité de président du Conseil

d’Administration.

L’assemblée accepte le transfert de cinquante actions détenues par Monsieur José Jumeaux au profit de FIDUGROUP

HOLDING S.A.H.

L’assemblée accepte le transfert de cinquante actions détenues par le société IGESTIA S.A. au profit de la société

CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD.

L’assemblée accepte la démission de Madame Patricia Catucci en qualité d’Administrateur et la nomination de la so-

ciété CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD et en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Patricia Catucci pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de FIDUFRANCE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination

de la société FID’AUDIT LTD à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE S.A. pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la société IGESTIA S.A. en sa qualité d’Administrateur et la nomination de la

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société IGESTIA S.A. pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40213/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
H. de Graaf
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
P. Bun
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

55374

FINANCIERE PETRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.838. 

—

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée

FINANCIERE PETRA S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.838,

constituée aux termes d’un acte reçu par M

e

 Marc Elter en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial C de 1995,

page 16.589.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 741.771,56 (sept cent quarante et un mille sept cent soixante et

onze euros et cinquante-six centimes), en vue de porter le capital social de son montant actuel, lequel s’établit suite à
la conversion légale des lires italiennes en euros à EUR 258.228,44 (deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit
euros et quarante-quatre centimes) à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), sans création d’actions nouvelles, mais par
la seule augmentation de la valeur nominale des 500 (cinq cents) actions existantes, pour porter cette valeur nominale
de son montant actuel à EUR 2.000,- par action, à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata
de sa participation actuelle. 

2. Remplacement des 500 (cinq cents) actions existantes d’une valeur nominale de EUR 2.000 (deux mille euros) par

action, représentatives du capital social de la société, par 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 500 (cinq cents) par action, à attribuer aux actionnaires au prorata des actions actuellement détenues, le conseil
d’administration avisant équitablement en cas de rompus.

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 3.000.000,00 (trois

millions d’euros), divisé en 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents) chacune, avec pouvoir
au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mai 2007, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 2.000

(deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents) chacune, entièrement souscrites et libérées 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), représenté par 6.000 (six mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mai 2007, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

55375

 Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 741.771,56,- (sept cent qua-

rante et un mille sept cent soixante et onze euros et cinquante-six centimes), 

en vue de porter le capital social de son montant actuel, lequel s’établit suite à la conversion légale des lires italiennes

en euros à EUR 258.228,44 (deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit euros et quarante-quatre centimes), à
EUR 1.000.000,- (un million d’euros), 

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 500 (cinq cents) actions

existantes, pour porter cette valeur nominale de son montant actuel à EUR 2.000,- par action, 

à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle. 

<i>Souscription

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
l’un présent et l’autre représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme avec siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 

elle même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Christophe Velle, tous deux employés privés, 19-21,

boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 3 mai 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les

membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels actionnaires déclarent souscrire à la totalité de l’augmentation de capital de capital, savoir EUR 741.771,56

(sept cent quarante et un mille sept cent soixante et onze euros et cinquante-six centimes), et ce au prorata de leur
participation actuelle dans la société, 

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total EUR 741.771,56 (sept cent quarante et

un sept cent soixante et onze euros et cinquante-six centimes), de sorte que ce montant total est à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 500 (cinq cents) actions existantes d’une valeur nominale de EUR 2.000 (deux

mille euros) par action, représentatives du capital social de la société, 

par 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents) par action, à attribuer aux

actionnaires au prorata des actions actuellement détenues, 

le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’ancien capital autorisé et d’instaurer un capital autorisé de EUR

3.000.000,00 (trois millions d’euros), divisé en 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents)
chacune, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mai 2007, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions qui précèdent,

lequel article 5 se lit désormais comme suit:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 2.000

(deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents) chacune, entièrement souscrites et libérées 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), représenté par 6.000 (six mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mai 2007, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou

55376

toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

à la présente augmentation de capital, est estimé à EUR 9.300,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Santoiemma, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S, fol. 32, case 8. – Reçu 7.417,72 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40250/208/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

GARDINERS PROPERTY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixteenth of May.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

GARDINERS ADVISORY SERVICES, S.à r.l., a company with registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg,

here represented by Mr. Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given in London, on May 15, 2002.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The company is incorporated under the name of GARDINERS PROPERTY SERVICES, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euros (EUR) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five (25.-) euros (EUR) each. 

Luxembourg, le 31 mai 2002.

J. Delvaux.

55377

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence. 

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by GARDINERS ADVISORY SERVICES, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2002. 

55378

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred and fifty
(1,450.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) Mr. Fons Mangen, réviseur d’entreprises, residing at 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
b) Mr. David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar,
c) Mr John Pierce, company director, with professional address at Langtry House, P.O. Box 124 40, La Motte Street,

St Helier, Jersey JF4 8QR, British Channel Islands.

The Company is validly bound by the single signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le seize mai. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

GARDINERS ADVISORY SERVICES, S.à r.l., une société avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 15 mai 2002. 
 Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de GARDINERS PROPERTY SERVICES, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes. 

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés

55379

que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par GARDINERS ADVISORY SERVICES, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent cinquante (1.450,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant au 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar,

55380

c) Monsieur John Pierce, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Langtry House, P.O. Box 124 40,

La Motte Street, St Helier, Jersey JF4 8QR, Iles Anglo-Normandes.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 12CS, fol. 77, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40235/230/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

SILENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 49.778. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SILENE S.A., R.C. Numéro B 49.778 ayant son siège social à Luxembourg au 71, rue des Glacis,
constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 157 du 6 avril 1995.

La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de so-

ciétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les ac-
tionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé provisoirement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69). 

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents

(EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un mille
deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. 

Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en es-

pèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

A. Schwachtgen.

55381

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Par ailleurs les alinéas 2 et 3 de l’article 5 des statuts sont supprimés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 135S, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40242/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

DEAN &amp; SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.551. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de DEAN &amp; SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A., R.C. Numéro B 63.551, ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 20 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 414 du 9 juin
1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur

de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les ac-
tionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la langue d’expression des statuts de l’allemand au français.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
3. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

4. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
5. Fixation du montant du capital autorisé.
6. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
7. Refonte complète des statuts.
8. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La langue de rédaction des statuts est changée de l’allemand au français.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

A. Schwachtgen.

55382

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé provisoirement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69). 

<i>Troisième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents

(EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un mille
deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. 

Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en es-

pèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Cinquième résolution

Le montant du capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).

<i>Sixième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est désormais fixée au 16 juin à 13.00 heures, laquelle sera reportée au pre-

mier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est parallèlement procédé à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DEAN &amp; SUMMER INTERNATIONAL HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui
et de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé  à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement: 
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 23 mai 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

55383

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

Il est nommé un administrateur supplémentaire en la personne de:
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

55384

pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social

de l’an 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 135S, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40244/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

ARCANCIA S.A., Société Anonyme,

(anc. ARCANCIA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.169. 

—

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée AR-

CANCIA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.169.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 juin

1998, publié au Mémorial C de 1998, page 32534.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, 35, rue Glesener à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, 35, rue Glesener

à Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Isabel Costat, Maître en droit privé, 35, rue Glesener à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 540 (cinq cent quarante) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARCANCIA S.A.».
2. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoise

ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et le réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

3. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société, version française et anglaise,

pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 31 mai 2002.

A. Schwachtgen.

55385

Version française:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARCANCIA S.A.

Version anglaise:

Art. 1.-
There is hereby formed, in the form of a société anonyme, a company under the name of ARCANCIA S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts, version française et anglaise, de la société, pour

lui donner la teneur suivante:

Version française:

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et le réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Version anglaise:

Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other lux-

embourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly

every assistance, loans, facilities or guarantees.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suit à l’acte qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.050,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, I. Costa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40246/208/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40202/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour PIKATA S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

55386

GIFMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20
Woiwer, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 mai 2002, 

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques, DISAM GROUP LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24,

De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénom-
mé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 2 mai 2002.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I: Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: GIFMA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt et un mille huit cent soixante euros (221.860,- EUR) représenté

par vingt-deux mille cent quatre-vingt-six (22.186) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre cent vingt-huit

mille cent quarante euros (428.140,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt et un mille huit cent
soixante euros (221.860,- EUR) à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de qua-
rante-deux mille huit cent quatorze (42.814) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

55387

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mars à onze heures trente. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

55388

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les vingt-deux mille cent quatre-vingt-cinq (22.185) actions souscrites par DISAM GROUP LTD, prénommée, sont

entièrement libérées par l’apport à la société de quatre cent trente-cinq mille (435.000) actions de LIBURNUS INT’L
CONSEMAR SPA, ayant son siège social à Via della Cinta Esterna 6, Livorno, évaluées à deux cent vingt et un mille huit
cent cinquante euros (221.850,- EUR).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 6 mai 2002 par Monsieur Jean-Bernard Zei-

met, réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et la notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessous, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

La preuve de la propriété des actions apportées par le souscripteur résulte du registre d’actionnaires de la société

LIBURNUS INT’L CONSEMAR SPA, dont une copie restera annexée aux présentes.

DISAM GROUP LTD, agissant par son mandataire prénommé, déclare qu’elle est la seule propriétaire des actions

apportées par elle à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Elle garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier elle garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

L’action souscrite par la société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., est libérée par un versement

en numéraire de sorte que la somme de dix euros (10,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 5.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à 20, Woiwer, L-4687 Differdange.
b) Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à 22 C. Aischdall, L-8480 Eischen.
c) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm.
d) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à 95, rue Principale, L-6833 Biwer.
4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTRÔLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2007.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 12CS, fol. 67, case 8. – Reçu 2.218,60 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(40389/200/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

1° SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

2° DISAM GROUP LTD, prénommée, vingt-deux mille cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . .

22.185

Total: vingt-deux mille cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.186

Luxembourg, le 29 mai 2002.

F. Baden.

55389

ISOPACK MACHINERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PACHAMO S.A., ayant son siège social à 2 Commercial Center Square, Alofi, Niue.
2.- La société SANISTO FINANCE S.A., ayant son siège social à 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola, BVI.

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, en vertu de pro-

curations sous seing privé lui délivrées;

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ISOPACK MACHINERY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et l’exploitation de brevets, technologies et know-how dans le

domaine de la mécanique, ainsi que l’achat, la vente et le leasing de machines-outils.

L’objet de la Société est en outre de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables que si elles avaient été prises lors d’un

conseil dûment convoqué et tenu, De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

55390

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une période de six ans:
1.- Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
2.- Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
3.- Monsieur Franco N. Croce, avocat, demeurant à CH-1201 Genève, Suisse, 7, rue des Alpes.

<i>Deuxième résolution

WHITEHORSE CONSULTING INC., ayant son siège social à Panama, est nommée commissaire pour une période

de six ans..

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 135S, fol. 37, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40400/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

1.- PACHAMO S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- SANISTO FINANCE S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cents actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 27 mai 2002.

J. Elvinger.

55391

BR DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.847. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 7 mars 2002 à 13.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux en qualité d’Administrateur-délégué.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur José Jumeaux pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité de président du Conseil

d’Administration.

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue par Monsieur José Jumeaux au profit de FIDUGROUP HOL-

DING S.A.H.

L’assemblée accepte le transfert de quatre-vingt-dix-neuf actions détenues par la société FIDUFRANCE S.A. au profit

de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD.

L’assemblée accepte la démission de Madame Patricia Catucci en qualité d’Administrateur et la nomination de la so-

ciété CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD et en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Patricia Catucci pour l’exécution de son mandat. 
L’assemblée accepte la démission IGESTIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de la

société FID’AUDIT LTD à ce poste. 

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société IGESTIA S.A. pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’Administrateur et la nomination de la

société FIDUFRANCE GILBRALTAR LDT en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE S.A. pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adaptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40214/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

VALMATHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.036. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire à Luxembourg,

<i>qui s’est tenue en date du 27 février 2002 à 9.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux en qualité d’Administrateur-délégué.
L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur José Jumeaux pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité de président du Conseil

d’Administration.

L’assemblée accepte le transfert d’une action détenue par Monsieur José Jumeaux au profit de FIDUGROUP HOL-

DING S.A.H.

L’assemblée accepte le transfert de quatre-vingt-dix-neuf actions détenues par le société FIDUFRANCE S.A. au profit

de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD.

L’assemblée accepte la démission de Madame Patricia Catucci en qualité d’Administrateur et la nomination de la so-

ciété CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD et en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à Madame Patricia Catucci pour l’exécution de son mandat. 
L’assemblée accepte la démission de ELIOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et la nomination de

la société FID’AUDIT LDT à ce poste.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société ELIOLUX S.A. pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE S.A. en sa qualité d’Administrateur et la nomination de

la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en lieu et place.

L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FIDUFRANCE S.A. pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adaptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40215/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

55392

CHIMERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.511. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40264/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

CHIMERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.511. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40265/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

CHIMERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.511. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le lundi 17 décembre 2001, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance et

décide de nommer pour un terme de un an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté.

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’assemblée décide de nommer pour un terme de un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40279/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

CHIMERA S.A.
P. Bouchoms / S. Vandi
<i>Administrateur / Président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Les Taillades, S.à r.l.

Compagnie International Presse Luxembourg S.A.

Compagnie International Presse Luxembourg S.A.

M.M.C. &amp; A. S.A. Multimedia Consulting &amp; Advertising S.A.

Société Coopérative des Patrons-Bouchers et Charcutiers de la ville de Luxembourg, en liquidation

Intesa Euroglobal Sicav

Eurostone S.A.

Parico S.A.

Harmony International, S.à r.l.

Harmony International, S.à r.l.

Clariti Financial Services Europe S.A.

Magellan S.A.

Wams Holding S.A.

Wams Holding S.A.

Winint S.A.

Colugest S.A.

Lippe Holding S.A.

Pêche 2000, S.à r.l.

Pêche 2000, S.à r.l.

Faune Holding S.A.

AC Private Equity S.A.

IT Communication S.A.

Heyrel S.A.

Heyrel S.A.

Heyrel S.A.

Tschineur Holding S.A.

Tschineur Holding S.A.

Tschineur Holding S.A.

Tschineur Holding S.A.

Tschineur Holding S.A.

CIPE Luxembourg S.A.

CIPE Luxembourg S.A.

Telemarket S.A.

Telemarket S.A.

Société de Développement AGORA, S.à r.l. et Cie, Secs

Canotiers de Savoie Holding S.A.

Boston S.A.

Ged S.A.

Achats Actions Benelux Investments S.A.

Achats Actions Benelux Investments S.A.

Achats Actions Benelux Investments S.A.

Sylso, S.à r.l.

Sylso, S.à r.l.

C.I.C.A.C. S.A.

Wittsburg Holding A.G.

Valura S.A.

Three Arrows

Teranim S.A.

Structure Holding S.A.

Stebo S.A.

Socotel S.A.

Société Immobilière Ardennaise S.A.

Ruco S.A.

Prometa

Polowanie S.A.

Thebel S.A.

Thebel S.A.

Tobago S.A.

Financière Petra S.A.

Gardiners Property Services, S.à r.l.

Silene S.A.

Dean &amp; Summer International Holding S.A.

Arcancia S.A.

Pikata S.A.

Gifma S.A.

Isopack Machinery S.A.

BR Développement International S.A.

Valmathy S.A.

Chimera S.A.

Chimera S.A.

Chimera S.A.