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54433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1135

26 juillet 2002

S O M M A I R E

MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6712 Grevenmacher, 2, Badensgässel.

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2002, vol. 169, fol. 36, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38780/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2002.

ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

54474

H & A Lux Performance Sicav, Luxemburg. . . . . . 

54471

Activest Lux Japan Garantie 06/2000 . . . . . . . . . . . .

54475

Hauck Return Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . 

54473

Asia Bond & Currency Fund, Sicav, Luxembourg. .

54476

Innov’ Actions Services S.A., Esch-sur-Alzette . . . 

54480

Aspidistra International Holding S.A.H., Luxem- 

Jicerem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54479

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54472

Kaupthing Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54468

AVR Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54477

Lagon International Holding S.A., Luxembourg . . 

54475

Banque Ferrier Lullin (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Lamyl International Corporation S.A.H., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54466

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54476

Bantleon Trend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54442

Lenox Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

54474

Bernilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54478

Lumasa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54479

Calyx Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54470

Lux-Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

54446

CGA Lux-Vie, Caisse Générale d’Assurances du 

Lux-Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

54453

Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

54434

Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

54454

Codebi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54472

Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

54461

Columbus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54477

Meccanica Finanziaria International S.A., Luxem- 

Compagnie de Développement des Médias S.A.H., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54464

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54474

Mokeda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54480

Comparco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54478

Mokeda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54480

Davidson Finance & Co S.A., Luxembourg . . . . . . .

54479

Moselle Bois, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . 

54433

Diversified Strategies CFO S.A., Luxembourg . . . .

54461

MV AktienCreativ Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54464

Diversified Strategies CFO S.A., Luxembourg . . . .

54464

Nioc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54475

Eider S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54478

Prescott Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

54475

Eurocool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54473

Scudder Monthly Income Fund . . . . . . . . . . . . . . . . 

54476

Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54479

Sunday Morning S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

54477

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg . . . . . . .

54436

TAU International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

54471

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg . . . . . . .

54442

Tectonix S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

54472

Futur 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54478

UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

54466

Generalife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54435

UBS (Lux) Strategy Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . 

54473

Gevapan Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

54472

IV Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . 

54471

Wasserbillig, le 28 mai 2002.

54434

CGA LUX-VIE, CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.094. 

L’an deux mille deux, le sept juin. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAISSE GENERALE D’AS-

SURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A. en abrégé CGA LUX-VIE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.094, constituée suivant acte notarié en date
du 28 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15 du 19 janvier 1989 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 14 décembre 1999, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 161 du 22 février 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jozef De Mey, administrateur de sociétés,

demeurant à B-9051 Sint-Denijs-Westrem, 6, J. Duquesnoylaan,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Kurt De Schepper, administrateur de sociétés, demeurant à B-2650 Edegem,

20, de Pelgrim.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Claire Pletinckx, administrateur de sociétés, demeurant à B-

1410 Waterloo, Avenue des Constellations, 3.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion entre la société FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A. («société absorbante») et la

société CGA LUX-VIE établi par les Conseils d’Administration des deux sociétés en date du 9 avril 2002.

2. Transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à la société FORTIS LUXEM-

BOURG-VIE S.A.

3. Dissolution de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 23 avril 2002

soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 2 mai

2002 de Madame le Premier Vice-président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à savoir Fiduciaire Billon,
Réviseur d’entreprises, Luxembourg pour la société absorbée et pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du projet de fusion, du rapport du Conseil d’Administration et

du rapport du réviseur d’entreprises et après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A.

tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les Conseils d’Administration des deux sociétés participant à la
fusion.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen

par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Ce rapport restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A. précitée:

54435

a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet comp-

table au 1

er

 janvier 2002; à partir de cette date tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte

de la société FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A.;

b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d’exister.

<i> Autorisation ministérielle

 Considérant que les sociétés fusionnantes sont actuellement encore dans l’attente de l’autorisation du Ministre du

Trésor et du Budget, il est convenu que la présente fusion sera réputée nulle et non avenue en cas de refus formel ex-
primé par le Ministre compétent.

 L’Assemblée donne pouvoir à un administrateur de la société absorbante de constater par-devant notaire l’obtention

de l’autorisation ministérielle.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion, sous
réserve de l’obtention de l’autorisation ministérielle ci-dessus visée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

date qu’en tête

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. De Mey, K. De Schepper, M.-C. Pletinckx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(50658/200/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

GENERALIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.791. 

L’an deux mille deux, le sept juin. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S ’est r éunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERALIFE ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.791,
constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 223 du 25 mai 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 5 avril
2001.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial,

demeurant à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Kik Schneider, professeur, demeurant à L-1159 Luxembourg, 3, rue

d’Avalon.

 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Billemon, administrateur de sociétés, demeurant à B-9500

Geraardsbergen, 40, Zavelstraat.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion entre la société FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A. («société absorbante») et la

société GENERALIFE établis par les Conseils d’Administration des deux sociétés en date du 9 avril 2002.

 2. Transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à la société FORTIS LUXEM-

BOURG-VIE S.A.

 3. Dissolution de la Société.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

F. Baden.

54436

 V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 23 avril 2002

soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent

expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 2 mai

2002 de Madame le Premier Vice-président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à savoir FIDUCIAIRE
BILLON, Réviseur d’entreprises, Luxembourg pour la société absorbée et pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du projet de fusion, du rapport du Conseil d’Administration et

du rapport du réviseur d’entreprises et après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A.

tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les Conseils d’Administration des deux sociétés participant à la
fusion.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen

par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Ce rapport restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A. précitée:

a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet comp-

table au 1er janvier 2002; à partir de cette date tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte
de la société FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A.;

b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d’exister.

<i> Autorisation ministérielle

 Considérant que les sociétés fusionnantes sont actuellement encore dans l’attente de l’autorisation du Ministre du

Trésor et du Budget, il est convenu que la présente fusion sera réputée nulle et non avenue en cas de refus formel
exprimé par le Ministre compétent.

 L’Assemblée donne pouvoir à un administrateur de la société absorbante de constater par-devant notaire l’obtention

de l’autorisation ministérielle.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 27l, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion, sous
réserve de l’obtention de l’autorisation ministérielle ci-dessus visée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Wolff, K. Schneider, D. Billemon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(50657/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.415. 

L’an deux mille deux, le sept juin. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTIS LUXEMBOURG-

VIE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 30.415, constituée suivant acte notarié, en date du 20 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 141 du 21 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé du 14 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 162 du 22
février 2000.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

F. Baden.

54437

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jozef De Mey, administrateur de so-

ciétés, demeurant à B-9051 Sint Denijs-Westrem, 6, J. Duquesnoylaan,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Claire Pletinckx, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Wa-

terloo, Avenue des Constellations, 3.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kurt De Schepper, administrateur de sociétés, demeurant à B-2650

Edegem, 20, de Pelgrim.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Approbation du projet de fusion entre la société FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A. («société absorbante») et la

société GENERALIFE («société absorbée») établi par les Conseils d’Administration des deux sociétés en date du 9 avril
2002.

2. Approbation du projet de fusion entre la société FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A. («société absorbante») et la

société CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE, en abrégé CGA Lux-Vie («société absorbée»)
établi par les Conseils d’Administration des deux sociétés en date du 9 avril 2002.

3. a) Emission de 4.424 actions nouvelles entièrement libérées sans désignation de valeur nominale en échange de la

transmission universelle du patrimoine actif et passif de la société GENERALIFE à la Société au 31 décembre 2001.

b) Augmentation du capital à concurrence de 8.676.273,37 euros et attribution aux actionnaires de la société

GENERALIFE des 4.424 actions nouvelles émises avec jouissance au 1

er

 janvier 2002 suivant le rapport d’échange fixé

dans le projet de fusion.

c) Affectation de la différence entre les fonds propres comptables de la société GENERALIFE et le montant nominal

de l’augmentation de capital.

4. a) Emission de 494 actions nouvelles entièrement libérées sans désignation de valeur nominale en échange de la

transmission universelle du patrimoine actif et passif de la société CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEM-
BOURG-VIE, en abrégé CGA Lux-Vie, à la Société au 31 décembre 2001.

b) Augmentation du capital à concurrence de 2.500.000.- euros et attribution aux actionnaires la société CAISSE GE-

NERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE, en abrégé CGA LUX-VIE des 494 actions nouvelles émises avec
jouissance au 1er janvier 2002 suivant le rapport d’échange fixé dans le projet de fusion.

c) Affectation de la différence entre les fonds propres comptables de la société CAISSE GENERALE D’ASSURANCES

DU LUXEMBOURG-VIE, en abrégé CGA LUX-VIE et le montant nominal de l’augmentation de capital.

5. Autorisation au Conseil d’Administration à augmenter le capital souscrit à concurrence de 15.000.000.- euros aux

conditions et modalités qu’il fixera.

6. Refonte des statuts suivant projet annexé.
7. Démission et nomination d’administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 23 avril 2002

soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 2 mai

2002 de Madame le Premier Vice-Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à savoir FIDUCIAIRE
BILLON, Réviseur d’entreprises, Luxembourg pour les sociétés absorbées et pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du projet de fusion, du rapport du Conseil d’Administration et

du rapport du réviseur d’entreprises et après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A. (société absorbante) (ci-

après «la Société») et la société GENERALIFE (société absorbée) établi par les Conseils d’Administration des deux so-
ciétés en date du 9 avril 2002 ainsi que le projet de fusion entre la Société (société absorbante) et la société CAISSE
GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE, en abrégé CGA LUX-VIE (société absorbée) établi par les Con-
seils d’Administration des deux sociétés en date du 9 avril 2002.

54438

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, les projets de fusion ont fait l’objet d’un examen

de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Le rapport de l’expert indépendant restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’émettre 4.424 (quatre mille quatre cent vingt-quatre) actions nouvelles entièrement libérées

sans désignation de valeur nominale en échange de la transmission universelle à la Société du patrimoine actif et passif
de la société GENERALIFE valorisé sur base de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Sur base du principe de la continuité comptable en matière de fusion, l’Assemblée décide d’augmenter le capital à

concurrence de 8.676.273,37 euros (huit millions six cent soixante-seize mille deux cent soixante-treize euros trente-
sept cents) (correspondant au transfert du poste capital de la société absorbée GENERALIFE) pour le porter ainsi de
son montant actuel de 20.000.000.- euros (vingt millions d’euros) à 28.676.273,37 (vingt-huit millions six cent soixante-
seize mille deux cent soixante-treize euros trente-sept cents). 

Les 4.424 (quatre mille quatre cent vingt-quatre) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société GE-

NERALIFE d’après le rapport d’échange fixé dans le projet de fusion, savoir les actionnaires de GENERALIFE recevront
1,264 actions FORTIS LUXEMBOURG-VIE pour 1 action GENERALIFE.

 Sur base du même principe de la continuité comptable, l’Assemblée décide de transférer les autres postes constitutifs

des capitaux propres de la société GENERALIFE pour un montant total de 6.931.248,07 euros (six millions neuf cent
trente et un mille deux cent quarante-huit euros sept cents) au bilan de la société absorbante de la manière suivante:

1. à un nouveau poste «autres réserves-immunisation IF» un montant de 1.358.111,45 euros (un million trois cent

cinquante-huit mille cent onze euros quarante-cinq cents),

2. à un nouveau poste «réserves disponibles» un montant de 5.573.136,62 euros (cinq millions cinq cent soixante-

treize mille cent trente-six euros soixante-deux cents) représentant le solde des fonds propres comptables de la société
absorbée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’émettre en outre 494 (quatre cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles entièrement libé-

rées sans désignation de valeur nominale en échange de la transmission universelle à la Société du patrimoine actif et
passif de la société CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE, en abrégé CGA LUX-VIE, valorisé
sur base de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Sur base du principe de la continuité comptable en matière de fusion, l’Assemblée décide de procéder à une augmen-

tation de capital à concurrence de 2.500.000,- euros (deux millions cinq cent mille euros) (correspondant au transfert
du poste capital de la société absorbée CGA LUX-VIE) pour porter le capital ainsi de son montant de 28.676.273,37
(vingt-huit millions six cent soixante-seize mille deux cent soixante-treize euros trente-sept cents) à 31.176.273,37
euros (trente et un millions cent soixante-seize mille deux cent soixante-treize euros trente-sept cents).

Les 494 (quatre cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société CAISSE

GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE, en abrégé CGA LUX-VIE d’après le rapport d’échange fixé dans
le projet de fusion, savoir les actionnaires de CGA Lux-Vie recevront 0,0494 actions FORTIS LUXEMBOURG-VIE pour
1 action CGA LUX-VIE.

 L’Assemblée décide de transférer les autres postes constitutifs des capitaux propres de la société CAISSE GENERA-

LE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE, en abrégé CGA LUX-VIE pour un montant total de 576.665, euros (cinq
cent soixante-seize mille six cent soixante-cinq euros) au poste «réserves disponibles» au bilan de la société absorbante.

 Ensuite l’Assemblée continue à délibérer sur les points à l’ordre du jour en présence des nouveaux actionnaires ou

de leurs représentants tels qu’indiqués sur la liste de présence et prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital souscrit actuel à concurrence de

15.000.000,- euros (quinze millions d’euros) aux conditions et modalités qu’il fixera.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans et peut être renouvelée par une assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. - Forme - Dénomination - Siège - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination. Il est régi par les présents statuts une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après

dénommée la «société».

La société existe sous la dénomination FORTIS LUXEMBOURG -VIE S.A.
Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre endroit, au Grand-Duché

de Luxembourg, par décision du Conseil d’Administration.

La société peut établir, en outre, des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales, agences et bureaux dans le

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, par décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

54439

Objet. La société a pour objet toutes opérations d’assurance et de réassurance relatives à la branche Vie.
Les opérations de la société peuvent comprendre l’organisation et l’exploitation, soit par elle-même, soit à l’interven-

tion de tous autres organismes, de tous systèmes d’assurance, de co-assurance et de réassurance relatifs aux branches
mentionnées ci-dessus.

En vue de réaliser son objet social, la société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, in-

dustrielles, commerciales ou civiles se rattachant directement à l’objet ci-dessus défini; en outre la société peut s’inté-
resser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de gestion ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet social propre à favoriser le développement de la société. 

Art. 2. Durée. La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les formes requises par la loi.

Titre II.- Capital social - Capital autorisé - Actions - Obligations

Art. 3. Le capital souscrit, fixé à 31.176.273,37 euros (trente et un millions cent soixante-seize mille deux cent

soixante-treize euros trente-sept cents) est représenté par 12.918 (douze mille neuf cent dix-huit) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

 Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit à concurrence de 15.000.000.- euros (quinze

millions d’euros) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

 Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
 - à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

 - à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2002 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. En cas d’augmentation de capital à souscrire en numéraire, l’Assemblée Générale peut décider, dans l’intérêt

social et d’après les conditions requises pour la modification des statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à sous-
crire ne seront point offertes par préférence aux actionnaires anciens.

Le Conseil d’Administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu’il avisera, des

conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre. 

Art. 5. Les actions sont nominatives.
Lorsque le montant en a été totalement libéré, elles peuvent être transformées en actions au porteur. 

Art. 6. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être

faits aux époques que le Conseil d’Administration détermine. Aucun versement anticipé n’est admis.

Si l’actionnaire, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à un appel de

fonds sur les actions, le Conseil d’Administration pourra prononcer sa déchéance et faire vendre ses titres en bourse
par ministère d’agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts
éventuels; toutefois, cette vente n’est définitive que si l’acquéreur est agréé par le Conseil, conformément à l’article huit. 

Art. 7. Lorsque le Conseil d’Administration exige le dépôt des actions au porteur, il en arrête les modalités qu’il

porte à la connaissance des porteurs par une publication qu’il juge appropriée. 

Art. 8. Aucun transfert d’action nominative non entièrement libérée ne peut avoir lieu sans l’autorisation préalable

du Conseil d’Administration dont la décision ne devra pas être motivée. 

Art. 9. Les opérations de transfert des actions nominatives, de conversion d’inscriptions nominatives en titres au

porteur ou de titres au porteur en inscriptions nominatives, sont suspendues le jour de l’Assemblée Générale et pendant
les dix jours qui la précèdent. 

Art. 10. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d’op-
position, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration;
ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux décisions de l’Assemblée Géné-
rale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des obligations aux conditions qu’il détermine.

Titre III.- Administration - Direction - Contrôle 

Art. 12. Le Conseil d’Administration nomme, dans son sein, un Président, un ou plusieurs Vice-Présidents et, le cas

échéant, un Administrateur-Délégué. Le Conseil peut nommer un Directeur Général.

Le Conseil peut déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux déterminés.
Le Conseil détermine la nature et la durée des fonctions, les pouvoirs ainsi que les rémunérations du Président, du

ou des Vice-Présidents, de l’Administrateur-Délégué, du Directeur Général et des mandataires spéciaux.

54440

Réunions

Sans préjudice d’autres mesures prises par le Conseil d’Administration, son fonctionnement est réglé comme suit.
 Le Conseil d’Administration se réunit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, sur l’initiative soit du Prési-

dent, soit du ou des Vice-Présidents, soit du Directeur Général, soit de deux Administrateurs, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige; les convocations indiquent le jour, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.

Tout Administrateur empêché peut donner mandat à un autre membre du Conseil, par lettre, télégramme, télex ou

téléfax pour le représenter à une réunion du Conseil et voter en ses lieu et place.

Le Président, ou en l’absence de celui-ci, un Vice-Président ou un Administrateur désigné par ses collègues préside

la réunion.

Si une personne morale est désignée comme membre du Conseil, celle-ci est tenue de désigner des représentants

permanents qui sont soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourent les mêmes responsabilités civile et
pénale que s’ils étaient membres du Conseil, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils
représentent.

 Prise de décision 

Sauf cas de force majeure, le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au

moins de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Un document daté et signé par tous les administrateurs équivaut à une décision du Conseil d’Administration.

Procès-verbaux

 Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux.
Chaque procès-verbal est signé par le président de la réunion et présenté à la signature des autres membres du Con-

seil d’Administration qui le demandent.

Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés soit par le Président, soit par l’Administrateur-

Délégué, soit par deux Administrateurs, soit par le Directeur Général.

Engagement de la société

 La société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration effectués dans les limites des pouvoirs

accordés suivant les dispositions de l’alinéa 3 du présent article. 

Art. 13. Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée de six ans. Les mandats sont

renouvelables. 

Art. 14. Pour les opérations qui sortent du cadre des pouvoirs accordés suivant article 12 alinéa 3, la représentation

de la société dans les actes ou en justice est assurée conjointement par deux Administrateurs. 

Art. 15. Sans préjudice de la délégation prévue à l’article douze, alinéa trois, le Conseil d’Administration a le pouvoir

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que
la loi réserve à l’Assemblée Générale. 

Art. 16. L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs des rémunérations fixes ou variables.

 Art. 17. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater

dans les comptes annuels est confié á un réviseur indépendant.

Il est nommé selon les règles prévues par la loi sur les sociétés commerciales.

Titre IV.- Assemblées Générales 

Art. 18. Tout propriétaire d’action a le droit d’assister aux Assemblées Générales, d’y prendre part aux délibérations

et d’y voter, à la condition, pour les propriétaires d’actions au porteur, d’avoir déposé leurs titres au Siège Social, ou à
tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, dix jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion
et, pour les propriétaires d’actions nominatives, d’avoir, dans le même délai, avisé la société de leur intention de prendre
part à l’Assemblée.

L’actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions. 

Art. 19. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire, actionnaire ou non, porteur

d’une procuration spéciale dont le Conseil d’Administration pourra déterminer la forme.

La procuration devra être déposée au siège de la société cinq jours ouvrables au moins avant l’Assemblée. 

Art. 20. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année, le premier vendredi du mois d’avril

à onze heures au siège de la société. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure et au même endroit.

Cette Assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du réviseur, discute le bilan et, s’il y a lieu, approuve les

comptes annuels. Elle délibère sur toutes les propositions qui lui sont faites par le Conseil Administration ou par le ré-
viseur.

Pour être inscrite à l’ordre du jour, toute autre proposition doit être communiquée à la société au moins trente jours

avant la date de la réunion et être présentée par des actionnaires réunissant une quotité d’un cinquième du capital sous-
crit.

D’autres Assemblées Générales peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration.

54441

Il doit le faire sur demande d’un ou de plusieurs actionnaires qui détiennent un cinquième au moins des actions ou

qui représentent ensemble le cinquième du capital social et ce dans un mois suivant la date du cachet postal de la lettre
recommandée adressée au Conseil d’Administration énonçant et motivant les sujets à traiter. 

Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par un

autre administrateur. Le Président désigne le secrétaire. L’Assemblée choisit, parmi ses membres, deux scrutateurs. 

Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, à quatre semaines au maximum, toute Assemblée

Générale tant annuelle qu’extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision prise.

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent

Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées individuellement soit par le Président, soit par deux Administrateurs,

soit par l’Administrateur-Délégué ou le Directeur Général

Art. 22. Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire spécial, actionnaire ou non, qui sera porteur

d’un pouvoir spécial qui pourra être donné par écrit, sous forme de simple lettre, télégramme, télécopie ou photocopie.

Les décisions seront prises conformément aux conditions de présence et de majorité prévues par la loi.

 Art. 23. Pour toute Assemblée Générale, les convocations contenant l’ordre du jour sont faites conformément à la

loi.

Titre V.- Exercice social - Répartition 

Art. 24. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente à un décembre. 

Art. 25. Le bénéfice net est réparti comme suit:
Cinq pour cent au moins est prélevé pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lors-

que la réserve aura atteint le dixième du capital social;

Ensuite, il est prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un dividende qui est fixé par l’Assemblée

Générale;

A la demande du Conseil d’Administration, l’Assemblée peut décider de ne pas attribuer de dividende;
Le solde pourra être affecté à la constitution de réserves ou être reporté à nouveau. 

Art. 26. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d’Administration.

 Art. 27. Le Conseil d’Administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur

les résultats de l’exercice.

Titre VI.- Divers 

Art. 28. Les actionnaires, administrateurs et liquidateurs domiciliés à l’étranger sont tenus d’élire domicile au Grand-

Duché de Luxembourg pour tous leurs rapports avec la société.

A défaut de se conformer à cette disposition, ils sont censés de plein droit avoir élu domicile au siège social où toutes

communications, sommations, assignations ou significations peuvent leur être valablement faites et/ou toutes commu-
nications peuvent leur être envoyées. 

Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts, il est fait renvoi aux lois et règle-

ments en vigueur.

Titre VII.- Liquidation

 Art. 30. En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d’Adminis-

tration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale, faire l’apport à une autre société ou

à toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages ou
rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux
liquidateurs.

Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit de la liquidation est employé d’abord à rembour-

ser aux associés le capital apporté et les primes versées par eux.

Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans des proportions égales, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l’équilibre, en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions 

L’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel représente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera par-

tagé entre toutes les actions.

L’Assemblée Générale fixera souverainement tout élément d’actif mis en répartition et ne consistant pas en numé-

raire et tout ayant droit devra accepter l’actif pour le montant ainsi déterminé.

<i>Sixième résolution

 L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Jacques Hansoulle et Christian Basecq de leur fonction d’administra-

teurs et leur donne décharge.

 L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Paul Wolff, domicilié à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue,
b) Monsieur Kik Schneider, domicilié à L-1159 Luxembourg, 3, rue d’Avalon,

54442

c) Monsieur Camille Fohl, domicilié à L-8354 Garnich, 20, cité Bourfeld,
d) Madame Marie Claire Plentinckx, domicilié à B-1410 Waterloo, avenue des Constellations,
e) Monsieur Roland Saintrond, domicilié à B-1410 Waterloo, 36, avenue Napoléon. 
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2008.

<i> Autorisation ministérielle

 Considérant que les sociétés fusionnantes sont actuellement encore dans l’attente de l’autorisation du Ministre du

Trésor et du Budget, il est convenu que la présente fusion sera réputée nulle et non avenue en cas de refus formel ex-
primé par le Ministre compétent.

 L’Assemblée donne pouvoir à un administrateur de la Société de constater par-devant notaire l’obtention de l’auto-

risation ministérielle.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion, sous
réserve de l’obtention de l’autorisation ministérielle ci-dessus visée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

date qu’en tête

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. De Mey, M.-C. Pletinckx, K. De Schepper, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(50655/200/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.415. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50656/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

BANTLEON TREND, Fonds Commun de Placement.

VERWALTUNGSREGLEMENT

I. Die Verwaltung / Die Organisation

1. Der Fonds
Der Fonds BANTLEON TREND wurde gemäss Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organis-

men für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren als Publikumsfonds (fonds commun de placement) gegründet.

Das Fondsvermögen ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen aus verzinslichen Wertpapieren und Forde-

rungen gegenüber Kreditinstituten. Es wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung von der Verwaltungs-
gesellschaft verwaltet. Das Sondervermögen ist wirtschaftlich unabhängig von der BANTLEON TREND INVEST S.A.,
der BANTLEON BANK AG und der Depotbank.

Die im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere und Forderungen gegenüber Kreditinstituten werden von der De-

potbank, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., verwahrt. 

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt. Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilsinhaber dieses Verwaltungs-
reglement an. Es ist integraler Bestandteil des Verkaufsprospektes.

2. Die Verwaltungsgesellschaft
Die Verwaltung des Fonds BANTLEON TREND erfolgt durch die BANTLEON TREND INVEST S.A. Die Verwal-

tungsgesellschaft verwaltet den Fonds in eigenem Namen, jedoch ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche
Rechnung der Anteilsinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar
oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen.

Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertragli-

chen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der BANTLEON TREND INVEST S.A. hat die BANTLEON
BANK AG mit der Ausführung der laufenden Anlagetätigkeit betraut.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

F. Baden.

F. Baden.

54443

3. Der Anlagemanager
Der Verwaltungsrat der BANTLEON TREND INVEST S.A. hat die BANTLEON BANK AG zum Anlagemanager des

Fonds BANTLEON TREND ernannt. Die BANTLEON BANK AG hat die Befugnis, Anleihen unter der Verantwortung
und der Kontrolle des Verwaltungsrates und im Rahmen der Anlagepolitik zu kaufen und zu verkaufen.

Die Vergütung des Anlagemanagers ist in der Pauschalkommission enthalten (vgl. Abschnitt Kosten).
Es ist dem Fonds BANTLEON TREND nicht gestattet, Anlagen zu erwerben, die von der BANTLEON BANK AG

ausgegeben wurden. Dem Fonds ist es nicht erlaubt, liquide Mittel bei der BANTLEON BANK AG zu halten sowie Ter-
minkontrakte mit der BANTLEON BANK AG einzugehen. 

4. Die Depotbank
Die Verwahrung des Fondsvermögens erfolgt durch die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., die die

Funktionen der Depotbank gemäss einer mit der Verwaltungsgesellschaft am 22. Juni 2000 auf unbestimmte Zeit ge-
schlossenen Vereinbarung übernommen hat.

Die Rechte und Pflichten der Depotbank richten sich nach Artikel 17ff. des Gesetzes vom 30. März 1988 über Orga-

nismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren und diesem Verwaltungsreglement.

Alle Anleihen und andere Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in Sperrkonten und Sperrdepots

verwahrt.  Über diese Vermögenswerte darf nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Verwaltungsregle-
ments verfügt werden. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung spezialisierte europäische Wertpapiersammel-
stellen und bedeutende europäische Banken mit der Verwahrung von Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten
beauftragen.

Die Depotbank ist verpflichtet, die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften des Verkaufs-prospektes und des Ver-

waltungsreglementes zu gewährleisten.

Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit in Einklang mit

der Depotbankvereinbarung zu kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäss
Artikel III.7. dieses Verwaltungsreglements aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zustän-
digen Aufsichtsbehörde eine andere Bank als Depotbank zu bestellen. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige De-
potbank weiterhin zum Schutz der Interessen der Anteilsinhaber tätig bleiben. 

5. Die Verwaltungs- und Transferstelle
Die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ist ermächtigt, sich zur Erfüllung ihrer Pflichten ganz oder teil-

weise der Dienstleistungen einer Administratorin zu bedienen. Die Administratorin und die an sie delegierten Aufgaben
sind im jeweils gültigen Verkaufsprospekt zu nennen.

II. Die Anlagepolitik

1. Anlageziel, Richtlinien der Anlagepolitik 
Das Anlageziel von BANTLEON TREND ist die Realisierung von Zinserträgen und Kursgewinnen ohne gleichzeitig

Schuldner- oder Wechselkursrisiken einzugehen. Steigende Kapitalmarktrenditen sollen frühzeitig erkannt und Kursver-
luste durch Umschichtung in geldmarktnahe Anleihen vermieden werden. 

Jede Anlageentscheidung basiert auf Signalen der technischen und quantitativen Analysenmodelle der BANTLEON

BANK AG.

Der Fonds BANTLEON TREND legt sein Vermögen ausschliesslich in auf Euro lautenden Staatsanleihen an mit

«AAA» Rating gemäß «Standard &amp; Poor’s» oder mit einem gleichwertigen Rating von «Moody’s», die durch einen Mit-
gliedstaat der Eurozone begeben wurden.

2. Notierte Wertpapiere
Das Fondsvermögen wird ausschliesslich in Anleihen angelegt, die an einer anerkannten Wertpapierbörse in einem

Mitgliedstaat der Europäischen Union notiert sind. 

3. Nicht notierte Wertpapiere und sonstige verbriefte Rechte
Der Fonds BANTLEON TREND legt sein Vermögen weder in Wertpapieren, die an keiner anerkannten Börse in

einem Mitgliedstaat der Europäischen Union notiert sind, noch in Instrumenten, die nicht Wertpapiere sind, an.

4. Neuemissionen
Das Fondsvermögen darf Neuemissionen nur dann enthalten, wenn diese in den Emissionsbedingungen die Verpflich-

tung enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Europäischen Wertpapierbörse zu beantragen und spä-
testens zwei Monate nach Emission an einer Börse amtlich notiert sind. Sofern die Notierung nicht binnen dieser Frist
erfolgt, sind Neuemissionen innerhalb von 30 Tagen zu veräussern.

5. Anlagegrenzen
BANTLEON TREND kann unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100% des Netto-Fondsver-

mögens in Anleihen verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedsstaat innerhalb der Eurozone begeben
werden. Diese Anleihen müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wo-
bei Anleihen aus einer Emission 30% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

6. Zinsterminkontrakte
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Zinsterminkontrakte, die sich auf Wertpapiere beziehen, die für den

Fonds erworben werden können, verkaufen. Diese Zinsterminkontrakte müssen an einer anerkannten europäischen
Terminbörse gehandelt werden, die jedermann zugänglich ist und ordnungsgemäss funktioniert.

Zinsterminkontrakte dürfen ausschließlich zur Absicherung von Kursrisiken aus Anleihenbeständen verkauft werden.

Der Kauf von Zinsterminkontrakten ist ausgeschlossen.

54444

Durch den Verkauf von Zinsterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Anleihenpositionen ge-

gen Kursverluste absichern. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus diesen Zinsterminkontrakten darf grundsätzlich
den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

7. Flüssige Mittel
Bis zu 49% des Fondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln bei der Depotbank und europäischen Banken mit minde-

stens A+ Rating gehalten werden. In besonderen Ausnahmefällen können flüssige Mittel auch einen Anteil von mehr als
49% des Netto-Fondsvermögens einnehmen, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilsinhaber geboten erscheint.

8. Weitere Anlagebeschränkungen
- Optionsgeschäfte sind nicht zulässig.
- Wertpapierleihe ist nicht zulässig.
- Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
- Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
- Das Fondsvermögen darf nicht in Anlagefonds, Aktien, Immobilien, Edelmetallen, Rohstoffen und den entsprechen-

den Derivaten angelegt werden.

- Der Erwerb von strukturierten Anleihen ist nicht zulässig.

9. Kredite und Belastungsverbote
Das Fondsvermögen darf nur zur Sicherung von Zinsterminkontrakten verpfändet werden. Zu Lasten des Fondsver-

mögens dürfen weder Kredite gewährt, noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen eingegangen werden.

III. Ausgaben und Rücknahmen, weitere Bestimmungen

1. Anteile am Fonds
Alle Fondsanteile sind Namensanteile. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteilsklassen («Klassen») auflegen, die aus

Anteilen der Klassen «I» oder «P» bestehen können. Anteile der Klasse «I» sind ausschliesslich für institutionelle Anleger
vorgesehen; Anteile der Klasse «P» sind für den offenen Publikumsverkehr (Privatanleger) bestimmt. Die Fondsanteile
sind über Clearstream lieferbar und werden dem Wertpapierdepot des Anlegers gutgeschrieben. Darüber hinaus be-
steht für Anteilsinhaber die Möglichkeit, sich in das Anteilsregister, das bei der BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A. oder einem von ihr beauftragten Dritten geführt wird, eintragen zu lassen. Alle Anteile des Fonds haben
grundsätzlich die gleichen Rechte. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile
bzw. Ertragsscheine erfolgen bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

2. Ausgabe von Anteilen
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt zu den im Verkaufsprospekt enthaltenen Bedingungen. 
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds jederzeit nach eigenem Ermessen einen Kaufauftrag zurückweisen

oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im Interesse der
Gesamtheit der Anteilsinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds, im Interesse der Anla-
gepolitik oder im Fall der Gefährdung der Anlageziele des Fonds erforderlich erscheint.

Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Kaufaufträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.

3. Anteilswertberechnung
Der Wert eines Anteils lautet auf Euro. Er wird von der Depotbank oder einem von ihr beauftragten Dritten an je-

dem Tag, der Bankarbeitstag in Luxemburg ist, berechnet. Zur Ermittlung des Anteilswertes wird das Netto-
Fondsvermögen durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile geteilt.

Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Anleihen, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. 
b) Anleihen aus Emissionen, deren amtliche Notierung an einer Börse noch nicht erfolgt ist, die aber an einem gere-

gelten Markt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht tiefer als der Geldkurs und nicht höher als
der Briefkurs im Bewertungszeitpunkt sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält,
zu dem die Anleihen verkauft werden können.

c) Falls Kurse gemäss Buchstaben a) und b) oben nicht marktgerecht sind oder es sich um Anleihen aus Neuemissio-

nen handelt, deren amtliche Notierung noch nicht erfolgt ist, und die nicht an einem anderen geregelten Markt gehandelt
werden, werden die entsprechenden Anleihen zum jeweiligen Verkehrwert bewertet. Der Verkehrswert wird durch
die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren
Bewertungsregeln festgelegt.

d) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet. 
4. Einstellung der Berechnung des Anteilswertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilswertes des Fonds zeitweilig einzustellen, wenn

und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksich-
tigung der Interessen der Anteilsinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

- während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, an der bzw. dem ein wesentlicher Teil der Ver-

mögenswerte des Fonds amtlich notiert oder gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden
oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt oder eingeschränkt
wurde;

- in Notlagen, wenn die Verwaltungs-gesellschaft über Anlagen des Fonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich

ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilswertes
ordnungsgemäss durchzuführen.

54445

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung beziehungsweise Wiederaufnahme der Anteilswertberechnung un-

verzüglich in mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlichen, in denen Anteile des Fonds zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen sind, sowie allen Anteilsinhabern mitteilen, die Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

5. Rücknahme von Anteilen
Die Anteilsinhaber des Fonds sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme

erfolgt an jedem Bewertungstag. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von fünf Luxemburger Bankar-
beitstagen nach dem massgeblichen Bewertungstag. Der Verkaufsprospekt bestimmt den massgeblichen Bewertungstag. 

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, umfangreiche Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zuläs-

sigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, proportional erst dann zu tätigen, nachdem entsprechende
Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden. 

Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als nicht gesetzliche Bestimmungen oder andere von der

Depotbank nicht beeinflussbare Umstände die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers ver-
bieten.

6. Ausschüttungen
Die Verwaltungsgesellschaft schüttet den jährlich anfallenden Zinsertrag aus. Kursgewinne können teilweise oder

vollständig ausgeschüttet werden. Es darf keine Ausschüttung vorgenommen werden, wenn als Folge dieser Ausschüt-
tung das gesamte Netto-Fondsvermögen unter die Mindestgrenze von 1,24 Millionen Euro fallen würde.

7. Dauer, Auflösung und Fusion des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Er kann durch die Verwaltungsgesellschaft jederzeit aufgelöst werden. 
Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
- die Depotbank wird gekündigt, ohne dass innerhalb der gesetzlichen Fristen eine neue Depotbankbestellung erfolgt;
- die Verwaltungsgesellschaft geht in Konkurs oder wird aufgelöst;
- das Fondsvermögen bleibt während mehr als sechs Monaten unter der Mindestgrenze von 1,24 Millionen Euro.
Wenn der Fonds aufgelöst wird, werden die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen eingestellt. Die Depotbank

wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft
oder der ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber nach deren Anspruch verteilen.

Die Anteilsinhaber können weder die Auflösung noch die Teilung des Fonds beantragen.
Der Fonds kann durch die Verwaltungs-gesellschaft mit anderen Luxemburger Publikumsfonds (Organismen für ge-

meinsame Anlagen in Wertpapieren) als Teilfonds zusammengelegt werden, sofern dies unter Berücksichtigung der In-
teressen der Anteilsinhaber im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht erscheint. Die Durchführung der
Zusammenlegung vollzieht sich durch Übernahme der Vermögensgegenstände in einen neuen Teilfonds des aufnehmen-
den Fonds. Die Anteilsinhaber erhalten Anteile des neuen Teilfonds. Die Durchführung der Zusammenlegung wird vom
Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert. Die Zusammenlegung wird den Anteilsinhabern mindestens einen Monat vor-
her bekannt gegeben.

8. Kommission, Kosten
Dem Fonds wird eine Kommission von pauschal bis zu 0,50% p.a. des Nettoinventarwertes belastet. Aus dieser Kom-

mission werden die Entschädigungen der Verwaltungsgesellschaft und ihrer Beauftragten sowie sämtliche allgemeinen
Kosten des Fonds beglichen: 

Die Pauschalkommission beinhaltet die Kosten der
- Depotbank
- Transferstelle
- Verwaltungsgesellschaft 
- Anlagemanagerin
- Anmeldung und Registrierung bei Aufsichtsbehörden
- Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
- Erstellung und Verteilung der Jahres- und Halbjahresberichte
- Erstellung und Verteilung sämtlicher weiterer Berichte und Dokumentationen
- Buchführung
- börsentäglichen Ermittlung des Anteilspreises und dessen Veröffentlichung
- Rechtsberatung der Verwaltungsgesellschaft
- Erstellung und Hinterlegung des Verwaltungsreglementes
- Ratingagentur
- Börsennotierung.
Gebühren aus dem Verkauf von Zinsterminkontrakten zu Absicherungszwecken werden dem Fondsvermögen in

Rechnung gestellt. 

Im Übrigen werden dem Fondsvermögen ausserhalb dieser Pauschalkommission keine allgemeinen Kosten belastet.

9. Geschäftsjahr und Abschlussprüfung
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Dezember eines Kalenderjahres und endet am 30. November desselben

Kalenderjahres. 

Der Jahresabschluss wird von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Verwaltungsgesellschaft ernannt wird,

ein ungeprüfter Halbjahresbericht wird jeweils zum 31. Mai eines jeden Geschäftsjahres erstellt.

10. Verjährung 
Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren seit Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden. 

54446

11. Änderungen
Die Verwaltungsgesellschaft kann das Verwaltungsreglement mit Zustimmung der Depotbank jederzeit ganz oder teil-

weise ändern. Jeder Anteilsinhaber wird über bevorstehende Reglementsänderungen informiert.

12. Veröffentlichungen
Die erstmals gültige Fassung dieses Verwaltungsreglements sowie Änderungen desselben werden beim Handelsregi-

ster des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht. 

Der Anteilspreis kann bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erfragt werden. 
Die Auflösung des Fonds gemäss Artikel III.7 dieses Verwaltungsreglements wird nach den gesetzlichen Bestimmun-

gen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in überregionalen Tageszeitungen, von denen mindestens eine in
Luxemburg und den jeweiligen Vertriebsländern des Fonds erscheint, veröffentlicht.

13. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
Dieses Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen

des Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anla-
gen in Wertpapieren. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank.

Alle Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg des Grossherzogtums Luxemburg. Die Verwal-
tungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines
jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile des Fonds öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche der
Anleger, die in dem betreffenden Land ansässig sind, handelt und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds
beziehen.

Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist massgeblich.

14. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement sowie jegliche Änderung desselben treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft, im Falle

der Änderung der Anlagepolitik oder bei Erhöhung der Gebühren treten diese Änderungen 30 Tage nach Veröffentli-
chung im Mémorial C in Kraft.

Die obige Fassung des Verwaltungsreglementes wurde am 27. Juni 2002 unterzeichnet.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 53, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50995/584/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

LUX-PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.907. 

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-

ché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la Société LUX-PORTFOLIO, R.C. numéro B 66.907, ayant son

siège social à Luxembourg, (ci dessous «la Société»), constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en
date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 883 du 7 décembre 1998. 

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, Attaché de Direction stagiaire, demeurant à

Strassen.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, Employé, demeurant à Helmdange.
Monsieur le président expose ce qui suit:
I. Qu’une première assemblée générale extraordinaire avec le sous-dit ordre du jour avait été convoquée pour le 27

mai 2002, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date
par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Léon Thomas dit Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 809 du 28 mai 2002 et 913 du 14 juin 2002;
b) journal Luxemburger Wort du 28 mai 2002 et du 14 juin 2002;
c) Tageblatt du 28 mai 2002 et du 14 juin 2002;
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des articles 1

er

, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 20, 21, 24, 26, 27, 30, 31, 32, 33 et 34.

2. Modification de l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur suivante:

BANTLEON TREND INVEST S.A.

 BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

54447

«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

3. Refonte complète des statuts de la Société.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès- verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinq millions deux cent soixante-quatre mille trois cent qua-

rante-quatre (5.264.344) actions sans désignation de valeur nominale en circulation à la date du 1

er

 juillet 2002, trente-

neuf mille dix (39.010) actions se sont présentées ou ont été dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire. 

Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points por-

tés à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes par trente-neuf mille dix (39.010) voix pour et zéro (0)
voix contre.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter les mots suivants à la fin de l’article premier des statuts:
«(ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»)». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par classes d’actions. Le capital social est représenté par

des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que
défini à l’article 13 des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

de l’ouverture de compartiments et de classes d’actions supplémentaires. 

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital minimum s’élève à EUR 1.239.468.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 111 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour leur donner lui teneur suivante:

«Art. 6. Classe d’Actions. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions

correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de dis-
tribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais de souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investisse-
ment, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à
une classe d’actions.

Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que

décidé par l’assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.

Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capi-

talise la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.

A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les

actions de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l’article 31 des présents
statuts.

Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit

de vote aux assemblées générales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier les paragraphes 1 et 2
- de remplacer «catégorie» par «classe»

54448

- d’ajouter une phrase à la fin du dernier paragraphe, 
de l’article 7 de statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Toute action, quel que soit la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être nominative ou au porteur.»
«Les actions peuvent être émises sous forme de certificats d’actions au porteur ou nominatifs. Les certificats seront

signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit imprimées. Par ailleurs, les certi-
ficats pourront également être dématérialisés.»

«En ce qui concerne les certificats au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 9 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, con-
formément  à  l’article 13 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le
prospectus.»

«Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis

par le prospectus d’émission.

Selon que les actions à émettre au sein d’un compartiment donné seront des actions d’une certaine classe d’actions,

leur prix d’émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l’ensemble des actions
de cette classe d’actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la char-

ge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions nouvel-
les à émettre, à racheter ou à convertir.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier le paragraphe 2
- d’ajouter un paragraphe entre les paragraphes 2 et 3 
- de modifier les paragraphes 4 et 5
de l’article 10 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 13 des présents statuts,
pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.»

«Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation,

le prix de rachat d’une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l’ensemble des actions de
cette classe d’actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.»

«Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d’émission. Toute demande de rachat est ir-

révocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.»

«La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme munis

des coupons non échus et, le cas échéant, de la preuve écrite d’un transfert pour des actions nominatives.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administration et indiquées dans les documents de vente des

compartiments, l’actionnaire désirant passer d’une classe d’actions à une autre, ou d’un compartiment à un autre pour
tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la Société, à la banque dépositaire, ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société. La procédure requise est la même que celle
prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens certificats d’actions, si émis, ainsi que des don-
nées nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être effectué.

Les opérations de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inven-

taire.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour

d’évaluation.

Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d’actions produites par le passage. Les

liquidités correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les

anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la Société. En cas de conversion d’actions au porteur, celle-
ci ne pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat muni des coupons non échus.

Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la Société, une commission de con-

version ou d’échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des
actions reçues en contrepartie.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante après le premier paragraphe de l’article 12 des statuts:
«La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:»

54449

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier le paragraphe 1, les points I.1, I.4, I.6, I.7a, 
- d’ajouter un paragraphe I.7.e)
- de modifier l’introduction du point III, ainsi que le point III.4
- d’ajouter un point III.5
- de modifier le dernier paragraphe du point III
- d’ajouter un point IV 3
- d’ajouter un point V 
au sein de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au compartiment ou à la classe d’action concerné

ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d’administration, comme s’appliquant à de nouveaux compartiments
qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini
à l’article 14, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au sein de ce compartiment,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions des différentes classes
d’actions conformément aux dispositions sub V du présent article.»

1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont

connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur mar-
chande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

«6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-

penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;» 

«7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;»

«e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt, sont évalués

à leurs prix du marché.

Cependant, le conseil d’administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut décider d’évaluer les

instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt comme stipulé ci-dessous:

- Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d’intérêts avec une maturité résiduelle de moins de

un an au moment de l’acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d’acqui-
sition ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime
ou remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction
dont le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d’acquisition à la date du jour d’évaluation considérée
et dont le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instru-
ment;»

«III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du comparti-
ment concerné, en procédant, s’il y a lieu, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les différentes classes d’actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:»

«4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’ac-
tions émises au sein des différents compartiments.»

«5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en

circulation, relevant d’un compartiment donné, la valeur d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de dis-
tribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.»

«La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne ré-

pondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

«3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de la
détermination de la valeur nette d’inventaire.»

«V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d’actions auront été émises et seront

en circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie conformément aux
dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de différentes classes d’actions dans
les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions d’une

classe d’actions donnée sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de cette classe d’actions dans
le nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où

de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l’article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-

54450

dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions d’autres classes d’actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ces autres clas-
ses d’actions.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions d’une certaine classe d’ac-

tions seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe d’actions
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’une action d’une certaine classe d’actions relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe d’actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d’actions alors émises et en circu-
lation.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le terme «jour ouvré» en «jour ouvrable» au sein du paragraphe 2, de mo-

difier les paragraphes 1 et 3, les premier, deuxième et troisième tirets, d’ajouter un cinquième tiret ainsi que de modifier
le dernier paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d’inventaire des actions de chaque classe d’ac-

tions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le
conseil d’administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé
dans les présents statuts «jour d’évaluation».»

«Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs com-

partiments ou classes d’actions seulement, le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions ainsi que l’émission, le
rachat et la conversion des actions dans les cas suivants:»

«- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés régle-

mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille
d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises
dans lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison
que pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;»

«- lorsqu’il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou en-

gagements d’un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter
un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;»

«- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un inves-
tissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;»

«- A la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments;«
«De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concer-

nés aux actionnaires qui demandent le rachat d’actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des actionnaires de la Société (par

exemple demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d’actions, forte volatilité d’un ou plu-
sieurs marchés dans lesquels le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le conseil d’administration se réserve le droit
de ne fixer la valeur du (des) compartiment(s) qu’après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant
après avoir effectué, pour le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent (frais y compris).

Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d’actions simultanément en instance d’exé-

cution seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée. 

La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d’un

compartiment sont reçues lors d’un jour d’évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d’évaluation consécutifs
au plus suivant réception de l’ordre de rachat. Si le rachat d’actions est différé, les actions concernées seront rachetées
à la valeur nette d’inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d’évaluation
concerné. Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes.
Cette possibilité de différer les rachats permet d’agir dans l’intérêt des actionnaires et d’assurer un traitement équitable
de ceux-ci. Pour l’interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d’actions.» 

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe au sein de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 2, 4 et 5 de l’article 16 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.»

«L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours

ouvrables avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.»

54451

«Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électro-

nique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Ainsi, le conseil
d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des classes d’actions supplémentaires.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter le paragraphe suivant à la suite de l’article 20 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de: 
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de la Communauté éco-

nomique européenne; 

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de la Communauté économique européenne,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; 

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de la Com-

munauté économique européenne ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de la Communauté
économique européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; 

d) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que: 
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite; 

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Si un compartiment a investi, conformément au principe de diversification des risques, dans des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, un Etat ne faisant pas partie de
l’UE ou des organismes internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’OCDE font partie, la Société peut in-
vestir 100% de l’actif net d’un compartiment dans ces valeurs sous réserve que ledit compartiment détienne des titres
d’au moins six émissions différentes et que la valeur des titres d’une même émission ne représente pas plus de 30 % de
l’actif net dudit compartiment. 

La Société ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses compartiments des parts d’autres organismes de placement

collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels
que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législa-
tives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières et
si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5 % des actifs nets d’un compartiment concerné.»

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la Société pourra se faire assister par

un conseiller en investissement, désigné par le conseil d’administration.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un tiret supplémentaire après le troisième tiret et de modifier le dernier tiret

au sein de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à

sauvegarder les intérêts des actionnaires;»

«- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs.»

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante à la suite du 2

ème

 paragraphe de l’article 26 des statuts:

«Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d’ac-

tions qu’ils détiennent.»

<i>Dix-neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 27. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de

plein droit à Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de septembre à onze (11.00) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire,
elle se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d’actions de chaque compartiment peuvent être cons-

titués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août

54452

1915 concernant les sociétés commerciales sur l’affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant
trait uniquement à ce compartiment ou à une classe d’actions déterminée.»

<i>Vingtième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le second paragraphe de l’article 30 des statuts.

<i>Vingt et unième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter l’article suivant après l’article 30 des statuts:

«Art. 31. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour

autant que l’actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l’équivalent de EUR 1.239.468. 

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque classe d’ac-

tions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucu-

ne distribution ne sera faite.

Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d’un compartiment donné, des actions de distribution et des actions

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé
entre l’ensemble des actions de distribution, d’une part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, en pro-
portion des avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l’ensemble des actions de distribution, d’une
part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des
présents statuts.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux déten-

teurs de ces actions sous la forme d’un dividende en espèces.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce

compartiment au profit des actions de capitalisation.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration pour les actions de distribution.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout di-

vidende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra
au compartiment concerné.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions

d’une classe d’actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions
siégeant et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale de l’ensemble des
actionnaires de la Société.» 

<i>Vingt-deuxième résolution

L’Article 31 des statuts actuels deviendra l’Article 32 dans la nouvelle version des statuts.

<i>Vingt-troisième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier les paragraphes 1, 3 et 4
- d’ajouter deux nouveaux paragraphes à la suite du paragraphe 6
- de modifier l’introduction et le point (ii) du paragraphe 7
- d’ajouter deux paragraphes à la suite du paragraphe 7
- de remplacer «SICAV» par «Société» et de supprimer les références à «ECU»
dans l’article 32 des statuts (futur article 33) pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la classe d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des présents statuts.»

«La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d’administration. Une

telle liquidation peut être décidée entre autre s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un
ou plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d’un compartiment tombent en-dessous de
500.000,- EUR (cinq cent mille euros), ou la contre-valeur en devises.»

«La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments fera l’objet d’une publication dans

des journaux à déterminer par le conseil d’administration.»

«Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux
d’un autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions
du compartiment auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment).
Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois à compter de la date
de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l’apport
puisse se réaliser.

Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l’Article 6, le conseil d’administration

peut décider que les actions d’une classe peuvent être converties dans des actions d’une autre classe. Une telle conver-
sion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la
possibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.»

54453

«Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration de racheter toutes les actions d’un compartiment

si la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille euro), ou l’équivalent dans
la devise de référence du compartiment concerné, l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra,
sur proposition du conseil d’administration et par résolution prise lors de cette assemblée,»

«(ii) réduire le capital de la Société par l’annulation des actions émises dans le compartiment et l’attribution d’actions

à émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d’un mois à partir de l’avis
de publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le
droit de demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action appli-
cable, conformément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d’une commis-
sion ou d’autres frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront
directement attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contrai-
re à la politique d’investissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires
du ou des compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la
majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront
échangées sur base de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors
duquel la décision prendra effet.»

«L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre
organisme de placement collectif pourra être décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment con-
cerné. Une telle Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise pour la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle
décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement
collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne
la fusion de sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.»

<i>Vingt-quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 33 (futur article 34) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification des statuts affectant les
droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rap-
port à ceux des autres classes d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.»

<i>Vingt-cinquième résolution

L’Article 34 des statuts actuels deviendra l’Article 35 dans la nouvelle version des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Bettendorff, Schmit, Lengler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(51397/222/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LUX-PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.907. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51398/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 2002.

T. Metzler.

54454

LUX-TOP 50, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.731. 

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-

ché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la Société LUX-TOP 50, R.C. numéro B 59.731, ayant son siège

social à Luxembourg, (ci- dessous «la Société»), constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date
du 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 460 du 25 août 1997. 

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, Attaché de Direction stagiaire, demeurant à

Strassen.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, Employé, demeurant à Helmdange.
Monsieur le président expose ce qui suit:
I. Qu’une première assemblée générale extraordinaire avec le sous-dit ordre du jour avait été convoquée pour le 27

mai 2002, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date
par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Léon Thomas dit Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 809 du 28 mai 2002 et 913 du 14 juin 2002;
b) journal Luxemburger Wort du 28 mai 2002 et du 14 juin 2002;
c) Tageblatt du 28 mai 2002 et du 14 juin 2002;
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des articles 1

er

, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 20, 21, 24, 26, 27, 30, 31, 32, 33 et 34;

2. Modification de l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»;

3. Refonte complète des statuts de la Société.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès- verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinq cent soixante-quinze mille soixante-seize (575.076) actions

sans désignation de valeur nominale en circulation à la date du 1

er

 juillet 2002, cent vingt et un mille vingt-huit (121.028)

actions se sont présentées ou ont été dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. 

Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points por-

tés à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes par cent vingt et un mille vingt-huit (121.028) voix pour
et zéro (0) voix contre.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter les mots suivants à la fin de l’article premier des statuts:
«(ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»)».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

et autres avoirs autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son por-
tefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par classes d’actions. Le capital social est représenté par

des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que
défini à l’article 13 des présents statuts.

54455

Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

de l’ouverture de compartiments et de classes d’actions supplémentaires. 

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en Dollars US, convertis en Dollars US et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les
compartiments. Le capital minimum s’élève à EUR 1.239.468.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 111 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Classe d’Actions. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions

correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de dis-
tribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais de souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investisse-
ment, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à
une classe d’actions.

Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que

décidé par l’assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.

Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capi-

talise la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.

A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les

actions de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l’article 31 des présents
statuts.

Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit

de vote aux assemblées générales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier les paragraphes 1 et 2
- de remplacer «catégorie» par «classe»
- d’ajouter une phrase à la fin du dernier paragraphe 
de l’article 7 de statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Toute action, quel que soit la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être nominative ou au porteur.»
«Les actions peuvent être émises sous forme de certificats d’actions au porteur ou nominatifs. Les certificats seront

signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit imprimées. Par ailleurs, les certi-
ficats pourront également être dématérialisés.»

«En ce qui concerne les certificats au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 2 et d’ajouter deux paragraphes à l’article 9 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

«Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, con-
formément  à  l’article 13 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le
prospectus. 

Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis

par le prospectus d’émission.»

«Selon que les actions à émettre au sein d’un compartiment donné seront des actions d’une certaine classe d’actions,

leur prix d’émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l’ensemble des actions
de cette classe d’actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.»

«Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la

charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre, à racheter ou à convertir.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier le paragraphe 2
- d’ajouter un paragraphe entre les paragraphes 2 et 3 
- de modifier les paragraphes 4 et 5 de l’article 10 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 13 des présents statuts,
pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.»

«Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation,

le prix de rachat d’une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l’ensemble des actions de
cette classe d’actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.»

54456

«Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d’émission. Toute demande de rachat est ir-

révocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.»

«La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme munis

des coupons non échus et, le cas échéant, de la preuve écrite d’un transfert pour des actions nominatives.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Conversion et échange des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administra-

tion et indiquées dans les documents de vente des compartiments, l’actionnaire désirant passer d’une classe d’actions à
une autre, ou d’un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande
par écrit à la Société, à la banque dépositaire, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la
Société. La procédure requise est la même que celle prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des
anciens certificats d’actions, si émis, ainsi que des données nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant
de la conversion puisse être effectué.

Les opérations de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inven-

taire.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour

d’évaluation.

Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d’actions produites par le passage. Les

liquidités correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les

anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la Société. En cas de conversion d’actions au porteur, celle-
ci ne pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat muni des coupons non échus.

Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la Société, une commission de con-

version ou d’échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des
actions reçues en contrepartie.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante après le premier paragraphe de l’article 12 des statuts:
«La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier le paragraphe 1, les points I.1, I.4, I.6, I.7a, 
- d’ajouter un paragraphe I.7.e)
- de modifier l’introduction du point III, ainsi que le point III.4
- d’ajouter un point III.5,
- de modifier le dernier paragraphe du point III
- d’ajouter un point IV 3
- d’ajouter un point V 
au sein de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au compartiment ou à la classe d’action concerné

ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d’administration, comme s’appliquant à de nouveaux compartiments
qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini
à l’article 14, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au sein de ce compartiment,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions des différentes classes
d’actions conformément aux dispositions sub V du présent article.»

«1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;»
«4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont

connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur mar-
chande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);»

«6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-

penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;»

«7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;»

«e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt, sont évalués

à leurs prix du marché. Cependant, le conseil d’administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut
décider d’évaluer les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt comme stipulé ci-dessous:

- Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d’intérêts avec une maturité résiduelle de moins de

un an au moment de l’acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d’acqui-
sition ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime

54457

ou remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction
dont le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d’acquisition à la date du jour d’évaluation considérée
et dont le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instru-
ment;»

«III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du comparti-
ment concerné, en procédant, s’il y a lieu, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les différentes classes d’actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:»

«4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’ac-
tions émises au sein des différents compartiments.»

«5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en

circulation, relevant d’un compartiment donné, la valeur d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de dis-
tribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne ré-

pondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

«3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de la
détermination de la valeur nette d’inventaire.»

«V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d’actions auront été émises et seront

en circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie conformément aux
dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de différentes classes d’actions dans
les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions d’une

classe d’actions donnée sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de cette classe d’actions dans
le nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où

de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l’article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-
dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions d’autres classes d’actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ces autres clas-
ses d’actions.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions d’une certaine classe d’ac-

tions seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe d’actions
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’une action d’une certaine classe d’actions relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe d’actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d’actions alors émises et en circu-
lation.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier au sein de l’article 14 les paragraphes 1, 2 et 3, les premier, deuxième et

troisième tirets, d’ajouter un cinquième tiret ainsi que de modifier le dernier paragraphe de l’article pour lui donner la
teneur suivante:

«Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d’inventaire des actions de chaque classe d’ac-

tions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le
conseil d’administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé
dans les présents statuts «jour d’évaluation».»

«Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour

ouvrable suivant.» 

«Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs com-

partiments ou classes d’actions seulement, le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions ainsi que l’émission, le
rachat et la conversion des actions dans les cas suivants:»

«- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés régle-

mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille
d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises
dans lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison
que pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;»

«- lorsqu’il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou en-

gagements d’un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter
un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;»

54458

«- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un inves-
tissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;»

«- A la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments;» 
«De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concer-

nés aux actionnaires qui demandent le rachat d’actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des actionnaires de la Société (par

exemple demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d’actions, forte volatilité d’un ou plu-
sieurs marchés dans lesquels le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le conseil d’administration se réserve le droit
de ne fixer la valeur du (des) compartiment(s) qu’après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant
après avoir effectué, pour le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent (frais y compris).

Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d’actions simultanément en instance d’exé-

cution seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée. 

La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d’un

compartiment sont reçues lors d’un jour d’évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d’évaluation consécutifs
au plus suivant réception de l’ordre de rachat. Si le rachat d’actions est différé, les actions concernées seront rachetées
à la valeur nette d’inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d’évaluation
concerné. Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes.
Cette possibilité de différer les rachats permet d’agir dans l’intérêt des actionnaires et d’assurer un traitement équitable
de ceux-ci. Pour l’interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d’actions.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe au sein de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 2, 4 et 5 de l’article 16 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.»

«L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours

ouvrables avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.»

«Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électro-

nique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues.» 

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Ainsi, le conseil
d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des classes d’actions supplémentaires.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer tout ce qui suit le premier paragraphe de l’article 20 des statuts et d’ajou-

ter, à la place, le paragraphe suivant:

«Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de: 
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de la Communauté éco-

nomique européenne; 

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de la Communauté économique européenne,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; 

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de la Com-

munauté économique européenne ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de la Communauté
économique européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; 

d) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que: 
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite; 

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission. Si un compartiment a investi,

conformément au principe de diversification des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat
membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, un Etat ne faisant pas partie de l’UE ou des organismes inter-
nationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’OCDE font partie, la Société peut investir 100% de l’actif net d’un
compartiment dans ces valeurs sous réserve que ledit compartiment détienne des titres d’au moins six émissions diffé-
rentes et que la valeur des titres d’une même émission ne représente pas plus de 30 % de l’actif net dudit compartiment. 

La Société ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses compartiments des parts d’autres organismes de placement

collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels
que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législa-

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tives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières et
si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5 % des actifs nets d’un compartiment concerné.»

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la Société pourra se faire assister par

un conseiller en investissement, désigné par le conseil d’administration.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un tiret supplémentaire après le troisième tiret et de modifier le dernier tiret

au sein de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à

sauvegarder les intérêts des actionnaires;»

«- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs.»

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante à la suite du 2

ème

 paragraphe de l’article 26 des statuts:

«Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d’ac-

tions qu’ils détiennent.»

<i>Dix-neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 27. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de

plein droit à Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois d’avril à onze (11.00) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, elle se
réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d’actions de chaque compartiment peuvent être cons-

titués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales sur l’affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant
trait uniquement à ce compartiment ou à une classe d’actions déterminée.»

<i>Vingtième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le second paragraphe de l’article 30 des statuts.

<i>Vingt et unième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter l’article suivant après l’article 30 des statuts:

«Art. 31. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour

autant que l’actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l’équivalent de EUR 1.239.468. 

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque classe d’ac-

tions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucu-

ne distribution ne sera faite.

Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d’un compartiment donné, des actions de distribution et des actions

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé
entre l’ensemble des actions de distribution, d’une part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, en pro-
portion des avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l’ensemble des actions de distribution, d’une
part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des
présents statuts.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux déten-

teurs de ces actions sous la forme d’un dividende en espèces.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce

compartiment au profit des actions de capitalisation.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration pour les actions de distribution.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout di-

vidende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra
au compartiment concerné.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions

d’une classe d’actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions
siégeant et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale de l’ensemble des
actionnaires de la Société.»

<i>Vingt-deuxième résolution

L’assemblée générale décide que l’article 31 deviendra l’article 32.

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<i>Vingt-troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1, 3, 4 et 7 de l’article 32 (futur article 33) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la classe d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des présents statuts.»

«La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d’administration. Une

telle liquidation peut être décidée entre autre s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un
ou plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d’un compartiment tombent en-dessous de
500.000,- EUR (cinq cent mille euro), ou la contre-valeur en devises.»

«La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments fera l’objet d’une publication dans

des journaux à déterminer par le conseil d’administration.»

«Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux
d’un autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions
du compartiment auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment).
Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois à compter de la date
de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l’apport
puisse se réaliser.

Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l’Article 6, le conseil d’administration

peut décider que les actions d’une classe peuvent être converties dans des actions d’une autre classe. Une telle conver-
sion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la
possibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration de racheter toutes les actions d’un compartiment si

la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille euro), ou l’équivalent dans
la devise de référence du compartiment concerné, l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra,
sur proposition du conseil d’administration et par résolution prise lors de cette assemblée, 

(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix

de réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le rembour-
sement aux actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs actions calculée le jour d’évaluation lors duquel la déci-
sion prendra effet, étant entendu que l’Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise
d’effet de sa décision, à honorer les demandes de rachat et de conversion d’actions des actionnaires ou

(ii) réduire le capital de la Société par l’annulation des actions émises dans le compartiment et l’attribution d’actions

à émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d’un mois à partir de l’avis
de publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le
droit de demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action appli-
cable, conformément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d’une commis-
sion ou d’autres frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront
directement attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contrai-
re à la politique d’investissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires
du ou des compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la
majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront
échangées sur base de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors
duquel la décision prendra effet.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre
organisme de placement collectif pourra être décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment con-
cerné. Une telle Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise pour la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle
décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement
collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne
la fusion de sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion. 

Le conseil d’administration pourra décider de procéder à l’annulation de toutes les actions en circulation dans un

compartiment selon les procédures décrites ci-dessus lorsque la valeur des avoirs de ce compartiment a diminué jusqu’à
un montant considéré par la Société comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus
fonctionner d’une manière économiquement efficiente.

Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

y afférente un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires nominatifs
et publié dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le conseil d’administration.

54461

A la clôture de la liquidation d’un compartiment, les produits de liquidation correspondant à des actions non présen-

tées pourront être déposés auprès du Dépositaire pendant un délai de six (6) mois suivant la clôture de la liquidation.
Après ce délai, ces produits de liquidation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.»

<i>Vingt-quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 33 (futur article 34) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification des statuts affectant les
droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rap-
port à ceux des autres classes d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.»

<i>Vingt-cinquième résolution

L’assemblée générale décide que l’article 34 deviendra l’article 35 des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Bettendorff, Schmit, Lengler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(51395/222/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LUX-TOP 50, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.731. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51396/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

DIVERSIFIED STRATEGIES CFO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.999. 

In the year two thousand, on the seventeenth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DIVERSIFIED STRATEGIES CFO S.A., a société

anonyme which was incorporated by deed of the undersigned notary on February 13, 2002, published in the Mémorial
C No 424 of 15 March 2002, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 85.999 and
having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri (the «Company»). 

The extraordinary general meeting is opened at 11.30 o’clock by Mrs. Janine Biver, lawyer, residing at 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg, Chairman. 

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Nicki Kayser, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-

1734 Luxembourg, 

The meeting elects as scrutineer Mr. Sam Weissen, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Modification of the Articles of Incorporation of the Company as follows:
1.1 Modification of the corporate object of the Company and corresponding modification of the point 5 of the second

paragraph and of the third paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation in order to give it following wording:

« [...]
- issue the following notes: U.S. Dollars 125,000,000 Class A Secured Floating Rate Notes due 2007, U.S. Dollars

32,500,000 Class B Secured Floating Rate Notes due 2007, U.S. Dollars 10,000,000 Class C1 Secured Floating Rate

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 2002.

T. Metzler.

54462

Notes due 2007, euro 16,200,000 Class C2 Secured Floating Rate Notes due 2007 and U.S. Dollars 67,500,000 Class
D Contingent Coupon Notes due 2007 in order to carry out its activity within the frame of its corporate object.

The above enumeration is enunciative and is not limitative except for the provision on issuing of notes.»
1.2 Modification of the date of the annual general meeting and corresponding modification of the first paragraph of

Article 15 in order to give it the following wording:

«The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of November of each year, at 3 p.m.»

1.3 Modification of the fiscal year and corresponding modification of the first paragraph of Article 18 in order to give

it following wording:

«The company’s fiscal year begins on the first day of July and ends on the last day of June of the following year.»
2.- Modification of the transitory provision on the first financial year. 
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on 30 June 2003. 
3.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of euro 31,000 are present

or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting. 

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The extraordinary general meeting decides to modify the corporate object of the Company.
Consequently, the extraordinary general meeting decides to modify the wording of the point 5 of the second para-

graph and of the third paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation as follows: 

«[...]
- issue the following notes: U.S. Dollars 125,000,000 Class A Secured Floating Rate Notes due 2007, U.S. Dollars

32,500,000 Class B Secured Floating Rate Notes due 2007, U.S. Dollars 10,000,000 Class C1 Secured Floating Rate
Notes due 2007, euro 16,200,000 Class C2 Secured Floating Rate Notes due 2007 and U.S. Dollars 67,500,000 Class
D Contingent Coupon Notes due 2007 in order to carry out its activity within the frame of its corporate object.

The above enumeration is enunciative and is not limitative except for the provision on issuing of notes.»

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting decides to modify the date of the annual general meeting.
Consequently, the extraordinary general meeting decides to modify the wording of the first paragraph of Article 15

of the Articles of Incorporation as follows:

«The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of November of each year, at 3 p.m.» 

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting decides to modify the fiscal year.
Consequently, the extraordinary general meeting decides to modify the wording of the first paragraph of Article 18

of the Articles of Incorporation as follows:

«The company’s fiscal year begins on the first day of July and ends on the last day of June of the following year.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting decides to modify the transitory provision on the first financial year.
The extraordinary general meeting decides that the first financial year shall begin on the date of incorporation of the

company and shall end on 30 June 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately 1,400 EUR.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 12.00. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-sept juin. 
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIVERSIFIED STRATEGIES

CFO S.A., constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 février 2002, publié au Mémorial C N

°

 424

54463

du 15 mars 2002, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 85.999 et ayant son
siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (la «Société»). 

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Janine Biver, avocat, demeurant à 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicki Kayser, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sam Weissen, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification des statuts comme suit: 
1.1 Changement de l’objet social de la société et modification correspondante du point 5 du second paragraphe et

du troisième paragraphe de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«[...]
- émettre les obligations suivantes: U.S. Dollars 125.000.000 Class A Secured Floating Rate Notes due 2007, U.S. Dol-

lars 32.500.000 Class B Secured Floating Rate Notes due 2007, U.S. Dollars 10.000.000 Class C1 Secured Floating Rate
Notes due 2007, euros 16.200.000 Class C2 Secured Floating Rate Notes due 2007 and U.S. Dollars 67.500.000 Class
D Contingent Coupon Notes due 2007, afin d’exercer son activité dans les limites de son objet social.

L’énonciation précitée est énonciative et non limitative à l’exception de la disposition concernant l’émission d’obliga-

tions.»

1.2 Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification correspondante du premier paragraphe

de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convo-

cation le dernier jeudi du mois de novembre de chaque année à 15 heures.» 

1.3 Changement de l’année sociale et modification correspondante du premier paragraphe de l’article 18 des statuts

afin de lui donner la tenue suivante:

«L’année sociale de la société commence le 1

er

 jour de juillet et finit le dernier jour du mois de juin année suivante.»

2.- Changement de la disposition transitoire concernant la première année sociale pour que la première année sociale

commence le jour de la constitution de la société et qu’elle se termine le 30 juin 2003. 

3.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de euros

31.000 sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer l’objet social de la société.
En conséquence, elle décide de modifier le libellé du point 5 du second paragraphe et du troisième paragraphe de

l’article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«[...]
- émettre les obligations suivantes: U.S. Dollars 125.000.000 Class A Secured Floating Rate Notes due 2007, U.S. Dol-

lars 32.500.000 Class B Secured Floating Rate Notes due 2007, U.S. Dollars 10.000.000 Class C1 Secured Floating Rate
Notes due 2007, euros 16.200.000 Class C2 Secured Floating Rate Notes due 2007 and U.S. Dollars 67.500.000 Class
D Contingent Coupon Notes due 2007, afin d’exercer son activité dans les limites de son objet social.

L’énonciation précitée est énonciative et non limitative à l’exception de la disposition concernant l’émission d’obliga-

tions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de

la société.

En conséquence, elle décide de modifier le libellé du premier paragraphe de l’article 15 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convo-

cations le dernier jeudi du mois de novembre de chaque année à 15 heures.» 

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer l’année sociale de la société.
En conséquence, elle décide de modifier le libellé du premier paragraphe de l’article 18 de statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«L’année sociale de la société commence le 1

er

 jour de juillet et finit le dernier jour du mois de juin de l’année sui-

vante.»

54464

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la disposition transitoire concernant la première année socia-

le.

Elle décide que la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et qu’elle se termine le

30 juin 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ 1.400 EUR.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Biver, N. Kayser, S. Weissen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51565/220/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

DIVERSIFIED STRATEGIES CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.999. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51566/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MV AktienCreativ Fonds, Fonds Commun de Placement

Die LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der LANDES-

BANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. (die «Depotbank») beschlossen, das Sonderreglement zu dem
Sondervermögen MV AktienCreativ FONDS wie folgt zu ändern:

Art. 6. Anteile. Es wurde beschlossen, artikel 6 Nr. 1 zu ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:

«1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält vom Fonds jedes Jahr ein festes Entgelt von EUR 30.000,- pro Jahr zuzüglich

bis zu 1,25% pro Jahr, welches quartalsweise nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögens während des
betreffenden Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist.»

Die vorstehende Änderung tritt am Tag der Unterzeichnung dieses Beschlusses in Kraft.
Dieser Änderungsbeschluss wurde in drei Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 1. Juli 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52167/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.004. 

L’an deux mille deux, le dix-huit juillet à 9.30.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du
Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mai

1996, publié au Mémorial C numéro 416 du 27 août 1996,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11

juin 2002, en voie de publication au Mémorial C.

Hesperange, le 5 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 5 juillet 2002.

G. Lecuit.

Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

54465

L’assemblée est présidée par M. Umberto d’Agostino, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Rome.
Le Président désigne comme secrétaire M. Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Carlo Calamida, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant .

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 109.768.123,148 (cent neuf millions sept cent

soixante-huit mille cent vingt-trois euros virgule cent quarante-huit cents) est dûment représentée à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points
portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 3 des statuts, relatif à l’objet social,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable et fiscal.
3. Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 65.768.123,148 (soixante-cinq millions sept cent soixan-

te-huit mille cent vingt-trois euros virgule cent quarante-huit cents)

en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 109.768.123,148 (cent neuf millions sept

cent soixante-huit mille cent vingt-trois euros virgule cent quarante-huit cents) à EUR 44.000.000,00 (quarante-quatre
millions d’euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 14.322.588 (quatorze millions trois cent

vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-huit) actions existantes et le remboursement aux actionnaires.

4. Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires dans les délais lé-

gaux.

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts de la société conformément aux décisions prises sur base de l’agen-

da.

6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner désor-

mais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table et fiscal, la décision qui précède prendra effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires, de l’unanimité de tous les actionnaires représentant la totalité du capital social, décide

de réduire le capital social souscrit jusqu’à concurrence de EUR 65.768.123,148 (soixante-cinq millions sept cent soixan-
te-huit mille cent vingt-trois euros virgule cent quarante-huit cents)

54466

en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 109.768.123,148 (cent neuf millions sept

cent soixante-huit mille cent vingt-trois euros virgule cent quarante-huit cents) à EUR 44.000.000,00 (quarante-quatre
millions d’Euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 14.322.588 (quatorze millions trois cent

vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-huit) actions existantes jusqu’à due concurrence, et le remboursement aux ac-
tionnaires d’un montant de EUR 4,59191615007 par action.

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

 alinéa de la loi sur les

sociétés. 

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

de remboursement aux actionnaires après les délais légaux.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 44.000.000,00 (quarante-quatre millions d’euros), représenté par 14.322.588

actions sans désignation de valeur nominale.

Toute les actions sont entièrement libérées.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. d’Agostino, L. Berti, C. Calamida, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56642/208/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142. 

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.418. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

I. Monsieur Roger Hartmann, managing director UBS (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme UBS (LUXEMBOURG) S.A.;
en vertu d’un pouvoir à lui conféré par résolution circulaire du conseil d’administration de la prédite société en date

du 10 juillet 2002;

Le procès-verbal de ladite résolution, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Monsieur Thomas Wittlin, président du Comité de Direction BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Mamer,

agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme BANQUE FERRIER LULLIN

(LUXEMBOURG) S.A.;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par résolution circulaire du conseil d’administration de la prédite société en date

du 8 juillet 2002.

Le procès-verbal de ladite résolution, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les termes et conditions d’un projet de

fusion à établir par les présentes entre les sociétés précitées, projet dont la teneur est la suivante:

I. Description de la fusion
La société anonyme UBS (LUXEMBOURG) S.A. entend fusionner, conformément aux dispositions des articles 278

et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (ci-après désignée la «Loi»), avec la
société anonyme BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., par absorption de cette dernière.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Delvaux.

54467

II. Modalités de la fusion

1. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
1.1. La société absorbante
La société anonyme UBS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 36-38 Grand-Rue, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sous le numéro B
11.142, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter en date du 20 août 1973, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations («Mémorial C») n

°

 150 du 30 août 1973 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu

suivant acte notarié du 29 mai 1998, publié au Mémorial C n

°

 469 du 27 juin 1998 (ci-après la «société absorbante»),

dont l’objet social (libellé en langue allemande) est le suivant:
«Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Bank. In dieser Eigenschaft ist die Gesellschaft berechtigt, alle Bankge-

schäfte und alle Geschäfte, die mit Bankgeschäften in irgendeiner Beziehung stehen auf eigene oder fremde Rechnung
zu betreiben, insbesondere

A) fremde Gelder als Einlagen anzunehmen und zu verzinsen,
B) Darlehen und Kredite jeder Art zu gewähren,
C) Wechsel und Schecks anzukaufen,
D) Wertpapiere für eigene und für fremde Rechnung anzuschaffen und zu veräussern,
E) Wertpapiere für andere zu verwahren und zu verwalten,
F) Schuldverschreibungen, Kassenobligationen und Schuldscheine auszugeben und mit diesen zu handeln,
G) die Emission von Aktien, Gesellschaftsanteilen, Zertifikaten, Schuldverschreibungen und anderen Wertpapieren

zu fördern, solche Wertpapiere im eigenen Namen oder im Namen Dritter zu zeichnen und sie öffentlich oder privat
zu placieren,

H) alle internationale Finanz-, Geld- und Devisengeschäfte durchzuführen,
I) Bürgschaften, Garantien und sonstige Gewährleistungen für andere zu übernehmen,
J) den bargeldlosen Zahlungsverkehr und Abrechnungsverkehr durchzuführen.
Die Gesellschaft kann ferner Grundstücke erwerben, veräussern und belasten, Sicherheiten jeder Art annehmen, be-

stellen und aufgeben, Beteiligungen erwerben und veräussern, Handelsgeschäfte und andere Wirtschaftsunternehmen,
die auch auf dem Grundstücksmarkt tätig sein können, betreiben und gründen, soweit solche Geschäfte in irgendeiner
Beziehung zu dem Gesellschaftszweck stehen oder zur Erreichung des Gesellschaftszweckes dienlich sein könnten.»

dont le capital est de cent cinquante millions de francs suisses (CHF 150.000.000,-) et est représenté par cent cin-

quante mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale.

1.2. La société absorbée
La société anonyme BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

26, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, sous le numéro B 27.418, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter en date du 9 février 1988, publié au
Mémorial C n

°

 77 du 23 mars 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du

14 janvier 1999, publié au Mémorial C n

°

 279 du 22 avril 1999 (ci-après la «société absorbée»),

dont l’objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes opérations bancaires et financières généralement quelconques. Sont en outre permi-

ses à la société toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, affaires immobilières comprises, que la société
pourrait entreprendre en vue de son objet principal, soit directement, soit sous forme de participation, soit de n’importe
quelle autre manière, ces dispositions s’entendant dans le sens le plus large. La société peut faire de même tout ce qui
peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social»,

dont le capital social est de huit millions huit cent vingt mille euros (EUR 8.820.000,-), divisé en trente cinq mille

(35.000) actions sans désignation de valeur nominale, libéré à concurrence de six millions trois cent mille euros (EUR
6.300.000,-).

2. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 261 (2) e) de la Loi)

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies, pour compte de la société absorbante, est le 1

er

 janvier 2002.

3. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard (art. 261 (2) f) de la Loi)

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avanta-

ges aux détenteurs de celle-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits spé-
ciaux.

4. Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d’administration et aux réviseurs des sociétés qui fusion-

nent (art. 261 (2) g) de la Loi)

Aucun avantage particulier n’est attribué ni aux administrateurs ni aux réviseurs des sociétés qui fusionnent.

5. Date de prise d’effet de la fusion entre parties
Les parties ont retenu que la fusion juridique devrait produire ses effets pour le 31 août 2002 à 24 heures et font

publier le présent projet au Mémorial C le 27 juillet 2002 au plus tard.

54468

III. Mentions complémentaires
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante et communiquera toutes infor-
mations utiles à ses actionnaires de la manière prescrite par la loi.

La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
Les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette dernière, pen-

dant un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet entre parties, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b)
et c) de la Loi et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital sous-

crit ont le droit de requérir pendant le délai mentionné au point précédent, la convocation d’une assemblée générale
appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

A défaut de convocation d’une assemblée générale de la société absorbante ou de rejet du projet de fusion par celle-

ci, la fusion deviendra définitive le 31 août 2002 à 24 heures (comme indiqué ci-avant au point II 5) et entraînera de plein
droit les effets prévus à l’article 274 de la Loi et notamment à l’alinéa a).

Ainsi, par l’effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au
titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante en particulier:

- les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- les déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes les administrations qu’il conviendra pour mettre à son

nom les éléments d’actif apportés;

- toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

les actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres et autres documents comptables, les titres de propriété ou actes
justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi
que tous les contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

Le présent projet de fusion sera déposé auprès du registre de commerce et des sociétés, un mois au moins avant que

l’opération ne prenne effet entre parties, conformément à l’article 262 et 279 a) de la Loi.

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion conformément à l’article 271 (2) de la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants mentionnés ci-avant, ont signé avec le notaire la pré-

sente minute.

Signé: R. Hartmann, T. Wittlin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 135S, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(54304/200/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

KAUPTHING FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment Agreement to the Management Regulations dated July 2002

<i> to the Management Regulations dated 29 October 1996

<i>and as amended from time to time

Between:
KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A. a société anonyme, with its registered office at 20, boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg («the Management Company») and

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a Luxembourg Bank under the form of a société

anonyme with its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg («the Custodian»)

Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of KAUPTHING FUND, a Luxembourg undertaking for collective invest-

ment in transferable securities, a Fonds Commun de Placement («the Fund»), the Management Company may, with the
approval of the Custodian, amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units.

The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:

 Luxembourg, le 16 juillet 2002.

F. Baden.

54469

I. Article 2: The Management Company
- From its eighth paragraph, Article 2 has been restated as follows:
The chosen Managers are:
KAUPTHING EIGNASTYRING EHF (KAUPTHING ASSET MANAGEMENT EHF) is incorporated in Iceland. The

registered office is at 13 A Ármúla, 108 Reykjavík, Iceland. It is a subsidiary of KAUPTHING HF., Reykjavík. On 31 De-
cember 2000, its capital and reserves amounted to ISK 1,961,419.-, The sole purpose of KAUPTHING EIGNASTYRING
EHF (KAUPTHING ASSET MANAGEMENT EHF ) is to act as investment Manager for mutual funds that KAUPTHING
HF. operates.

Pursuant to an agreement signed between KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A. and KAUPTHING

EIGNASTYRING EHF (KAUPTHING ASSET MANAGEMENT EHF), KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A,
has appointed KAUPTHING EIGNASTYRING EHF (KAUPTHING ASSET MANAGEMENT EHF) as Investment Manag-
er of:

Kaupthing Fund - Global Equity Class; Kaupthing Fund - Icelandic Equity Class; Kaupthing Fund - Icelandic Bond Class;

Kaupthing Fund - Global Technology Class; Kaupthing Fund - Nordic Growth Class; Kaupthing Fund - Global Growth
Class; Kaupthing Fund - Global Value Class; Kaupthing Fund - Global Health Class; Kaupthing Fund - Money Market
Class.

The agreement is for an unlimited period unless and until terminated by either party un giving to the other not less

than ninety days’ prior notice. 

KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., organised as Société Anonyme, having its Registered Office at L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, was incorporated on 2 April 1998 and is registered since 18 January 2000 as
a credit institution in Luxembourg. KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A. exercises all banking activities within the
context of the law of 5 April 1993 on the financial sector and falls under the prudential supervision of the Luxembourg
regulator.

Pursuant to an agreement signed between KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A. and KAUPTHING BANK

LUXEMBOURG S.A., KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A. has appointed KAUPTHING BANK LUXEM-
BOURG S.A. as Investment Manager of Kaupthing Fund - European Equity Class.

The agreement is for an unlimited period unless and until terminated by either party on giving to the other not less

than ninety days’ prior notice. 

DRAKE CAPITAL MANAGEMENT, LLC is incorporated in the United States. The registered office is at 615 South

Dupont Highway, Dover, Kent, Delaware.

Pursuant to an agreement signed between KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A. and DRAKE CAPITAL

MANAGEMENT, LLC, KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A. has appointed DRAKE CAPITAL MANAGE-
MENT, LLC as Investment Manager of Kaupthing Fund - US Bond Class and Kaupthing Fund - Euro Bond Class.

The agreement is for an unlimited period unless and until terminated by either parry on giving to the other not less

than ninety days’ prior notice. 

II. Article 7: Issue of Units, Subscription and Payment Procedure 
- Article 7 has been restated as follows:
The Board of Directors of the Management Company are authorised to issue units of each sub Fund and/or Class at

all times and without limits.

The following sub-Funds are available for subscription:
KAUPTHING FUND - EURO BOND CLASS 
KAUPTHING FUND - GLOBAL EQUITY CLASS 
KAUPTHING FUND - ICELANDIC GOVERNMENT BOND CLASS 
KAUPTHING FUND - ICELANDIC EQUITY CLASS 
KAUPTHING FUND - GLOBAL TECHNOLOGY CLASS 
KAUPTHING FUND - NORDIC GROWTH CLASS
KAUPTHING FUND - EUROPEAN EQUITY CLASS 
KAUPTHING FUND - GLOBAL VALUE CLASS 
KAUPTHING FUND - GLOBAL GROWTH CLASS 
KAUPTHING FUND - US BOND CLASS
The following sub-Funds will be available in the future: 
KAUPTHING FUND - MONEY MARKET CLASS 
KAUPTHING FUND - GLOBAL HEALTH CLASS
Every natural or legal person may, subject to Article «Restriction on the Offer of Units» of the Management Regula-

tions, purchase units of any sub-Fund through subscription and payment of the subscription price of said sub-Fund.

All issued units carry the same rights.

<i>Subscription and Payment Procedure

Subscription applications received by the Management Company or the Custodian bank before 6.00 p.m. the business

day preceding the Valuation Day on which the application is to be effected shall be executed, if accepted, on the basis
of the Net Asset Value determined on the next Valuation Day. Applications sent after this deadline shall be executed
on the following Valuation Day. The subscription price of each unit is payable in the sub-Fund currency within three
bank business days following the relevant Valuation Day.

Investors should be aware that subscriptions for the units of each sub-Fund and/or Class may also be made through

the Distributor/Nominee.

The subscription price of a unit in a particular Class within a specific sub-Fund is the Net Asset Value per unit in said

Class, as defined in Article «Determination of the Net Asset Value» of the Management Regulations, on the correspond-

54470

ing Valuation Day plus a subscription fee, if any (see Particular Terms and Conditions, Article «Currency of the Fund,
Subscription, Redemption and Conversion Prices»).

VIII. Article 22: Investment policy of the sub-Funds
- Amendment of item 1. which shall henceforth read as follows:
1. KAUPTHING FUND - EURO BOND CLASS
This sub-Fund invests mainly in fixed-income securities denominated in EUR (bonds and short-term debt securities).
This sub-Fund is denominated in Euro.
- amendment of item 4. which shall henceforth read as follows:
4. KAUPTHING FUND - ICELANDIC GOVERNMENT BOND CLASS
This sub-Fund invests mainly in ISK denominated fixed-income securities (bonds and short-term debt securities) is-

sued or guaranteed by the Icelandic State, as its local authorities.

This sub-Fund is denominated in Euro.
- Addition of a third paragraph in item 7. which shall henceforth read as follows:
- amendment of item 8. which shall henceforth read as follows:
8. KAUPTHING FUND - NORDIC GROWTH CLASS
This sub-Fund mainly invests in Nordic equities with potential high growth rates.
Nordic equities shall be construed as securities of companies listed on stock exchanges in Iceland, Denmark, Norway,

Sweden and Finland or as the securities of companies organised and located in other countries provided:

- the principal securities trading market is in a Nordic country, or
- where 50 per cent of the company’s revenue alone or on a consolidated basis is derived from either goods produced

or developed, sales made or services performed in Nordic countries.

This sub-Fund is denominated in Euro.
XI. Article 29: Effective Date
- Amendment of Article 29 which shall henceforth read as follows:
These Management Regulations entered into force on 16 September 1996 and amendments thereto were published

in the Mémorial on 26 February 1997, 17 April 1997, 20 June 1997, 14 May 1998, on 6 October 1999, on 2 November
1999, on 19 September 2000, on 27 August 2001, on 22 October 2001, on 23 February 2002, 8 March 2002, on 14 June
2002, and on 25 July 2002.

These amendments to the Management Regulations will enter into force five days following their publication in the

Mémorial.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 581, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56794/010/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

CALYX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 79.877. 

Une erreur s’est glissée dans la réquisition enregistrée le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 24, case 7:
Le conseil d’administration se compose en fait comme suit:

<i>Sont administrateurs

Catégorie A:
- Monsieur Eric Lux, employé privé, demeurant à Hesperange;
- Monsieur Edouard Lux, industriel, demeurant à Luxembourg;
Catégorie B:
- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à Wickrange;
- Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant à Walferdange.

<i>Sont commissaires aux comptes:

- ABAX AUDIT, S.à r.l., sis 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg;
- Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Junglinster.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38700/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2002.

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
<i>As Custodian
Signatures

<i>Pour la société
Signature
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables, réviseurs d’entreprises

54471

IV UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 71.816. 

Im Einklang mit Artikel 22 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’investissement

à capital variable) IV UMBRELLA FUND findet die

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>16. August 2002 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Rückwirkende Ernennung eines neuen Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2001 en-

dete.

2. Entlastung für die Ausübung des Mandats als Wirtschaftsprüfers während dem betreffenden Geschäftsjahr.
3. Rückwirkende Ernennung eines neuen Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterver-

sammlung des Jahres 2003.

4. Verschiedenes.

Die Zulassung zur ausserordentlichen Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberan-

teile vorgelegt werden oder die Anteile bis spätestens zum 9. August 2002 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestä-
tigung der Bank über die Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Luxemburg, den 26. Juli 2002.

I (03786/250/23) .

TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.376. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

convoquée extraordinairement qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 août 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Madame Barbara Putorti et de Monsieur Luc Hansen de leurs fonctions d’administrateurs.
2. Décharge pleine et entière à accorder aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats jus-

qu’à ce jour.

3. Nomination de Monsieur Graham J. Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc

Hansen, démissionnaire, et de Monsieur Claudio Carretta, avocat, demeurant à Bergamo, rue Portici Sentierone
n. 43, C.F. CRRCLD58H15A794W, en remplacement de Madame Barbara Putorti, démissionnaire.

4. Divers.

I (03787/534/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

H &amp; A LUX PERFORMANCE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine.

H. R. Luxemburg B 76.967. 

Die Anteilinhaber der H &amp; A LUX PERFORMANCE SICAV werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>23. August 2002 um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Zentralverwaltung HAUCK &amp;
AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Auflösung der H &amp; A LUX PERFORMANCE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital gem. Art. 27 der

Satzung zum 30. September 2002

2. Wahl eines Liquidators gem. Art. 27 der Satzung

An der Gesellschafterversammlung darf teilnehmen, wer seine Aktien bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung

in einem Sperrdepot der Depotbank HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., 23, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxemburg hinterlegt.
(03788/000/17) 

<i>Der Verwaltungsrat.

IV UMBRELLA FUND
<i>Der Verwaltungsrat

54472

TECTONIX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.864. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 août 2002 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03677/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CODEBI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 août 2002 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03680/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ASPIDISTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.571. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 août 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I (03692/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.653. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai

2002, vol. 568, fol. 51, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2002.

(38507/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

54473

UBS (LUX) STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxemburg B 43.925. 

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eigenladen, die am Dienstag, <i>20. August 2002 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2002.
3. Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jeden Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. August

2002, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg hin-
terlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft eingehen.
I (03708/755/23) 

<i>Der Verwaltungsrat.

EUROCOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.712. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 août 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2001;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.

I (03717/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HAUCK RETURN SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine.

H. R. Luxemburg B 57.683. 

Die Anteilinhaber der HAUCK RETURN SICAV werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>23. August 2002 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Zentralverwaltung HAUCK &amp;
AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Auflösung der HAUCK RETURN SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital Gem. Art. 27 der Satzung

zum 30. September 2002

2. Wahl eines Liquidators gem. Art. 27 der Satzung

An der Gesellschafterversammlung darf teilnehmen, wer seine Aktien bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung

in einem Sperrdepot der Depotbank HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., 23, avenue de la Li-
berté, L-1931 Luxemburg hinterlegt.
(03789/000/17) 

<i>Der Verwaltungsrat.

54474

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.072. 

Shareholders of ABN AMRO FUNDS (the «Company») are hereby informed that the Board of Directors of the Com-

pany has decided to close and merge various Funds of the Company in the view of rationalising the Company’s offer and
in order to enhance portfolio management efficiency and to lower costs.

As a result, the shareholders of the following Funds of the Company - Global Life Equity Fund, Pharma Fund,

Behavioural Finance Europe Fund, Europe Equity Growth Fund, Brazil Equity Fund, Latin America Equity fund, Euro Bond
Distribution Fund and Euro Bond Fund - are hereby convened to an Extraordinary General Meeting of Shareholders
(«EGM») to be held in Luxembourg, at the registered office of the Company, on August 26, 2002 at 11 a.m. in order to
vote on the following agenda:

- merger of the Global Life Society Equity Fund with the Pharma Fund;
- merger of the Behavioural Finance Europe Fund with the Europe Equity Growth Fund;
- merger of the Brazil Equity Fund with the Latin America Equity Fund;
- merger of the Euro Bond Distribution Fund with the Euro Bond Fund;
- allocation of the costs of the mergers to the absorbed Funds (i.e. Global Life Society Equity Fund, Behavioural Fi-

nance Europe Fund, Brazil Equity Fund, Euro Bond Distribution Fund) proportionally to their net assets, on the first day
following the EGM.

The mergers considered imply the cancellation of the shares of the Funds to be merged and their closing, the transfer

in kind of the assets of such Funds to the absorbing Funds and the allocation of shares of the same class of the absorbing
Funds to the shareholders of the Funds absorbed in consideration of their holdings according to an exchange ratio cal-
culated and audited on the day of the mergers. Shareholders are further informed that as from the date of this notice,
the offer to subscribe in the absorbed Funds will be discontinued.

Resolutions on the agenda will require no quorum and will be adopted under a simple majority vote of the share-

holders of the Funds being merged together. Mergers if so voted will take place on September 27, 2002.

 In order to participate at the meeting, holders of bearer shares shall deposit their shares before August 23, 2002 at

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg or to local repre-
sentatives of the Company.

For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the registered office of the

Company upon request. The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of
the shares, are provided to the Company before August 23, 2002.

Luxembourg, July 26, 2002.

I (03812/755/35) 

<i>The Board of Directors.

LENOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.553. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 août 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (03733/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.629. 

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 51, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38494/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

54475

PRESCOTT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.442. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 août 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (03734/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTIVEST LUX JAPAN GARANTIE 06/2000, Fonds Commun de Placement.

<i>Auflösung des Sondervermögens ACTIVEST LUX JAPAN GARANTIE 6/2000 (WKN 974 955)

Die Laufzeit des Sondervermögens endete zum 30. Juni 2000. Die Ausschüttung des Liquidationserlöses an die An-

teilinhaber fand ab dem <i>4. Juli 2000 statt.

Liquidationserlös/Anteil (inkl. Steuer) 51,38 EUR.

Die Depotbanken können den Liquidationserlös ab dem 4. Juli 2000 (Zahlbarkeitstag bei der Bayerischen Hypo- und

Vereinsbank AG, München, abrufen. Die steuerlichen Informationen entnehmen Sie bitte dem Rechenschaftsbericht. Die
vorstehende Gattung schied ab dem 4. Juli 2000 aus der Girosammelverwahrung aus.

(03808/250/13) 

LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.664. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>7 août 2002 à 10.00 heures, pour délibération sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I (03809/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NIOC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.639. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38495/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

ACTIVEST
Die Investmentgruppe der HypoVereinsbank

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

54476

SCUDDER MONTHLY INCOME FUND, Fonds Commun de Placement.

NOTICE OF LIQUIDATION

The Fund has been put into liquidation on 25th July 2002 because of difficulties in diversifying the investments and

reaching the initial investment targets by reason of the small size of the Fund. The last net asset value per Share was
calculated on 24th July 2002.

ZURICH SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., the management company of the Fund, will proceed to

the liquidation in accordance with Luxembourg laws and regulations.

It is intended to pay the liquidation proceeds to the Shareholders in proportion to the number of Shares held by each

of them by 30th July 2002 to the extent possible.

(03810A/755/14) 

ASIA BOND &amp; CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

 Registered office: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.826. 

Shareholders of ASIA BOND AND CURRENCY FUND («the Fund») are hereby informed that at the Annual Gen-

eral Meeting of July 16th 2002 a majority of the shares represented voted against all points of the agenda. The Board of
Directors considers that such decision is not representative of the opinion of the shareholders representing the majority
of the share capital. The Board of Directors considers that the annual accounts give a true and fair view of the Fund’s
assets, liabilities, financial position and results and it has therefore been decided to reconvene the meeting. The annual
general meeting of shareholders of the Fund will be held at 112, route d’Arlon, Luxembourg, on August 23rd, 2002 at
10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Management Report of the Board of Directors;
2. Submission and approval of the Statutory Auditor’s report;
3. Submission and approval of the annual accounts for the year ended February 28th 2002;
4. Allocation of the results;
5. Discharge to the Directors for the performance of their duties during the year ended February 28th, 2002 (includ-

ing Mr Iwakigawa co-opted as director on June 27th, 2001 and having resigned on April 22nd 2002);

6. Ratification of the appointments by co-optation of Mr Morimura on April 22nd 2002 and Mr Saigusa on June 26th

2001 in replacement of respectively Mr Iwakigawa and Mr Togawa and their re-election for a new term until the
2003 annual general meeting or until their successors are appointed. Re-election of Mr Litherland for a new term
until the 2003 annual general meeting or until his successor is appointed.

7. Miscellaneous
Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting. Any decisions taken at the meeting must be

approved by the majority vote of the shares represented at the meeting.

Shareholders may act at the meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest on the date of the

meeting. For this purpose, proxies are available at the Registered Office and will be sent to Shareholders on request.

The annual report of the Fund is available at the registered office of the Fund and will be sent to shareholders on

request.

Moreover, Shareholders are hereby informed that the Board of Directors has decided by a circular resolution of June

24th, 2002 to propose to the shareholders to convert the Fund into an open-ended fund (the «Open-end Conversion»)
at an Extraordinary General Meeting. The details of this meeting are not yet decided and will be announced upon de-
termination by the Board of Directors of the Fund.

Luxembourg, July 26th 2002.

(03811/064/36) 

<i>The Board of Directors.

LAMYL INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.103. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38496/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

<i>The Board of Directors of
ZURICH SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

54477

AVR PARTNERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 août 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2002 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 14 août 2002 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.
II (03528/534/15) 

<i>Le Conseil d’administration.

SUNDAY MORNING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.540. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 août 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2002 n’a pas pu délibéré sur les points 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 13 août 2002 délibérera quelle
que soit la portion du capital représentée.
II (03552/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.315. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire («l’Assemblée») qui s’est tenue au siège social de la Société le 16 août 2001,

le rapport annuel audité de COLUMBUS n’ayant pas été remis, dans les délais requis, aux actionnaires, le Président de
l’Assemblée avait décidé de surseoir aux décisions de l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée avec le
même ordre du jour à une date ultérieure.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de COLUMBUS qui se tiendra au siège social, 23, avenue de la Porte Neuve, Luxembourg, le <i>mardi 6
août 2002 à 11 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice social clos au 30 avril 2001.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société, où des formulaires de
procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
II (03659/755/29) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

54478

FUTUR 2000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.343. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 août 2002 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation, la FIDUCIAIRE GLACIS.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03573/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BERNILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.857. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (03591/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EIDER, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.088. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 2002 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03594/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPARCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.696. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38497/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

54479

FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.877. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 août 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03595/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JICEREM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.259. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03596/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUMASA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.398. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 août 2002 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (03598/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DAVIDSON FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 80.808. 

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 16 mai 2002 de la société DAVIDSON

FINANCE &amp; CO S.A., il été décidé:

1. du remplacement de la société SOFICODEC, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes et de remplacer par:
INVEST CONTROL, S.à r.l., avec siège social à 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38559/567/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2002.

DAVIDSON FINANCE &amp; CO S.A.
Signature

54480

INNOV’ ACTIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.332. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., sise à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, le mardi <i>6 août 2002 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69)

2. Suppression de la valeur nominale des mille (1.000) actions
3. Augmentation du capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) pour le porter de

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR
31.000,-) sans création d’actions nouvelles par apport en numéraire

4. Fixation de la valeur nominale des mille (1.000) actions à trente et un euros (EUR 31,-) par action
5. Modification subséquente de l’article cinq des statuts
6. Transfert du siège social au 16, Val Sainte-Croix à L-1370 Luxembourg
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

II (03704/503/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MOKEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 72.116. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i> le 19 avril 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période d’un an les mandats des Administrateurs et du Commissaire. Ils se termi-

neront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2003.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38469/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

MOKEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 72.116. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

(38475/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour extrait sincère et conforme
R. Felix / F. Chorfi
<i>Administrateur / Administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Moselle Bois, S.à r.l.

CGA Lux-Vie, Caisse Générale d’Assurances du Luxembourg-Vie S.A.

Generalife S.A.

Fortis Luxembourg-Vie S.A.

Fortis Luxembourg-Vie S.A.

Bantleon Trend

Lux-Portfolio

Lux-Portfolio

Lux-Top 50

Lux-Top 50

Diversified Strategies CFO S.A.

Diversified Strategies CFO S.A.

MV AktienCreativ Fonds

Meccanica Finanziaria International S.A.

UBS (Luxembourg) S.A.

Kaupthing Fund

Calyx Immobilière

IV Umbrella Fund

TAU International S.A.

H &amp; A Lux Performance Sicav

Tectonix

Codebi

Aspidistra International Holding S.A.

Gevapan Invest Holding S.A.

UBS (Lux) Strategy, Sicav

Eurocool S.A.

Hauck Return Sicav

ABN AMRO Funds

Lenox Holding S.A.

Compagnie de Développement des Médias S.A.

Prescott Investment S.A.

Activest Lux Japan Garantie 06/2000

Lagon International Holding S.A.

Nioc S.A.

Scudder Monthly Income Fund

Asia Bond &amp; Currency Fund

Lamyl International Corporation S.A.

AVR Partners

Sunday Morning

Columbus

Futur 2000

Bernilux

Eider

Comparco S.A.

Fabemibri

Jicerem S.A.

Lumasa

Davidson Finance &amp; Co S.A.

Innov’ Actions Services S.A.

Mokeda S.A.

Mokeda S.A.