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54241

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1131

26 juillet 2002

S O M M A I R E

Abacab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54253

PCB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54265

Acierco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54285

PCB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54268

Alerion Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54276

Profund Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54283

Amusement Activities International Group, S.à r.l.,

Profund Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54284

Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54263

Projet 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54249

Ascon Trade Holding Group S.A., Luxembourg . . .

54251

Prostar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54249

Avenida del Mar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54276

Raysol Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54246

Chiloe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54273

RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Luxem-

Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54273

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54279

RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Luxem-

Company-Harbor Soparfi S.A., Crendal . . . . . . . . .

54242

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54275

Company-Harbor Soparfi S.A., Crendal . . . . . . . . .

54245

Ringer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54247

Cregem Conseil Luxembourg S.A.H., Luxem-

Rivipro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54249

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54252

Sal. Oppenheim Jr. & Cie. KGaA, Luxembourg. . .

54253

Dendra Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

54252

Sal. Oppenheim Jr. & Cie. KGaA, Luxembourg. . .

54253

Eco Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54279

SBIC Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

54251

Elfriede Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54288

Sevico, Services Investment Co S.A.H., Luxem-

F.J.F. Chauffage-Sanitaire S.A., Dudelange . . . . . . .

54268

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54285

Finiper International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

54245

SHC Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54250

G.E. Credit Corporation S.A., Strassen . . . . . . . . . .

54251

SHC Hamburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54251

Giroinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54250

Sine Aetas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54285

Giroinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54250

Société d’Organisation Touristique S.A., Luxem-

Humlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54285

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54245

Humlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54286

Société du Madal (Luxembourg) S.A., Luxem-

Inland Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54287

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54254

Investrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54282

Syron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54246

Iveco Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

54252

Telettra International S.A.H., Luxembourg . . . . .

54247

Karis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54287

Telettra International S.A.H., Luxembourg . . . . .

54248

Kitry S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54287

Tercion Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

54254

Klapakong S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54246

The Sub Club, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .

54263

Klapakong S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54252

Trief Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54246

Locamar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54287

Universal-Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54276

Lux. Onyx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54265

UTC, United Trading Company S.A., Luxemburg

54282

Luxembourg Shipping Services S.A., Luxembourg.

54285

Villeneuve Investissements S.A., Luxembourg . . .

54283

Macri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54273

Vinolux S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54270

Magiva, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54254

Westafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54265

Maison Eugène Schroeder, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . .

54249

Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesell-

Mangusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54287

schaft A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54247

Marcande Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54271

Marcande Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54272

54242

COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz,

Ont comparu:

1.- La société EUROP ASSETS HOLDING SA, avec siège social à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs, inscrite au

registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 5.732,

ici représentée par son administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI SA, avec siège social à Crendal, maison 14,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.161, elle-même représentée par son administrateur-
délégué, Monsieur Georges Gerard, demeurant à Crendal, ayant pouvoir de signature isolée,

2.- Madame Sophie Darche, employée privée, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue de la Buchaye,
Lesquels comparants, agissant comme prédit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières sous la dénomination de
COMPANY-HARBOR SOPARFI SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet:
- la consultance en gestion et le management financier;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

54243

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication informatique de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préa-
lablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique, un autre administrateur
comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à
la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans

les avis de convocations le premier mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

54244

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, tels que représentés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.370,- EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Sophie Darche, employée privée, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue de la Buchaye,
b) Monsieur Jean-Pierre Innocenti, ingénieur, demeurant à I-Florence (Italie), 17, Via Pandara,
c) Madame Marylène Collignon, employée privée, demeurant à B-6600 Bastogne, 8, Mont.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la Société Anonyme ATHANOR S.A., établie et ayant son

siège à Crendal, maison 14, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch sous le numéro B 4.796.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 85.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Gerard, Darche, M. Decker.

1.- la société EUROP ASSETS HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Sophie Darche, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

54245

Enregistré à Wiltz, le 2 mai 2002, vol. 316, fol. 96, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01985/241/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 2002.

COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Se sont réunis ce 2 mai à 12.15 heures au siège social les membres du conseil d’administration de la Société Anonyme

COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A.

1. Madame Darche Sophie, demeurant rue de la Buchaye 6 à B-6880 Bertrix.
2. Monsieur Innocenti Jean-Pierre demeurant Via Pandara 17, Florence, Italie.
Lesquels membres présents respectivement intervenus dans la constitution, après avoir déclaré se considérer comme

dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Madame Darche Sophie,

prénommée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Enregistré à Clervaux, le 2 mai 2002, vol. 210, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01986/241/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 2002.

SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.721.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38142/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

FINIPER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.563.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 avril 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38150/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Wiltz, le 8 mai 2002.

M. Decker.

Fait à Crendal, le 2 mai 2002.

S. Darche / J.P. Innocenti.

SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
FINIPER INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

54246

RAYSOL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.589.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38143/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

SYRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.981.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38144/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

KLAPAKONG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.396.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38153/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 50.162.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(38161/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

RAYSOL INVESTMENT S.A.
Signatures
Administrateurs

SYRON S.A.
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour KLAPAKONG, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Fédéric / S. Wallers

Pour TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

54247

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.219.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38145/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

RINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.163.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38146/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.483.

—

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TELETTRA INTERNATIONAL, une Société Ano-

nyme Holding, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 7.483, constituée suivant acte notarié du 29 décembre 1966,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 13 du 02 février 1967, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte dressé sous seing

privé, en date du 18 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1.023 du 16 novembre 2001 (acte décidant de la conver-
sion du capital social en euros et modification de l’article correspondant).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giulio Zappa, dirigeant de société, demeurant à I-Milan.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Ratti, y dirigeant de société, demeurant à I-Villa d’Adda

(BE).

L’assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Carlo Corti, dirigeant de société, demeurant à I-Milan et Albert

Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 5.152.000,-, pour le ramener de son montant actuel de EUR

18.480.000,- à EUR 13.328.000,-, par remboursement intégral aux actionnaires au prorata de leur participation au capital
et par annulation de 46.000 actions d’une valeur nominale de EUR 112,- chacune, intégralement libérées.

2.- Autorisation au Conseil d’Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à

prendre sub1.

3.- Modifications subséquentes des articles 5 et 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social est fixé à Treize millions trois cent vingt-huit mille euros (13.328.000,- EUR) représenté par

cent dix-neuf mille (119.000) actions d’une valeur nominale de cent douze euros (112,- EUR) chacune.»

ZWISCHENSTAATLICHE IMMOBILIARINVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G.
Signatures
Administrateurs

RINGER S.A.
Signatures
Administrateurs

54248

Art. 6. «Toutes les cent dix-neuf mille (119.000) actions représentatives du capital social se trouvent intégralement

libérées.»

4.- Divers
II) II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les cent soixante-cinq mille (165.000) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social actuellement fixé à dix-huit millions quatre cent quatre-vingt mille euros (18.480.000,- EUR), sont
présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société à concurrence

de cinq millions cinquante-deux mille euros (5.152.000,- EUR), pour le ramener de son montant actuel de dix-huit mil-
lions quatre cent quatre-vingt mille euros (18.480.000,- EUR) à un montant de treize millions trois cent vingt-huit mille
euros (13.328.000,- EUR), par remboursement du montant à due concurrence aux actionnaires existants au prorata de
leur participation actuelle dans le capital social de la Société.

En relation avec cette réduction de capital, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’annuler

quarante-six mille (46.000) actions de la Société d’une valeur nominale de cent douze euros (112,- EUR) chacune,
correspondant audit montant réduit de cinq millions cent cinquante-deux mille euros (5.152.000,- EUR).

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d’ad-

ministration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à l’annulation des quarante-six mille
(46.000) actions, et au remboursement aux actionnaires actuels, étant entendu que ledit remboursement ne peut avoir
lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, con-
formément aux dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Troisième résolution

Afin de refléter la réduction du capital social ci-avant décidée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier les articles cinq (5) et six (6) des statuts de la Société. L’assemblée générale extraordinaire décide
de donner à ces articles la teneur suivante

Art. 5. «Le capital social est fixé à treize millions trois cent vingt-huit mille euros (13.328.000,- EUR) représenté par

cent dix-neuf mille (119.000) actions d’une valeur nominale de cent douze euros (112,- EUR) chacune.»

Art. 6. «Toutes les cent dix-neuf mille (119.000) actions représentatives du capital social se trouvent intégralement

libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Zappa, F. Ratti, C. Corti, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002, vol. 867, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38244/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.483.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38245/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Belvaux, le 21 mai 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 21 mai 2002.

J.J. Wagner.

54249

RIVIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.576.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38147/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

PROJET 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.030.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38148/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

PROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.649.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38149/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

MAISON EUGENE SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.284.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 52, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(38190/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

RIVIPRO S.A.
Signatures
Administrateurs

PROJET 2 S.A.
Signatures
Administrateurs

PROSTAR S.A.
Signatures
Administrateurs

MAISON EUGENE SCHROEDER, S.à r.l.
Signature

54250

GIROINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GIROINVEST HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.566.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(38169/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

GIROINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GIROINVEST HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(38170/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

SHC Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.305.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2002

L’associé unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
1. Accepter la démission de Monsieur Procopis en qualité de gérant de la société avec effet au 31 mars 2001 et lui

donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

2. Nommer avec effet immédiat en qualité de nouveaux gérants de la société:
- Monsieur Laurence Geller, Chief Executive Officer, demeurant à 2333 North Cleveland, Chicago, Illinois 60614,

USA;

- Madame Christine Richter, Finance Manager, demeurant 9 Meldon Close, London SW6 2AQ, United Kingdom;
- Madame Denise Clare Grant, Investment Manager Europe, demeurant à Earls Court Road, London W8 6EB, United

Kingdom.

3. La durée du mandat des gérants est illimitée.
En conséquence, le conseil de gérance de la société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Laurence Geller, Chief Executive Officer, demeurant à 2333 North Cleveland, Chicago, Illinois 60614,

USA;

Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38180/501/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour GIROINVEST S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature

54251

ASCON TRADE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38155/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

G.E. CREDIT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.225.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38156/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.444.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(38164/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

SHC Hamburg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.270.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2002

L’associé unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
1. Accepter la démission de Monsieur Procopis en qualité de gérant de la société avec effet au 31 mars 2001 et lui

donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

2. Nommer avec effet immédiat en qualité de nouveaux gérants de la société:
- Monsieur Laurence Geller, Chief Executive Officer, demeurant à 2333 North Cleveland, Chicago, Illinois 60614,

USA;

Kingdom.

USA;

Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38181/501/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature

54252

IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.503.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(38168/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

KLAPAKONG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.396.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(38171/553/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.356.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(38172/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

DENDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.445.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 13 mai 2002 que:
- Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Ruschlikon (Suisse) a été nommé comme nouvel adminis-

trateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Nicolas Jaeggi. Le mandat de Mon-
sieur Markus Neuenschwander expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38192/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour KLAPAKONG, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature

54253

ABACAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.470.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(38173/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, Zweigniederlassung Luxemburg.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.697.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 de SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, Cologne, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 60, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38185/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, Zweigniederlassung Luxemburg.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.697.

—

Unterschriftenverzeichnis

List of Authorized Signatures

Liste des signatures autorisées

Januar / January / Janvier 2002

Die rechtsverbindliche Zeichnung für unser Haus erfolgt durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei der nach-

stehend genannten Personen, von denen eine der Gruppe A angehören muss.

Our institution will be legally bound by the joint signature of any two of the persons indicated below of whom at least

one must be of group A.

Notre maison sera valablement engagée par les signatures conjointes d’au moins deux des mandataires ci-dessous

indiqués dont au moins un de la catégorie A.

Geschäftsinhaber - Gruppe A

Partners - Group A

Associés-Gérants - Catégorie A

Herr Dipl.-Kfm. Detlef Bierbaum
Herr Dipl.-Kfm. Hans-Detlef Bösel
Herr Dipl.-Kfm. Matthias Graf von Krockow
Herr Dipl.-Kfm. Johannes Maret
Herr Christopher Freiherr von Oppenheim, B.B.A.
Herr Dipl.-Kfm. Dieter Pfundt
Herr Hubertus Freiherr von Rukavina.

Geschäftsführer / General Managers / Directeurs généraux

Herr Harry Rosenbaum
Herr Mirko von Restorff.

Zeichnungsberechtigte - Gruppe A / Authorized signatories - Group A / Mandataires commerciaux- Catégorie A

Herr Romain Goerens
Herr Stefan Justinger
Herr Alfons Klein
Frau Huguette Lang
Herr Alexander Smyk
Herr Paul Thilmany.

Pour ABACAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA
Zweigniederlassung Luxemburg
Signatures

54254

Zeichnungsberechtigte - Gruppe B

Authorized signatories - Group B

Mandataires commerciaux - Catégorie B

Herr Christian Felten
Frau Pia Schabio.

Unterschriften / Signatures / Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 60, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38186/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.300.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38183/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

TERCION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.586.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 21 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38193/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

MAGIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirteenth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

JUL S.p.A., a joint-stock company, incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office at Via

Alessandro Torlonia, 4/B, Rome (Italy),

here represented by Mr Heico Reinoud, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 27, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Pour SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A.
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE LUXEMBURG S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

54255

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities, trademarks and patents of whatever origin, and participate in the creation, devel-
opment and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of
securities, trademarks and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such secu-
rities, trademarks and patents, grant to other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MAGIVA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by two hundred fifty (250) shares with a par value of fifty euro (50.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The board of managers consists of one or more managers A and one or more managers
B, their number to be determined by the general meeting. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s)
may be revoked ad nutum.

With the observance of these articles of association, the board of managers may adopt rules governing its internal

proceedings. Furthermore, the managers may divide their duties among themselves, whether or not by rule.

The board of managers shall meet whenever a manager so requires. Subject to the provision contained in article 13,

the board of managers shall adopt its resolutions by an absolute majority of votes cast. In a tie vote, the general meeting
shall decide.

The general meeting shall determine the terms and conditions of employment of the sole manager or of each of the

managers.

Art. 13. Without prejudice to any other applicable provisions of the law or these Articles of Association, the fol-

lowing resolutions of the sole manager or of the board of managers shall require the prior written approval of the gen-
eral meeting of shareholders:

a. a resolution to dispose of any amounts in a bank account, deposit or any similar relationship with a bank, exceeding

an amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000) per transaction;

b. to acquire, encumber, dispose of, rent and let real estate and other «registered property»;
c. to acquire, dispose of, transfer or otherwise assign interests in companies;
d. to encumber movables and property rights;
e. to establish and close down offices or branches;
f. to expand the affairs of the Company with a new line of business and to close down the business of the Company

or any part thereof, including a transfer of ownership or a transfer of the beneficiary use thereof;

g. to participate, or otherwise take an interest in, or to accept or dispose of the management of the other business

enterprises and to terminate or modify such participation or interest;

h. to enter into, terminate and amend joint venture and pooling agreements;
i. to present a proposal for a legal merger and legal division;
j. to acquire, encumber and dispose of intellectual property rights, specifically including industrial property rights and

copyrights and furthermore the granting and acquisition of licences and sub licences.

The board of managers may also adopt resolutions without holding a meeting, provided such resolutions are adopted

in writing, by cable, by telex or by telefax or by e-mail which can be printed on paper and all managers have expressed
themselves in favour of the proposal concerned.

54256

The board of managers as well as each managers A acting jointly with a manager B shall have the power to represent

the Company. If a manager, acting in his personal capacity, enters into an agreement with the Company, or if he, acting
in his personal capacity, conducts any litigation against the Company, the Company may be represented in that matter
by two other managers, with due observation of the provision of this article, unless the general meeting designates a
person for that purpose or unless the law provides otherwise for such designation. Such person may also be the manager
with whom the conflict of interest exists. In case only one manager A and one manager B has been appointed, and a
conflict of interest exists, the other manager is authorised to represent the Company. The board of managers may, with
due observance of the provisions of this article, grant to one or more persons, whether or not employed by the Com-
pany, the power to represent the Company or grant in a different manner the power to represent the Company on a
continuing basis.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

Thereupon, JUL S.p.A. prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for the 250 shares and

to have them fully paid-up in kind by contribution in kind as follows:

* ninety-eight thousand (98,000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each of NOVA EURONICS S.p.A.,

having its registered office at Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italy, a company incorporated and existing under the
laws of Italy, being 98% of the company’s total share capital;

* four hundred ninety thousand (490,000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each of NOVA S.p.A., having

its registered office at Via Gigi Spaducci 25, Rome, Italy, a company incorporated and existing under the laws of Italy,
being 98% of the company’s total share capital;

* ninety-eight thousand (98,000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each of NOVAFIN S.p.A., having its

registered office at Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italy, a company incorporated and existing under the laws of
Italy, being 98% of the company’s total share capital;

* one (1) quota of VILLA TORLONIA S.r.l., having its registered office at Via Bartolomeo Eustachio, 5, Rome, Italy,

a company incorporated and existing under the laws of Italy, being 98% of the company’s total share capital;

* one (1) quota of COLLE PARADISO S.r.l., having its registered office at Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italy,

a company incorporated and existing under the laws of Italy, being 98% of the company’s total share capital;

* one (1) quota of KEIS S.r.l., having its registered office at Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italy, a company in-

corporated and existing under the laws of Italy, being 98% of the company’s total share capital;

I. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and NOVA EURONICS S.p.A.

(hereinafter: NOVA EURONICS) on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of ninety-eight thousand (98.000.-) shares of NOVA EURONICS having a par value of one Euro

(1.- EUR) each, being approximately 98% of the company’s total share capital (hereinafter: «Shares»);

- the Shares are fully paid-up;
- JUL is the entity solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of NOVA EURONICS, such Shares are freely transferable.

54257

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares of NOVA EURONICS, required in Italy, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on January 2, 2002, the Shares to be contributed are worth at least euro 657,137.47 this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of NOVA EURONICS as per January
2, 2002.

In the period of time elapsing between January 2, 2002 and March 13, 2002, there has been no change in the value of

the Shares.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.»

II. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and NOVA S.p.A. (hereinafter:

«NOVA») on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of four hundred ninety thousand (490,000.-) shares of NOVA having a par value of one Euro (1.-

EUR) each, being 98% of the company’s total share capital (hereinafter: «Shares»);

fruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of NOVA, such Shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares of NOVA, required in Italy, will be effected upon

receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on January 2, 2002, the Shares to be contributed are worth at least euro 367,323.00 this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of NOVA as per January 2, 2002.

- In the period of time elapsing between January 2, 2002 and March 13, 2002, the value of the Shares has not de-

creased.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.»

III. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and NOVAFIN S.p.A. (here-

inafter: «NOVAFIN») on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of ninety-eight thousand (98,000.-) shares having a par value of one Euro (1.- EUR) each, of NO-

VAFIN being 98% of the company’s total share capital (hereinafter: «Shares»);

fruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of NOVAFIN, such Shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares of NOVAFIN, required in Italy, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on January 2, 2002, the Shares to be contributed are worth at least EURO 98,000.00 this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of NOVAFIN as per January 2, 2002.

In the period of time elapsing between January 2, 2002 and March 13, 2002, the value of the Shares has not decreased.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.»

IV. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and VILLA TORLONIA S.r.L.

(hereinafter: «VILLA TORLONIA») on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of a quota corresponding to 98% of the total corporate capital of VILLA TORLONIA (hereinafter:

the «Quota»);

- the Quota is fully paid-up;
- JUL is the entity solely entitled to the Quota and possessing the power to dispose of the Quota;
- the Quota is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct on

the Quota and the Quota is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Quota be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of VILLA TORLONIA, such Quota is freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Quota of VILLA TORLONIA, required in Italy, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on January 2, 2002, the Quota to be contributed is worth at least EURO 152,040.02 this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of VILLA TORLONIA as per January
2, 2002.

In the period of time elapsing between January 2, 2002 and March 13, 2002, the value of the Quota has not decreased.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.»

54258

V. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and COLLE PARADISO S.r.L.

(hereinafter: «COLLE PARADISO») on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of a quota corresponding to 98% of the total corporate capital of COLLE PARADISO (hereinaf-

ter: the «Quota»);

the Quota and the Quota is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Quota be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of COLLE PARADISO, such Quota is freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Quota of COLLE PARADISO, required in Italy, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on January 2, 2002, the Quota to be contributed is worth at least euro 101,962.30 this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of COLLE PARADISO as per January
2, 2002.

to a share premium account of the corporation.»

VI. It results from a certificate issued by the manager of JUL S.p.A. (hereinafter: «JUL») and KEIS S.r.L. (hereinafter:

«KEIS») on March 13, 2002 that:

«- JUL is the owner of a quota corresponding to 98% of the total corporate capital of KEIS (hereinafter: the «Quota»);
- the Quota is fully paid-up;
- JUL is the entity solely entitled to the Quota and possessing the power to dispose of the Quota;
- the Quota is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct on

the Quota and the Quota is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Quota be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of KEIS, such Quota is freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Quota of KEIS, required in Italy, will be effected upon

receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on January 2, 2002, the Quota to be contributed is worth at least euro 86,948.19 this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of KEIS as per January 2, 2002.

to a share premium account of the corporation.»

The said six certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Estimate

Insofar as the contributions in kind result in MAGIVA, S.à r.l. holding more than 65 % (sixty-five per cent), in specie

98%, 98%, 98%, 98%, 98%, 98%, of the shares issued by six Companies incorporated in the European Union, the Com-
pany refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand euro (3,000.- EUR).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

JUL S.p.A., une société anonyme, constituée et existante sous les lois Italiennes, ayant son siège social à Via Ales-

sandro Torlonia, 4/B, Rome (Italie),

ici représentée par Monsieur Heico Reinoud, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 février 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

54259

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, marques de fabriques et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres marques de fabriques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques de fabriques et brevets, accorder à d’autres socié-
tés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MAGIVA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement li-
bérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le conseil de gérance est composé d’un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B, leur
nombre étant à déterminer par l’assemblée générale. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s)
sont révocables ad nutum.

Avec observation des présents statuts, le conseil de gérance peut adopter des règles gouvernant ses opérations in-

ternes. De plus, les gérants peuvent répartir leurs obligations entre eux, avec ou sans règle.

Le conseil de gérance doit se réunir chaque fois qu’un gérant l’exige. Soumis à la disposition contenue dans l’article

13, le conseil de gérance doit adopter toutes résolutions à la majorité absolue des votes. En cas d’égalité, l’assemblée
générale doit décider.

L’assemblée générale déterminera les conditions contractuelles d’emploi du gérant unique ou, de chacun des gérants.

Art. 13. Sans préjudice de toute autre disposition applicable de la Loi ou des présents statuts, les résolutions du

gérant unique ou du conseil de gérance suivantes, doivent être préalablement approuvées par l’assemblée générale des
associés par décision écrite:

a. Une résolution de disposer de tout montant sur un compte bancaire, dépôt ou toute autre relation similaire avec

une banque, excédant un montant de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) par transaction;

b. acquérir, grever, vendre, louer des biens immobiliers et autres droits de propriété enregistrés;
c. acquérir, disposer, transférer ou céder ses intérêts dans des sociétés;
d. grever des biens meubles et droits de propriété;
e. établir et fermer des bureaux ou des succursales;
f. développer les affaires de la société avec une nouvelle branche d’activité et fermer le commerce de la société ou

toute partie, incluant un transfert de propriété ou un transfert de l’usage bénéficiaire;

g. participer, ou autrement prendre un intérêt dans, ou accepter ou disposer de la gestion des autres exploitations

d’affaires et terminer ou modifier une telle participation ou intérêt;

h. entrer, terminer et amender des accords de joint-venture et accords entre actionnaires s’étant concertés quand

au vote;

i. présenter une offre pour une fusion légale et division légale;

54260

j. acquérir, encombrer et disposer de droits de propriété intellectuelle, incluant spécifiquement droits de propriété

industrielle et droits d’auteur et en outre l’octroi et acquisition de licences et sub licences.

Le conseil de gérance peut aussi adopter des résolutions sans tenir de réunion, pourvu que de telles résolutions

soient adoptées par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax ou par mail qui peut être imprimé sur le papier et
que tous les gérants se soient exprimés en faveur de la proposition concernée.

Le conseil de gérance aussi bien que chaque gérant A agissant conjointement avec un gérant B aura le pouvoir de

représenter la Société.

Si un gérant, agissant dans sa capacité personnelle, conclut un accord avec la Société, ou s’il, agissant dans sa capacité

personnelle, conduit une action contre la Société, la Société peut être représentée dans cette affaire par deux autres
gérants, avec l’observation de la disposition de cet article, à moins que l’assemblée générale ne désigne une personne
dans ce but ou que la loi n’en dispose autrement pour une telle désignation. Une telle personne peut aussi être le gérant
avec qui le conflit d’intérêt existe. Dans le cas où seulement un gérant A et un gérant B ont été nommés et un conflit
d’intérêt existe, l’autre gérant est autorisé à représenter la Société. Le conseil de gérance, avec l’observation des dispo-
sitions de cet article, peut accorder à une ou plusieurs personnes, employés ou non par la Société, le pouvoir de repré-
senter la Société ou accorder d’une manière différente le pouvoir de représenter la Société de manière permanente.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

JUL S.p.A., la société comparante préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare souscrire aux deux cent cin-

quante (250) parts sociales et les libérer par apport en nature de comme suit:

* quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, de NOVA

EURONICS S.p.A., une société ayant son siège social Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italie, constituée et existante
sous les lois Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

* quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, de

NOVA S.p.A., une société ayant son siège social Via Gigi Spaducci 25, Rome, Italie, constituée et existante sous les lois
Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

* quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, de NOVA-

FIN S.p.A., une société ayant son siège social Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italie, constituée et existante sous les
lois Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

* un (1) Quota de VILLA TORLONIA S.r.l., une société ayant son siège social Via Bartolomeo Eustachio, 5, Rome,

Italie, constituée et existante sous les lois Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

* un (1) Quota de COLLE PARADISO S.r.l., une société ayant son siège social Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome,

Italie, constituée et existante sous les lois Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

* un (1) Quota de KEIS S.r.l., une société ayant son siège social Via Alessandro Torlonia, 4/B, Rome, Italie, constituée

et existante sous les lois Italiennes, représentant 98% du capital social total de la société;

I. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et NOVA EURONICS S.p.A.

(ci-après «NOVA EURONICS»), daté du 13 mars 2002, que:

- JUL est propriétaire de quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales de NOVA EURONICS, ayant une valeur

nominale de un Euro (1,- EUR) chacune, soit 98% du capital social total de la société (ci-après: «les parts sociales»);

- ces parts sociales sont entièrement libérées;
- JUL est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs de disposer de ces parts sociales;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

54261

- selon la loi Italienne et les statuts de la société NOVA EURONICS, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société NOVA EURONICS, requises

en Italie, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, les quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales à apporter, ont une valeur de au

moins 657.137,47 EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire de NOVA EURONICS daté du 2 janvier 2002, ci-annexé.

- que pendant la période s’écoulant du 2 janvier 2002 et le 13 mars 2002, il n’y a pas eu de changement de valeur

concernant les parts sociales.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.»

II. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et NOVA S.p.A. (ci-après

«NOVA»), daté du 13 mars 2002, que:

«- JUL est propriétaire de quatre cent quatre-vingt-dix mille (480.000) parts sociales de NOVA, ayant une valeur no-

minale de un Euro (1,- EUR) chacune, soit 98% du capital social total de la société (ci-après: «les parts sociales»);

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Italienne et les statuts de la société NOVA, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société NOVA requises en Italie,

seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, les quatre cent quatre-vingt-dix mille (480.000) parts sociales à apporter, ont une valeur

de au moins 367.323,00 EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et et
sur le bilan intérimaire de NOVA daté du 2 janvier 2002, ci-annexé.

- que pendant la période s’écoulant du 2 janvier 2002 et le 13 mars 2002, la valeur des parts sociales n’a pas diminuée.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.»

III. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et NOVAFIN S.p.A. (ci-après

«NOVAFIN»), daté du 13 mars 2002, que:

«- JUL est propriétaire de quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales de NOVAFIN, ayant une valeur nominale

de un Euro (1,- EUR) chacune, soit 98% du capital social total de la société (ci-après: «les parts sociales»);

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Italienne et les statuts de la société NOVAFIN, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société NOVAFIN, requises en Italie,

seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, les quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales à apporter, ont une valeur de au

moins 98.000,00 EUR, cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan
intérimaire de NOVAFIN daté du 2 janvier 2002, ci-annexé.

compte de prime d’émission.»

IV. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et VILLA TORLONIA S.p.A.

(ci-après «VILLA TORLONIA»), daté du 13 mars 2002, que:

«- JUL est propriétaire d’un Quota correspondant à 98% du capital social total de VILLA TORLONIA (ci-après: le

«Quota»);

- ce Quota est entièrement libéré;
- JUL est le seul ayant droit sur ce Quota et ayant les pouvoirs de disposer de ce Quota;
- le Quota n’est pas grevé de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et que ce

Quota n’est pas sujet à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Italienne et les statuts de la société VILLA TORLONIA, ce Quota est librement transmissible;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature de ce Quota de la société VILLA TORLONIA, requises en

Italie, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, le Quota à apporter, a une valeur de au moins 152.040,02 EUR, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de VILLA TORLONIA daté du 2
janvier 2002, ci-annexé.

- que pendant la période s’écoulant du 2 janvier 2002 et le 13 mars 2002, la valeur du Quota n’a pas diminuée.

54262

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.»

V. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et COLLE PARADISO S.r.L.

(ci-après «COLLE PARADISO»), daté du 13 mars 2002, que:

«- JUL est propriétaire d’un Quota correspondant à 98% du capital social total de COLLE PARADISO (ci-après: le

«Quota»);

Quota n’est pas sujet à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Italienne et les statuts de la société COLLE PARADISO, ce Quota est librement transmissible;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature de ce Quota de la société COLLE PARADISO, requises en

Italie, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, le Quota à apporter, a une valeur de au moins 101.962,30 EUR, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de COLLE PARADISO daté du 2
janvier 2002, ci-annexé.

- que pendant la période s’écoulant du 2 janvier 2002 et le 13 mars 2002, la valeur du Quota n’a pas diminuée.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.»

VI. Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société JUL S.p.A. (ci-après: «JUL») et KEIS S.r.L. (ci-après

«KEIS»), daté du 13 mars 2002, que:

«- JUL est propriétaire d’un Quota correspondant à 98% du capital social total de KEIS (ci-après: le «Quota»);
- ce Quota est entièrement libéré;
- JUL est le seul ayant droit sur ce Quota et ayant les pouvoirs de disposer de ce Quota;
- le Quota n’est pas grevé de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et que ce

Quota n’est pas sujet à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Italienne et les statuts de la société KEIS, ce Quota est librement transmissible;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature de ce Quota de la société KEIS, requises en Italie, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2 janvier 2002, le Quota à apporter, a une valeur de au moins 86.948,19 EUR, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire de KEIS daté du 2 janvier 2002, ci-
annexé.

compte de prime d’émission.»

Ces six certificats, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui.

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de MAGIVA, S.à r.l. de plus de 65%, en l’espèce

98%, 98%, 98%, 98%, 98%, 98%, des titres émis par six sociétés existantes dans l’Union européenne, la société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois mille euros (3.000,- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Reinoud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 134S, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38222/220/525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Hesperange, le 27 mai 2002.

G. Lecuit.

54263

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.480.

—

The balance sheet as at December 31, 2001, registered in Luxembourg, on May 27, 2002, vol. 568, fol. 59, case 1, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 28, 2002.

(38196/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

THE SUB CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Johanns, commerçant, demeurant à L-3341 Huncherange, 2, route de Noertzange;
2. Monsieur Dan Sandel, ouvrier, demeurant à L-3816 Schifflange, 9, rue des Mines;
3. Monsieur Alain Tosseng, commerçant, demeurant à L-2343 Luxembourg, 128, rue des Pommiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de THE SUB CLUB, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la production et la vente de sandwiches garnis.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures

Signatures

1. Monsieur Patrick Johanns prénommé, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Dan Sandel, prénommé trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
3. Monsieur Alain Tosseng, prénommé, trente-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

54264

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Gérants techniques:
a) Monsieur Patrick Johanns prénommé;
b) Monsieur Alain Tosseng prénommé.
- Gérant administratif:
c) Monsieur Dan Sandel prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature indi-

viduelle pour toutes matières n’excédant pas un montant de deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR), et par la signa-
ture conjointe de deux gérants (administratif ou technique) au moins pour toutes matières excédant le montant de deux
mille cinq cents Euros (2.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Johanns, D. Sandel, A. Tosseng, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 135S, fol. 30, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38214/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Hesperange, le 27 mai 2002.

G. Lecuit.

54265

LUX. ONYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.765.

—

Statuts coordonnés au 14 mai 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38198/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

WESTAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 15.761.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 janvier 2002

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, L-Mondercange, est coopté en remplacement de Monsieur Alain Noullet,

démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38199/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

PCB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERGLOBE ASSETS INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. OPENHILL ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI,
3. SAN CAPITAL CORP, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les trois ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique),
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 29 avril 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PCB S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle a une participation

directe ou indirecte, toute sorte d’aides, de prêts, d’avances ou de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
Pour WESTAFIN S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

54266

Elle peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et des licences ainsi que des droits en dérivant ou les com-

plétant.

La société pourra également exercer l’activité de consultance dans les domaines de l’informatique Hardware et

Software et tous produits en rapport avec Internet.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobilière ou mobilière ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre susceptible de
favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Toutefois, le conseil d’administration ne peut prendre les décisions suivantes sans l’accord préalable de l’assemblée

générale:

1. acquérir, grever, louer ou donner en location des biens immobiliers;
2. transmettre pour sûreté ou grever de biens mobiliers corporels ou incorporels;
3. contracter des emprunts à charge de la société, à l’exception d’un retrait de fonds, par lequel la société se trouve

en débit pour un montant qui n’excède pas le maximum approuvé par l’assemblée générale, vis-à-vis d’un banquier dé-
signé par le conseil d’administration;

4. prêter des fonds;
5. accorder ou modifier une procuration et attribuer un pouvoir de représentation permanent;
6. accorder à un membre du personnel un salaire annuel fixe dont le montant est déterminé par l’assemblée générale

et excède le montant brut de cent mille euros (100.000,- EUR) et congédier un membre du personnel qui jouit d’un
salaire fixe, comme mentionné précédemment;

7. adapter des règlements de pension par groupe et attribuer des droits à la pension, d’une autre manière que d’après

un règlement de pension par groupe;

8. engager la société pour les dettes de tiers, soit par cautionnement, soit d’une autre façon;
9. contracter des accords - pour autant que cela ne se trouve pas dans les contrats comme mesure standard - suivant

lesquels des différends éventuels seront soumis à arbitrage ou à un avis obligatoire, de même qu’engager des transactions
judiciaires;

10. de mener des actions en justice - en tant que demandeur ou défendeur - soit vis-à-vis du juge ordinaire, soit par

voie d’arbitrage, soit dans l’objectif d’obtenir un avis obligatoire, avec exception cependant la prise de mesures judiciai-
res qui ne souffrent pas de délai ou sont de nature purement conservatoire et en outre avec exception de la prise de
mesures pour toucher des créances en raison de marchandises fournies ou de services fournis par la société.

11. exercer un droit de vote sur les parts d’une filiale et aussi sur les parts qui constituent une participation;
12. établissement ou fermeture de bureaux ou filiales;
13. extension des activités dans une nouvelle branche de l’entreprise et fermeture, transfert en propriété ou jouis-

sance exclusivement, de la branche commerciale de la société ou d’une partie de celle-ci;

14. participer à, prendre d’une manière ou l’autre un intérêt, accepter ou céder l’administration d’autres entreprises,

mettre fin ou amener une modification d’une telle participation ou intérêt;

15. contracter, terminer ou modifier des accords de collaboration ou de pool;
16. obtenir, grever ou aliéner les droits de propriété industrielle ou intellectuelle, y compris l’attribution et l’obten-

tion de licences et sous-licences, sauf en relation avec le software standard;

17. acquisition d’actifs immobilisés pour un montant fixé par l’assemblée générale, qui doit excéder un montant de

40.000.- euros, ceci estimé par acquisition;

18. accomplir des actes juridiques, pour autant qu’ils ne tombent pas sous les paragraphes précédents, dont l’impor-

tance ou la valeur par la société excède le montant fixé par l’assemblée générale ou par lesquels la société est liée pour
plus d’un an.

Ces limitations quantitatives ne seront pas opposables à des tiers, même pas après avoir été rendues publiques.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

54267

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de plus de 25%, de sorte que la somme de dix mille quatre cents euros

(10.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

1. INTERGLOBE ASSETS INC., préqualifiée, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
2. OPENHILL ASSOCIATES S.A., préqualifiée, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
3. SAN CAPITAL CORP, préqualifiée, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

54268

2. Sont nommés administrateurs:
a) INTERGLOBE ASSETS INC., préqualifiée,
b) OPENHILL ASSOCIATES S.A., préqualifiée,
c) SAN CAPITAL CORP, préqualifiée,
d) Monsieur Jean Naveaux, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 135S, fol. 29, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38212/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

PCB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 avril 2002

Les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont désigné à

l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean Naveaux, comme administra-
teur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matière de gestion journa-
lière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs
sera requise.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 135S, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38213/220/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

F.J.F. CHAUFFAGE-SANITAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernando Feio Inacio, administrateur de sociétés, demeurant à L-8388 Koerich, 6, Chemin de la Source,
2) Monsieur Rui Manuel Carvalheiro Justino, machiniste, demeurant à L-9209 Diekirch, 56, Bamertal, sur base d’une

procuration annexée au présent acte,

3) Monsieur Jorge Fernando Ferreira De Barros, électricien, demeurant à L-3544 Dudelange, 10, rue Jean Wolter,

sur base d’une procuration annexée au présent acte,

4) Monsieur Joao Paulo Ferreira Estima, installateur chauffage-sanitaire, demeurant à L-3514 Dudelange, 9, route de

Kayl, sur base d’une procuration annexée au présent acte,

lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.J.F. CHAUFFAGE-SANITAIRE.

Cette société aura son siège à Dudelange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par sim-

ple décision du Conseil d’administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’installation de chauffage, de ventilation et de climatisation, le ramonage, l’installation

sanitaire et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en mille (1.000,-) actions de trente et un

(31,-) Euros chacune.

Hesperange, le 27 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 mai 2002.

G. Lecuit.

54269

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Les actions ont été libérées à 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante (7.750,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax et courrier
électronique étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10.. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800)
Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) M. Fernando Feio Inacio, demeurant à L-8388 Koerich, 6, chemin de la Source,
b) M. Rui Manuel Carvalheiro Justino, demeurant à L-9209 Diekirch, 56, Bamertal
c) M. Jorge Fernando Ferreira De Barros, demeurant à L-3544 Dudelange, 10, rue Jean Wolter
d) M. Joao Paulo Ferreira Estima, demeurant à L-3514 Dudelange, 9, route de Kayl
Est nommé responsable technique M. Joao Paulo Ferreira Estima, précité.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle impérative du res-

ponsable technique.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8365 Hagen, 7, rue Princi-

pale.

4. Le siège social de la société est fixé à L-3450 Dudelange, 38, eue du Commerce.

1) M. Fernando Feio Inacio, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2) M. Rui Manuel Carvalheiro Justino, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3) M. Jorge Fernando Ferreira De Barros, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4) M. Joao Ferreira Estima, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Total: 1.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

54270

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Feio Inacio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2002, vol. 876, fol. 89, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38216/207/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

VINOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme COMPTAFISC S.A., avec siège à 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange, ici représentée par

Thierry Beckerich, comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 2, rue du Château de Barbanson.

2) La société anonyme AD FIDUCIAIRE S.A., avec siège à 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange, ici représentée

par Madame Da Fonte Aline, administrateur de société, demeurant à L-4804 Rodange, 26, Rue du Lavoir.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de VINOLUX S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la commission sur achats et ventes, l’importation, l’exportation et la

représentation de toutes boissons et notamment les bières, eaux minérales, limonades, apéritifs, vins, liqueurs, alcools,
jus de fruits, le tout sans réserve aucune, ainsi que l’alimentation.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille actions de trente et un euros

(EUR 31) chacune.

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Pétange, le 8 mai 2002.

G. d’Huart.

54271

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à pré-

sent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Benoît Jules Emile Beauvais, ingénieur, demeurant à B-5340 Gesves, 44, rue de Brionsart, administrateur

délégué.

b) Monsieur Thierry Beckerich, préqualifié.
c) Monsieur Aimé Gustave Etienne, administrateur de sociétés, demeurant à B-5340 Gesves, 15, rue du Pont d’Aoust.
3. est appelée aux fonctions de commissaire.
La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

4. le siège social de la société est fixé à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Beckerich, Da Fonte, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2002, vol. 878, fol. 10, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38215/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

MARCANDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MARCANDE S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.364.

—

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MARCANDE S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 85.364, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
18 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 611 du 19 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Plantey, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

1) La société COMPTAFISC S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) La société AD FIDUCIAIRE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Pétange, le 17 mai 2002.

G. d’Huart.

54272

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transformation du statut de la société de société de participations financières en société holding 1929.
2.- Changement de la raison sociale de la société MARCANDE S.A., en celle de MARCANDE HOLDING S.A.
3.- Modifications afférentes des articles 1

et 4 des statuts de la société.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner avec effet immédiat le régime de société

de participation financière (SOPARFI) et de faire adopter par la société le régime fiscal sur les sociétés holding régies
par la loi du 31 juillet 1929, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille quelle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
(31 juillet 1929) sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée.»

Troisième résolution

Suite à la transformation de la société en société anonyme holding l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-

res décide de changer la raison sociale de la société en y ajoutant après le nom existant, le terme «HOLDING».

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à cet effet de modifier l’article premier des statuts de la

société, lequel dernier se lira désormais comme suit:

«Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, sous la dénomination de MARCANDE HOLDING
S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, M.-F. Goffinet, V. Plantey, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002, vol. 867, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38240/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

MARCANDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.364.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38241/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Belvaux, le 21 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 mai 2002.

J.-J. Wagner.

54273

CHILOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38223/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

MACRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.570.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 31 août 2001 à 11.00 heures

- Approbation des comptes au 31 mars 2001.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 mars 2001.

- Ratification de la cooptation de Madame Elise Lethuillier comme administrateur, son mandat prendra fin à l’assem-

blée statuant sur les comptes de l’année 2002.

- Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch en tant qu’administrateurs et de HRT

REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée
statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38226/010/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.699.

—

In the year two thousand two, on the thirteenth day of May.

Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporate by a deed of the undersigned notary on Oc-
tober 26, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 442 of March 20, 2002.

The meeting was opened by Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium).
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Christèle Alexandre, lawyer, residing in Marly (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Linda Korpel, lawyer, residing in Metz (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by an amount of two hundred fifty thousand United States dollars (USD 250,000)

in order to raise it from its present amount of two hundred fifty thousand United States dollars (USD 250,000.-) to five
hundred thousand United States dollars (USD 500,000.-) by the issue of two hundred fifty (250) shares with a par value
of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each, having the same rights as the already existing shares.

2. Waiver of its preferential subscription right by the minority shareholder.
3. Subscription and full payment of the two hundred fifty (250) new shares by contribution in cash by RBC CAPITAL

MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS Inc.

4. Subsequent Amendment of article 5 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holder of the
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF (339.551,-)

Luxembourg, le 24 mai 2002.

Signature.

Pour la société
Signature
Un administrateur

54274

III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of two hundred fifty thousand United States

dollars (USD 250,000.-) in order to raise it from its current amount of two hundred fifty thousand United States dollars
(USD 250,000.-) to five hundred thousand United States dollars (USD 500,000.-) and to issue two hundred fifty (250)
new shares with a nominal value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

Intervention - Subscription - Payment

The other shareholder having waived its preferential subscription right, thereupon appeared:
RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS Inc., having its registered office at P.O. Box 50, 200, Bay Street,

Royal Bank Plaza, South Tower, Toronto, Ontario M5J 2W7,

hereby represented by Mr Gérard Maîtrejean, prenamed, acting by virtue of a proxy given on May 9, 2002
which, through its proxy holder, declared to subscribe for the two hundred fifty (250) new shares and to have paid

them fully-up by contribution in cash of an amount of two hundred fifty thousand United States dollars (USD 250,000),
so that such amount is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, by a bank certificate.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the shareholders, the members of the

board and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of associa-

tion, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at five hundred thousand United States

dollars (USD 500,000.-) represented by five hundred (500) shares with a par value of one thousand United States dollars
(USD 1,000.-) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Estimation

For the purpose of registration the amount of the contribution in cash, i.e. two hundred fifty thousand United States

dollars (USD 250,000.-) is estimated at two hundred seventy-three thousand hundred seventy-five euro (EUR 273,175).

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately four thousand
five hundred euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RBC CAPITAL MARKETS

ARBITRAGE S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du 26
octobre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 442 du 20 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant à Marly (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital d’un montant de deux cent cinquante mille dollars des Etat-Unis (USD 250.000,-) pour le

porter de deux cent cinquante mille dollars des Etats Unis (USD 250.000,-) à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD
500.000,-) par l’émission de deux cent cinquante mille (250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des
Etat-Unis (USD 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération entière des deux cent cinquante (250) actions nouvelles par un apport en espèces de

RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS Inc.

4. Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

54275

varietur par le mandataire des actionnaires ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison d’un montant de deux cent cinquante mille dollars des

Etat-Unis (USD 250.000,-) pour le porter de deux cent cinquante mille dollars des Etat-Unis (USD 250.000,-) à cinq cent
mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-) par l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Intervention - Souscription - Libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenu aux présentes:
- RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS Inc., dont le siège social est établi à P.O. Box 50, 200, Bay

Street, Royal Bank Plaza, South Tower, Toronto, Ontario M5J 2W7,

ici représentée par Monsieur Gérard Maîtrejean, prénommé, agissant en vertu d’une procuration donnée le 9 mai

2002,

laquelle, par son mandataire, a déclaré souscrire les deux cent cinquante (250) actions nouvelles et les avoir entière-

ment libérées par apport en espèces d’un montant de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 250.000),
de sorte que ce montant est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instru-
mentant, au moyen d’un certificat bancaire.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD

500.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-)
chacune.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’apport en espèces soit deux cent cinquante mille dollars des

EtatS-Unis (USD 250.000,-) est estimé à deux cent soixante-treize mille cent soixante-quinze euros (EUR 273.175,-).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ quatre mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Maîtrejean, C. Alexandre, L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le16 mai 2002, vol. 869, fol. 3, case 11. – Reçu 2731,75 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38236/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.699.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38237/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Belvaux, le 23 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 mai 2002.

J.-J. Wagner.

54276

UNIVERSAL-NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.778.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue extraordinairement au siège social le 15 mars 2000 à 10.00 heures

- Approbation des comptes au 31 décembre 1999 et décision de continuer les activités de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

- Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Seince en tant qu’adminis-

trateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat pren-
dra fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38227/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

ALERION LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.038.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue au siège social le 19 mars 2001 à 11.00 heures

- Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
- Ratification de la cooptation de Madame Elise Lethuillier comme administrateur en remplacement de Monsieur Fré-

déric Seince démissionnaire.

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000.

- Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien et Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET, en tant que commissaire aux comptes pour une durée
d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38228/010/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

AVENIDA DEL MAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Pour la société
Signature
Un administrateur

54277

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de AVENIDA DEL MAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location de voitures, motos, bateaux, avions ainsi que tous types

de véhicules automoteurs.

La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans

le cadre de son objet social.

Elle pourra notamment organiser des événements promotionnels de toutes sortes destinés à promouvoir son activité

et des campagnes publicitaires pour des tiers.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions

de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

54278

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alessandro Malaguti, directeur de sociétés, demeurant à I-41100 Modena, Anesino Sud 26 (Italie);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Alessandro Malaguti, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2002, vol. 517, fol. 91, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38325/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trente actions . . . . .

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Junglinster, le 27 mai 2002

J. Seckler.

54279

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.373.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue le 30 juin 2001 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 28 février 2001.
Nomination de Monsieur Yves Chezaud, Monsieur Marc Ambroisien et Maître Marie-Aline Michel, en tant qu’admi-

nistrateurs, et nomination de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes, leur mandat prenant fin à
l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commerciales

de leur capital en euros, l’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour expri-
mer ce dernier dorénavant en euros. Compte tenu du cours de conversion de EUR 1,- = FRF 6,55957, le capital social
de la société s’élève à EUR 762.245,09 représenté par 1.250 actions de EUR 609,80.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social, conformément aux limites autorisées par la loi précitée, à concur-

rence de EUR 254,91 afin de porter le capital social à EUR 762.500,- par incorporation des résultats reportés, sans créa-
tion d’actions nouvelles et avec effet rétroactif au 1

mars 2001.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 762.500,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de six cent dix euros (EUR 610,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38230/010/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

ECO FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 19 avril 2002 à Luxembourg, et

2.- Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 19 avril 2002 à Luxembourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECO FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et

Pour la société
Signature
Un mandataire

54280

accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 30 mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

54281

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

Les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille

Euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie;

b) Monsieur Marcello Osterwalder, conseil, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, via Somaini 10 (Suis-

se);

c) Maître Fabio Gaggini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, via Somaini 10 (Suisse), prési-

dent du conseil d’administration.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïence-

rie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2007.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

6. L’assemblée décide de conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Maître Fabio Gaggini, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marx - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mai 2002, vol. 519, fol. 1, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38321/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

1.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 27 mai 2002.

J Seckler.

54282

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.509.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue le 2 avril 2001 à 11.00 heures

Les comptes annuels sont approuvés au 31 décembre 2000 et se soldent par une perte de USD 19.256,78.
Cette perte est reportée au prochain exercice social.
Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à plus de la moitié du capital social.
Décharge aux administrateurs: Monsieur Frédéric Otto, Madame Béatrix Derveloy, Monsieur Christian Derveloy de

leur mandat pour l’exercice écoulé et décharge au commissaire aux comptes HRT REVISION, pour l’exécution de sa
mission au cours de ce même exercice.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38231/010/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

UTC, UNITED TRADING COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 5, rue Adolphe Fischer.

H. R. Luxemburg B 52.797.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Freitag, dem 3. Mai 2002,

abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Mitglieder des bisherigen Verwaltungsrates wurden mit sofortiger Wirkung von ihren Ämtern abberufen.
Ihnen wird volle Entlastung erteilt.
Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden gewählt:
Herr Egon Bentz als Vorsitzender, Herr Genadi Lewinski und
Herr Gunter Ladirsch.
Der Verwaltungsrat setzt sich nunmehr zusammen aus folgenden Personen:
Herr Egon Bentz als Vorsitzender,
Herr Genadi Lewinski
und Herr Gunter Ladirsch.
2. Der bisherige Aufsichtstkommissar
LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG
11A, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
wurde mit sofortiger Wirkung von seinem Amt abberufen. Ihm wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wurde gewählt
LUXEMBOURG FUTURE LANE S.A.
5, rue Adolphe Fischer
L-1520 Luxembourg.
Das Mandat des Aufsichtskommissars und des Verwaltungsrates endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2003.

3. Der Sitz der Gesellschaft wurde mit sofortiger Wirkung verlegt nach:
5, rue Adolphe Fischer
L-1520 Luxembourg.
4. Sämtliche bisher erteilten Prokura werden mit sofortiger Wirkung annulliert.
Es wurde eine neue Gesamtprokura mit Einzel-Zeichnungsrecht erteilt für alle Gesellschaftskonten für Herrn Egon

Bentz. Diese hat uneingeschränkte Gültigkeit.

Luxemburg, den 3. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38235/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour extrait conforme
C. Derveloy
Administrateur

Unterschrift
Die Versammlung

54283

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.989.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 mai 2002 à 14.00 heures

Le siège social de la société VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A. est transféré au 16, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 mars 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolutions

- L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de COSAFIN S.A., Monsieur Jean Quintus et Mon-

sieur Koen Lozie de leur poste d’administrateur.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur man-

dat pour la période du 1

janvier 2001 au 12 mars 2002.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Ambroisien, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Reinald Loutsch, demeurant à Luxembourg,
- Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra donc

à échéance à l’assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2001.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Bernard Ewen de son poste de com-

missaire aux comptes de la société.

- L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
- HRT REVISION, Sprl
Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur
L-1258 Luxembourg
qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale

statutaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38232/010/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

PROFUND IMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL VENTURE CONSULTING, S.A.H., Société Anonyme Holding)

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3 rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dé-
positaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

VENTURE CONSULTING S.A.H, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37.347, constituée suivant
acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 1991, publié au Mémorial
C, numéro 473 du 30 décembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé en date du 18 dé-
cembre 2001 (conversion du capital de LUF en Euro) et non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel Rippinger, juriste, demeurant à Rodemack (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées 'ne varietur' par les comparants et le notaire instrumentant.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

54284

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

Ordre du jour:

1.- Transformation du statut de la société de Holding 1929 en SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE.
2.- Modification de la dénomination sociale de la société en PROFUND IMMO S.A.
3.- Modification des articles 1

et 2 des statuts.

4.- Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 (holding) dans l’article 13 des statuts de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de parti-

cipations financières régies par la lai du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence
l’article deux (2) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de IN-

TERNATIONAL VENTURE CONSULTING S.A.H, en PROFUND IMMO S.A. et de modifier concomitamment le pre-
mier paragraphe de l’article un des statuts afin de lui donner désormais la teneur suivante

Art. 1

.- (1

paragraphe). «II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRO-

FUND IMMO S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 (hol-

ding) dans l’article 13 des statuts de la société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 13. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé:J.-M. Bettinger, C. Ripplinger, M.-L. Schul, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2002, vol. 867, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38246/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

PROFUND IMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL VENTURE CONSULTING S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38247/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Belvaux, le 10 mai 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 21 mai 2002.

J.J. Wagner.

54285

SEVICO, SERVICES INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.499.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue sous seing privé le 27 septembre 2000 à Luxem-

bourg que:

- le siège social de la société a été transféré du 16, rue Dicks L-1417 Luxembourg au 400, route d’Esch L-1471 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38233/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

ACIERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.285.

—

L’assemblée générale ordinaire lors de sa réunion du 29 juin 2001 a approuvé les comptes annuels audités au 31 dé-

cembre 2000 de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 69, case 8. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38234/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

SINE AETAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.549.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 mai 2002.

(38254/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.715.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38255/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

HUMLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MORSA INVEST HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.439.

—

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MORSA INVEST HOLDING S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.439, constituée suivant acte notarié du 21 février
2000, publié au Mémorial C, numéro 401 du 6 juin 2000, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Fait et signé à Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

S. Duvieusart
Administrateur

H. Hellinckx
Notaire

54286

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Eefje Van Den Auwelant, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société de MORSA INVEST HOLDING S.A., en HUMLAN HOL-

DING S.A.

2.- Modification de l’article 1

des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société de MORSA

INVEST HOLDING S.A. en celle de HUMLAN HOLDING S.A.

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la raison sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

modifier, dans les deux versions anglaise et française, l’article premier, premier paragraphe des statuts de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner à l’article premier des statuts de la Société, la
teneur suivante:

Version française:

«Art. 1

. Premier paragraphe.

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HUMLAN HOLDING S.A.»

English version:

«Art. 1. First paragraph.
There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HUMLAN HOLDING

S.A.»

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Vansant, C. Ripplinger, E. Van Den Auwelant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2002, vol. 869, fol.4, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38308/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

HUMLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.439.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38309/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Belvaux, le 23 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 mai 2002.

J.-J. Wagner.

54287

LOCAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 63.487.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38256/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

KARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 55.196.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38257/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

INLAND SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.498.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38258/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

MANGUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 66.339.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38260/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

KITRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.465.

—

Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2002

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée KITRY S.A.,

ayant le siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et sous le numéro 72.465,
constituée suivant acte notarié du 19 octobre 1999, publié au Mémorial C, n

20 du 7 janvier 2000,

modifié suivant acte notarié du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C, n

585 du 30 juillet 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schruttange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Yves Mertz, ingénieur commercial, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les ac-

tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité
du timbre et de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social.
2. Modification consécutive des statuts.
3. Divers.

54288

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet social pour y ajouter l’entretien d’une écurie de pro-

priétaires destiné à prendre en pension tous chevaux au travail, au repos ou en retraite, l’activité d’élevage de chevaux
de toute race, à cet effet, prendre en charge toute saillie, à savoir mettre à disposition l’étalon respectivement son
sperme, le cas échéant faire le nécessaire en vue de certifier le pedigree correspondant, administrer les Studbook des
races prises en charge conformément aux réglementations en vigueur, prendre en charge tout examen afin de détermi-
ner l’état de santé des chevaux, organiser tous concours, et en général faire le nécessaire pouvant contribuer au déve-
loppement de cette activité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide par conséquent de donner la teneur suivante à l’article 4 des statuts:

«Art. 4. La société a pour objet toutes activités de prestation de conseil en matière de conseil, d’étude et d’assistance

dans le domaine économique le plus large.

La société aura pour également pour activités la location, l’acquisition et la vente d’avions, avec ou sans équipage, en

pleine propriété et/ou en crédit-bail, en vue du transport public de passagers dans le cadre de vols non réguliers au
départ d’Europe à destination du monde entier.

La société pourra en outre avoir comme activité l’entretien d’une écurie de propriétaires destiné à prendre en pen-

sion tous chevaux au travail, au repos ou en retraite, l’élevage de chevaux de toute race, à cet effet, prendre en charge
toute saillie, à savoir mettre à disposition l’étalon respectivement son sperme, le cas échéant faire le nécessaire en vue
de certifier le pedigree correspondant, administrer les stud-book des races prises en charge conformément aux régle-
mentations en vigueur, prendre en charge tout examen afin de déterminer l’état de santé des chevaux, organiser tous
concours, et en général faire le nécessaire pouvant contribuer au développement de cette activité.

La société pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, et elle

pourra assumer la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toute opération généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec Nous, notaire le pré-

sent acte.

Signé: Y. Mertz, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002, vol. 878, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 mai 2002.

(38286/207/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

ELFRIEDE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.822.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38261/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Company-Harbor Soparfi S.A.

Société d’Organisation Touristique S.A.

Finiper International S.A.

Raysol Investments S.A.

Syron S.A.

Klapakong

Trief Corporation S.A.

Zwischenstaatliche Immobiliarinvestitionsgesellschaft A.G.

Ringer S.A.

Telettra International

Rivipro S.A.

Projet 2 S.A.

Prostar S.A.

Maison Eugène Schroeder, S.à r.l.

Giroinvest S.A.

SHC Europe, S.à r.l.

Ascon Trade Holding Group S.A.

G.E. Credit Corporation S.A.

SBIC Investments S.A.

SHC Hamburg, S.à r.l.

Iveco Finance Luxembourg S.A.

Klapakong

Cregem Conseil Luxembourg S.A.

Dendra Investments S.A.

Abacab Holding S.A.

Sal. Oppenheim Jr. & Cie KGaA

Société du Madal (Luxembourg) S.A.

Tercion Investments S.A.

Magiva, S.à r.l.

Amusement Activities International Group, S.à r.l.

The Sub Club, S.à r.l.

Lux. Onyx S.A.

Westafin S.A.

PCB S.A.

F.J.F. Chauffage-Sanitaire

Vinolux S.A.

Marcande Holding S.A.

Chiloe S.A.

Macri S.A.

RBC Capital Markets Arbitrage S.A.

Universal-Net S.A.

Alerion Lux

Avenida del Mar S.A.

Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A.

Eco Financière S.A.

Investrom S.A.

UTC, United Trade Company S.A.

Villeneuve Investissements S.A.

Profund Immo S.A.

Sevico, Services Investment Co S.A.

Acierco S.A.

Sine Aetas S.A.

Luxembourg Shipping Services S.A.

Humlan Holding S.A.

Locamar S.A.

Karis S.A.

Inland Shipping S.A.

Mangusta S.A.

Kitry S.A.

Elfriede Shipping S.A.