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53953

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1125

25 juillet 2002

S O M M A I R E

Amedeo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53957

Imomai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53967

Andalos S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53956

Imomai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53967

Archand Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

53969

Imomai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53967

Archand, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

53971

LTN, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53956

Arge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53961

Luxequip Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

53993

Atacama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

53979

Luxtelco S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53964

Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .

53957

M.G.W.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53958

Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .

53957

M.G.W.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53959

Baylend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53987

Magalida S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

53969

Benetton Retail International S.A., Luxembourg . .

53968

Mayton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53968

Came Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53954

Mayton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53968

Carima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53961

Momentum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

53955

Carlyle (Luxembourg) Participations 4 S.C.A., Lu-

Monitor S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

53987

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53988

Mufilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53964

Centrum K Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

53993

Mufilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53964

Cepinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53960

New Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53955

Cervinia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53962

Pontex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53986

Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie

(La) Prévoyante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53970

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53990

(La) Prévoyante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53970

Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie

(La) Prévoyante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53970

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53992

(La) Prévoyante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53970

Compagnie de Participations S.A., Luxembourg . .

53960

Pro Forum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

53974

Desroches S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53955

Rodighiero Pneus, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . .

53988

Devana S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53954

S.C.I. Biwirg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53984

Distrikit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54000

S.G. Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53956

Epoca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53976

S.L.A. S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53962

Escher Parkhaus, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

53988

S.L.A. S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53962

Eurofonprofit, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53960

Saumarez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53954

Eurostaim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

53988

Schweitzer Versicherungen, GmbH, Wellenstein.

53969

Eurostaim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

53988

Schweitzer Versicherungen, GmbH, Wellenstein.

53969

Finoper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53981

Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53971

Forsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53964

Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53971

G.A.C. Trust Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

53989

SL Tours S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53963

G.A.C. Trust Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

53990

SL Tours S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53963

Gardenia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53963

Sol-Consulting, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .

53972

Goéland Croissance, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

53973

Valfonds S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

53992

Goéland Croissance, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

53973

Vatem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53970

Heckett MultiServ S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

53993

Voyages Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .

53958

I.S.L., S.C.I., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53961

Voyages Sales-Lentz S.A., Bascharage . . . . . . . . . .

53958

I.S.L.2, S.C.I., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53956

Widriss International Holding S.A., Luxembourg .

53954

Imomai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53967

53954

WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.684.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2001

Le mandat des Administrateurs étant venus à échéance, Messieurs Rabah Wafic Idriss, Nabil Wafic Idriss, Mousbah

Wafic Idriss, Samir Wafic Idriss, Atef Wafic Idriss et Keld Pedersen sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une
nouvelle durée de 3 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37856/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.379.

—

Le domicile de la société anonyme SAUMAREZ S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour avec

effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz,
- Jean Bintner,
- Jean-Marie Poos
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions en date du 3 mai 2002.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37857/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

DEVANA S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 60.665.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 15 mai 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et DE-

VANA S.A. en date du 18 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37861/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

CAME LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.356.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37941/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour la société
WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A.
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 27 mai 2002.

Signature.

53955

MOMENTUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.213.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extrardinaire du 23 avril 2002

Le siège social est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Acceptation des démissions de Mme Birgit Mines-Honneff, M. Guy Baumann, M. Guy Kettmann et M. Albert Pennac-

chio administrateurs de la société et Mme Isabelle Arend, Commissaire aux Comptes avec effet au 14 septembre 2001.
L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat.

Acceptation de la nomination de M. Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant

16, rue Eugène Wolff, L-2736 Hamm, M. Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant 164, rue de Luxembourg, L-8077
Bertrange et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg comme nouveaux Ad-
ministrateurs. Leurs mandats viendront à échéance avec celui de leur collègue M. Per Nilakantan lors de l’assemblée
générale de 2006.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg comme Commis-

saire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37858/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

DESROCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.288.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2000

Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur en remplacement de Ma-

dame Rachel Backes, démissionnaire.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et
prendra le teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR

309.866,91), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37859/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

NEW ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.050.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

(37895/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour la société
MOMENTUM HOLDING S.A.
Signature

Pour la société
DESROCHES S.A.
Signature

MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature

53956

ANDALOS, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 40.950.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 15 mai 2002 que Messieurs John Seil, Thierry Fleming et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anct COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et AN-

DALOS en date du 2 mai 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37862/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

S.G. TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 83.533.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prise par les associé en date du 16 mai 2002

Sont nommés gérants, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2002:

- Mister Leonid Mokrousov, residing in Saratov (Russia).
- Mister Konstantin Lefterov, residing in Saratov (Russia).

(37863/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

I.S.L.2, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

—

Extrait de la décision des associés du 10 avril 2002

1. Les comptes annuels sont approuvés.
2. Le capital social est converti en euros par suppression de la valeur nominale des titres.
3. L’alinéa 1

de l’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents (2.478,94

EUR) divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37867/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

LTN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4628 Differdange, 50, rue Metzkimmert.

R. C. Luxembourg B 60.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2002, vol. 323, fol. 67, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37952/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 24 mai 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Signature.

53957

AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 7.475.

—

Extrait de l’assemblée tenue en date du 11 avril 2002 à Bascharage

L’assemblée décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. La conversion du capital souscrit conduit à un montant de EUR 247.893,52.

L’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés à

concurrence de EUR 2.106,48 soit 0,84% du montant du capital souscrit avant augmentation, portant ainsi le montant
du capital social à EUR 250.000,-.

L’assemblée décide de porter la valeur nominale de chaque action à EUR 25,-.

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37869/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 7.475.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 avril 2002 au siège social de la société

Il résulte de l’assemblée générale que:
- Les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont approuvés et le résultat a été affecté.
- Décharge entière et sans réserve est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat pour ledit exercice.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statuant

sur les comptes annuels 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37875/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

AMEDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.513.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 6 mai 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas, Maurice Houssa et Pietro Ber-

nasconi.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

(37880/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

P. Rochas
Administrateur

53958

VOYAGES SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, ZI Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 63.811.

—

Extrait de l’assemblée tenue en date du 11 avril 2002 à Bascharage

L’assemblée décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. La conversion du capital souscrit conduit à un montant de EUR 30.986,69.

L’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés à

concurrence de EUR 13,31 portant ainsi le montant du capital social à EUR 31.000,- et de porter la valeur nominale de
chaque action à EUR 24,80.

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt cents (24,80 EUR) chacune.»

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37870/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

VOYAGES SALES-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, ZI Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 63.811.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 avril 2002 au siège social de la société

cice.

- La durée du mandat des administrateurs est modifiée: le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à l’assem-

blée générale statuant sur les comptes annuels 2001.

- L’assemblée confirme le mandat du réviseur d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37876/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

M.G.W.I. HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. M.G.W.I. S.A.).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.876.

—

L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société M.G.W.I. S.A., avec siège social 18, rue

Jean-Pierre Brasseur, à L-1258 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

août

1996, publié au Mémorial C, numéro 553 du 29 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 1

des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en M.G.W.I.

HOLDING S.A.

2) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale».

Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

53959

3) Conversion du capital social de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) en deux cent quatre-

vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euros vingt-deux cents (EUR 297.472,22), au taux de conversion de qua-
rante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

4) Augmentation du capital social d’un montant de cinq cent vingt-sept euros soixante-dix-huit cents (EUR 527,78),

pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euros vingt-
deux cents (EUR 297.472,22) à deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 298.000,-), sans apports nouveaux et
sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence de la réserve légale de la société.

5) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en M.G.W.I. HOLDING S.A. et de modifier de l’article

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination M.G.W.I. HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale».

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) en

deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euros vingt-deux cents (EUR 297.472,22), au taux de
conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour
un euro (EUR 1,-).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cent vingt-sept euros soixante-dix-huit cents

(EUR 527,78), pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze
euros vingt-deux cents (EUR 297.472,22) à deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 298.000,-), sans apports
nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence de la réserve légale de
la société.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 298.000,-), divisé en mille deux cents

(1.200) actions sans valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 mai 2002, vol. 424, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(37932/236/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

M.G.W.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.876.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37933/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Bascharage, le 21 mai 2002.

A. Weber.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

53960

CEPINTER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.996.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 novembre 2002:

- Monsieur Gérard Eskenazi, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 7, rue Maurice Ravel, Pré-

sident du conseil d’administration;

- Monsieur Olivier Michon, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 3, Villa Mozart;
- Monsieur Alain Lefebvre, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 11, rue Windsor;
- CYTI-FINANCE S.A., av. des Cytises n

6, B-1180 Bruxelles, représentée par son administrateur-délégué Monsieur

Michel Delloye.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 novembre 2002:

- DELOITTE & TOUCHE S.A., société anonyme, Luxembourg.

(37864/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.962.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 novembre 2002:

- Monsieur Gérard Eskenazi, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 7, rue Maurice Ravel, Pré-

sident du conseil d’administration;

6, B-1180 Bruxelles, représentée par son administrateur-délégué Monsieur

Michel Delloye, administrateur-délégué.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 novembre 2002:

- DELOITTE & TOUCHE S.A., société anonyme, Luxembourg.

(37865/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

EUROFONPROFIT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.586.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

(37914/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

Signatures.

Pour EUROFONPROFIT, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

53961

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 novembre 2002:

- Monsieur Gérard Eskenazi, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 7, rue Maurice Ravel, Pré-

sident du conseil d’administration;

- Monsieur Olivier Michon, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 3, Villa Mozart;
- Monsieur Michel Barbier du Mans de Chalais, administrateur de sociétés, demeurant à F-92380 Garches;
- Monsieur Alain Lefebvre, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 11, rue Windsor;
- CYTI-FINANCE S.A., av. des Cytises n

6, B-1180 Bruxelles, représentée par son administrateur-délégué Monsieur

Michel Delloye, administrateur-délégué.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 novembre 2002:

- DELOITTE & TOUCHE S.A., société anonyme, Luxembourg.

(37866/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

I.S.L., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

—

Extrait de la décision des associés du 10 avril 2002

1. Le capital social est converti en euros par suppression de la valeur nominale des titres.
2. L’alinéa 1

de l’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq

cents (2.478.935,25 EUR) divisé en deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37868/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

CARIMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.630.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 7 juin 2001

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Madame Céline Stein.

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

(37881/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

P. Rochas
Administrateur

53962

S.L.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, ZI Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 49.878.

—

Extrait de l’assemblée tenue en date du 11 avril 2002 à Bascharage

L’assemblée décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. La conversion du capital souscrit conduit à un montant de EUR 495.787,05.

L’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés à

concurrence de EUR 4.212,95 soit 0,84% du montant du capital souscrit avant augmentation, portant ainsi le montant
du capital social à EUR 500.000,-.

L’assemblée décide de porter la valeur nominale de chaque action à EUR 25,-.

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37871/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

S.L.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, ZI Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 49.878.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 avril 2002 au siège social de la société

cice.

- Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2001.
- L’assemblée confirme le mandat du réviseur d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37873/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

CERVINIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.789.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. U5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2002

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Denise Vervaet et Madame Joëlle Lietz pour une

période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg et aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, bou-
levard de la Foire L-1528 Luxembourg pour une même période.

L’assemblée décide de continuer l’activité de la société, malgré les pertes supérieures à 100% du capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(37955/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Pour la société
Signature

53963

SL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, ZI Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 29.711.

—

Extrait de l’assemblée tenue en date du 11 avril 2002 à Bascharage

L’assemblée décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. La conversion du capital souscrit conduit à un montant de EUR 49.578,70.

L’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés à

concurrence de EUR 421,30 portant ainsi le montant du capital social à EUR 50.000,-, et de porter la valeur nominale
de chaque action à EUR 25,-.

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions, chacune

entièrement libérée, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).»

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37872/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

SL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, ZI Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 29.711.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 avril 2002 au siège social de la société

cice.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37874/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

GARDENIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 14.854.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. U5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet pour

une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg et aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg pour une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(37960/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Pour la société
Signature

53964

FORSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 mars 2002

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa.

L’assemblée générale réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 2000.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(37882/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

MUFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 11.963.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37892/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

MUFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 11.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37902/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

LUXTELCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft LUXEMBURG CONSULTING GROUP S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Jo-

seph II,

hier vertreten durch Frau Christina Kleinig, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54290 Trier, Hindenburgstrasse 5,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt zu Luxemburg, am 19. April 2002.
2.- Die Gesellschaft LCG INTERNATIONAL A.G., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Frau Christina Kleinig, vorgenannt,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt zu Luxemburg, am 19. April 2002,
welche Vollmachten, von der Komparentin und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentinnen, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer

von ihnen gegründete Aktiengesellschaft, wie folgt zu beurkunden.

P. Rochas
Administrateur

MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature

53965

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LUXTELCO S.A.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder aus-

ländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch An-
kauf, Zeichnung oder sonst wie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-

entransaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben die ihr im Namen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro ( 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro ( 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächste Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind, oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung,

sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend diese tägliche Geschäftsführung an ein delegiertes Verwaltungsratsmit-
glied übertragen.

Die Übertragung bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Vorsitzenden beziehungsweise des delegierten Verwaltungsratsmitglied, handelnd im Rahmen der
täglichen Geschäftsführung, rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt, am zweiten Montag des Monats Juni um zehn Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

53966

Art. 9. Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erforder-

nis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen Be-

stimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2002.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2003 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die drei hundert zehn (310) Aktien wie folgt zu

zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einunddreissigtausend Euro ( 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und er bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro ( 1.500,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
a) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (D), als Vorsitzender des Verwaltungsrates.
b) Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
c) Frau Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, wohnhaft in Idenheim (D).
3.- Zum Kommissar für die Dauer von sechs Jahren wird ernannt:
Die Gesellschaft ZIMMER & SCHULZ, S.à r.l., Experts-Comptables, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 12, Parc d’activité

Syrdall.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie erwähnt, dem instrumen-

tierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kleinig, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 mai 2002, vol. 353, fol. 64, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(37925/201/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

1.- Die Gesellschaft LUXEMBURG CONSULTING GROUP S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard

Joseph II, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Die Gesellschaft LCG INTERNATIONAL A.G., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, ein-

hundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Echternach, den 22. Mai 2002.

H. Beck.

53967

IMOMAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 avril 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas, Pietro Bernasconi et Maurice

Houssa.

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

(37886/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

IMOMAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 avril 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas, Pietro Bernasconi et Maurice

Houssa.

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

(37885/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

IMOMAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 avril 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas, Pietro Bernasconi et Maurice

Houssa.

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

(37884/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

IMOMAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.919.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 avril 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas, Pietro Bernasconi et Maurice

Houssa.

P. Rochas
Administrateur

53968

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

(37883/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

MAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(37893/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

MAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(37894/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 78.734.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 53, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

1. Composition du Conseil d’Administration

- M. Biagio Chiarolanza, company director, demeurant à Spresiano, Via E. Mattei n

18, C.F. CHR BGI 62L17 D380Y,

Italie;

- M. Pierluigi Bortolussi, company director, demeurant à Via Andr. Del Vescovo 18, Treviso, Italie;
- M. Mauro Benetton, manager, demeurant à Vicolo Tezzone n

5, Treviso, Italie;

- M. Guiseppe Mazzocato, company director, demeurant 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
- M. Luigi de Puppi de Puppi, company director, demeurant à Moimacco (UD), Italie.

2. Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

3. AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001 par une perte d’un montant de trente et un millions neuf

cent cinquante-huit mille sept cent cinquante-trois Euro et cinquante et un Cents (EUR 31.958.753,51) est entièrement
reporté à nouveau.

L’activité de la société est poursuivie conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 malgré une perte de plus

de 75 % du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38009/501/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

P. Rochas
Administrateur

MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature

53969

SCHWEITZER VERSICHERUNGEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 64.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(37897/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

SCHWEITZER VERSICHERUNGEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 64.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(37898/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

MAGALIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.200.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37906/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

ARCHAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.040.

—

EXTRAIT

En date du 21 décembre 2001, 25 (vingt-cinq) parts de ARCHAND HOLDING, S.à r.l., («la société») ont été appor-

tées par la société REVIUS BV, établie et ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen (Pays-Bas) à la société
REGGEBORGH FUNDATIE BV, établie et ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen (Pays-Bas), suivant
acte notarié Kienhuis Hoving (Pays-Bas) du 21 décembre 2001.

En date du 21 décembre 2001, 25 (vingt-cinq) parts de la société ont été apportées par la société AREND RIJSSEN

BV, établie et ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen (Pays-Bas) à la société REGGEBORGH FUN-
DATIE BV, établie et ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen (Pays-Bas), suivant acte notarié Kienhuis
Hoving (Pays-Bas) du 21 décembre 2001.

Il résulte de ce qui précède qu’actuellement les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
290 parts sociales: REGGEBORGH FUNDATIE BV, établie et ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461 BA

Rijssen (Pays-Bas).

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37911/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature

Pour le conseil d’administration
G. Schneider / N. Schaeffer jr
Administrateur / Administrateur

Signature
Le mandataire

53970

LA PREVOYANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 49.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37899/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

LA PREVOYANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 49.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37900/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

LA PREVOYANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 49.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37903/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

LA PREVOYANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 49.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37901/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

VATEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.487.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. U5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2002

L’assemblée reconduit les mandats des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 mai 2002

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Claude Bassou administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(37965/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Signature.

Pour la société
Signature

53971

ARCHAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.039.

—

EXTRAIT

En date du 21 décembre 2001, 25 (vingt-cinq) parts de ARCHAND, S.à r.l., («la société») ont été apportées par la

société REVIUS BV, établie et ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen (Pays-Bas) à la société AR-
CHAND HOLDING, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, suivant acte
notarié Tom Metzler du 21 décembre 2001.

En date du 21 décembre 2001, 25 (vingt-cinq) parts de la société ont été apportées par la société AREND RIJSSEN

BV, établie et ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen (Pays-Bas) à la société ARCHAND HOLDING,
S.à r.l., suivant acte notarié Tom Metzler du 21 décembre 2001.

Il résulte de ce qui précède qu’actuellement les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
290 parts sociales: ARCHAND HOLDING, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37909/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 avril 2002

L’assemblée générale ordinaire a décidé:
1. de reporter à nouveau le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
2. De nommer Monsieur Vincent Planche en tant qu’administrateur, et de réélire Messieurs Yves Kempf, Jean-Louis

Berthet, Bruno Claeyssens et Jean-Michel Gelhay en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la
prochaine assemblée générale ordinaire en 2003.

3. De réélire KPMG AUDIT en qualité de réviseur d’entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

assemblée générale ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37915/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(37916/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Signature
Le mandataire

Pour SHARE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
Directeur / Fondé de pouvoir

53972

SOL-CONSULTING, S.a r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7740 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith.

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STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den vierundzwanzigsten April.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen,

Erschienen:

Frau Helga Weigelt, geborene Liebau, Kauffrau, wohnhaft in L-7740 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith.
Welche Komparentin erklärte eine Gesellschaft gründen zu wollen mit folgender Satzung:

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend

die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Sie führt den Namen: SOL-CONSULTING, S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Colmar-Berg.
Sie kann durch einfachen Beschluß der Geschäftsführung in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere gleichrangige Büros unterhalten. Sollten außergewöhnliche
Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die geeignet sein könnten, die nor-
male Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Aus-
land zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Management- und der Organisationsberatung im In- und Ausland, sowie Trai-

ning, Verhaltungstraining und Coaching von Führungskräften und Mitarbeitern.

Es handelt sich um eine Dienstleistungsgesellschaft.
Die Dienstleistung wird erbracht von Angestellten oder freiberuflichen Unternehmensberatern sowie Subunterneh-

mern oder Kooperationspartnern.

Empfänger dieser Dienstleistungen sind sowohl Unternehmen als auch Organisationen aller Art und Größe im Inland

und im Ausland.

Die Gesellschaft kann selber neue Gesellschaften oder Geschäftsstellen im Inland und Ausland gründen und unterhal-

ten. Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen sowie die Beteiligung anderer Gesellschaften an ih-
rer eigenen Gesellschaft zulassen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausend fünfhundert Euro) gegliedert in einhundert (100)

Anteile mit einem Nennwert von je EUR 125 (hundertfünfundzwanzig Euro).

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter zu

sein brauchen, sie können von der Gesellschafterversammlung beliebig bestellt und abberufen werden.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte oder Prokuristen bestellen, die im bestimmten Auftrag für die Gesellschaft

tätig werden können. Der Geschäftsführer hat für die Gesellschaft eine Geschäftsordnung zu erstellen für die er die
Zustimmung der Gesellschafterversammlung benötigt.

Nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung wird diese Geschäftsordnung für die Gesellschaft bindend.

Art. 5. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns

zur Bildung eines Reservefonds verwendet, bis der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. So-
bald dieses Zehntel in Anspruch genommen wird, muß der Reservefonds neu aufgefüllt werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Entmündigung oder Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst. Nach-

folger und Gläubiger der Gesellschafter haben nicht das Recht, auf die Güter und Werte der Gesellschaft Siegel anzu-
legen, Inventare aufnehmen zu lassen oder sonstige Akte zu tätigen, die den normalen Geschäftsgang der Gesellschaft
beeinträchtigen können.

Art. 7. Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz über Handelsgesell-

schaften vom 10. August 1915 sowie alle Gesetze und Richtlinien der Europäischen Union und alle Vorschriften für
Dientleistungsgesellschaften dieser Art.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Gesellschaftsanteile wurden von Frau Helga Weigelt, vorbenannt, gezeichnet.
Die Anteile sind vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute wenigstens der Gegenwert von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (12.500 EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachwiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.

Erklärung

Der Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen der Artikel 27 und 183 des Gesetzes betreffend die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.220.EUR.

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Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
In Anwendung des Gesetzes vom 11. August 1998, erklärt die Komparentin, selbst die tatsächlich wirtschaftlich Be-

günstigte dieser Gesellschaftsgründung zu sein. Zusätzlich versicherte die Gesellschaftsgründerin, daß das Gründungs-
kapital weder aus dem Handel mit Drogen, noch aus einer strafbaren Handlung im Sinne von Artikel 506-1 des
luxemburgischen Strafgesetzbuches herrührt.

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat sich die Gesellschafterin zu einer außerordentlichen Gesellschaf-

terversammlung zusammengefunden und beschlossen:

1.) Die Zahl der Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf einen festgesetzt.
2.) Es wird zur alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführerin ernannt: Frau Helga Liebau, vorbenannt.
3.) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7740 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith.
4.) Die Geschäftsführerin ist berechtigt, Bankvollmacht zu erteilen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: H. Weigelt, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 26 avril 2002, vol. 401, fol. 92, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(37919/225/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

GOELAND CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.530.

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Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(37917/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

GOELAND CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.530.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 avril 2002

L’assemblée générale ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. de réélire Messieurs Daniel Thierry, Patrick de Braquilanges, Pascal Porteu de la Morandière, Hervé Rodier, Geert

de Bruyne, Christopher Misson, Alain Léonard, Régis Léoni et Vincent Planche en qualité d’administrateurs pour le ter-
me d’un an, prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2003;

3. de réélire KPMG AUDIT en qualité de réviseur d’entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

assemblée générale ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37918/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Redingen, den 16. Mai 2002.

C. Mines.

Pour GOELAND CROISSANCE
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Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
Directeur / Fondé de pouvoir

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PRO FORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 154A, rue de Trèves.

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STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ATACAMA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2630 Luxembourg, 154A, rue de

Trèves,

ici représentée par son gérant unique, savoir:
Monsieur Marc Kalmus, employé privé, demeurant à L-2539 Luxembourg, 223, boulevard Charles Simonis.
2.- Monsieur Frank Rippinger, employé privé, demeurant à L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre 1

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de PRO FORUM S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
- la conception et la réalisation d’événements, de foires, d’expositions, de séminaires, la prestation de tous services

y relatifs (pour propre compte ou pour compte d’autrui),

- une agence commerciale, la vente et location d’articles pour la décoration et l’aménagement de stands de foire, de

magasins ou de bureaux,

- le commerce d’articles publicitaires, la réalisation d’actions et de campagnes de marketing direct et de promotion

de ventes,

- la production de supports imprimés ou multimédia.
D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- ), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du ca-

pital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre III.- Administration

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 5. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis.

Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

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Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée des actionnaires la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modi-
ficatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2003.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- ) se trouve dés à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des condïtions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société à responsabilité limitée ATACAMA, S.à r.I., ayant son siège social à L-2630 Luxembourg, 154A,

rue de Trèves, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Frank Rippinger, employé privé, demeurant à L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg, une

action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros ( 1.250,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Marc Kalmus, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,
b.- Monsieur Régis Pirastru, Directeur artistique, demeurant à F-67000 Strasbourg, 19, rue Boussingault.
c.- Monsieur Frank Rippinger, employé privé, demeurant à L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire
Monsieur Armand Hamling, employé privé, demeurant à L-4469 Soleuvre, 3, rue du Nord.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Messieurs Marc Kalmus et Frank Rippinger,
prénommés.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2630 Luxembourg, 154A, rue de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kalmus, F. Rippinger, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 mai 2002, vol. 353, fol. 67, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37922/201/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

EPOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme RIVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 10 mai 2002.
2.- La société CONCERIA ANTIBA S.P.A., avec siège social à I-56029 Santa Croce sull’Arno (PI), Via Toscana 11,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 10 mai 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées aux

présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaïre de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de EPOCA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Echternach, le 24 mai 2002.

H. Beck.

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Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’admïnistration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros ( 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros ( 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros ( 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros ( 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera

prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la so ciété, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

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Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaïres sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu con naissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute
autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du
dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de cent mille euros ( 100.000,-) se trouve dés maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille deux
cents euros ( 2.200,-).

1.- La société anonyme RIVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, trois cents

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- La société CONCERTA ANTIBA S.P.A., avec siège social à I-56029 Santa Croce sull’Arno (PI), Via Toscana

11, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

53979

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Paolo Balducci, Directeur de société, demeurant à I-Castelfranco di Sotto (Italie).
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dît ci-avant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

(Signé): J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 mai 2002, vol. 353, fol. 66, case 4. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(37921/201/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

ATACAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 154A, rue de Trèves.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Marc Kalmus, employé privé, demeurant à L-2539 Luxembourg, 223, boulevard Charles Simonis.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou ’étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de tou-
te autre manière, ainsi que par l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment, grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre matière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et bre-
vets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou in-
directement â l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’a l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de ATACAMA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros ( 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros ( 125,-) chacune, entièrement souscrites par Monsieur Marc Kalmus, employé
privé, demeurant â L-2539 Luxembourg, 223, boulevard Charles Simonis.

Echternach, le 24 mai 2002.

H. Beck.

53980

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros ( 12.500,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circons tances par la signature
du ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements re rement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les fonrnes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arretés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, deduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2002.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ sept cent cinquante euros ( 750,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Kalmus, employé privé, demeurant à L-2539 Luxembourg, 223, boulevard Charles Simonis.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-2630 Luxembourg, 154A, rue de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kalmus, H. Beck.

53981

Enregistré à Echternach, le 21 mai 2002, vol. 353, fol. 66, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37923/201/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

FINOPER S.A., Société Anonyme,

(anc. FINOPER S.p.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FINOPER S.p.A., une société anonyme de droit

italien, constituée à Rome (Italie) par Maître Anna Maria Lipari, notaire de résidence à Rome, en date du 2 août 1984,
ayant un capital de vingt millions neuf cent dix mille Euros (EUR 20.910.000,-), divisé en quarante et un millions
(41.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de cinquante et un cents (EUR 0,51) et valablement inscrite au registre
de commerce de Rome sous le numéro 06658070583 et inscrite au CCIAA de Rome sous le numéro 878485 (R.E.A.)
et ayant son siège social à Rome, Piazza Borghese 3.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières,

demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enre-
gistrées avec lui.

Les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de sorte

que l’Assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1.- Décision de transférer le siège social de la société de Rome (Italie) Piazza Borghese 3, à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal et de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise.

2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 décembre 2001, qui sont à

considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.

3.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 4.459.080,- pour le porter de son montant actuel de EUR

20.910.000,- à EUR 16.450.920,- par apurement partiel de pertes jusqu’à due concurrence.

4.- Acceptation du rapport du réviseur.
5.- Fixation du nombre d’actions à 1.645.092 et fixation d’une valeur nominale à EUR 10,-.
6.- Décision de donner décharge pleine et entière à l’administrateur unique et au conseil syndical actuel de la société

pour leur gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

7.- Changement de la dénomination en FINOPER S.A.
8.- Refonte des statuts pour les adapter aux modifications qui précèdent, à la législation, et aux usages luxembour-

geois.

9.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire.

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Rome (Italie) Piazza Borghese 3, à L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal et de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise.

Deuxième résolution

L’assemblée générale arrête et approuve les bilan et compte de pertes et profits de la société au 30 décembre 2001,

qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture au
Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de quatre millions quatre cent cinquante-neuf

mille quatre-vingts euros (EUR 4.459.080,-) pour le ramener de son montant actuel de vingt millions neuf cent dix mille
euros (EUR 20.910.000,-) à celui de seize millions quatre cent cinquante mille neuf cent vingt euros (EUR 16.450.920)
par apurement partiel de pertes jusqu’à due concurrence et sans réduire pour autant le nombre d’actions.

La preuve de cette perte a été apportée au notaire instrumentant par des documents comptables.

Echternach, le 24 mai 2002.

H. Beck.

53982

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises H.R.T.

REVISION, S.à r.l., L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, daté du 25 février 2002.

II résulte du même rapport établi par H.R.T. REVISION, S.à r.l., que l’actif net de la société correspond à seize millions

quatre cent cinquante mille neuf cent vingt euros (EUR 16.450.920,-).

Le rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant de l’actif net de la société

est au moins égal à ITL 31.853.423.000,- soit EUR 16.450.920,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société.»
Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que le capital social souscrit au montant de seize millions quatre cent cinquante mille neuf cent

vingt euros (EUR 16.450.920,-), sera représentée par un million six cent quarante-cinq mille quatre-vingt-douze
(1.645.092) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière à l’administrateur unique Monsieur Paolo Papalar-

do Firmaturi, et aux membres du collège syndical Messieurs Simone Di Thiene, Alessandro PoglianiI et Marco Napoli,
pour leur gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FINOPER S.A.

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à un refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINOPER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à seize millions quatre cent cinquante mille neuf cent vingt Euros (EUR 16.450.920),

représenté par un million six cent quarante-cinq mille quatre-vingt-douze (1.645.092) actions de dix Euros (EUR 10,-)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

53983

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois d’août à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurtant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2007.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou

qui seront mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de cinq mille trois cent trente
Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: L. Moreschi, J.-M. Verlaine, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2002, vol. 867, fol. 16, case 21. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37926/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Belvaux, le 22 mars 2002.

Signature.

53984

S.C.I. BIWIRG, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Krau, commerçant, époux de Madame Christiane Strotz, demeurant à L-1660 Luxembourg, 24,

Grand-rue,

2.- Monsieur Claude Bormann, gérant de société, époux de Madame Joëlle Bram, demeurant à L-7232 Bereldange,

46, rue des Jardins.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile, régie par la loi afférente et par les pré-

sents statuts.

Art. 1

. II est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination S.C.I. BIWIRG.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont notamment, l’acquisition, la vente, le partage, l’acquisi-
tion ou la cession de droits immobiliers généralement quelconque, le démembrement de tout droit immobilier, la loca-
tion partielle ou totale des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement, pourvu qu’elles ne soient pas
susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de 15 années.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux mille cinq cents euros ( 2.500,-), divisé en 100 (cent) parts

d’intérêt de vingt-cinq euros ( 25,-) chacune.

Les parts d’intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

Toutes les parts d’intérêt sont entièrement libérées par les versements en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6.
a) Les parts sociales ne sont pas librement cessibles entre les associés. En cas de projet de cession des parts sociales

ou d’une quote-part des parts sociales à un autre associé, le cédant en informera les autres associés qui ont le droit de
faire valoir un droit de préemption au prix fixé dans le projet de cession, sinon au prix fixé comme sub. b).

Le droit de préemption peut être exécuté pendant un mois.
b) Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés dûment

convoqués en assemblée générale.

Chacun des coassociés dispose d’un droit de préemption sur une quote-part des parts sociales offertes à un tiers

correspondant à sa quote-part dans le capital de la société.

A défaut d’agrément au cours de l’assemblée générale, chacun des coassociés qui entend reprendre les parts sociales

offertes à un tiers le fera au prorata de ses parts par rapport aux parts des autres amateurs associés qui entendent ac-
quérir les parts offertes à un tiers.

A défaut d’accord sur le prix de reprise, la partie la plus diligente saisira un expert qui devra être inscrit sur la liste

des réviseurs d’entreprise du Grand-Duché de Luxembourg, pour déterminer la valeur des parts à céder.

Le ou les autres associés auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste pré décrite. En cas de

désaccord des experts sur le prix à déterminer, ceux-ci en éliront un troisième avec voix prépondérante.

Art. 7. En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en

ligne directe de l’associé défunt. Le décès d’un des associés ne met pas un terme à la société.

Toutefois, les associés survivants ont un droit de rachat pendant une durée de six mois qui suit le décès de l’associé

défunt sur les parts sociales transférées pour cause de décès conformément à l’alinéa 1er de l’article 7. Ce droit de
rachat sera manifesté par voie de lettre recommandée aux héritiers, respectivement aux conjoints du défunt. Chaque
associé survivant a ainsi le droit à racheter un nombre de parts transférées pour cause de décès correspondant à sa
quote-part actuelle, c’est-à-dire après le décès de l’associé, dans la société.

Le prix sera fixé conformément à l’article 6 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

1.- Monsieur Jacques Krau, commerçant, époux de Madame Christiane Strotz, demeurant à L-1660 Luxembourg,

24, Grand-rue, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Claude Bormann, gérant de société, époux de Madame Joëlle Bram, demeurant à L-7232 Bereldan-

ge, 46, rue des Jardins, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

53985

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une et même

personne.

Art. 11. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n’existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l’associé ne peut participer.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les associés sont convoqués par le gérant de la société à une assemblée générale avec un préavis d’au moins

2 semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises seront prises à l’unanimité.

Art. 13. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des 2/3 des voix. Toutefois, toutes les dé-

cisions concernant la durée de la société, la dissolution de la société, le transfert du siège social de la société à l’étranger
seront pris à l’unanimité.

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l’assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à l’una-
nimité des voix présentes.

Art. 14. La société est gérée et administrée par un gérant associé ou non.
Le gérant peut substituer dans ses pouvoirs toute personne associée.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant respectivement de la signature de la personne substi-

tuée dans les pouvoirs du gérant, mais dans cette hypothèse, seulement dans le cadre de cette substitution.

II peut en particulier faire tout acte d’achat, de vente et d’échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier,

renoncer à tout droit de privilège du vendeur ou d’action résolutoire, avec ou sans constatation de paiement, consentir
à toute post position ou mainlevée, avec ou sans constatation de paiement, passer tout acte de crédit à accorder à la
société avec tout institut de crédit, consentir toute promesse d’hypothèque ou affectation hypothécaire sur les biens
sociaux.

Toutefois, si le tiers a connaissance que ces décisions du gérant devront être préalablement accordées par l’assemblée

générale des associés, la société ne sera pas valablement engagée par le gérant.

Art. 15. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 16. Les associés sont tenus envers le créancier avec lesquels ils ont contracté, que sur le pied de ses parts dans

le capital social de la société.

Art. 17. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu’à l’unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au code civil luxembourgeois.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre prochain.

Frais

Le montant de frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de 750,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jacques Krau, commerçant, époux de Madame Christiane Strotz, demeurant à L-1660 Luxembourg, 24,

Grand-rue,

qui peut engager la société par sa seule signature conformément à l’article 14 des statuts.

53986

Deuxième résolution

L’adresse du siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.
Dont acte, Fait et passé, date qu’en tête des présentes à Echternach en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Krau, C. Borman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 mai 2002, vol. 353, fol. 63, case 7. – Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37924/201/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

PONTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.263.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme PONTEX S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sous le numéro B 81.263,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mars 2001, publié au Mémorial C.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros ( 31.000,-), divisé en trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros ( 100,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société PONTEX S.A., qu’en conséquence

celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme PONTEX S.A., est dissoute de

plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est
investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précédent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les trois cent dix (310) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Frais

Les frais des présentes sont évalués sans nul préjudice à environ cinq cents Euros ( 500,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 mai 2002, vol. 353, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37936/201/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Echternach, le 23 mai 2002.

H. Beck.

Echternach, le 22 mai 2002.

H. Beck.

53987

BAYLEND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.569.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 78.950,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, et
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme BAYLEND S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon inscrite au

registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sous le numéro B 57.569 a
été constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 dé-
cembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 163 du 3 avril 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 7 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro
961 du 15 décembre 1999.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à vingt-deux millions deux cent mille francs luxembourgeois

(22.200.000,- LUF), divisé en vingt-deux mille deux cents (22.200) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société BAYLEND S.A., qu’en conséquen-

ce celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, les comparants, agissant comme dit ci-avant, ont produit

au notaire soussigné les vingt-deux mille deux cents (22.200) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumen-
tant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, H. Beck
Enregistré à Echternach, le 13 mai 2002, vol. 353, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(37937/201/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

MONITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.280.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002, vol. 323, fol. 62, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002.

(37942/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Echternach, le 22 mai 2002.

H. Beck.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

53988

RODIGHIERO PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 19.609.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2002, vol. 323, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002.

(37943/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

ESCHER PARKHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 73.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2002, a été déposé au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002.

(37944/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

EUROSTAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 66.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2002, vol. 323, fol. 84, cases 3/7, 3/8, 3/9, 3/10,

3/11, 3/12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002.

(37945/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

EUROSTAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 66.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2002, vol. 323, fol. 84, cases 3/1, 3/2, 3/3, 3/4,

3/5, 3/6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002.

(37946/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 4 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.016.

—

Les comptes annuels au 15 avril 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 53, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38010/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature

53989

G.A.C. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.209.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.A.C. TRUST HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 58.209, constituée suivant acte notarié en date du 21 février 1997, publié
au Mémorial C numéro 287 du 10 juin 1997, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR
263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

53990

Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schiers, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2002, vol. 867, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37939/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

G.A.C. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.209.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37940/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.704.

—

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE D’INVESTIS-

SEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 208 du 8 mai 1991 et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 24 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro
309 du 18 juillet 1992, en date du 22 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 486 du 26 novembre 1994 et en date
du 5 avril 2001, publié au Mémorial C, numéro 989 du 10 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Irène Kempf, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, demeurant à Metzert-Attert (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de USD 690.000,- pour le porter de son montant actuel de USD

500.000,- à USD 1.190.000,- par la création, l’émission et la souscription de 69.000 actions nouvelles de USD 10,- cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en es-
pèces d’un montant de USD 690.000,-.

2) Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de son mon-

tant actuel à USD 2.000.000,- par la création et l’émission d’actions nouvelles de USD 10,- chacune pour une nouvelle
période de cinq années.

Belvaux, le 22 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 mai 2002.

J.-J. Wagner.

53991

Le Conseil d’Administration sera autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par
voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

3) Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 690.000,- pour le porter de son montant

actuel de USD 500.000,- à USD 1.190.000,- par la création, l’émission et la souscription de 69.000 actions nouvelles de
USD 10,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription - Libération

La société LANNAGE S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 mai 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire toutes les soixante-neuf mille (69.000) actions nouvelles.
Toutes les nouvelles actions souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que le

montant de USD 690.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Renonciation

Les autres actionnaires de la société, tous ici représentés en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé, les-

quelles, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci,

déclarent par la présente renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de conférer au Conseil d’Administration l’autorisation d’augmenter le capital social de son mon-

tant actuel à USD 2.000.000,- par la création et l’émission d’actions nouvelles de USD 10,- chacune pour une nouvelle
période de cinq années.

Le Conseil d’Administration sera autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par
voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3.Le capital social souscrit est fixé à un million cent quatre-vingt-dix mille dollars US (USD 1.190.000,-), repré-

senté par cent dix-neuf mille (119.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à deux millions de dollars US (USD 2.000.000,-) par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune.

53992

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par
voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial de l’acte modificatif

des statuts du 3 mai 2002 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les six cent quatre-vingt-dix mille dollars US (USD 690.000)

représentant le capital augmenté, équivalant à sept cent soixante-trois mille huit cent soixante-cinq euros quatre-vingt-
trois cents (EUR 763.865,83).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ neuf mille cinq cents euros (EUR 9.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Kempf, C. Day-Royemans, S. Wallers, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 mai 2002, vol. 424, fol. 69, case 4. – Reçu 7.638,66 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(37934/236/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.704.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37935/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

VALFONDS S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 21.092.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. U5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2001

L’assemblée donne décharge au liquidateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(37954/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Bascharage, le 21 mai 2002.

A. Weber.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour la société
Signature

53993

LUXEQUIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 121.910.000,-.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.280.

—

Les bilans au 31 décembre 2000, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2002, vol. 323, fol. 56, case 7 (7/1 à 7/6),

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002.

(37947/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

HECKETT MULTISERV S.A., Société Anonyme.

Capital social: 121.910.000,-.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.281.

—

Les bilans au 31 décembre 2000, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2002, vol. 323, fol. 56, case 6 (6/1 à 6/7),

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002.

(37948/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

CENTRUM K LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société CENTRUM K LUXEMBOURG, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg), le 10 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 661 du 29 avril 2002, page 31702, (ci-après «la
Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’Assemblée Générale se compose des deux (2) seuls et unique associés, savoir:
1.- La société MATIGNON ABBEVILLE, société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social 83, rue

du Faubourg Saint-Honoré, à F-75008 Paris,

ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes,

en vertu de deux procurations données à Paris (France), les 19 mars et 18 avril 2002.
2.- La société ANDEUXMILLE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,

ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, préqualifié,
en vertu de deux procurations données à Paris, les 19 mars et 18 avril 2002.
Lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Les sociétés comparantes, par leur représentant susnommé, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

Exposé préliminaire

Suivant contrat de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Paris (France), le 13 décembre 2001, l’associée,

la société MATIGNON ABBEVILLE, prédésignée, propriétaire de cent (100) parts sociales de la Société, a cédé à la so-
ciété ANDEUXMILLE, S.à r.l., prénommée, soixante-dix (70) parts sociales de la Société CENTRUM K LUXEMBOURG,
S.à r.l., pour un prix équivalent à la valeur nominale des parts cédés, soit un montant total de huit mille sept cent cin-
quante Euros (8.750,- EUR).

Un exemplaire en original du prédit contrat de cession de parts sociales, après avoir été signé ne varietur par la per-

sonne comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal, pour être soumis en même
temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ceci exposé, le mandataire des sociétés comparantes, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

les résolutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

J. Sebaibi
Accounting superintendent

53994

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide d’accepter, conformément à l’article dix (10) des statuts

de la Société, la cession de parts sociales faite sous seing privé, par la société MATIGNON ABBEVILLE à la société AN-
DEUXMILLE, S.à r.l., en date du 13 décembre 2001.

La même cession de parts sociales a été acceptée par le conseil de gérance de la Société et dûment signifiée à la So-

ciété, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.

La preuve de cette acceptation et signification par la conseil de gérance a été fournie au notaire instrumentant, qui la

reconnaît expressément.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide de modifier l’objet social de la Société, en ajoutant après

la première phrase se terminant par «ci-après les Filiales», le texte suivant:

Nouveau texte

«Elle pourra souscrire ou consentir tous prêts et avances, et consentir ou recevoir toutes garanties relatives lui per-

mettant de réaliser son objet social. La société pourra finalement prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses
droits et faire toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui peuvent favoriser sa
réalisation, son développement ou son extension.»

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide de procéder à une refonte complète des statuts existants

de la Société et d’adopter une version nouvelle des statuts en langue française suivie d’une traduction en langue anglaise
et décide qu’en cas de divergences entre les deux textes français et anglais, la version française prévaudra.

Les nouveaux Statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social la détention directe ou indirecte, la gestion et la cession éventuelle de l’inté-

gralité des titres composant le capital social et des droits de vote des sociétés CENTRUM HANDLOWE KORONA Sp
Zoo et CENTRUM K Sp Zoo, sociétés à responsabilité limitée de droit polonais, sises Ulica Mszczonowska 3, 05-090
Janki (Pologne), ci-après les «Filiales». Elle pourra souscrire ou consentir tous prêts et avances, et consentir ou recevoir
toutes garanties relatives lui permettant de réaliser son objet social. La société pourra finalement prendre toutes les
mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou qui peuvent favoriser sa réalisation, son développement ou son extension.

La Société ne réalisera pas d’autres opérations.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CENTRUM K LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

qu’après décision de l’assemblée générale des associés délibérant à l’unanimité des associés détenant la totalité des parts
sociales composant le capital de la société.

Droit de préemption

Les associés s’interdisent de procéder à un quelconque Transfert sans avoir mis le ou les autres associés en mesure

d’exercer leur droit de préemption selon les termes et conditions fixées ci-après.

Par transfert («Transfert»), il y a lieu d’entendre tout acte emportant mutation à titre onéreux ou gratuit, transférant

immédiatement ou à terme, de façon temporaire ou définitive de manière contractuelle, par voie d’adjudication ou dé-

53995

cision de justice, l’usufruit et/ou la nue-propriété des actions en ce compris les fusions - absorptions, les scissions, les
apports ou toute autre opération de même nature.

Sont également assimilées à un Transfert, les conventions de croupier, les sociétés en participation portant notam-

ment sur les titres de la Société, les renonciations au droit de souscription en faveur de tiers, les prêts de titres, le dé-
membrement de titres, la remise en fiducie, etc.

Le présent droit de préemption s’applique aux parts sociales de la société et aux titres donnant droit à l’attribution

de telles parts sociales; il s’applique également aux droits, valeurs ou titres de quelque nature que ce soit, permettant
directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir as-
socié de la Société.

(A) Notification
L’associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses titres devra notifier par écrit son projet («l’Offre») à la

Société et aux autres associés en indiquant:

(a) la nature du Transfert envisagé;
(b) le nombre, la nature et la catégorie des titres concernés;
(c) l’identité précise du cessionnaire et s’il s’agit d’une personne morale les noms de ses associés ou actionnaires prin-

cipaux, directs et indirects;

(d) le prix ou la valeur offert(e) pour le Transfert des titres concernés ainsi que les modalités de règlement;
(e) la totalité des autres conditions et modalités éventuelles de Transfert;
(f) l’engagement irrévocable et inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les titres selon les termes de l’Offre.
La convention de Transfert d’actions, sous forme de projet, devra être jointe.
La notification ne sera valablement faite et les délais ne courront que pour autant que le cédant produise une décla-

ration du cessionnaire certifiant:

qu’il a pris connaissance des statuts de la Société;
que les obligations d’information stipulées aux points (a) à (f) ont été respectées.
L’un des gérants, à son initiative ou sur demande motivée de l’un quelconque des associés, notifiera par lettre recom-

mandée avec avis de réception dans les 10 jours au cédant tout manquement aux obligations ci-dessus en lui indiquant,
le cas échéant, les moyens d’y remédier.

(B) Délais d’exercice
Les associés bénéficieront d’un délai de 90 jours à compter de la première présentation de la notification de l’Offre

pour faire connaître par écrit au cédant leur décision d’exercer leur droit absolu de préemption.

La notification de la décision de préempter vaudra exécution irrévocable de la préemption et acceptation parfaite de

l’Offre.

Copie de cette notification devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société dans

les mêmes délais.

L’absence de réponse à la notification du cédant dans le délai précité sera considéré comme un refus définitif de

préempter.

La préemption ne pourra être exercée que sur la totalité des titres, objet du Transfert.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption, les titres seront attribués au prorata des

participations des associés préemptant, les rompus étant, le cas échéant, rachetés par la société.

ème

et le 95

ème

jour suivant la réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus, le Conseil de

gérance devra se réunir aux fins d’agrément du cessionnaire.

Dans le cas où il apparaîtrait qu’aucun associé n’a souhaité préempter dans les délais précités, le Conseil de gérance

devra statuer, à l’unanimité de ses membres en fonction, sur l’agrément du cessionnaire. Le refus d’agrément par un ou
plusieurs gérants emportera de plein droit exercice, par le ou les associés qui les ont désignés, du droit de préemption
dans les conditions du présent article et en cas de pluralité d’associés ayant refusé l’agrément au prorata de la partici-
pation de chacun. L’agrément devra être notifié par les gérants au cessionnaire au plus tard le 100

ème

jour suivant la

réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus.

(D) Régularisation du Transfert
En cas d’exercice du droit de préemption, le Transfert de la propriété des titres concernés devra être réalisé dans

les 30 jours suivant la date de l’exercice du droit de préemption par la signature des actes requis par la loi, le paiement
du prix et son quittancement.

Si les associés ayant préempté n’étaient pas en mesure de régler le prix de cession dans le délai susvisé, le cédant sera

libre de céder les titres concernés au cessionnaire proposé.

Si les bénéficiaires du droit de préemption n’ont pas manifesté l’intention d’exercer leur droit dans le délai de 90 jours

précité ou si l’exercice de la préemption ne porte pas sur la totalité des titres concernés, le cédant sera libre de les
céder, au cessionnaire proposé, aux conditions énoncées dans la notification de l’Offre, sous réserve de l’obtention de
l’agrément de la Société.

Dans ce cas, la cession devra intervenir dans les 30 jours de l’agrément de la Société et ne pourra pas intervenir à un

prix ou à des conditions plus favorables pour le cessionnaire que celles indiquées dans la notification de l’Offre; dans le
cas contraire, une nouvelle procédure de préemption devra être initiée. Passé ce délai de 30 jours, le cédant ne pourra
plus céder de titres de la Société au cessionnaire sans initier à nouveau la procédure de préemption.

Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas en cas de Transfert entre un cédant et un cessionnaire appar-

tenant au même Groupe.

Le Groupe est défini comme l’associé ainsi que les sociétés qu’il contrôle, directement ou indirectement, les person-

nes physiques ou morales qui le contrôle, directement ou indirectement, ainsi que les sociétés contrôlées, directement

53996

ou indirectement, par ces dernières. Le contrôle est entendu au sens de l’article 233-3 du nouveau code de commerce
français.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La société est gérée par quatre gérants, l’associé majoritaire proposant la nomination de trois gérants et

l’associé minoritaire d’un gérant. Ils constitueront un Conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement asso-
ciés.

Les gérants sont révocables ad nutum, sur proposition de l’associé qui a proposé sa nomination.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence des gérants.

En outre, les décisions suivantes devront être autorisées préalablement par le Conseil de gérance:
(a) la désignation ou la révocation du ou des mandataires sociaux des Filiales;
(b) l’extension, la modification des activités ou la modification quelconque des statuts de la Société et des Filiales;
(c) la dissolution et/ou la liquidation des Filiales;
(d) la constitution ou l’augmentation d’une garantie ou d’une sûreté, quelle qu’ en soit la nature, sur tout ou partie

des biens de la Société et des Filiales y compris octroi ou l’augmentation de tout engagement par signature (caution,
garanties, endos, etc.) de la Société et des Filiales;

(e) l’agrément de tout cessionnaire en cas de Transfert (au sens de l’article 10) direct ou indirect de titres de la So-

ciété, sauf au sein du Groupe cédant (tel que défini à l’article 10);

(f) tout investissement supérieur à EUR 500.000 (cinq cent mille Euros) réalisé par la Société ou par les Filiales;
(g) la souscription de facilités financières, quelle qu’en soit la nature, auprès d’une banque ou d’un tiers ou la modifi-

cation des financements existants;

(h) la modification ou la résiliation des contrats de gestion de la promotion (maîtrise d’ouvrage déléguée), des con-

trats de gestion immobilière, des contrats de commercialisation, et des contrats de gestion locative (y compris recom-
mercialisation, à l’exception de la simple reconduction des contrats en cours;

(i) le choix et la nomination des commissaires aux comptes des Filiales;
(j) le Transfert (au sens de l’article 10) de tout ou partie des parts sociales des Filiales ou des actifs immobiliers dé-

tenus par lesdites Filiales;

(k) la modification (augmentation ou réduction) du capital social de la Société et des Filiales (y compris la valorisation

des apports en nature dans le cas où une augmentation de capital serait souscrite sous cette forme) ou l’augmentation
des comptes courants d’associés ou des engagements financiers des actionnaires, dans tous les cas quelle qu’en soit la
forme, qu’elle soit immédiate ou à terme, conditionnelle ou non et quelles qu’en soient les modalités.

En l’absence d’unanimité sur une décision visée ci-dessus, lors d’une première réunion, le Conseil de gérance devra

se réunir une deuxième fois, au plus tard quinze jours après la première réunion, à l’effet de délibérer une nouvelle fois,
sur le même ordre du jour et selon les même régies.

La Société sera engagée par la signature conjointe du gérant A et d’un des gérants B. En cas de pluralité de gérants A

et de gérants B, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un des gérants A et d’un des gérants B.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’unanimité des gérants en fonction.
En l’absence d’unanimité lors d’une première réunion, le Conseil de gérance devra se réunir une deuxième fois, au

plus tard. quinze jours après la première réunion, à l’effet de délibérer une nouvelle fois, sur le même ordre du jour et
selon les même règles.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

53997

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.»

Suit la traduction en langue anglaise des statuts qui précèdent:

«Art. 1. There is incorporated a Limited Liability Company which shall be governed by the Laws relating to such an

entity (hereinafter called «the Company»), and in particular the Law of 10th August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (hereinafter called «the Law»), as well as by the Articles of Association of the Company (hereinafter
called «the Articles»), which in their Articles 7, 10, 11 and 14, specify the exceptional provisions applying to a Limited
Liability Company with a sole shareholder.

Art. 2. The Company shall have as its corporate object the holding, either direct or indirect, the management and

the possible transfer of the entirety of the shares comprising the share capital and voting rights of the Companies CEN-
TRUM HANDLOWE KORONA Sp Zoo and CENTRUM K Sp Zoo, Limited Liability Companies under Polish Law, lo-
cated in Ulica Mszczonowska 3, 05-080 JANKI (Poland), hereinafter called «the Subsidiaries». It may subscribe to or
grant any loans and advances, and agree to or receive any related guarantees enabling it to achieve its corporate object.

The company may finally take any measures to safeguard its rights and carry out any transactions generally whatso-

ever which relate to its corporate object or which may be of benefit in achieving, developing or extending it.

The Company shall not carry out any other operations.

Art. 3. The Company is established for an indefinite period.

Art. 4. The Company shall be called CENTRUM K LUXEMBOURG S.A.H.

Art. 5. The Registered Office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Extraordinary

General Meeting of shareholders deliberating as if on an amendment of the Articles.

The address of the Registered Office may be moved within the commune by simple decision of the Manager or in the

event there are several Managers by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred

(100) shares each with a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR).

Art. 7. The amount of capital may be changed at any time by a resolution of the sole shareholder or a resolution of

the General Meeting of shareholders, conforming to Article 14 of the present Articles.

Art. 8. Each share shall give the right to a fraction of the assets and profits of the Company, in direct proportion to

the number of shares in circulation.

Art. 9. As regards the Company, the shares shall be indivisible, so that one sole shareholder is allowed per share.

Individual co-owners must appoint a sole person who shall represent them as regards the Company.

Art. 10. In the hypothesis that there is only a sole shareholder, the shares held by that shareholder shall be freely

transferable.

In the hypothesis that there are several shareholders, the shares held by each of them shall only be transferable after

a resolution of the General Meeting of shareholders deliberating on a unanimity of the shareholders holding all the
shares comprising the capital of the Company.

Right of preemption

Shareholders are forbidden to proceed with any Transfer whatsoever without having placed the other shareholder

or shareholders in the position to exercise their right of pre-emption in accordance with the terms and conditions here-
inafter established.

By transfer («Transfer») it should be understood to be any act involving the transfer of shares whether for consid-

eration or free of charge, transferring either immediately or in due course, in a temporary or definitive contractual man-
ner, by way of legal order or decision, beneficial and/or bare ownership, including merger, absorptions, de-mergers,
contributions or any other transactions of the same nature.

Also similar to a Transfer are croupier agreements, holding companies relating in particular to company shares, re-

nunciations of the right to subscription in favour of third parties, share loans, dividing shares, placing in trust and so on.

The present right of pre-emption shall apply to shares in the Company and to shares giving a right to allocation of

such shares. It shall also apply to rights, stocks or shares, of whatever nature they might be, either directly or indirectly
allowing their holder, immediately or in due course, and with or without any additional investment, to become a share-
holder of the Company.

53998

(A) Notification
The shareholder who plans to transfer all or some of his shares must notify the Company of his plan («the Offer»)

in writing, and the other shareholders, indicating:

(a) the nature of the planned Transfer;
(b) the number, the nature and the category of the shares concerned;
(c) the precise identity of the transferee and if this is a legal entity the names of its principal shareholders, either direct

or indirect;

(d) the price or the value offered for the Transfer of the shares concerned as well as the terms of settlement;
(e) all the other possible terms and conditions of the Transfer;
(f) the irrevocable and unconditional undertaking by the transferee to acquire the shares in accordance with the terms

of the Offer.

The agreement to Transfer shares, in the form of a draft, must be appended.
The notification shall only validly have been made and the time limits shall only run insofar as the transferor produces

a declaration from the transferee certifying:

that he has perused the Articles of the Company;
that the information obligations provided in points (a) to (f) have been fulfilled.
One of the Managers, on his initiative or on the justified demand of any of the shareholders whatsoever, shall notify

the transferor by registered letter with acknowledgement of receipt within ten days of any failure to fulfil the above
obligations, indicating to him, if necessary, any means of remedying that failure.

(B) Time limits for exercise
The shareholders shall benefit from a time limit of 90 days to count from the initial presentation of the notification

of the Offer to make known to the transferor in writing their decision to exercise their absolute right of pre-emption.

The notification of the pre-emption decision shall involve irrevocable exercise of the pre-emption and full acceptance

of the Offer.

A copy of that notification must be sent by registered letter with acknowledgement of receipt to the Company within

the same time limits. The absence of a response to the notification from the transferor within the said time limit shall
be considered as absolute refusal to preempt.

The pre-emption may only be exercised over the entirety of the shares which are subject to the Transfer.
In the case where several shareholders exercise their right of preemption, the shares shall be allocated prorata to

the holdings of those shareholders exercising pre-emption, fractions if necessary being purchased by the Company.

(C) Approval of the new shareholder
Between the 90th and 95th day following receipt of the notification provided in paragraph (A) above, the Board of

Managers must meet for the purpose of approving the new shareholder.

In the case where it appears that no shareholder wishes to exercise pre-emption within the said time limits, the Board

of Managers must resolve, by a unanimity of its members in office, as to approval of the transferee. Refusal of approval
by one or more Managers shall involve as of right the exercise by the shareholder or shareholders whom they have
appointed of the right of pre-emption under the conditions of the present Article and in the case of a plurality of share-
holders having refused approval prorata to the holding of each. The approval must be notified by the Managers to the
transferee at the latest by the 100th day following receipt of the notification provided in paragraph (A) above.

(D) Regularisation of the Transfer
In the case of exercise of the right of pre-emption, the Transfer of ownership in the shares must take place within 30

days following the date of exercise of the right of pre-emption by the signature of the deeds required by Law, the pay-
ment of the price and its receipt.

If those shareholders having exercised pre-emption are not in a position to settle the transfer price within the afore-

mentioned time limit, the transferor shall be entitled to transfer the shares concerned to the proposed transferee.

If the beneficiaries of the right of pre-emption have not shown the intention to exercise their right within the said

time limit of 90 days, or if the exercise of the pre-emption does not relate to the entirety of the shares concerned, the
transferor shall be entitled to transfer them to the proposed transferee, under the conditions listed in the notification
of the Offer, subject to obtaining the approval of the Company.

In this case, the transfer must take place within 30 days of the approval of the Company and may not take place at a

price or under conditions more favourable to the transferee than those indicated in the notification of Offer. In the
contrary case, a new pre-emption procedure must be commenced. If the time limit of 30 days is passed, the transferor
may no longer transfer the shares of the Company to the transferee without commencing a new pre-emption proce-
dure.

The provisions of the present Article shall not be applicable in the case of transfer between a transferor and a trans-

feree belonging to the same Group.

The Group is defined as the shareholder and the companies which it controls, directly or indirectly, the physical per-

sons or legal entities which control it, directly or indirectly, as well as companies controlled, directly or indirectly by
the latter. Control is understood within the sense of Article 233-3 of the New French Commercial Code.

Art. 11. The Company shall not be dissolved following the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or one of the shareholders.

Art. 12. The Company shall be managed by four Managers, the majority shareholder putting forward the appoint-

ment of three Managers and the minority shareholder one Manager. They shall constitute the Board of Managers. The
Managers need not necessarily be shareholders.

The Managers may be dismissed ad nutum on the proposal of the shareholder who put forward their appointment.

53999

In relations with third parties, the Managers shall have all powers to act on behalf of the Company, and to carry out

and approve any acts or transactions in accordance with the corporate object.

All the powers not expressly reserved to the General Meeting of shareholders by the Law or the present Articles

shall be within the competence of the Managers.

Furthermore, the following decisions must be authorised in advance by the Board of Managers:
(a) the appointment or dismissal of the authorised company representatives of Subsidiaries;
(b) the extension, change of activity or any amendment whatsoever of the articles of association of the Company and

of the Subsidiaries;

(c) the dissolution and/or liquidation of Subsidiaries;
(d) the constitution or increase of a guarantee or other surety, of whatever nature it may be, over all or part of the

property of the Company and the Subsidiaries, including the grant or increase of any commitment by signature (security,
guarantee, endorsement etc.) of the Company and the Subsidiaries;

(e) the approval of any transferee in the case of any direct or indirect Transfer (within the sense of Article 10) of the

shares of the Company, except within the transferor Group (as defined in Article 10);

(f) any investment above EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) made by the Company or the Subsidiaries;
(g) subscription to financial facilities, of whatever nature they may be, with a bank or with a third party, or the mod-

ification of existing financing;

(h) the amendment or termination of promotional management contracts (delegated project manager ship), real

property management contracts, marketing contracts, and lease management contracts (including remarketing), with
the exception of any simple renewal of contracts in progress;

(i) the choice and appointment of auditors for the Subsidiaries;
j) the Transfer (within the sense of Article 10) of all or some of the shares of Subsidiaries or real property assets held

by the said Subsidiaries;

(k) the change (increase or reduction) of the share capital of the Company and of the Subsidiaries (including the de-

velopment of contributions in the case where an increase of capital might be subscribed in that form), or increase of the
current accounts of shareholders or the financial commitments of shareholders, in whatever form they may be, be they
immediate or in due course, conditional or not and whatever their terms.

In the absence of unanimity on a decision listed above, at an initial meeting, the Board of Managers must meet on a

second occasion, at the latest fifteen days after the initial meeting, for the purpose of deliberating again on the same
Agenda and according to the same rules.

The Company shall be bound by the joint signatures of the Manager A and one of the Manager B. In the case of a

plurality of Managers A and Managers B, the Company shall be bound by the joint signatures of one Manager A and one
Manager B.

The Board of Managers may delegate a part of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Managers shall determine the responsibilities and the remuneration (if there is any) of these agents, the

term of their mandates and any other conditions of their mandate.

The resolutions of the Board of Managers shall be passed by a unanimity of the Managers in office.
In the absence of unanimity, at an initial meeting, the Board of Managers must meet on a second occasion, at the

latest fifteen days after the initial meeting, for the purpose of deliberating again on the same Agenda and according to
the same rules.

Art. 13. The Manager or Managers shall not by virtue of their office contract any personal liability in relation to com-

mitments properly entered into by them on behalf of the Company.

Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers conferred upon the General Meeting of shareholders.
In the case of a plurality of shareholders, each shareholder may participate in passing collective resolutions, whatever

the number of shares he holds. Each shareholder shall have the right to vote in relation to the number of shares he
holds. Collective resolutions shall only be validly passed by a majority of the shareholders holding at least half of the
share capital of the Company.

Nevertheless, the resolutions modifying the present Articles shall only be passed by a majority of the shareholders

holding at least three quarter of the capital, pursuant to legal prescriptions.

Art. 15. The financial year shall commence on the first day of January and close on the thirty first day of December

of the same year.

Art. 16. Each year, at the end of the financial year, the accounts of the Company shall be drawn up and the Manager,

or in the case of a plurality of Managers the Board of Managers, shall prepare an inventory containing an indication of
the value of the assets and liabilities of the Company.

Any shareholder may peruse the said inventories and balance sheet at the Registered Office.

Art. 17. The gross profits of the Company indicated in the Annual Accounts, after deduction of general costs, de-

preciation and charges shall constitute the net profit. From the net profit shall be taken five per cent to form the legal
reserve, until it reaches ten per cent of the share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholders in proportion to their holdings in the share

capital of the Company.

Interim dividends may be distributed at any time.

Art. 18. At the time of dissolution of the Company, the liquidation shall be ensured by one or more liquidators,

whether shareholders or not, appointed by the shareholders, who shall determine their powers and their remuneration.

54000

Art. 19. For everything which is not subject to specific provision in the present Articles, reference shall be made to

the Law.»

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide d’approuver en tant que de besoin l’avenant au prêt du 24

juin 1999, signé le 21 décembre 2001 entre les banques prêteuses, RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK
A.G. et RHEINHYP-BRE BANK HIPOTECZNY S.A. et les sociétés CENTRUM K LUXEMBOURG, S.à r.l., CENTRUM
HANDLOWE KORONA Sp.zo.o et CENTRUM K Sp.zo.o., en tant que sociétés emprunteuses.

De même, l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés décide, dans le cadre du susdit prêt signé le 21 décem-

bre 2001 et des garanties relatives, notamment du nantissement des titres de la Société en faveur de la banque RHEIN-
HYP-BRE BANK HIPOTECZNY S.A., prénommée, d’approuver la nomination de la prédite banque RHEINHYP-BRE
BANK HIPOTECZNY S.A. ou de toute société de son groupe, ou de toute personne acquérant les parts de la Société
suite à l’exécution du contrat de nantissement, en qualité d’associée de la Société.

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Gallasin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2002, vol. 869, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37938/239/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

DISTRIKIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.041.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. U5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2002

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet pour

une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux fonctions

d’administrateur et FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg aux fonctions de com-
missaire aux comptes pour une même période.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 mai 2002

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Pierre Schill administrateur-délégué, suite

à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(37958/506/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.

Belvaux, le 21 mai 2002.

J.-J. Wagner

Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Widriss International Holding S.A.

Saumarez S.A.

Devana S.A.

Came Lux S.A.

Momentum Holding S.A.

Desroches S.A.

New Enterprises S.A.

Andalos

S.G. Trading

I.S.L.2

LTN, S.à r.l.

Autocars Sales-Lentz S.A.

Amedeo S.A.

Voyages Sales-Lentz S.A.

M.G.W.I. Holding S.A.

Cepinter

Compagnie de Participations

Eurofonprofit, Sicav

Arge S.A.

I.S.L.

Carima S.A.H.

S.L.A. S.A.

Cervinia S.A.

SL Tours S.A.

Gardenia Holding S.A.

Forsa Holding S.A.

Mufilux S.A.

Luxtelco S.A.

Imomai S.A.

Mayton S.A.

Benetton Retail International S.A.

Schweitzer Versicherungen, GmbH

Magalida S.A.

Archand Holding, S.à r.l.

La Prévoyante S.A.

Vatem S.A.

Archand, S.à r.l.

Sol-Consulting, S.à r.l.

Goeland Croissance

Pro Forum S.A.

Epoca S.A.

Atacama, S.à r.l.

Finoper S.A.

S.C.I. Biwirg

Pontex S.A.

Baylend S.A.

Monitor S.A.

Rodighiero Pneus, S.à r.l.

Escher Parkhaus, S.à r.l.

Eurostaim S.A.

Carlyle (Luxembourg) Participations 4 S.C.A.

G.A.C. Trust Holding S.A.

Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie S.A.

Valfonds S.A.

Luxequip Holding S.A.

Heckett MultiServ S.A.

Centrum K Luxembourg, S.à r.l.

Distrikit S.A.