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53905
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1124
25 juillet 2002
S O M M A I R E
Absolute Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53906
Indigems Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53943
Agapanthe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
53951
Interactive Development S.A., Luxembourg. . . . .
53937
Alerion Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53934
Intermedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53944
Anasco Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
53943
Investrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53935
Anfico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53932
Joh. Berenberg, Gossler & Co, Hamburg . . . . . . . .
53950
Anfico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53941
Kalafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53930
Berlys Fashion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
53945
Kalafin Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
53929
CAFI, Compagnie Arabe de Financement Inter-
Kamala Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53936
national S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53931
Lobista Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
53927
CAFI, Compagnie Arabe de Financement Inter-
Lobista Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
53928
national S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53931
LRM Funds, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53935
Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Luxembourg
53937
Macri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53932
Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Luxembourg
53937
Magic Luck Investment Luxembourg Holding S.A.,
Cajas Españolas De Ahorros Sicav, Luxembourg . .
53938
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53933
Cajas Españolas De Ahorros Sicav, Luxembourg . .
53938
Maxiweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53936
Calypso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53938
Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53942
Claret S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53939
Pemeco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53935
Claret S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53939
(Les) Propriétaires Réunis, S.à r.l., Luxembourg .
53941
Compagnie Financière Ottomane S.A., Luxem-
RDDA Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . .
53944
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53940
Sagral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53942
Compagnie Financière Ottomane S.A., Luxem-
Saint Aubin Développement S.A., Luxembourg . .
53936
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53940
Segemil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53945
Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A., Luxem-
Siros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53945
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53932
Sliver S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53939
Delbo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53934
Sobelude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53944
Delbo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53935
Sofia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53943
Emmedue S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53941
Sophalex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53940
Eur@fnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53932
Sophalex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53940
Eurotarget 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53930
Talanx Finanz (Luxemburg) S.A., Luxemburg . . .
53946
Eurotarget 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53931
UBIC International S.A., Unternehmen, Bau, Immo-
FBOA Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
53943
bilien Commerz, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
53936
Financial Corporation of the Middle East S.A.H.,
UBIC International S.A., Unternehmen, Bau, Immo-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53944
bilien Commerz, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
53936
Fondation Roland Van Caloen, Luxembourg . . . . .
53951
Universal-Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53932
Gesint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53951
Vega International Services S.A., Luxembourg. . .
53945
Holding Financière MK S.A., Luxembourg . . . . . . .
53942
Vendôme Participations Holding S.A., Luxem-
Iliad Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
53951
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53950
Inalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53942
Vimo S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53941
53906
ABSOLUTE VENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the sixth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ABSOLUTE VENTURES S.A., a company having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
here represented by Mr Jean Lambert, «Maître en Sciences Economiques», with professional address at 207, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 12, 2002,
2) KABELLA INVESTING CORP., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-
istered office at Vanterpool Plaza, P.O. Box 873, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Jean Lambert, «Maître en Sciences Economiques», with professional address at 207, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 12, 2002,
3) Mr Luigi Bellet, trader, residing in Via S. Pio X no 10, 35015 Galliera Veneta, Italy,
here represented by Mr Jean Lambert, «Maître en Sciences Economiques», with professional address at 207, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Galliera Veneta, on April 12, 2002,
4) CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA E ASSISTENZA FORENSE, having its registered office at Via Ennio Quir-
ino Visconti 8, 00193 Rome, Italy,
here represented by Mr Jean Lambert, «Maître en Sciences Economiques», with professional address at 207, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Rome, on April 18, 2002,
5) E.N.P.A.M. ENTE NAZIONALE PREVIDENZA ED ASSISTENZA DEI MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI, having
its registered office at Via Torino 38, 00184 Rome, Italy,
here represented by Mr Jean Lambert, «Maître en Sciences Economiques», with professional address at 207, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Rome, on April 12, 2002,
6) INARCASSA CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER GLI INGEGNERI ED ARCHITETTI
LIBERI PROFESSIONISTI, having its registered office at Via Salaria 229, 00199 Rome, Italy,
here represented by Mr Jean Lambert, «Maître en Sciences Economiques», with professional address at 207, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Rome, on April 17, 2002,
7) SELVA S.A., having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
here represented by Mr Jean Lambert, «Maître en Sciences Economiques», with professional address at 207, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 12, 2002,
8) MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.p.A., having its registered office at Via Della Repubblica 86, 42025 Ca-
vriago (Reggio Emilia), Italy,
here represented by Mr Jean Lambert, «Maître en Sciences Economiques», with professional address at 207, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Cavriago, on April 12, 2002,
9) OPULENT HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-
istered office at P.O. Box 146, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Jean Lambert, «Maître en Sciences Economiques», with professional address at 207, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 23, 2002,
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société en
commandite par actions» which they form between themselves:
Art. 1. Form. There is hereby established among the subscribers noted above and all those who may become hold-
ers of shares a «société en commandite par actions», under the name of ABSOLUTE VENTURES S.C.A. («the compa-
ny»).
Art. 2. Duration. Subject as provided herein, the Company is established for a period expiring on 31st December
2010. With the agreement of the Unlimited Shareholder, a resolution of the Shareholders of the Company in General
Meeting (as defined hereafter in Articles 13 to 15), adopted in the manner required for amendment of these Articles,
may either shorten the Company’s duration (including winding up the Company with effect from the date of such res-
olution) or extend the Company’s duration by a maximum of three additional periods of one year. Any such election
shall be irrevocable but shall be without prejudice to the earlier termination of the Company for a reason specified in
Article 26.
The Company shall not be dissolved on the dissolution or bankruptcy of the Unlimited Shareholder
53907
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, both directly and
indirectly, in Luxembourg and non Luxembourg companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner and the transfer by sale, exchange or otherwise of shares, bonds, debentures, convertible bonds, warrants, and
options related to both tangible and intangible assets; and the ownership, administration, development and management
of its portfolio. The Company may borrow money in any form from shareholders, including either by means of the issue
of bonds or through shareholders current accounts, and may lend money, including the proceeds of such borrowings
to its subsidiaries, affiliated companies and invested companies and may give security for any borrowings by granting
mortgage or pledges or other security interests over all /or part of the company assets.
The Company may participate in the establishment and development of any industrial and commercial enterprises
and in connection therewith may render them every assistance whether by way of loans or otherwise. In general, the
Company may carry out any other transaction, as it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand
Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or in Switzerland, or in EU
Countries by decision of the Unlimited Shareholder.
Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of the
registered office, or easy communication between that office and foreign countries, occur or be imminent, the registered
office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Unlimited Shareholder or by declaration of a person
duly authorised by the Unlimited Shareholder for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain
Luxembourgish.
Art. 5. Share capital. The Company has an issued capital of thirty two thousand euros (EUR 32,000.-), divided into
sixteen thousand (16,000) shares comprising:
i) three thousand (3,000) Redeemable Shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each («A Shares»);
ii) three thousand (3,000) Ordinary Shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each («B Shares»);
iii) ten thousand (10,000) Shares having a par value of two euros (EUR 2.-) each, allocated to the Unlimited Share-
holder («C Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of one million four hundred eighty eight thousand
euros (EUR 1,488,000.-) have been paid on the A Shares.
The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the Share-
holders in General Meeting, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Com-
pany to redeem the A Shares.
The Company shall have an authorised share capital of fifty million two hundred thousand euros (EUR 50,200,000.-),
divided into one hundred thousand (100,000) «A Shares» having a par value of two euros (EUR 2.-) each and a premium
of four hundred ninety six euros (EUR 496.-) each, one hundred thousand (100,000) «B Shares» having a par value of
two euros (EUR 2.-) each and one hundred thousand (100,000) «C Shares» having a par value of two euros (EUR 2.-)
each.
The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further «A Shares», «B Shares» and «C Shares», with or
without an issue premium, so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in
whole or in part from time to time as in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within
a period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B
Shares and C Shares from time to time.
The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period
referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
The A Shares and the B Shares shall be issued in units comprising one (1) A Share and one (1) B Share («Unit(s)»).
The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise ex-
plicitly or implicitly stated, include respectively the A Shares, the B Shares and the C Shares and the holders of the A
Shares, the B Shares and the C Shares.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
Art. 6. Payments. The Unlimited Shareholder, the Limited Shareholders and all those who may become Sharehold-
ers, may, from time to time, enter into a Shareholders’ Agreement. Such Shareholders’ Agreement may contain com-
mitments by the Limited Shareholders to subscribe additional Units (the «Committed Contributions»).
Failure to comply with requests from the Unlimited Shareholder to pay up in full any additional amount undertaken
in the Committed Contributions shall be subject to the payment of interest to the Company on the outstanding amount
from (but excluding) the date of the due payment up to (but excluding) the date of actual payment thereof at the rate
of Euribor at six months plus 1% (one per cent) per annum. The existing rights of a Defaulting Limited Shareholder in
53908
respect of any Units held by such Limited Shareholder shall, upon the occurrence of such failure, be limited and no fur-
ther distributions pursuant to Article 25 (whether of cash or in specie) shall be made.
The rights of a Defaulting Limited Shareholder shall be limited to payment in redemption of his A Shares at 50% of
their issue price and to full repayment of his B Shares at 50% of their nominal value, only on the termination of the
Company and only after all other Shareholders (including the Unlimited Shareholder) shall have received the distribu-
tions contemplated by Article 25 paragraphs 1 to 5 (inclusive). A failure to comply with requests from the Unlimited
Shareholder to pay up any additional amount undertaken in the Committed Contributions which shall have occurred
cannot be remedied and shall be final and binding as from the date of such occurrence.
For the purpose of this Article, «Defaulting Limited Shareholder» is defined as follows:
«Defaulting Limited Shareholder»: a Limited Shareholder who did not comply with requests from the Unlimited
Shareholder to pay up in full any additional amount undertaken in the Committed Contributions within 30 days after a
notice from the Unlimited Shareholder to do so and whose economic rights have consequently been limited and sub-
ordinated as mentioned above.
Art. 7. Liability of the holders of Shares. The holders of C Shares are jointly and severally liable for all liabilities
that cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of A Shares and/or B Shares (the «Limited Shareholders») shall refrain from acting on behalf of the Com-
pany in any manner or capacity other than by exercising their rights as Limited Shareholders in General Meetings and
shall only be liable for payment to the Company of the par value and issue premium on each A Share and/or B Share for
which they subscribe and are issued. In particular, the holders of A Shares and/or B Shares shall not be liable for the
debts, liabilities and obligations of the Company beyond the amount of such payment, except for their liabilities under
any Committed Contributions.
Art. 8. Form of shares. Shares will only be issued in registered form and shall be issued only upon acceptance of
the subscriptions and subject to the receipt of payment for such Shares.
Any Shareholder will, upon acceptance of the subscription and receipt of payment for such Shares by the Company,
be sent a confirmation of its shareholding.
All issued Shares shall be registered in the Register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the Un-
limited Shareholder or by one or more persons designated for such purpose by the Unlimited Shareholder and the Reg-
ister shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or elected domicile, the number and classes
of Shares held by it and the amount paid up on each of such Share.
Every transfer of Shares shall be realised by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such dec-
laration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.
The Company may accept, and inscribe in the Register any transfer resulting from correspondence or other docu-
ments establishing the agreement of the transferor and the transferee.
Every Shareholder must provide the Unlimited Shareholder with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.
If any Shareholder does not provide such address, the Unlimited Shareholder may permit a notice to this effect to be
entered in the Register and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Unlimited Shareholder from time to time, until another address shall
be provided to the Unlimited Shareholder by such Shareholder.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to
the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Unlimited Shareholder from time to
time.
Art. 9. Restrictions on transfer of Units. Shares may be transferred only subject to the following terms and con-
ditions:
1. A Shareholder («the Selling Shareholder») wishing to sell any or all of its Shares («the Offered Shares») to another
Shareholder or to a bona fide third party offeror («the Offeror») must give notice of such fact to the Unlimited Share-
holder setting out the details of the Offered Shares and of the price per Share as have been offered by the Offeror and
such offer must be on terms that are final and binding on acceptance. The Unlimited Shareholder shall, within 14 days
of receipt of such notice, offer the Offered Shares to the other Limited Shareholders in proportion to their respective
amounts of Committed Contributions if any such Contributions are defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to
the number of Shares held by them. The Offered Shares shall be offered at a price per Share and on the same terms and
conditions as offered by the Offeror («the Agreed Terms») and the offer shall be open for acceptance for such period
as the Unlimited Shareholder shall reasonably determine, being not less than 30 days and not more than 180 days.
2. On accepting an offer, each Limited Shareholder shall notify the Unlimited Shareholder of the number of Offered
Shares (up to its maximum entitlement) in respect of which it accepts such offer and whether, in the case that the other
Limited Shareholders do not each accept the offer in full, that Limited Shareholder would be willing to purchase further
Offered Shares on the Agreed Terms and, if so, the number of further Offered Shares that it would be willing to pur-
chase.
3. If not all of the other Limited Shareholders accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be sold to those
Limited Shareholders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point 2 in pro-
portion to their respective Committed Contributions, if any such Contributions are defined in a Shareholders’ agree-
ment or, if not, to their respective holdings of Shares.
4. The Unlimited Shareholder shall, as soon as such offer closes, notify the Selling Shareholder of the number of the
Offered Shares that the other Limited Shareholders have agreed to purchase. The Selling Shareholder shall, subject to
53909
point 5, sell such number of the Offered Shares to the other Limited Shareholders accordingly and, as to any excess
Offered Shares may, subject to point 5, sell them to the Offeror, provided that such sale is within 30 days of the close
of the offer to the other Limited Shareholders and is on the Agreed Terms and provided that upon the sale to the Of-
feror the Selling Shareholder unless it provides adequate guarantees in relation to the outstanding obligations pursuant
to the provisions of the present Articles or any Shareholders’ Agreement then in force or otherwise by law or unless
the Unlimited Shareholder otherwise determines in its absolute discretion shall remain liable for such obligations of that
Offeror.
5. Any transfer of A and B Shares whether to the other Shareholders or to the Offeror shall require the prior ap-
proval of the Unlimited Shareholder and the Unlimited Shareholder may in its discretion and without assigning any rea-
son there for decline to approve or register such transfer provided that, if the Unlimited Shareholder refuses to approve
or register such transfer, it shall procure that itself or some person nominated by it shall offer to acquire the Shares to
which the transfer relates on the Agreed Terms or cause the Company to acquire such Shares on the Agreed Terms
subject to the applicable provisions of Luxembourg law.
Any transfer of C Shares whether to the other Shareholders or to the Offeror shall require the prior approval of the
majority of the Limited Shareholders (calculated taking into account the number of A and B Shares owned by each Lim-
ited Shareholder) which may in their discretion and without assigning any reason therefore decline to approve such
transfer provided that, if the Limited Shareholders refuse to approve a transfer of C Shares, they shall procure that
themselves or some person nominated by them shall offer to acquire the C Shares to which the transfer relates on the
Agreed Terms or cause the Company to acquire such Shares on the Agreed Terms subject to the applicable provisions
of Luxembourg law.
The provisions of Article 9 except as specified below shall not apply in case of transfer of Shares by a Shareholder to
a legal entity controlled by such Shareholder or controlled by the legal entity controlling such Shareholder. The Unlim-
ited Shareholder shall have to verify the existence of such relationship between the Shareholder intending to transfer
the Shares and the proposed transferee.
The Shareholder intending to transfer the Shares pursuant to the preceding paragraph shall remain liable for the out-
standing obligations pursuant to the provisions of any applicable shareholders’ agreement or of the present Articles or
otherwise by law.
For the purpose of this Article 9, «control» means the ownership of more than 50% of the shares carrying voting
rights of a company.
The Unlimited Shareholder, the Limited Shareholders and all those who may become Shareholders, may, from time
to time, enter into a Shareholders’ Agreement. Such Shareholders’ Agreement may contain additional restrictions on
the transfer of Units. Such restrictions are hereby expressly incorporated in these Articles of Incorporation.
Art. 10. Further restriction on the Units. The Limited Shareholders shall not permit the Units to become sub-
ject to any liens, charges, security interests or encumbrances, except as set forth in these Articles.
Art. 11. Redeemable shares (A Shares). Subject to the provisions of Article 498 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended, the A Shares, provided they are fully paid up, shall be redeemed under the fol-
lowing terms and conditions:
(I) The A Shares will be redeemed at their issue price, which corresponds to their nominal value together with the
issue premium;
(II) The Unlimited Shareholder shall have the right to cause the company to redeem the A Shares pro rata to the
number of issued A Shares held by each Limited Shareholder out of the proceeds of the sale of investments of, or out
of the free reserves of the Company;
(III) The holders of A Shares shall be deemed to have requested the redemption of their A Shares, or the relevant
proportion thereof, each time the A Shares have been redeemed in accordance with Article 25;
(IV) The Unlimited Shareholder shall decide whether the redeemed A Shares shall be cancelled or not. In case of
cancellation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amendments to these
Articles consequential to the cancellation of these A Shares;
In case the A Shares remain in existence within the Company’s portfolio, they shall not carry any voting rights or any
right to participate in any dividend declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation of the Com-
pany.
(V) Redemptions may only be carried out if the legal constraints in relation to the share capital and the legal reserve
are met.
Art. 12. Voting rights. Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders. All Shares will vote as one class,
except on any proposed amendments to the Articles affecting the respective rights of the classes.
Art. 13. Meetings of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the
entire body of the Company’s Shareholders. It shall have the power to order or ratify acts relating to the operations of
the Company, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the Unlimited Shareholder.
Art. 14. Time and venue of meetings. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance
with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on 30th June at 10.00 a.m. and for the first time in 2003.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day in Luxembourg.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The Unlimited Shareholder may, whenever it thinks fit, convene an extraordinary general meeting of Share-
53910
holders. The Unlimited Shareholder shall convene an extraordinary general meeting upon the written request of Limited
Shareholders holding not less than 20% of the corporate capital.
Art. 15. Conduct of meetings. All general meetings shall be presided over by a legal representative of the Unlim-
ited Shareholder.
The quorum and vote required by law shall govern the general meetings of Shareholders of the Company, unless
otherwise provided herein.
Except as Otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting, it being understood that any resolution shall
validly be adopted only with the approval of the Unlimited Shareholder.
The Unlimited Shareholder may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 16. Convening of shareholders. Shareholders will meet upon notice by the Unlimited Shareholder (whether
the meeting is at the Unlimited Shareholder’s or the Limited Shareholders’ requisition), pursuant to the notice of meet-
ing setting forth the agenda and sent at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s
address in the Register.
Art. 17. Management of the Company. The Company shall be managed by ABSOLUTE VENTURES S.A., a com-
pany organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (herein referred to as the «Unlimited Shareholder»).
The Unlimited Shareholder may not be removed from its capacity as manager of the Company in any event, except
for material breach of the Articles of Incorporation, gross negligence or willful misconduct.
Art. 18. Powers of the Unlimited Shareholder. The Unlimited Shareholder shall have exclusive responsibility
for the management and control of the business and affairs of the Company and shall have the power and authority to
do all things necessary to carry out the purposes of the Company and shall devote as much of its time and attention
thereto as shall reasonably be required for the management of the business and affairs of the Company and shall carry
on and manage the same with the assistance from time to time of such agents, assistants or other employees of the
Company as it shall deem necessary; and shall have all the powers necessary for the purposes of the foregoing. The
Unlimited Shareholder shall have the right to delegate such of its powers and authorities as are set out in paragraphs
(a) to (v) below to special attorneys, provided that the Unlimited Shareholder shall not be entitled to delegate any of
the decisions regarding investment strategy set out in paragraphs (a) and (c) of the present Article.
The Limited Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company
and shall have no right or duty to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the conduct
or management of the Company other than exercising their voting rights as Limited Shareholders.
For the avoidance of doubt, nothing in this Clause shall confer on any of the Limited Shareholders the right to inter-
fere in business and management, either directly or indirectly, of any company in which the Company holds any Invest-
ment.
Without prejudice to the generality of the abovementioned paragraphs of this Article 18 and without limitation, save
as hereinafter indicated, the Unlimited Shareholder shall have the general power on behalf of the Company and with the
power to bind the Company and, inter alia, shall have the duty and power:
(a) to implement the investment policy of the Company and to purchase, sell, exchange or otherwise dispose of in-
vestments on behalf of the Company and, where appropriate, to give warranties and indemnities on behalf of the Com-
pany in connection with any such sale, exchange or disposal;
(b) to identify, evaluate, negotiate, execute investment and divestments and monitor portfolio companies.
(c) to enter into agreements in writing for the acquisition of Investments in a syndicate with other investors and to
acquire Investments in excess of the requirements of the Company with a view to selling the excess to other investors;
For the purpose of the present Articles, «Investment» shall mean all investments purchased by the Company included
by not limited to purchase of shares, bonds, convertible bonds or any other titles or loans granted (guaranteed or not)
to a company or any legal entity.
(d) where appropriate, to participate in the management and control of companies in which Investments have been
made;
(e) to provide or procure office facilities, executive staff and office equipment to facilitate the conduct of the business
of the Company;
(f) to issue draw down notices, to receive payments for Shares subscribed by Investors and to receive investment
income and other funds arising from Investments. For the purpose of the present Articles, «Draw down Notices» shall
mean a written notice of the wish to draw down funds from the Committed Contribution, issued by the Unlimited
Shareholder and addressed to the Limited Shareholders, said notion can be specified in a Shareholders Agreement
(g) to issue new shares and implement any increase of share capital of the Company;
(h) to open, maintain and close bank accounts for the Company and to draw cheques and other orders for the pay-
ment of moneys;
(i) to request from any third party (banks for example) the issue of guarantees in the interest of the Company and/
or to grant pledges or other securities of or over all or part of the Company Assets even if such security interests are
required for the purposes of, and/or in connection, with investment activities; it being understood that the Unlimited
Shareholder may not give guarantees and/or undertakings in the name and on behalf of the Company except in the case
of, and/or in connection, with any divestment activity;
(j) to redeem Shares;
(k) to pay any expenses incurred in relation to the business of the Company including, without limitation, all the costs
and expenses referred to in Article 21 in fine as to be borne by the Company.
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(l) to commence or defend litigation relating to the Company or to any of the Company Assets;
(m) to maintain the Company’s records and books of account at the Company’s principal place of business;
(n) to make cash and in specie distributions and/or payments of interest to the Investors and the Unlimited Share-
holder in accordance with the terms Article 25 and as resolved by the shareholders’ meeting;
(o) to enter into investment advisory agreements and an administration agreement;
(p) to employ staff and to engage independent agents, lawyers, accountants, custodians, financial advisers and consult-
ants that it deems necessary or advisable in relation to the affairs of the Company to perform all or any of the activities
set forth in this Article 18, including, without limitation, any company affiliated with the Unlimited Shareholder;
(q) generally to communicate with the Limited Shareholders and to report to the Limited Shareholders at such times
as it deems fit and to represent the Company in all things;
(r) to provide the Limited Shareholders with periodic valuations of the Company Assets, evaluations and other finan-
cial statements;
(s) to admit substitute Limited Shareholders to the Company but, if a Shareholders’ Agreement has been entered into
covering such matters, only in accordance with the applicable provisions of such Shareholders’ Agreement;
(t) to admit Subsequent Limited Shareholders to the Company but, if a Shareholders’ Agreement has been entered
into covering such matters, only in accordance with the applicable provisions of such Shareholders’ Agreement;
(u) to book amounts drawn-down in shareholders current account and to invest eventual over cash in deposit ac-
counts or in such instruments as the Unlimited Shareholder may determine;
(v) to carry out such checks and procedures with regard to limited Shareholders as may be required by any relevant
money laundering rules, regulations or guidelines; and
subject to any limitations contained in the provisions of the Articles, to do all that is required to be done by the Un-
limited Shareholder or that is necessary or desirable, in the reasonable opinion of the Unlimited Shareholder, for the
furtherance of the foregoing provisions and for the purposes of fulfilling the Articles.
Art. 19. The Unlimited Shareholder’s interest in transactions of the Company Non exclusivity. Follow-
ing disclosure to such effect, no contract or other transaction between the Company and any corporation or firm shall
be affected or invalidated by the fact that the Unlimited Shareholder or any one or more of the directors or officers of
the Unlimited Shareholder is interested in or is a director, associate, officer, employee or a shareholder of such other
corporation or firm. Following disclosure to the Unlimited Shareholder, any director or officer of the Unlimited Share-
holder, who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company contracts or
otherwise engages in business, shall not by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The functions and duties which the Unlimited Shareholder undertakes on behalf of the Company shall not be exclu-
sive and the Unlimited Shareholder may perform similar functions and duties for others and may engage in any other
activity including, without limitation, acting as a general partner, manager or investment adviser in or of venture capital
funds or engaging in any other activity provided, however, that the Unlimited Shareholder continues properly to manage
the affairs of the Company.
Art. 20. Indemnification of the Unlimited Shareholder. The Company may indemnify the Unlimited Share-
holder and any director, officer, agent or employee of the Unlimited Shareholder and its successors or assigns, or any
other person, firm or corporation that has been entrusted by the Unlimited Shareholder with duties in relation to the
activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it in connection with any action, suit or proceeding
to which it may be made a party by reason of its being or having been a director, officer, agent or employee of the
Unlimited Shareholder, or, at the Unlimited Shareholder’s request, of any other corporation of which the Company is
a shareholder or creditor and from which it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct, to
the extent permitted by Luxembourg Law.
Art. 21. Remuneration of the Unlimited Shareholder / Management fee. There shall be paid to the Unlim-
ited Shareholder in its capacity of Manager of the Company a per annum fee («the Management fee») in respect of each
Accounting Period as defined hereafter in Article 24 during the period commencing on the date of incorporation of the
Company and ending on the fifth anniversary of such date (the «Investment Period») payable quarterly in advance on
January 1st, April 1st, July 1st and October 1st of each year equal to 2,5% (plus V.A.T. if applicable) of the total Com-
mitted Contributions (as defined in Article 6).
The Management Fee shall be reduced on 1st January in the year following the end of the Investment Period and on
1st January in each subsequent year so that the Management Fee for each such year shall be 2% of the difference between
(i) the Total Committed Contributions and (ii) the original cost of Investments of the Company which have been dis-
tributed following their realization up to the immediately preceding 31st December, plus VAT if applicable.
The first payment of the Management Fee shall be on the date of incorporation of the Company and shall be that
proportion of the quarterly Management Fee payable in respect of the period from and including the date of incorpo-
ration of the Company up to the next following December 31, March 31, June 30 or September 30 (whichever is the
earlier).
In consideration of the Management Fee, the Unlimited Shareholder shall bear and pay all costs and expenses incurred
in connection with services rendered with regard to its duties except for those listed in the paragraph below.
The following costs and expenses relating to the administration of the Company, the investments, the divestments
and the aborted investments shall be borne by the Company and paid by the Unlimited Shareholders out of the Com-
pany assets:
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(i) Operating expenses related to investments, aborted investments and divestments such as but not limited to ex-
ternal consultant fees including introduction fees, legal fees and due diligence fees (financial, fiscal, technological), the
cost of incorporating, administrating and liquidating special purpose vehicles, stamp or transfer duties, travelling expens-
es incurred by the Unlimited Shareholders in connection with services rendered in identifying, evaluating and proposing
investment and divestment opportunities to the company.
(ii) Administrative expenses of the Company such as but not limited to: administration, book keeping and auditing
expenses, costs of the Conseil de Surveillance or the Advisory Board including travelling expenses, advertising and print-
ing cost, costs of reports and notices, and costs of liquidation in accordance with the terms Article 26.
Art. 22. Signatories. The Company will be bound by the signature of the Unlimited Shareholder, of any duly au-
thorised officer of the Company or by such individual or joint signatures, as the Unlimited Shareholder shall determine,
of such other persons to whom authority may have been delegated by the Unlimited Shareholder. The authorized per-
son should not be a Limited Shareholder.
Art. 23. Conseil de surveillance. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its
books and accounts shall be supervised by a Conseil de Surveillance composed of three or five members (herein re-
ferred to as the «Conseil de Surveillance»). The members of the Conseil de Surveillance shall be elected by the annual
general meeting of Shareholders for a period of one year and until their successors are elected, provided however, that
any of the members of the Conseil de Surveillance may be removed with or without reason and/or replaced at any time
by a resolution adopted by the Shareholders, and provided further that none of the members of the Conseil de Surveil-
lance may be a representative of the Unlimited Shareholder or an officer or employee of the Company.
External auditors appointed by the Conseil de Surveillance with the consent of the general meeting of Shareholders
may assist the Conseil de Surveillance in the performance of its duties.
The Conseil de Surveillance may be consulted by the Unlimited Shareholder on such matters as the Unlimited Share-
holder may determine and may authorise any actions of the Unlimited Shareholder that may, pursuant to law or regu-
lations or under these Articles of the Company, exceed the powers of the Unlimited Shareholder.
The general meeting at which the members of the Conseil de Surveillance are appointed shall also determine the
remuneration of the members of the Conseil de Surveillance.
The Conseil de Surveillance shall be convened from time to time at the discretion of its Chairman or the Unlimited
Shareholder.
Written notice of any meeting of the Conseil de Surveillance shall be given to all members of the «Conseil de Sur-
veillance» at least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the con-
sent in writing or by cable or telegram or telex or telefax of each member. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Conseil
de Surveillance.
Any member may act at any meeting of the Conseil de Surveillance by appointing in writing or by cable or telegram,
telex, telefax or other electronic transmission another member of the Conseil de Surveillance as his proxy.
The Conseil de Surveillance may only deliberate or act validly if at least the majority of its members are present either
in person or by proxy. Any member of the Conseil de Surveillance who participates in the proceedings of a meeting of
the Conseil de Surveillance by means of a communications device (including a telephone), which allows all the other
members of the Conseil de Surveillance present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such
type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be
present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters con-
sidered at such meeting.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy
at such meeting.
Art. 24. Accounting year, Accounts. The accounting period of the Company shall begin on the first of January
of each year and shall terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first ac-
counting year that shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on December 31, 2002. The
term «Accounting Period» used herein shall mean a period ending on (and including) the Accounting Date and beginning
on the day of incorporation or the day following the preceding Accounting Date. The term «Accounting Date» used
herein shall mean December 31, 2002 and December 31 of each year thereafter or (in the case of the last Accounting
Period) the date of liquidation of the Company.
The Unlimited Shareholder shall prepare, or shall procure some duly qualified firm or person to prepare, the financial
statements of the Company in respect of each Accounting Period in accordance with generally accepted accounting prin-
ciples and the provisions of Luxembourg law, including a balance sheet and profit and loss account. The accounts shall
be denominated in euro. The Unlimited Shareholder will cause such accounts to be audited by a firm of independent
public accountants selected by the Unlimited Shareholder and appointed by the Conseil de Surveillance with the consent
of the general meeting of Shareholders. A set of the audited accounts including the report of the auditors shall be fur-
nished to each Shareholder at least 15 days prior to the annual general meeting of the Company.
Within 90 days of the end of every six months of each Accounting Period, the Unlimited Shareholder shall prepare,
or procure to be prepared, and send, or procure that there is sent, to each Shareholder a report comprising a statement
of the Investments and other property and assets of the Company forming part of the Company’s Assets as at the end
of such period and details of the Investments purchased and of the Investments sold and otherwise disposed of during
the relevant period.
The auditors shall audit the report relating to the end of each Accounting Period.
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Art. 25. Legal reserves Payment of interest and dividends Distributions. a) From the annual net profits of
the Company, five per cent shall be deducted and be appropriated to the legal reserve. This deduction shall cease to be
compulsory when the amount of the legal reserve fund has reached 1 /10 of the subscribed share capital (excluding any
issue premium).
b) Each year, the Unlimited Shareholder shall propose that, after deduction of the amount allocated to the legal re-
serve as well as of any sums that the Unlimited Shareholder deems appropriate to allocate to a special reserve, the bal-
ance of the distributable sums shall be distributed in the following order:
1. first, in paying to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) an amount equal to the
amount contributed by the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) in respect of A Shares
and B Shares until the date of the relevant payment, pro rata to the respective number of issued B Shares held by each
such Limited Shareholder; such payment shall be made, at the discretion of the Unlimited Shareholder, in the form of a
dividend or of redemption of the A Shares issued to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Sharehold-
ers);
2. second, in paying an amount equal to the Preferred Return to the Limited Shareholders (other than Defaulting
Limited Shareholders) pro rata to the respective number of issued B Shares held by each such Limited Shareholder; such
payments shall be in the form of a dividend;
3. third, in paying to the Unlimited Shareholder an amount equal to 20% of the Preferred Return, such payment to
be by way of dividend in respect of the C Shares;
4. fourth, in paying any sums to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) and the Un-
limited Shareholder up to the Threshold Return less total amounts distributed pursuant to points 2 and 3 of the present
paragraph:
(i) as to 80% to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) pro rata to the respective
number of issued B Shares held by each of them; such payments to be by way of dividend; and
(ii) as to 20% to the Unlimited Shareholder, such payment to be by way of dividend in respect of the C Shares;
5. lastly, in paying any further sums to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) and the
Unlimited Shareholder:
(i) as to 70% to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) pro rata to the respective
number of issued B Shares held by each of them; such payments to be by way of dividend; and
(ii) as to 30% to the Unlimited Shareholder, such payment to be by way of dividend in respect of the C Shares.
If, after any distributions are made pursuant to Article 25 b), there is or are further draw down notice or notices
issued pursuant to Article 18 g), then in respect of any distributions made after the date of such draw down notice or
notices, Articles 25 b) 1, 25 b) 2, 25 b) 3, 25 b) 4, and 25 b) 5 shall be reapplied (in that order) each time in respect of
any distribution made after the date of the relevant draw down notice or notices provided, however, that in determining
the amounts to be distributed pursuant to these Articles any amounts already distributed pursuant to the relevant Ar-
ticle shall be taken into account.
If, at the date of liquidation of the Company, the Unlimited Shareholder has received in excess of what he should have
received (pursuant to Article 25 b)) as a consequence of the timing of the various distributions occurred during the life
of the Company, the Unlimited Shareholder shall repay such amount (less any taxes paid thereon) to the Company and
the Company shall distribute this amount to the Shareholders of B Shares pro rata based on their shareholdings.
For the purpose of this Article, «Preferred Return», and «Threshold Return» are defined as follows:
«Preferred Return»: the amount equal to the simple interest of five per cent (5%) per annum (calculated on a daily
basis) on the basis of the amount contributed in respect of the «A» Shares and the «B» Shares issued from time to time
(excluding any «A» Shares and «B» Shares belonging to Defaulting Investors) calculated from (and including) the Closing
Date and from (but excluding) each subsequent date determined for payment pursuant to a draw down notice and until
(but excluding) each of the relevant dates in which a payment is made to the Unlimited Shareholder pursuant to Article
25 b) 1.
«Threshold Return»: the amount equal to the simple interest of 25% per annum (calculated on a daily basis) on the
amount contributed in exchange for the class A Shares and Class B Shares issued from time to time (excluding any Class
A Shares and Class B Shares belonging to Defaulting Limited Shareholders) calculated from (and including) the date of
incorporation and from (and including) each subsequent date set out for payment under a draw down notice until (but
excluding) each of the relevant dates in which a payment is made to the Limited Shareholders pursuant to Article 25 b) 1.
c) Interim dividends may, subject to such conditions set forth by law, be paid out upon the decision of the Unlimited
Shareholder.
d) Distributions shall be paid at such time as determined by the Unlimited Shareholder.
e) Distributions may be paid in cash in euros or by way of securities as the Unlimited Shareholder shall, subject to
the provisions set out below, determine from time to time.
f) Subject as set out below and to the relevant provisions of the law, the Unlimited Shareholder shall be entitled at
any time during the last six months prior to the winding up of the Company pursuant to Article 26 to determine that
the Company should make a distribution of assets in specie, in accordance with the provisions of Article 25 b) and the
provisions set out below, and, where appropriate, to determine the Value attributable to such assets and the following
provisions shall apply in relation to any such distribution in specie:
the Unlimited Shareholder shall first give the Shareholders written notice thereof at least ten working days prior to
the proposed date of distribution, specifying the date of the proposed distribution, the assets to be distributed (subject
to any confidentiality obligations) and the Value to be attributed to the assets in question (or an indication of the basis
on which such Value is to be calculated as at the date of the proposed distribution);
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distributions in specie of securities of any class shall be made on the same basis as distributions of cash such that any
Shareholder in receipt of the distributions shall receive a proportionate amount of the total securities of such class avail-
able for distribution, or (if such method of distribution is for any reason impracticable) such that each such Shareholder
shall receive as nearly as possible a proportionate amount of the total securities of such class available for distribution
pro rata to the total proceeds available for distribution together with a balancing payment in cash in the case of any
Shareholder who shall not receive the full proportionate amount of securities to which he would otherwise be entitled
under this Article 25; and
- any such distribution in specie shall be applied in the order set out hereinabove at the Value of the assets concerned.
For the purposes of the present Articles, the term «Value» is determined as follows:
«Value» shall mean: with respect to distributions in kind of securities admitted or to be admitted to a listing or which
are convertible into securities which have been admitted or shall be admitted to a listing or which are associated with
such securities either:
(a) in respect of securities which are about to be admitted to a listing, the offering or placement price of such secu-
rities as set out in the relevant prospectus or other similar document;
(b) in respect of securities which are about to be admitted to a listing, if the offering or placement price of such se-
curities is not set out in the relevant prospectus or any other equivalent document, such value as shall be determined
by the Unlimited Shareholder in its reasonable discretion;
(c) in respect of securities which have been admitted to a listing, an amount equal to the average of the middle market
price of such securities, as officially communicated by the relevant stock exchange or other market, over the five busi-
ness days immediately preceding the proposed distribution;
and in respect of distributions in kind of other securities, including in the event of liquidation of the Company, such
value as shall be determined by the Unlimited Shareholder in its discretion.
For the purpose of this Article 25, a reference to payments or distributions to the Limited Shareholders or the Un-
limited Shareholder shall be a reference to the gross payments or distributions to such persons, taking no account of
amounts required to be withheld by the Company in respect of such payments.
Art. 26. Termination and Liquidation. A. Subject as provided in Article 2, the Company shall cease to carry on
business on 31st December 2010 and shall be wound up as soon as practicable thereafter. Prior to 31st December 2010,
the Company shall also cease to carry on business and be wound up as soon as practicable upon a resolution of the
Shareholders’ meeting agreeing to the winding up of the Company passed with the favorable vote of the Unlimited
Shareholder. The Company will be wound up upon the happening of any of the following events:
(a) the removal of the Unlimited Shareholder in its capacity as the manager pursuant to Luxembourg law and the
provisions of Article 17, unless it is immediately replaced by another manager at a Shareholders’ meeting; or
(b) at any time upon a resolution of the Shareholders’ Meeting following a proposal made at the discretion of the
Unlimited Shareholder following the Investment Period or, if earlier, a proposal made at the discretion of the Unlimited
Shareholder at any time following the date on which 80% of the Total Committed Contributions have been drawn down.
In the event of a winding up of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such winding up. Such meeting shall
determine their powers and their remuneration.
B. The net proceeds of liquidation whether consisting in cash or in any assets shall be distributed by the liquidators
in the following order:
1. full repayment of the issue price of the A Shares (including the premium with respect thereto), if not already re-
deemed (except in respect of those A Shares held by Defaulting Limited Shareholders);
2. full repayment of the issue price of the B Shares (except in respect of those B Shares held by Defaulting Limited
Shareholders);
3. full repayment of the issue price of the C Shares;
4. to the holders (at the date of termination of the Company) of B Shares (save for the Defaulting Limited Sharehold-
ers) in proportion to the Committed Contributions of each such Limited Shareholder if any such Contributions are
defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding of Shares, until such time as the Preferred
Return has been entirely paid, in case it has not been entirely paid during the life of the Company;
5. to the holders (at the date of termination of the Company) of the C Shares of an amount equal to 20% of the
Preferred Return;
6. to Defaulting Limited Shareholders in proportion to the Committed Contributions of each Defaulting Limited
Shareholder if any such Contributions are defined in a shareholders agreement or, if not, to their respective holding of
Shares, repayment of the 50% (fifty per cent) of the issue price of their «A» Shares (including 50% (fifty per cent) of the
premium with respect thereto), if not already redeemed and 50% (fifty per cent) repayment of the issue price of their
«B» Shares;
7. as to payments up to the Threshold Return less the entire amount of the Preferred Return and the entire amount
equal to 20% of the Preferred Return in respect of the holders of the C Shares (in the event it has not been entirely
paid during the life of the Company), as follows:
(i) 80% to the holders (at the date of termination of the Company) of B Shares (other than Defaulting Limited Share-
holders) in proportion to the Committed Contributions of each such Limited Shareholder if any such Contributions are
defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding of Shares;
(ii) 20% to the holders (at the date of termination of the Company) of C Shares.
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8. as to the balance:
(i) 70% to the holders (at the date of termination of the Company) of B Shares (other than Defaulting Limited Share-
holders) in proportion to the Committed Contributions of each such Limited Shareholder if any such Contributions are
defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding of Shares;
(ii) 30% to the holders (at the date of termination of the Company) of C Shares.
9. In case the amount contributed by the Limited Shareholders in respect of the A Shares and of the B Shares has
been entirely paid to the Limited Shareholders during the life of the Company pursuant to Article 25 b) 1, the aggregate
amount paid to the Limited Shareholders upon liquidation of the Company pursuant to Article 26 B) 1 and 26 B) 2 shall
reduce, up to the same amount, any payment to be made to the Limited Shareholders pursuant to Article 26 B) 4, 26
B) 7(i) and 26 B) 8.
In case the amount contributed by the Limited Shareholders in respect of the A Shares and of the B Shares has not
entirely been paid to the Limited Shareholders during the life of the Company pursuant to Article 25 b) 1 and in case
the amount paid to the Limited Shareholders upon liquidation of the Company pursuant to Article 26 B) 1 and/or 26 B)
2 (hereinafter referred to as the «Amount A» is higher than the amount still to be paid under Article 25 b) 1, (hereinafter
referred to as the «Amount B»), the amount corresponding to the difference between the Amount A and the Amount
B shall reduce, up to the amount of such difference, any payment to be made to the Limited Shareholders pursuant to
Article 26 B) 4, 26 B) 7(i) and 26 B) 8.
10. Upon winding up of the Company, the liquidators named by the meeting of the Shareholders shall be entitled to
make distribution of assets in specie subject to the relevant provisions of Luxembourg law.
C. In the event of insolvency of the Company, the liability of the Limited Shareholders shall be limited to the winding-
up or liquidation amount not yet paid in of the Shares subject to the terms of the subsequent paragraph.
In the event that the Company is insolvent, wound up or liquidated, a Limited Shareholder may also be obliged, upon
the written request of the Unlimited Shareholder, to subscribe and pay in those Shares forming that part of its Com-
mitted Contribution in respect of which it shall not, as of such date, have subscribed. Each of the Limited Shareholders
undertakes to make such subscriptions and relevant payments as required by the Unlimited Shareholder.
Art. 27. Amendment of the Articles. The Articles may be amended from time to time, upon the approval of the
Unlimited Shareholder, by a meeting of Shareholders, subject to the following quorum and voting requirements:
(a) At the Shareholders’ meeting, Shareholders holding at least one half in nominal value of the issued capital must be
present, either in person or by proxy;
(b) The agenda must indicate the proposed amendments to the Articles as well as, in the case of amendments relating
to the objects or the form of the Company, the text of the amendments;
(c) The resolutions must be carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.
If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened, in accordance with the Articles, by
notices published twice, at intervals of at least 15 days, with the latter being published not less than 15 days before the
meeting, in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» and in two Luxembourg newspapers. Any such notice
shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may validly
deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented. In both meetings, resolutions must be carried
by at least two thirds of the votes of Shareholders present or represented.
Art. 28. Notices. Notices which may be or are required to be given hereunder by any party to another shall be in
writing and delivered or sent by facsimile, to the relevant party at the address which may be given in a Shareholders
Agreement or such other address as may be designated by any other Shareholder by notice addressed to the Company.
Any such notice shall be deemed to have been served as follows:
(a) in the case of delivery, on delivery if delivered between 9.00 a.m. and 5.00 p.m. on a business day and, if delivered
outside such hours, at the time when such hours recommence on the first business day following delivery;
(b) in the case of facsimile transmission, on the day it is transmitted, provided that if that day is not a business day or,
being a business day, transmission takes place after 5.00. p.m., then at 9.00 a.m. on the first business day following trans-
mission of the notice.
In proving such service, it shall be sufficient to prove that the notice was properly addressed and left at, or sent by
facsimile transmission to, the place to which it was so addressed.
In this Article, «business day» shall mean any day other than Saturday, Sunday or any other day which is a public hol-
iday in the place at or to which the notice is left or dispatched and times shall be local times in the place at or to which
the notice is left or dispatched.
Each Limited Shareholder agrees to notify the Unlimited Shareholder forthwith of any changes to his or its name,
address, or to his or its residence or status for tax purposes.
Art. 29. Laws applicable. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
<i>Unlimited Shareholderi>
1. ABSOLUTE VENTURES S.A., prenamed,
ten thousand (10,000) «C Shares»
53916
<i>Limited Shareholdersi>
2. KABELLA INVESTING CORP., prenamed
four hundred (400) «A Shares» and four hundred (400) «B Shares»
3) Mr Luigi Bellet, prenamed,
two hundred (200) «A Shares» and two hundred (200) «B Shares»
4) CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA E ASSISTENZA FORENSE, prenamed,
two hundred (200) «A Shares» and two hundred (200) «B Shares»
5) E.N.P.A.M. ENTE NAZIONALE PREVIDENZA ED ASSISTENZA DEI MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI, pre-
named,
one thousand two hundred fifty (1,250) «A Shares» and one thousand two hundred fifty (1,250) «B Shares»
6) INARCASSA CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER GLI INGEGNERI ED ARCHITETTI
LIBERI PROFESSIONISTI, prenamed,
three hundred (300) «A Shares» and three hundred (300) «B Shares»
7) SELVA S.A., prenamed,
two hundred (200) «A Shares» and two hundred (200) «B shares»
8) MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.p.A., prenamed,
two hundred (200) «A Shares» and two hundred (200) «B Shares»
9) OPULENT HOLDINGS LTD, prenamed,
two hundred fifty (250) «A Shares» and two hundred fifty (250) «B Shares»
------------------------------------------------------------------------------------------
Total: three thousand (3,000) «A Shares», three thousand (3,000) «B Shares» and ten thousand (10,000) «C Shares».
All the shares have been paid up to the extent of thirty two thousand euros (EUR 32,000.-) together with issue pre-
miums of one million four hundred eighty eight thousand euros (EUR 1,488,000.-) by payment in cash, so that the
amount of one million five hundred twenty thousand euros (EUR 1,520,000.-) is now available to the corporation, evi-
dence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately twenty-one thousand four hun-
dred (21,400.-) euro.
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of members of the Conseil de Surveillance is fixed at three (3).
2. Has been appointed members of the Conseil de Surveillance:
a) BEARDSLEY LLC, with registered office at 177, Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07962-1982, USA,
b) FINTEL LTD, with registered office at 44 Chipman Hill, 10th floor, Station «A» Saint John, New Brunswick 42L
4S6, Canada,
c) TRUSTAUDIT SA, with registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3. Is appointed as statutory auditor:
Mr Raymond Henschen, Réviseur d’entreprises, established at Rue Tony Neuman 20, L-2241 Luxembourg
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. The registered office of the company is at L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) ABSOLUTE VENTURES S.A., une société ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, avec adresse professionnelle au 207,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 avril 2002,
2) KABELLA INVESTING CORP., une société établie sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à Vanterpool Plaza, P.O. Box 873, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
53917
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, avec adresse professionnelle au 207,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 avril 2002,
3) Monsieur Luigi Bellet, commerçant, demeurant Via S. Pio X no 10, 35015 Galliera Veneta, Italie,
ici représenté par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, avec adresse professionnelle au 207, rou-
te d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Galliera Veneta, le 12 avril 2002,
4) CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA E ASSISTENZA FORENSE, ayant son siège social à Via Ennio Quirino Vis-
conti 8, 00193 Rome, Italie,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, avec adresse professionnelle au 207,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Rome, le 18 avril 2002,
5) E.N.P.A.M. ENTE NAZIONALE PREVIDENZA ED ASSISTENZA DEI MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI, ayant
son siège social à Via Torino 38, 00184 Rome, Italie,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, avec adresse professionnelle au 207,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Rome, le 12 avril 2002,
6) INARCASSA CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER GLI INGEGNERI ED ARCHITETTI
LIBERI PROFESSIONISTI, ayant son siège social à Via Salaria 229, 00199 Rome, Italie,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, avec adresse professionnelle au 207,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Rome, le 17 avril 2002,
7) SELVA S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, avec adresse professionnelle au 207,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 avril 2002,
8) MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.p.A., ayant son siège social à Via Della Repubblica 86, 42025 Cavriago
(Reggio Emilia), Italie,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, avec adresse professionnelle au 207,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Cavriago, le 12 avril 2002,
9) OPULENT HOLDINGS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O Box
146, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, avec adresse professionnelle au 207,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 avril 2002,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent
entre eux:
Art. l
er
. Forme. Il est formé sous le nom de ABSOLUTE VENTURES S.C.A., une société en commandite par actions
(«la Société»), entre les souscripteurs sus-mentionnés et tous ceux qui deviendraient propriétaires d’actions de ladite
société.
Art. 2. Durée. Sous réserve de ce qui est prévu dans les présents Statuts, la Société est constituée pour une période
se terminant le 31 décembre 2010. Avec l’accord de l’Actionnaire Commandité, une décision des Actionnaires de la
Société prise en Assemblée Générale (telle que définie ci-après aux Articles 13 et 15), statuant comme en matière de
modification des présents Statuts, peut soit réduire la durée de la Société (y compris mettre en liquidation la Société
avec prise d’effet à la date d’une telle décision), soit étendre la durée de la Société pour trois périodes additionnelles
d’un an chacune. Un tel choix sera irrévocable mais sera sans préjudice d’une expiration antérieure pour une raison
spécifiée à l’Article 26.
La Société ne sera pas dissoute en cas de dissolution ou de faillite de l’Actionnaire Commandité.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, directement ou
indirectement, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, obligations d’amortis-
sement, obligations convertibles, warrants, options et de valeurs matérielles ou immatérielles; et la possession, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut emprunter sous toutes les formes aux
actionnaires, y compris par voie d’émission d’obligations ou de compte courant actionnaire, et accorder des prêts, no-
tamment prêter le produit de ces emprunts, à ses filiales ou sociétés affiliées et aux sociétés participées, ainsi qu’oc-
troyer des garanties pour tout emprunt en concédant des gages ou des hypothèques, ou toute autre garantie, sur tout
ou partie des avoirs de la Société.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise industrielle et commer-
ciale et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts ou de toute autre manière. En général, la Société peut faire
toute autre opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.
53918
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être créé par décision de l’Actionnaire Commandité des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’en Suisse, ou
dans tout pays de l’Union Européenne.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger par décision de l’Actionnaire Commandité ou par la dé-
claration d’une personne dûment autorisée à cet effet par l’Actionnaire Commandité. Une telle décision n’aura cepen-
dant aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son, siège social, restera
luxembourgeoise.
Art. 5. Capital. La Société a un capital émis de trente deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en seize mille (16.000)
actions comprenant:
i) trois mille (3.000) Actions Rachetables d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune («Actions A»);
ii) trois mille (3.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune («Actions B»);
iii) dix mille (10.000) Actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, attribuées à l’Actionnaire Com-
mandité («Actions C»).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de un million quatre cent quatre-vingt-huit mille
euros (EUR 1.488.000,-) ont été payées sur les Actions A.
Le total des primes d’émission sera alloué à une réserve extraordinaire, qui, par décision des Actionnaires prise en
Assemblée Générale, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société
pour racheter les Actions A.
La Société aura un capital autorisé de cinquante millions deux cent mille euros (EUR 50.200.000,-), divisé en cent mille
(100.000) «Actions A» ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et une prime d’émission de quatre
cent quatre-vingt-seize euros (EUR 496,-), cent mille (100.000) «Actions B» ayant une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune et cent mille (100.000) «Actions C» ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de nouvelles Actions A, B et C, avec ou sans prime d’émission afin
de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les
sociétés commerciales.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-
semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions A,
B et C.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus
sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-
bourgeoises.
Les «Actions A» et les «Actions B» seront émises en unités comprenant une (1) «Action A» et une (1) «Action B»
(«Unité(s)»).
Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts engloberont, sauf disposition
implicite ou explicite contraire, les Actions A, les Actions B et les Actions C et les propriétaires d’Actions A, d’Actions
B et d’Actions C.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
Actions.
Art. 6. Paiements. L’Actionnaire Commandité, les Actionnaires Commanditaires et tous ceux qui pourraient de-
venir Actionnaires peuvent conclure une Convention d’Actionnaires. Telle Convention d’Actionnaires peut contenir des
engagements des Actionnaires Commanditaires de souscrire des Unités supplémentaires (les «Engagements de Sous-
cription»).
Tout défaut de donner suite aux demandes de l’Actionnaire Commandité de payer en totalité tout montant addition-
nel prévu par les Engagements de Souscription donnera lieu au paiement à la Société d’intérêts calculés sur le montant
impayé, à partir de la date d’échéance (non incluse) et jusqu’à la date du paiement effectif (incluse), au taux Euribor à 6
mois plus 1% (un pour cent) par an. Les droits existants d’un Actionnaire Commanditaire Défaillant relatifs aux Unités
détenues par un tel Actionnaire Commanditaire seront, lors de la survenance de tel défaut, limités et aucune distribution
prévue à l’Article 25 (en espèces ou en nature) ne sera effectuée.
Les droits d’un Actionnaire Commanditaire Défaillant seront limités au paiement du rachat de ses Actions A à 50%
de leur prix d’émission et au remboursement de ses Actions B à 50% de leur valeur nominale à l’expiration de la Société
et seulement après que tous les autres Actionnaires (y compris l’Actionnaire Commandité) aient reçu les distributions
prévues à l’Article 25 paragraphes 1 à 5 (inclus). Aucun défaut de donner suite aux demandes de l’Actionnaire Com-
mandité de payer tout montant additionnel prévu dans les Engagements de Souscription ne peut être réparé et tout
défaut sera final et définitif à dater de sa survenance.
Dans le contexte de cet Article, «Actionnaire Commanditaire Défaillant» est défini comme suit:
«Actionnaire Commanditaire Défaillant»: un Actionnaire Commanditaire qui n’a pas donné suite aux demandes de
l’Actionnaire Commandité de payer en totalité tout montant additionnel prévu par les Engagements de Souscription
53919
endéans une période de 30 jours commençant à courir après un avis d’y donner suite de la part de l’Actionnaire Com-
mandité et dont les droits économiques des actions sont par conséquent limités et subordonnés comme indiqué ci-
avant.
Art. 7. Responsabilité des propriétaires d’Actions. Les propriétaires d’Actions C sont solidairement et indé-
finiment responsables pour tous engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.
Les propriétaires d’Actions A et/ou d’Actions B (les «Actionnaires Commanditaires») s’abstiendront d’agir pour le
compte de la Société autrement que par l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires en Assem-
blées Générales et seront seulement tenus au paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission sur
chaque Action A et/ou Action B souscrite par eux et émise. En particulier, les propriétaires d’Actions A et/ou d’Actions
B ne seront pas tenus des dettes, engagements et obligations, de la Société au-delà du montant de tel paiement, sous
réserve de leurs engagements relatifs aux Engagements de Souscription.
Art. 8. Forme des Actions. Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative et seulement après
acceptation des souscriptions et sous réserve de la réception du paiement total pour ces Actions.
Tout Actionnaire recevra, après acceptation de la souscription et réception, par la Société, du paiement des Actions,
une confirmation de sa participation.
Toutes les Actions émises seront enregistrées dans le Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé
par l’Actionnaire Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par l’Actionnaire Commandité
et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et les classes
d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.
Tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet.
La Société pourra accepter et inscrire dans le Registre tout transfert résultant de correspondances ou d’autres do-
cuments établissant un accord entre le cédant et le cessionnaire.
Tout Actionnaire doit communiquer à l’Actionnaire Commandité une adresse à laquelle tous les avis et informations
émanant de la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre.
Si un Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, l’Actionnaire Commandité peut permettre qu’une mention à cet
effet soit enregistrée dans le Registre et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à
telle autre adresse enregistrée de temps en temps par l’Actionnaire Commandité jusqu’à ce qu’une autre adresse soit
fournie par cet Actionnaire à l’Actionnaire Commandité.
Tout Actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite adres-
sée au siège social de la Société ou à telle autre adresse telle que déterminée de temps à autre par l’Actionnaire Com-
mandité.
Art. 9. Restrictions aux cessions d’Unités. Les Actions peuvent être cédées uniquement conformément aux
conditions suivantes:
1. Un Actionnaire (l’ «Actionnaire Cédant») désirant vendre tout ou partie de ses Actions («les Actions Offertes»)
à un autre Actionnaire ou à un bona fide tiers offrant («I’Offrant») doit donner un avis à l’Actionnaire Commandité con-
tenant les détails des Actions Offertes et du prix par Action offert par l’Offrant, cette offre devant être définitive en cas
d’acceptation. L’Actionnaire Commandité va, dans les 14 jours de la réception de tel avis, offrir les Actions Offertes aux
autres Actionnaires Commanditaires proportionnellement au nombre de leurs Engagements de Souscription respectifs,
si de tels Engagements de Souscription sont prévus dans une Convention d’Actionnaires, ou si tel n’est pas le cas, pro-
portionnellement au nombre d’Actions détenues par eux. Ces Actions Offertes seront offertes à un prix par Action et
aux mêmes conditions que celles proposées par l’Offrant (les «Conditions Convenues) et l’offre sera susceptible d’ac-
ceptation pendant une période telle que déterminée raisonnablement par l’Actionnaire Commandité sans pouvoir être
inférieure à 30 jours et supérieure à 180 jours.
2. Lors de l’acceptation d’une offre, chaque Actionnaire Commanditaire informera l’Actionnaire Commandité du
nombre d’Actions Offertes (jusqu’au nombre maximum auquel il peut prétendre) pour lequel il accepte telle offre et si,
dans la mesure où tous les autres Actionnaires Commanditaires n’acceptent pas l’offre, il a l’intention d’acheter des Ac-
tions Offertes supplémentaires aux Conditions Convenues et, dans ce cas, le nombre d’Actions Offertes supplémentai-
res qu’il souhaiterait acheter.
3. Si tous les autres Actionnaires Commanditaires n’ont pas accepté l’offre en entier, les Actions Offertes restantes
seront vendues aux Actionnaires Commanditaires qui ont indiqué leur volonté d’acheter des Actions Offertes supplé-
mentaires conformément au point 2 proportionnellement au nombre de leurs Engagements de Souscription respectifs,
si de tels Engagements de Souscription sont prévus dans une Convention d’Actionnaires, ou si tel n’est pas le cas, pro-
portionnellement à leur détention respective d’Actions.
4. L’Actionnaire Commandité va, dès la clôture de telle offre, aviser l’Actionnaire Cédant du nombre d’Actions Of-
fertes que les autres Actionnaires Commanditaires ont accepté d’acheter. L’Actionnaire Cédant va, sous réserve du
point 5, vendre ce nombre d’Actions Offertes aux autres Actionnaires Commanditaires et pour le surplus d’Actions
Offertes, il peut, sous réserve du point 5, les vendre à l’Offrant pour autant que cette vente intervienne dans les 30 jours
de la clôture de l’offre aux autres Actionnaires Commanditaires et aux Conditions Convenues et, pour autant que lors
de la vente à l’Offrant, l’Actionnaire Cédant, sauf le cas où il présente des garanties adéquates en relation avec des en-
gagements restant à exécuter sur base des présents Statuts ou, le cas échéant, sur base d’une Convention d’Actionnaires
alors en vigueur ou autrement prévu par la loi sauf si l’Actionnaire Commandité en décide autrement à sa discrétion,
reste tenu d’exécuter les engagements de cet Offrant.
5. Tout transfert d’Actions A et B à d’autres Actionnaires ou à l’Offrant requiert l’approbation de l’Actionnaire Com-
mandité et l’Actionnaire Commandité peut à sa discrétion et sans motif refuser d’approuver ou d’enregistrer ce trans-
53920
fert pour autant que, s’il refuse d’approuver ou d’enregistrer un tel transfert, il fasse en sorte que lui-même ou une
personne désignée par lui acquiert les Actions concernées par le transfert aux Conditions Convenues ou que la Société
acquière ces Actions aux Conditions Convenues conformément aux dispositions du droit luxembourgeois applicable.
Tout transfert d’Actions C à d’autres Actionnaires ou à l’Offrant requiert l’approbation de la majorité des Actionnai-
res Commanditaires (calculée en tenant compte du nombre d’Actions A et B détenues par chacun des Actionnaires
Commanditaires) qui peuvent à leur discrétion et sans motif refuser d’approuver ou d’enregistrer ce transfert pour
autant que, s’ils refusent d’approuver ou d’enregistrer tel transfert, ils fassent en sorte qu’eux-mêmes ou une personne
désignée par eux acquiert les Actions C concernées par le transfert aux Conditions Convenues ou que la Société ac-
quière ces Actions aux Conditions Convenues conformément aux dispositions du droit luxembourgeois applicable.
Les dispositions de l’Article 9 ne s’appliquent pas dans le cas d’un transfert d’Actions par un Actionnaire à une entité
contrôlée par cet Actionnaire ou contrôlée par l’entité juridique contrôlant cet Actionnaire. L’Actionnaire Commandité
vérifiera l’existence d’une telle relation entre l’Actionnaire proposant de vendre les Actions et le cessionnaire envisagé.
L’Actionnaire qui envisage de transférer ses Actions conformément au paragraphe précédent reste tenu des engage-
ments restant à exécuter sur base d’une éventuelle Convention d’Actionnaires ou des présents Statuts ou autrement
sur base de la loi.
Dans le contexte de cet Article 9, «contrôle» signifie la détention de plus de 50% des Actions portant des droits de
vote dans une société.
L’Actionnaire Commandité, les Actionnaires Commanditaires et tous ceux qui deviendront Actionnaires peuvent
conclure une Convention d’Actionnaires. Telle Convention d’Actionnaires peut contenir des restrictions supplémentai-
res de transfert des Unités. Ces restrictions sont expressément incorporées dans les présents Statuts.
Art. 10. Restrictions supplémentaires relatives aux Unités. Les Actionnaires Commanditaires ne sont pas
autorisés à grever les Unités de droit de rétention, charges, sûretés ou garanties d’aucune sorte, sauf dispositions con-
traires des présents Statuts.
Art. 11. Actions rachetables (Actions A). Conformément aux dispositions de l’Article 498 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les Actions A, à condition qu’elles soient entièrement libérées,
seront rachetables dans les conditions suivantes:
(i) les Actions A seront rachetées à leur prix d’émission qui correspond à leur valeur nominale plus la prime d’émis-
sion;
(ii) l’Actionnaire Commandité aura le droit de faire racheter par la société les Actions A proportionnellement au
nombre d’Actions A émises et détenues par chaque Actionnaire Commanditaire au moyen du produit résultant de la
vente d’investissements ou au moyen des réserves libres de la Société;
(iii) les détenteurs d’Actions A seront censés avoir demandé le rachat de leurs Actions A ou d’une proportion d’entre
elles chaque fois que les Actions A auront été rachetées conformément à l’Article 25;
(iv) l’Actionnaire Commandité décidera si les Actions A rachetées seront ou non annulées. En cas d’annulation, cette
annulation sera confirmée à intervalles réguliers par acte notarié afin d’effectuer toutes modifications aux présents sta-
tuts résultant de l’annulation de ces Actions A.
Dans l’hypothèse où les Actions A restent dans le portefeuille de la Société, elles ne donneront droit ni au droit de
vote ni au droit de participer aux dividendes déclarés par la Société ou à une distribution effectuée lors de la liquidation
de la Société.
(v) les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital social et à la réserve
légale ont été observées.
Art. 12. Droit de vote. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées d’Actionnaires. Toutes les
Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications proposées aux Articles affectant les droits respec-
tifs des classes.
Art. 13. Assemblées des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente
l’ensemble des Actionnaires de la Société. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, étant entendu qu’aucune décision ne sera valablement prise sans l’approbation de l’Actionnaire
Commandité.
Art. 14. Date et lieu des assemblées. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément
à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le 30 juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2003.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable sui-
vant.
D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.
L’Actionnaire Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordi-
naire des Actionnaires.
L’Actionnaire Commandité convoquera une assemblée générale extraordinaire à la requête écrite d’Actionnaires
Commanditaires représentant au moins 20% du capital social.
Art. 15. Tenue des assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal de
l’Actionnaire Commandité.
Les quorums et votes requis par la loi gouverneront les assemblées générales des Actionnaires de la Société, sauf
dispositions contraires des présents Statuts.
53921
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’assentiment de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
participer aux assemblées d’Actionnaires.
Art. 16. Avis de convocation. Les Actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité (que
l’assemblée soit à la demande de l’Actionnaire Commandité ou des Actionnaires Commanditaires), suivant avis de con-
vocation contenant l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à chacun des Actionnaires à l’adresse
indiquée dans le registre.
Art. 17. Gestion de la Société. La Société sera gérée par ABSOLUTE VENTURES S.A., une société de droit
luxembourgeois (désignée dans les présents Statuts comme l’Actionnaire Commandité).
L’Actionnaire Commandité ne pourra en aucune circonstance être révoqué en sa qualité de gérant de la Société, sauf
violation grave des présents Statuts, négligence grave ou faute intentionnelle.
Art. 18. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité L’Actionnaire Commandité aura la responsabilité exclusive de
la gestion et du contrôle des affaires de la Société; il aura le pouvoir et l’autorité de faire tout ce qui est nécessaire pour
accomplir l’objet de la Société; il consacrera, dans toute la mesure raisonnablement requise pour la gestion des affaires
de la Société, son temps et son attention et il gérera la Société, assisté de temps à autre de mandataires ou employés
de la Société tel qu’il le jugera nécessaire. L’Actionnaire Commandité aura le droit de déléguer les pouvoirs et autorités
définis dans les paragraphes (a) à (v) ci-dessous à des mandataires spéciaux, étant entendu que l’Actionnaire Comman-
dité ne sera pas autorisé à déléguer les décisions concernant la stratégie d’investissement telle que mentionnée aux
points (a) et (c) du présent article.
Les Actionnaires Commanditaires ne participeront ni à la gestion ni au contrôle des affaires de la Société et n’auront
ni le droit ni le pouvoir d’agir pour la Société ou de participer ou de s’immiscer dans la conduite ou la gestion de la
Société autrement que par l’exercice de leurs droits de vote en leur qualité d’Actionnaires Commanditaires.
Le présent Article, sans qu’il y ait la moindre équivoque à cet égard, ne confère à aucun des Actionnaires Comman-
ditaires le droit d’interférer dans les affaires ou la gestion, directement ou indirectement, de toute société dans laquelle
la Société a investi.
Sans préjudice quant à la généralité de ce qui précède dans cet Article 18 et sans limitation, sauf indiquées ci-après,
l’Actionnaire Commandité aura le pouvoir général pour le compte de la Société et, avec le pouvoir d’engager la Société,
aura pour mission et pouvoirs:
(a) poursuivre la politique d’investissement de la Société et acheter, vendre, échanger ou autrement disposer des in-
vestissements pour compte de la Société et, lorsque nécessaire, donner toutes garanties et indemnités en relation avec
pareille vente, échange ou autre acte de disposition;
(b) identifier, évaluer, négocier, et exécuter les investissements et surveiller les performances des sociétés investies;
(c) conclure des engagements écrits pour acquérir des Investissements avec d’autres investisseurs réunis en syndicat
et acquérir les Investissements dépassant les exigences de la Société en vue de vendre cet excédent à d’autres investis-
seurs. Pour les besoins des présents Statuts, «Investissements» signifiera les investissements acquis par la Société in-
cluant mais non limités à l’acquisition d’actions, d’obligations, d’emprunts obligataires convertibles ou d’autres titres de
ou prêts consentis (garantis ou non) à une société ou à toute autre entité légale;
(d) lorsque nécessaire, participer à la gestion et au contrôle des sociétés dans lesquelles un investissement a été réa-
lisé;
(e) fournir ou faire fournir des bureaux, du personnel et de l’équipement pour faciliter la poursuite des activités de
la Société;
(f) émettre des appels de fonds, recevoir les paiements pour les Actions souscrites par les Actionnaires Commandi-
taires et recevoir les revenus des investissements et d’autres fonds dégagés des Investissements. Pour les besoins de cet
Article, «Appel de Fonds» signifiera un Appel de Fonds écrit émis par l’Actionnaire Commandité et adressé aux Action-
naires Commanditaires, cette notion pourra être précisée par une Convention d’Actionnaires;
(g) émettre de nouvelles actions et procéder aux augmentations de capital de la Société;
(h) ouvrir, maintenir ou clôturer les comptes bancaires pour la Société et émettre des chèques ou d’autres ordres
de paiement;
(i) demander à des tiers (par exemple, des Banques) d’émettre des garanties au profit de la Société et/ou consentir
des gages ou autres garanties pour ou sur tout ou partie des avoirs de la Société y compris pour la satisfaction des ac-
tivités d’investissement de la Société; l’Actionnaire Commandité ne pouvant bien évidemment pas donner des garanties
et/ou engagements au nom et pour le compte de la Société excepté dans le cas de, et/ou en relation, avec une activité
de désinvestissement;
(j) racheter les Actions;
(k) payer tous frais en rapport avec les activités de la Société incluant, sans limitation, tous frais et dépenses mention-
nés à l’Article 21 in fine comme devant être supportés par la Société;
(l) agir en qualité de demandeur ou de défendeur en justice pour ce qui concerne la Société ou les Avoirs de la So-
ciété;
(m) conserver les livres et la comptabilité de la Société au lieu principal d’établissement de la Société;
(n) effectuer les distributions en espèces et en nature et/ou les paiements d’intérêts aux Actionnaires Commanditai-
res et à l’Actionnaire Commandité conformément à l’Article 25 des présents Statuts et suivant les décisions des assem-
blées des Actionnaires;
(o) conclure des conventions de conseil en investissements et une convention d’administration;
53922
(p) employer du personnel, engager des agents indépendants, conseillers juridiques, comptables, dépositaires, con-
seillers financiers et consultants tels qu’il le jugera nécessaire ou utile aux fins d’accomplir tout ou partie des activités
de la Société mentionnées dans cet Article 18 incluant, sans limitation, toute société affiliée à l’Actionnaire Commandité;
(q) généralement communiquer avec les Actionnaires Commanditaires et leur faire des rapports à des intervalles qu’il
jugera appropriés et représenter la Société en toute matière;
(r) fournir des évaluations périodiques des avoirs de la Société, ainsi que des évaluations et d’autres rapports finan-
ciers aux Actionnaires Commanditaires;
(s) admettre la substitution d’Actionnaires Commanditaires dans la Société mais, en cas d’existence d’une Convention
d’Actionnaires réglant cette matière, uniquement conformément aux dispositions prévues par cette Convention d’Ac-
tionnaires;
(t) admettre de nouveaux Actionnaires Commanditaires dans la Société mais, en cas d’existence d’une Convention
d’Actionnaires réglant cette matière, uniquement conformément aux dispositions prévues par cette Convention d’Ac-
tionnaires;
(u) enregistrer les montants retirés non encore investis en compte d’actionnaire et investir les éventuels excédants
de trésorerie dans des comptes de dépôts ou dans tels instruments que l’Actionnaire Commandité déterminera;
(v) effectuer les contrôles et procédures concernant les Actionnaires Commanditaires, tels que requis par tous rè-
gles, règlements et recommandations relatifs au blanchiment d’argent;
sous réserve de toutes les restrictions prévues par les présents Statuts, accomplir tous autres actes qui doivent être
accomplis par l’Actionnaire Commandité ou qui sont nécessaires ou souhaitables selon une appréciation raisonnable de
l’Actionnaire, Commandité selon les dispositions précédentes dans le but d’exécuter les présents Statuts ou toute Con-
vention d’Actionnaires.
Art. 19. L’intérêt de l’Actionnaire Commandité dans les transactions de la Société Nonexclusivité.
Après avoir été révélé à cet effet, aucun contrat ou autre transaction, entre la Société et toute société ou firme ne sera
affecté ou invalidé par le fait que I’Actionnaire Commandité ou un ou plusieurs de ses administrateurs ou directeurs a
un intérêt dans ou est administrateur, associé, directeur, employé ou actionnaire de cette autre société ou firme. Après
en avoir informé l’Actionnaire Commandité, tout administrateur ou directeur de l’Actionnaire Commandité, qui agirait
comme administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société a conclu des contrats ou
a d’autres relations d’affaires ne sera pas, en raison de cette affiliation avec cette société ou firme, empêché de consi-
dérer, voter ou agir dans des matières ayant trait à pareil contrat, ou autre relation d’affaires.
Les fonctions et missions que l’Actionnaire Commandité entreprend pour le compte de la Société ne seront pas ex-
clusives et l’Actionnaire Commandité peut remplir des fonctions et missions similaires pour d’autres et peut s’engager
dans toute autre activité incluant, sans limitation, le fait d’être associé, gérant ou conseiller en investissements dans
d’autres fonds ou de s’engager dans toute autre activité à condition cependant que l’Actionnaire Commandité continue
à gérer convenablement les affaires de la Société.
Art. 20. Indemnisation de l’Actionnaire Commandité. La Société indemnisera l’Actionnaire Commandité et
ses administrateurs, directeurs, agents ou employés ainsi que ses successeurs ou toute autre personne ou société à qui
l’Actionnaire Commandité a confié des fonctions en rapport avec des activités de la Société, de toutes dépenses raison-
nablement exposées par lui pour tous action ou procès auxquels il peut être partie par le fait d’être ou d’avoir été ad-
ministrateur, directeur, agent ou employé de l’Actionnaire Commandité ou, à la demande de l’Actionnaire Commandité,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf
dans des matières où il serait finalement condamné dans ces action ou procès comme étant responsable pour négligence
grave ou faute intentionnelle, dans les limites de ce que permet la loi luxembourgeoise.
Art. 21. Rémunération de l’Actionnaire Commandité / Honoraires de Gestion. Il sera payé à l’Actionnaire
Commandité en sa qualité de Gérant de la société une rémunération per annum (les «Honoraires de Gestion») pour
chaque période comptable telle que définie à l’Article 24 des présents statuts pendant la période débutant à la date de
la constitution de la Société et finissant au 5
ème
anniversaire de cette date (la «Période d’Investissement») payable tri-
mestriellement à l’avance le 1
er
janvier, le 1
er
avril, le 1
er
juillet et le 1
er
octobre de chaque année, égale à 2,5% (plus TVA
si applicable) du Total des Engagements de Souscription (tels que définis à l’Article 6).
Les Honoraires de Gestion seront réduits le 1
er
janvier de l’année suivant la fin de la Période d’Investissement de la
Société et au 1
er
janvier de chaque année suivante de sorte que les Honoraires de Gestion pour l’année suivante seront
de 2% de la différence entre (i) le Total des Engagements de Souscription et (ii) le coût originaire des Investissements
de la Société qui ont été distribués après leur réalisation jusqu’au 31 décembre immédiatement précédent, plus TVA si
applicable.
Le premier paiement des Honoraires de Gestion se fera le jour de la constitution de la Société et représentera cette
proportion des Honoraires de Gestion trimestrielle payable pour la période allant du jour de la constitution de la So-
ciété au 31 décembre, 31 mars, 30 juin ou 30 septembre (quelle que soit la date la plus rapprochée).
En considération des Honoraires de Gestion, l’Actionnaire Commandité supportera et paiera tous frais et dépenses
en relation avec la gestion de la Société à l’exception de ceux mentionnés dans le paragraphe ci-dessous.
Les frais et dépenses suivants relatifs à la gestion de la Société, ses Investissements, ses désinvestissements et inves-
tissements non réalisés seront supportés par la Société et payés par l’Actionnaire Commandité à l’aide des Avoirs de la
Société:
(i) les dépenses de fonctionnement relatives aux investissements, investissements non aboutis et désinvestissements
tel que notamment les frais de consultants externes incluant les frais d’introduction, frais légaux et frais d’audit (financier,
fiscal, technologique), les frais de constitution, gestion et liquidation des sociétés holding intermédiaires, frais de timbres
53923
et d’acquisition, frais de voyages engagés par l’Actionnaire Commandité pour les propositions, l’identification et l’éva-
luation des opportunités d’investissement et de désinvestissement de la Société;
(ii) les dépenses de gestion de la Société telles que notamment les frais de gestion, de comptabilité et d’audit, les frais
de fonctionnement du Conseil de Surveillance ou du Conseil d’Investissement incluant les frais de voyages, de publicité,
frais d’impression, frais de rapport et de convocation, et frais de liquidation conformément à l’article 26 des présents
statuts.
Art. 22. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la signature de l’Actionnaire Commandité, de tout
directeur de la Société dûment autorisé ou par la signature individuelle ou conjointe, tel que déterminé par l’Actionnaire
Commandité, de toute autre personne à qui pareille autorité aura été déléguée par l’Actionnaire Commandité. La per-
sonne autorisée ne pourra être un actionnaire Commanditaire.
Art. 23. Conseil de Surveillance. Les activités de la Société et sa situation financière, incluant particulièrement
ses livres et comptes, seront contrôlées par un conseil de surveillance composé de trois ou cinq membres (ci-après le
«Conseil de Surveillance»). Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des
Actionnaires pour une période d’un an et jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés, à condition cependant, que
tout membre du Conseil de Surveillance puisse être révoqué avec ou sans raison et/ou remplacé à tout moment par
décision prise par les Actionnaires, et à condition en outre qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne soit un re-
présentant de l’Actionnaire Commandité ou un directeur ou employé de la Société.
Des réviseurs externes nommés par le Conseil de Surveillance avec l’accord de l’assemblée générale des Actionnaires
pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’accomplissement de ses fonctions.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l’Actionnaire Commandité sur les matières que l’Actionnaire Com-
mandité déterminera et peut autoriser toute action de l’Actionnaire Commandité qui pourrait, conformément à la loi
ou à une autre réglementation ou en vertu des présents Statuts, excéder les pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
L’assemblée générale qui approuve les membres du Conseil de Surveillance déterminera également la rémunération
des membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué à la discrétion de son Président ou de l’Actionnaire Commandité.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au
moins 8 jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
d’urgence sera indiquée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis par accord écrit donné par câble,
télégramme, télex ou téléfax par chaque membre du Conseil de Surveillance. Des avis séparés ne seront pas requis pour
des réunions spécifiques tenues aux lieu et place indiqués dans un calendrier préalablement adopté par décision du Con-
seil de Surveillance.
Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électroniques, un autre membre du Conseil de Surveillance
comme son mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-
sente en personne ou par mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance qui participe à une réunion du Conseil
de Surveillance via un moyen de communication (incluant le téléphone) qui permet aux autres membres du Conseil de
Surveillance présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Art. 24. Année comptable. Comptes. L’année comptable de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque an-
née et se terminera le 31 décembre de cette même année à l’exception du premier exercice social qui commencera le
jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002. Le terme «Année Comptable» signifie une
période se terminant à (et incluant) la Date Comptable et commençant le jour de la constitution ou le jour suivant la
Date Comptable précédente. Le terme «Date Comptable» signifiera le 31 décembre 2002 et le 31 décembre de chaque
année suivant ou (dans le cas de la dernière année comptable) la date de liquidation de la Société.
L’Actionnaire Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment
qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque Année Comptable suivant les principes comptables généra-
lement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les comp-
tes seront libellés en Euro. Les états financiers seront révisés par une firme de réviseurs d’entreprises indépendante
choisie par l’Actionnaire Commandité et nommée par le Conseil de Surveillance avec l’accord de l’assemblée générale
des Actionnaires. Les comptes révisés incluant le rapport des réviseurs sera remis à chaque Actionnaire 15 jours au
moins avant l’assemblée générale annuelle de la Société.
Dans les 90 jours suivant la fin de chaque période de 6 mois de chaque Année Comptable, l’Actionnaire Commandité
préparera, ou fera en sorte que soit préparé, et enverra ou fera en sorte que soit envoyé à chaque Actionnaire un rap-
port comprenant un état des Investissements et autres propriétés et avoirs de la Société faisant partie des Avoirs de la
Société à la fin de cette période et le détail des Investissements achetés et des Investissements vendus ou autrement
disposés durant la période concernée.
Le rapport relatif à la fin de chaque Année Comptable sera révisé par les réviseurs.
Art. 25. Réserves légales. Paiement des intérêts et dividendes. Distributions. a) Du bénéfice annuel de la
Société, 5% seront déduits et alloués à la réserve légale. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque le montant
de la réserve légale aura atteint 1/10 du capital souscrit (à l’exclusion de toute prime d’émission).
53924
b) Chaque année, l’Actionnaire Commandité proposera que, après déduction du montant attribué à la réserve légale,
ainsi que de toutes sommes que l’Actionnaire Commandité estimera opportun d’allouer à une réserve spéciale, le solde
des sommes distribuables soit distribué dans l’ordre suivant:
1. en premier lieu, en payant aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Dé-
faillants) une somme égale au montant apporté par les Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Com-
manditaires Défaillants) en ce qui concerne les Actions A et les Actions B jusqu’à la date du paiement afférent, au prorata
du nombre des Actions B émises détenues par chacun des Actionnaires Commanditaires; ce paiement sera fait, à la dis-
crétion du Gérant Commandité, par le biais de dividendes ou de rachat des Actions A émises pour les Actionnaires
Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Défaillants);
2. en second lieu, en payant un montant égal au Rendement Préférentiel aux Actionnaires Commanditaires (autres
que les Actionnaires Commanditaires Défaillants) au prorata du nombre correspondant d’Actions B émises et détenues
par chacun de ces Actionnaires Commanditaires, ces paiements se faisant par le biais de dividendes;
3. en troisième lieu, en payant à l’Actionnaire Commandité un montant égal à 20% du Rendement Préférentiel, ce
paiement se faisant par le biais de dividendes relativement aux Actions C;
4. en quatrième lieu, en payant toutes autres sommes aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires
Commanditaires Défaillants) et à l’Actionnaire Commandité jusqu’au Rendement de Seuil moins la somme totale des
distributions faites selon les points 2 et 3 du présent paragraphe:
i) à concurrence de 80% aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Défaillants)
au prorata du nombre correspondant d’actions B émises détenues par chacun d’eux, ces paiements se faisant par le biais
de dividendes; et
ii) à concurrence de 20% à l’Actionnaire Commandité, ce paiement se faisant par le biais de dividendes relativement
aux Actions C;
5. finalement, en payant toutes autres sommes aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Com-
manditaires Défaillants) et à l’Actionnaire Commandité:
i) à concurrence de 70% aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Commanditaires Défaillants)
au prorata du nombre correspondant d’Actions B émises détenues par eux; ce paiement se faisant par le biais de divi-
dendes; et
ii) à concurrence de 30% à l’Actionnaire Commandité, ce paiement se faisant par le biais de dividendes relativement
aux Actions C.
Si, après que toutes les distributions ont été faites d’après l’Article 25b), il y a un ou plusieurs Appel de Fonds émis
conformément à l’Article 18 g), alors en ce qui concerne toutes les distributions faites après la date de cet ou de ces
Appels de Fonds concernés, les Articles 25b) 1, 25b) 2, 25b) 3, 25b) 4, et 25b) 5 retrouveront application (dans cet
ordre), chaque fois dans le respect de toute distribution faite après la date du ou des Appel de Fonds concernés, pour
autant qu’en déterminant les sommes à distribuer conformément à ces Articles, toutes les sommes qui ont déjà été
distribuées conformément à cet Article soient prises en considération.
Si à la date de la liquidation de la Société, l’Actionnaire Commandité avait reçu plus qu’il aurait dû avoir reçu (con-
formément à l’Article 25b)) en conséquence de la survenance dans le temps des différentes distributions, l’Actionnaire
Commandité remboursera cette somme (moins toutes les taxes qui l’ont grevée) à la Société et la Société redistribuera
cette somme aux Actionnaires d’Actions B au prorata de leur détention d’Actions.
Dans le contexte de cet Article, «Rendement Préférentiel» et «Rendement de Seuil» sont définis comme suit:
«Rendement Préférentiel»: la somme égale au simple intérêt de 5% par année, calculé sur une base journalière, sur
la somme apportée en échange d’Actions de Classe A et de Classe B émises (excluant toutes les Actions de Classe A
et de Classe B appartenant aux Actionnaires Commanditaires Défaillants) calculée en commençant à la date de consti-
tution (incluse) et à toute date ultérieure définie pour le paiement suite à un Appel de Fonds (non incluse) jusqu’à cha-
cune des dates (non incluses) concernées où un paiement est fait aux Actionnaires Commanditaires conformément à
l’Article 25b) 1.
«Rendement de Seuil»: la somme égale au simple intérêt de 25% par année (calculé sur une base journalière) sur la
somme contribuée en échange des Actions de Classe A et de Classe B émises (excluant les Actions de Classe A et de
Classe B appartenant à des Actionnaires Commanditaires Défaillants) calculée à la date de la constitution (incluse) et à
chacune des dates subséquentes définies pour le paiement suite à un Appel de Fonds (incluses) jusqu’à chacune des dates
concernées (non inclues) où un paiement est fait aux Actionnaires Commanditaires, conformément à l’Article 25 b) 1.
c) des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision de l’Actionnaire Commandité conformément aux con-
ditions légales.
d) les distributions seront payées à une époque telle que déterminée par l’Actionnaire Commandité;
e) les distributions seront payées cash, en Euros ou par des titres selon ce que l’Actionnaire Commandité détermi-
nera de temps à autre conformément aux dispositions énoncées ci-dessous;
f) sous réserve de ce qui est dit ci-dessous et en conformité avec les dispositions légales concernées, l’Actionnaire
Commandité est en droit, à tout moment durant les six derniers mois précédant la liquidation de la Société conformé-
ment à l’article 26 des présents Statuts, de décider que la Société fera une distribution des avoirs en nature, conformé-
ment aux dispositions de l’Article 25 b) et aux dispositions énoncées ci-dessous, et lorsqu’approprié, de déterminer la
Valeur à attribuer à ces avoirs. A ces distributions en nature, les dispositions suivantes s’appliqueront:
l’Actionnaire Commandité avertira d’abord les Actionnaires par écrit de cette décision au moins 10 jours ouvrables
avant la date proposée de distribution, en spécifiant la date de la distribution proposée, les avoirs qui seront distribués
(dans le respect de toute obligation de confidentialité) et la Valeur à attribuer aux avoirs en question (ou une indication
de la base à laquelle cette Valeur sera calculée à la date de la distribution proposée);
53925
les distributions en nature de titres de toute classe seront faites sur la même base que les distributions en espèces
de sorte que tout Actionnaire recevant les distributions recevra un montant proportionnel du total des titres de cette
classe disponible pour la distribution, ou (si cette méthode de distribution est impraticable pour n’importe quelle raison)
de sorte que chaque Actionnaire concerné recevra un montant proportionnel aussi proche que possible du total des
titres de cette classe disponible pour la distribution au prorata des avoirs totaux disponibles pour la distribution ensem-
ble avec un montant résiduel en espèces dans le cas d’un Actionnaire qui ne recevrait pas le montant total proportionnel
de titres auquel il aurait droit en vertu de l’Article 25; et
toute distribution en nature sera appliquée dans l’ordre mentionné ci-dessus à la Valeur des avoirs concernés.
Dans le contexte de cet Article, «Valeur» sera défini comme suit: «Valeur» signifiera: pour les distributions en nature
de titres cotés ou sur le point de l’être ou convertibles en titres cotés ou sur le point de l’être ou associés avec de tels
titres:
a) pour les titres qui sont sur le point d’être cotés, le prix d’offre ou de placement de ces titres tel que défini dans
leur prospectus ou tout document équivalent;
b) pour les titres qui sont sur le point d’être cotés, si le prix d’offre ou de placement de ces titres n’est pas mentionné
dans le prospectus ou dans tout document équivalent, telle valeur qui sera déterminée raisonnablement par l’Actionnai-
re Commandité;
c) pour les titres cotés, un montant égal à la moyenne du prix moyen de marché de ces titres tel qu’il résulte de la
publication officielle des cours de bourse ou du cours d’un autre marché sur une période de cinq jours ouvrables suc-
cessifs précédant immédiatement la date proposée de distribution;
et pour les distributions en nature d’autres titres, incluant le cas de la liquidation de la Société, telle valeur qui sera
déterminée discrétionnairement par l’Actionnaire Commandité.
Dans le contexte de cet Article 25, une référence aux paiements ou aux distributions aux Actionnaires Commandi-
taires ou à l’Actionnaire Commandité sera une référence à des paiements bruts ou à des distributions à ces personnes,
ne prenant pas en considération les montants à prélever par la Société sur de tels paiements.
Art. 26. Dissolution et liquidation. A. Sous réserve de ce qui est prévu à l’Article 2, la Société cessera ses activités
le 31 décembre 2010 et sera dissoute aussi tôt que possible après. Avant le 31 décembre 2010 la Société cessera ses
activités et sera liquidée par décision de l’assemblée des Actionnaires décidant de la dissolution de la Société avec le
vote favorable de l’Actionnaire Commandité. La Société sera également liquidée à la survenance d’un des événements
suivants:
(a) la révocation de l’Actionnaire Commandité dans sa capacité de gérant selon la loi luxembourgeoise et les termes
de l’Article 17, excepté le cas où il est remplacé immédiatement par un autre gérant dans une assemblée d’Actionnaires;
(b) ou à un moment quelconque sur la base d’une décision d’une Assemblée d’Actionnaires sur proposition avancée
discrétionnairement par l’Actionnaire Commandité après la Période d’investissement ou, si plus tôt, sur proposition
avancée discrétionnairement par l’Actionnaire Commandité à un moment quelconque après la date à laquelle 80% du
Total des Engagements Souscrits auront été retirés.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera poursuivie par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des Actionnaires décidant cette dissolution. Cette as-
semblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
B. Le produit net de liquidation sera distribué en espèce ou en nature par les liquidateurs dans l’ordre suivant:
1) remboursement total du prix d’émission des Actions A (incluant la prime d’émission), en cas de rachat on encore
effectué (sauf pour les Actions A détenues par les Actionnaires Commanditaires Défaillants);
2) remboursement total du prix d’émission des Actions B (sauf pour les Actions B détenues par les Actionnaires
Commanditaires Défaillants);
3) remboursement total du prix d’émission des Actions C;
4) aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions B (sauf pour les Actionnaires Commanditaires Dé-
faillants) en proportion des Engagements de Souscription de chaque Actionnaire Commanditaire si ces Engagements
sont définis dans une Convention d’Actionnaires ou, à défaut, en proportion du nombre d’Actions détenues par eux,
jusqu’au moment où le Rendement Préférentiel a été complètement payé, au cas où il ne l’aurait pas été durant la vie
de la Société;
5) aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions C, un montant égal à 20% du Rendement Préférentiel;
6) aux Actionnaires Commanditaires Défaillants, en proportion des Engagements de Souscription de chaque Action-
naire Commanditaire Défaillant, si ces Souscriptions sont définies dans une Convention d’Actionnaires, ou si tel n’est
pas le cas, en proportion de leurs détention respective d’Actions, remboursement de 50% du prix d’émission de leurs
Actions A (incluant 50% de la prime), en cas de rachat non encore effectué, et remboursement de 50% du prix d’émis-
sion de leurs Actions B;
7) en ce qui concerne les paiements jusqu’au Rendement de Seuil moins la somme totale du Rendement Préférentiel
et la somme égale à 20% du Rendement Préférentiel en ce qui concerne les détenteurs d’Actions C (au cas où il n’a pas
été entièrement payé durant la vie de la Société) comme suit:
(i) 80% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions B (autres que les Actionnaires Commanditaires
Défaillants) en proportion des Engagements de Souscription de chaque Actionnaire Commanditaire si ces Souscriptions
sont définies dans une Convention d’Actionnaires, ou à défaut, en proportion du nombre d’Actions détenues par eux;
(ii) 20% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions C.
8) quant au solde:
(i) 70% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions B (autres que les Actionnaires Commanditaires
Défaillants) en proportion des Engagements de Souscription de chaque Actionnaire Commanditaire si ces souscriptions
sont définies dans une Convention d’Actionnaires, ou à défaut, en proportion du nombre d’Actions, détenues par eux;
53926
(ii) 30% aux détenteurs (à la fin de l’existence de la Société) d’Actions C.
9) Au cas où la somme apportée par les Actionnaires Commanditaires en ce qui concerne les Actions A et les Actions
B a été entièrement payée aux Actionnaires Commanditaires durant la vie de la Société conformément aux termes de
l’Article 25 b) 1, la somme totale payée aux Actionnaires Commanditaires à la liquidation de la Société conformément
à l’Article 26 B) 1 et 26 B) 2 réduira du même montant tout paiement qui sera fait aux Actionnaires Commanditaires
sur base de l’Article 26 B) 4, 26 B) 7 (i) et 26 B) 8.
Au cas où la somme apportée par les Actionnaires Commanditaires, en ce qui concerne les Actions A et les Actions
B n’a pas été entièrement payée aux Actionnaires Commanditaires durant la vie de la Société conformément aux termes
de l’Article 25 b) 1 et au cas où la somme payée aux Actionnaires Commanditaires à la liquidation de la Société confor-
mément à l’Article 26 B) l et/ou 26 B) 2 (ci-après la «Somme A») est supérieure à la somme qui restera due sur base
de l’Article 25b) 1, (ci-après la «Somme B»), la somme correspondant à la différence entre la Somme A et la Somme B
réduira du montant de cette différence tout paiement qui sera fait aux Actionnaires Commanditaires sur base de l’Ar-
ticle 26 B) 4, 26 B) 7 (j) et 26 B) 8.
10) A la dissolution de la Société, les liquidateurs nommés par l’assemblée des Actionnaires seront autorisés à pro-
céder à des distributions en nature selon les dispositions de la loi luxembourgeoise.
C. En cas de faillite de la Société, la responsabilité des Actionnaires Commanditaires sera limitée à la somme dite de
dissolution ou de liquidation qui n’a pas encore été payée sur les Actions conformément à l’alinéa suivant.
Au cas où la Société est en faillite, dissoute ou liquidée, un Actionnaire Commanditaire pourra aussi être obligé, sur
demande écrite de I’Actionnaire Commandité, de souscrire et de libérer le montant relatif aux Actions représentant la
partie de ses Engagements de Souscription, lesquelles n’ont pas encore été souscrites à ce jour. Chacun des Actionnaires
Commanditaires s’engage à faire telles souscriptions et à libérer les paiements y relatifs, tels que demandés par l’Action-
naire Commandité.
Art. 27. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être amendés, avec l’accord de l’Actionnaire
Commandité, par une assemblée des actionnaires délibérant sous les conditions de quorum et de vote suivantes:
(a) lors de l’assemblée des actionnaires, la moitié du capital social doit être présent ou représenté;
(b) l’ordre du jour doit indiquer les amendements proposés aux statuts ainsi que, en cas d’amendements envisagé de
l’objet social et/ou de la forme de la Société, le texte de ces amendements;
(c) les résolutions doivent être adoptées par au moins deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Si l’exigence de quorum n’est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée conformément aux Statuts,
par publication faite deux fois à intervalle de 15 jours au moins, la dernière étant publiée au moins 15 jours avant l’as-
semblée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux luxembourgeois. Cet avis de con-
vocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La seconde assemblée
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les décisions ne pour-
ront être prises qu’au deux tiers au moins des votes des Actionnaires présents ou représentés.
Art. 28. Avis. Les avis qui sont ou seront requis sous les présents statuts par une partie à une autre seront faits par
écrit et délivrés, ou envoyés par fax, à la partie concernée à l’adresse qui pourra être indiquée dans une Convention
d’Actionnaires ou telle autre adresse qui pourra être indiquée par tout Actionnaire par un avis adressé à la Société.
Tous ces avis seront réputés avoir été servis comme suit:
(a) dans le cas d’une livraison, au moment de la livraison, au cas où ils sont délivrés entre 9.00 heures et 17.00 heures
de la journée lors d’un jour ouvrable et, au cas où ils sont délivrés hors de ces heures, au moment où ces heures re-
commenceront à courir le premier jour ouvrable qui suit la livraison;
(b) dans le cas d’une transmission par fax, le jour où le fax est transmis, étant entendu qu’au cas où ce jour n’est pas
un jour ouvrable ou, étant un jour ouvrable, où la transmission a lieu après 17.00 heures de la journée, la transmission
aura lieu à 9.00 heures au premier jour ouvrable qui suit la transmission de l’avis.
Pour apporter la preuve de cette livraison, il sera suffisant d’établir que l’avis était adressé à la bonne adresse et dé-
posé ou envoyé par fax à la destination à laquelle la livraison était adressée.
Dans le contexte de cet Article, «jour ouvrable» signifie tout jour autre que le samedi, dimanche ou un autre jour
férié légal dans l’endroit où l’avis a été déposé ou envoyé et les horaires dont il est tenu compte sont les horaires locaux
applicables dans l’endroit où l’avis a été délivré ou envoyé.
Chaque Actionnaire Commanditaire accepte de notifier immédiatement tout changement de nom, d’adresse ou de
résidence ou de statut déterminant pour les besoins de son imposition à l’Actionnaire Commandité.
Art. 29. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées
selon la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
<i>Associé commanditéi>
1. ABSOLUTE VENTURES S.A., préqualifiée, dix mille (10.000) «Actions C»
<i>Associés commanditairesi>
2. KABELLA INVESTING CORP., préqualifiée,
quatre cent (400) «Actions A» et quatre cent (400) «Actions B»
3) Monsieur Luigi Bellet, préqualifié,
deux cent (200) «Actions A» et deux cent (200) «Actions B»
53927
4) CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA E ASSISTENZA FORENSE, préqualifiée,
deux cent (200) «Actions A» et deux cent (200) «Actions B»
5) E.N.P.A.M. ENTE NAZIONALE PREVIDENZA ED ASSISTENZA DEI MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI, préqua-
lifiée,
mille deux cent cinquante (1,250) «Actions A» et mille deux cent cinquante (1,250) «Actions B»
6) INARCASSA CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER GLI INGEGNERI ED ARCHITETTI
LIBERI PROFESSIONISTI, préqualifiée,
trois cent (300) «Actions A» et trois cent (300) «Actions B»
7) SELVA S.A., préqualifiée,
deux cent (200) «actions A» et deux mille (200) «actions B»
8) MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.p.A., préqualifiée,
deux cent (200) «Actions A» et deux cent (200) «Actions B»
9) OPULENT HOLDINGS LTD, préqualifiée,
deux cent cinquante (250) «Actions A» et deux cent cinquante (250) «Actions B»
------------------------------------------------------------------------------------------
Total: trois mille (3.000) «Actions A», trois mille (3.000) «Actions B» et dix mille (10.000) «Actions C».
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente deux mille euros (EUR 32.000,-) ensemble avec des pri-
mes d’émission de un million quatre-vingt-huit mille euros (EUR 1.488.000,-) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de un million cinq cent vingt mille euros (EUR 1.520.000,-) se trouve dès à présent à la disposition, de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement vingt et un mille quatre cents
(21.400,-) euros.
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
2. Ont été nommés membres du Conseil de Surveillance:
a) BEARDSLEY LLC, avec siège social à 177, Madison Avenue, Morristown, New Jersey 07962-1982, USA,
b) FINTEL LTD, avec siège social à Chipman Hill, 10th floor, Station «A» Saint John, New Brunswick 42L 4S6 Canada,
c) TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Raymond Henschen, Réviseur d’entreprises, établi à rue Tony Neuman 20, L-2241 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2003 statuant sur les comptes.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 11CS, fol. 97, case 2. – Reçu 15.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37728/230/1399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
LOBISTA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.323.
—
L’an deux mille deux, le deux mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de LOBISTA INVESTMENT S.A., R.C. Numéro B 79.323, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau L-1449 Luxem-
bourg, constituée sous la dénomination de ALFAFA INTERNATIONAL S.A. par acte du notaire instrumentaire, en date
du 6 décembre 2000, publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations n
°
483 du 27 juin 2001.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 16 novembre 2001, publié
au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations N° 405 du 13 mars 2002.
Luxembourg, le 21 mai 2002.
A. Schwachtgen.
53928
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Restrictions de pouvoir à apporter aux administrateurs et modification subséquente de l’article 6 des statuts.
2. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les opérations suivantes seront désormais du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- Les acquisitions et les ventes d’immeubles;
- Les acquisitions et les ventes de participations;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
- La mise en gage d’avoir de la société et l’octroi de garanties;
- La concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers.
En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié de telle manière qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- Les acquisitions et les ventes d’immeubles;
- Les acquisitions et les ventes de participations;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
- La mise en gage d’avoir de la société et l’octroi de garanties;
- La concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 135S, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37751/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
LOBISTA INVESTMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. ALFAFA INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.323.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte 534 du 2 mai 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37752/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Luxembourg, le 21 mai 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
A. Schwachtgen.
53929
KALAFIN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1940 Luxemburg, 174, route de Longwy.
H. R. Luxemburg B 48.516.
—
Im Jahre zweitausend und zwei, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft KALAFIN HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 48.516,
gegründet durch eine Urkunde des Notars Edmond Schroeder, damals mit dem Amtssitz in Mersch, vom 19. August
1994, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 497 vom 2. Dezember 1994 veröffentlicht
wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 30. Mai
1996, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 480 vom 26. September 1996 veröffentlicht
wurde
Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Séverine Michel, Privatbeamtin, mit Berufs-
anschrift in 174, route de Longwy, L-1940 Luxemburg.
Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-
de, hervorgeht, dass die zweitausend (2.000) Aktien welche vormals einen Nennwert von je eintausend (1.000,-) Lu-
xemburger Franken hatten, welche das gesamte vormalige Kapital von zwei Millionen (2.000.000,-) Luxemburger
Franken darstellten, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt
ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach
Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Aufhebung des Nennwertes der Aktien und Festsetzen des Gesellschaftskapitals auf EUR 49.578,70 eingeteilt in
2.000 Aktien ohne Nennwert.
2. Kapitalerhöhung um EUR 421,30 um das Gesellschaftskapital auf EUR 50.000,- zu bringen, ohne Ausgabe von neuen
Aktien und Zeichnung in bar.
3. Festsetzen des Nennwertes der Aktien auf EUR 25,-.
4. Entsprechende Abänderung von Artikel 3, Absatz 1 der Satzung.
5. Verlegung der ordentlichen jährlichen Generalversammlung auf den 28. Juni um 14.00 Uhr.
6. Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 7 der Satzung.
7. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und das Gesellschaftskapital wird festgesetzt auf neunundvierzigtausend
fünfhundertachtundsiebzig Euro siebzig Cent (49.578,70) eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien ohne Nennwert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um vierhunderteinundzwanzig Euro dreissig Cent (421,30) erhöht um es von seinem
jetzigen Stand von neunundvierzigtausend fünfhundertachtundsiebzig Euro siebzig Cent (49.578,70) auf fünfzigtausend
(50.000,-) Euro ohne Ausgabe von neuen Aktien.
Der Betrag von vierhunderteinundzwanzig Euro dreissig Cent (421,30) wurde vollständig in bar eingezahlt durch die
augenblicklichen Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung in dem Gesellschaftskapital, sowie dies dem instrumentieren-
den Notar nachgewiesen wurde der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Nennwert der AKtien wird auf fünfundzwanzig (25,-) Euro festgesetzt.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3, Absatz 1 der Satzung abgeändert und In Zukunft folgenden
Wortlaut haben:
«Art. 3. Gesellschaftskapital. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfzigtausend (50.000,)
Euro aufgeteilt in zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig (25,-) Euro, alle gezeichnet
und vollständig in bar eingezahlt.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die ordentliche jährliche Generalversammlung wird auf den 28. Juni um 14.00 Uhr verlegt.
Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 7 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art. 7. Hauptversammlung. Erster Absatz. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am 28. Juni um
14.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Ge-
53930
sellschaftssitzes zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten fol-
genden Werktag statt.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr dreissig für geschlos-
sen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Michel, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 12CS, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37740/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
KALAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 48.516.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
555 du 10 mai 2002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37741/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
EUROTARGET 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.769.
—
L’an deux mille deux, le treize mai.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de EUROTARGET 2000 S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
740 du 6 octobre 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 juillet
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
8 du 3 janvier 2002.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Samuel Haas, employé privé, avec adresse
professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille (50.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 mai et modification afférente de l’article 10 des
statuts.
2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier lundi du mois d’avril au 30 juin et modification
afférente de l’article 11 des statuts.
3. Modification
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 30 mai, de sorte que l’année
sociale commencée le 1
er
janvier 2002 se terminera le 30 mai 2002 et que l’année sociale suivante commencera le 1
er
juin 2002.
Luxemburg, den 23. Mai 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
A. Schwachtgen.
53931
En conséquence l’article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier juin de chaque année et finit le trente et un mai de l’année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier lundi du mois d’avril au
30 juin.
En conséquence l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à 16.30 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: S. Haas, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 135S, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37747/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
EUROTARGET 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.769.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 565 du 13 mai 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37748/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
CAFI, COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 13.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37805/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
CAFI, COMPAGNIE ARABE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 13.541.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 15 mai 2002 à 10.00 heuresi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour une période de un an. Les mandats des Adminis-
trateurs et du Commissaire aux Comptes viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37823/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Luxembourg, le 23 mai 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
A. Schwachtgen.
Pour FIDUPAR
Signatures
Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
53932
ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.973.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37803/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
MACRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 62.570.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37806/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
UNIVERSAL-NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 63.778.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37807/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
EUR@FNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37808/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.373.
—
Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37809/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
FIDUPAR
Signatures
Signature
<i>Un Mandatairei>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
53933
MAGIC LUCK INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.321.
—
L’an deux mille deux, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-
ché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent ac-
te.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée MAGIC LUCK INVESTMENT LUXEM-
BOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 69.321
constituée sous la dénomination de AIMARO HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, no-
taire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 22790,
et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 14
juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 38.682.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Xavier Soulard, employé privé, Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur: MONTBRUN REVISIONS, S.à r.l., établie à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assemblée:i>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: L. Berti, P. Mariotti, X. Soulard, Ch. Doerner.
53934
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 135S, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37755/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
ALERION LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 71.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37810/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
DELBO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 59.995.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille deux, le treize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxembourg
sous la dénomination de DELBO S.A. R.C. B N
°
59.995, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nu-
méro 569 du 17 octobre 1997.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Annelise Charles, Conseillère de Direction
Adjointe à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Courtois, comptable à la Banque et Caisse d’Epargne
de l’Etat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Astrid Heyman, Attachée de Direction à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale initiale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social antérieur de quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), désormais exprimé
en euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans à partir
de la clôture de la liquidation.
5.- Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation Maître François Brouxel, avocat, avec adres-
se professionnelle au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Maître
Pierre Metzler, avocat, avec adresse professionnelle au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et au com-
Luxembourg, le 24 mai 2002.
J. Delvaux.
Signature
<i>Un Mandatairei>
53935
missaire à la liquidation Maître François Brouxel, avocat, avec adresse professionnelle au 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la so-
ciété pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: A. Charles, A. Courtois, A. Heyman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 135S, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37749/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
DELBO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 59.995.
—
Les comptes de clôture au 10 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 135S, fol. 37, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37750/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
INVESTROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37811/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
LRM FUNDS.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 67.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 50, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2002.
(37812/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
PEMECO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 32.450.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37889/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Luxembourg, le 23 mai 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 mai 2002.
A. Schwachtgen.
Signature
<i>Un Administrateuri>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / P. Vsconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeuri>
Signature.
53936
UBIC INTERNATIONAL S.A., UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 39.626.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg, den 24. Mai 2002, Volumen 568, Folio 50,
Case 5, wurde beim Handels-und Gesellschaftsregister von und in Luxembourg, den 27. Mai 2002 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
(37816/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
UBIC INTERNATIONAL S.A., UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 39.626.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, den 24. Mai 2002, Volumen 568, Folio 50,
Case 5, wurde beim Handels-und Gesellschaftsregister von und in Luxembourg, den 27. Mai 2002 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
(37817/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 74.823.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37813/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
KAMALA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 50, case 05, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37814/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
MAXIWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 60.427.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37890/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
- Vortrag auf neue Rechnung. . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF (248.615,-)
Luxemburg, den 22. Mai 2002.
Unterschrift.
- Vortrag auf neue Rechnung. . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF (223.584,-)
Luxemburg, den 22. Mai 2002.
Unterschrift.
Signature
<i>Un Mandatairei>
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
CHF (63.281,76)
Luxembourg, le 21 mai 2002.
Signature.
Signature.
53937
CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.589.
—
<i>Extract from the minutes of the ordinary general meeting of shareholdersi>
<i>held on Wednesday April 10, 2002 at 11.00 a.m.i>
<i>Resolution 6i>
The Meeting decides, subject to the agreement of the Luxembourg authorities, to appoint BNP PARIBAS LUXEM-
BOURG represented by Mr Georg Lasch, Head of Sales & Relationship Managers and Mr Alain Limauge, Head of New
Deal & Product, Mr José Luis Domínguez Moreno, Director of Capital Market, CAJA SUR and Mr Miguel Angel Artaso
Senosiain, Financial General Manager, CAJA DE AHORROS DE NAVARRA as Directors for a term of one year to end
at the next Annual General Meeting.
The Meeting resolves to re-elect the following Directors:
- Mr Roberto Aleu Sánchez;
- Mr José Maria Renedo Cortés;
- Mr José Antonio Fernández Fernández;
- Mr José María Abella Mascarilla;
- Mr José Ignacio Iglesias Lezama;
- Mr Jordi Colomer Roma;
- Mr Carlos Alda Sánchez;
- Mr Salustiano Medina Medina;
- Mr Eudald Torres Robert,
for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.
<i>Resolution 7i>
The Meeting resolves to re-elect PricewaterhouseCoopers as Auditor for a new period of one year to end at the
next Annual General Meeting.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37825/009/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.589.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 10 avril 2002.
(37837/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 54.023.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 mai 2002i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,
L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37822/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Certified copy
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
Extrait sincère et conforme
HASTON S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
53938
CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.903.
—
<i>Extract of the minutes of the ordinary general meeting of shareholders held on Wednesday April 10, 2002 at 10.30 a.m.i>
<i>Resolution 7i>
The meeting decides, subject to the agreement of the Luxembourg authorities, to appoint BNP PARIBAS LUXEM-
BOURG represented by Mr Georg Lasch, Head of Sales & Relationship Managers and Mr Alain Limauge, Head of New
Deal & Product, Mr José Manuel Bodión Díaz, Assistant Financial General Manager, CAJA EXTREMADURA, Mr Manuel
López Robles, Assistant Financial General Manager, CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA, Mrs Guadalupe
Guerrero Manzano, Financial General Manager, CAJA DE BADAJOZ and Mr Roberto Rey Perales, Financial Controller,
CAJA DE AHORROS MUNICIPAL DE BURGOS as Directors for a term of one year to end at the next Annual General
Meeting.
The Meeting resolves to re-elect the following Directors:
- Mr Roberto Aleu Sánchez;
- Mr Ramón García Golfe;
- Mr Pablo Miguels Dols Bover;
- Mrs Cristina Roquero López;
- Mr Fernando Faces García;
- Mr José Maria Montalvo Moreno;
- Mr Vicente Barcenilla Gil;
- Mr José Maria Renedo Cortés;
- Mr Munesh Mohandas Melwani Melwani;
- Mr Francisco Javier Saiz Alonso;
- Mr José Maria Marañón;
- Mr José Gonzalez Baeza,
for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.
<i>Resolution 8i>
The meeting resolves to re-elect PricewaterhouseCoopers as Auditor for a new period of one year to end at the
next Annual General Meeting.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37826/009/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.903.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2002.
(37838/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
CALYPSO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 50, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37815/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Certified copy
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
CHF (43.160,92)
Luxembourg, le 21 mai 2002.
Signature.
53939
CLARET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.897.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le 3 mars 2000 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-
saire aux Comptes pour une période d’un an.
Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001 qui approuvera les comptes
clôturés au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37829/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
CLARET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.897.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le 2 mars 2001 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-
saire aux Comptes pour une période d’un an.
Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002 qui approuvera les comptes
clôturés au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37830/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
SLIVER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.782.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration en date du 14 décembre 2001i>
Avec effet au 14 décembre 2001, le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Acceptation des nominations de Messieurs Norbert Schmitz, Jean-Marie Poos et Jean Bintner comme nouveaux Ad-
ministrateurs.
Acceptation de la démission des Administrateurs Messieurs Jean Prieux et Christophe Prieux et Madame Françoise
Prieux.
Acceptation du remplacement du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEEN-
NE S.A. par Monsieur Jean Zeimet.
Les nouveaux Administrateurs et le nouveau Commissaire aux Comptes achèveront les mandats des démissionnaires,
soit jusque l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37853/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
SLIVER S.A.
i>Signature
53940
SOPHALEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.859.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 17 avril 1998 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale Statutaire ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 2 mai 1997 de
Monsieur Eric Berg au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Freddy Durinck, démissionnaire, dont il
terminera le mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37831/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
SOPHALEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.859.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 avril 1999 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa
précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:
Monsieur Koen Lozie,
Administrateur de Sociétés,
demeurant à Luxembourg,
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37832/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.561.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 2002i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Christian Manset et François de Rancourt qui ex-
pireront à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005.
L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises pour l’année 2002 de la firme DELOITTE & TOUCHE
LUXEMBOURG.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37834/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.561.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37836/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE
Signature / Signature
<i>Administrateur / Présidenti>
53941
VIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.
R. C. Luxembourg B 50.180.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37819/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
LES PROPRIETAIRES REUNIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.218.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.
(37820/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.973.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le 15 novembre 2001 à 15.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du commissai-
re aux comptes pour une période de un an.
Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se statuera sur les comptes annuels
au 30 septembre 2002.
- Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, autorisation à conférer au conseil d’Administration en vue de la con-
version du capital de la société de BEF en euro avec effet au 1
er
octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37828/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.739.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 mai 2002i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,
L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37833/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour la Gérance
i>Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
EMMEDUE S.A.H.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
53942
PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.136.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 mai 2002i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,
L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37835/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
HOLDING FINANCIERE MK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.910.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2002i>
Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-
sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37839/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
SAGRAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.973.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2002i>
Messieurs le Baron Théodore Bracht, Bernard De Gerlache de Gomery, Olivier Lippens, Paul Lippens et la société
SIPEF S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 3 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Com-
missaire aux Comptes pour une nouvelle période de 3 ans.
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure au trois quart du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37840/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
INALUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.656.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37896/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Extrait sincère et conforme
PALO ALTO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
HOLDING FINANCIERE MK S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
SAGRAL S.A.
i>Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
53943
FBOA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.753.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2002i>
Le mandat des Administrateurs étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz et Jean Bintner sont réélus en
tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est nommé Administrateur pour
une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37841/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 14.859.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001i>
Distribution d’un dividende de USD 1.500.000 par prélèvement sur les réserves antérieures.
Réduction de la réserve légale à USD 3.000.000 (10% du capital futur) par allocation de la réduction aux autres ré-
serves.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37842/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
SOFIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.348.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mars 2002i>
Messieurs Aziz Currimbhoy, Bernard Fressard et la SOCIETE INTERNATIONALE POUR L’AFRIQUE sont réélus
Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. EURAUDIT, S.à r.l. est réélue Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37843/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.909.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002i>
Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37848/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
<i>Pour la société
FBOA PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme Holding
i>Signature
<i>Pour la société
ANASCO HOLDING COMPANY S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
SOFIA S.A.
i>Signature
INDIGEMS FINANCE S.A.
Signature
53944
RDDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.007.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 janvier 2002i>
Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-
sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37844/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
INTERMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.783.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 octobre 2001i>
Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-
sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37845/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.924.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2001i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieur Michel G. Haddad,
Antoine G. Haddad, Peter N. Otter, Herman J. Langenmayr et Jamil B. Mansour sont réélus Administrateurs pour une
nouvelle période d’un an. DEBELUX AUDIT S.A. (MAZARS & GUERARD) est réélue Commissaire aux Comptes pour
une nouvelle période d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37846/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
SOBELUDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C: Luxembourg B 45.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.
(37888/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
<i>Pour la société
RDDA PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
INTERMEDIA HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A.
i>Signature
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
53945
SIROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.452.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 février 2001i>
Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-
sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37847/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
BERLYS FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.873.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2001i>
Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs res-
tant procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Luc Leroi au titre d’administrateur de catégorie B
provisoire en remplacement de Monsieur Eric Breuille, démissionnaire.
Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37849/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
SEGEMIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.320.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 18 avril 2002i>
Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs res-
tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de M. Richard Toth demeurant 9, rue Edouard Nortier, F-92200
Neuilly, au titre d’administrateur provisoire en remplacement de Monsieur Gérald Barthelemy, démissionnaire.
Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37850/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 51.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.
(37891/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
<i>Pour la société
SIROS S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
BERLYS FASHION S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
SEGEMIL S.A.
i>Signature
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
53946
TALANX FINANZ (LUXEMBURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwei, den dreizehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Maître Paul Decker, Notar im Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts TALANX AG, mit Gesellschaftssitz in D-30659 Hannover, Riethorst 2,
hier vertreten durch Herrn Dietmar Stenzel, assesor juris, wohnhaft in L-2514 Luxemburg, 1, rue J.P. Sauvage,
handelnd aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben in Hannover am 8. Mai 2002,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
2. Herr Dietmar Stenzel, assesor juris, wohnhaft in L-2514 Luxemburg, 1, rue J.P. Sauvage.
Die Erschienenen, anwesend oder vertreten wie oben angeführt, ersuchen den unterzeichnenden Notar die Satzung
einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Form und Bezeichnung. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und
führt die Bezeichnung TALANX FINANZ (LUXEMBURG) S.A. (die «Gesellschaft»).
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen
Beschluß des Verwaltungsrates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agenturen,
Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.
Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten dro-
hen oder eingetreten sind, die drohen die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung
zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist der Verwaltungsrat befugt, den Sitz der Ge-
sellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorübergehend in einen anderen Staat zu ver-
legen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen. Die Nationalität der
Gesellschaft bleibt, unbeeinflusst von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxemburgisch.
Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet.
Die Gesellschaft kann durch einen gemäß den in Artikel 21 vorgeschriebenen Anwesenheits- und
Mehrheitsbedingungen getroffenen Beschluß der Generalversammlung jederzeit aufgelöst werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen, welcher Art auch immer,
direkt oder indirekt, in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb, durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Art, von Aktien, Schuldverschreibungen, Schuldscheinen, Pfandbriefen oder anderen Wertpapieren jeglicher
Art, die wertpapiermäßige Unterlegung von Kreditforderungen sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder
auf andere Weise und das Eigentum, die Entwicklung und die Verwaltung dieser Wertpapiere. Die Gesellschaft kann
auch Anteile an Personengesellschaften halten.
Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, Schuldverschreibungen ausgeben sowie jegliche andere Art von
gesicherten Verbindlichkeiten aufnehmen. Die Gesellschaft kann Darlehen an ihre Tochtergesellschaften oder an andere
Gesellschaften der «HDI» HAFTPFLICHTVERBAND DER DEUTSCHEN INDUSTRIE VaG -Gruppe vergeben.
Die Gesellschaft kann auch für ihre Tochtergesellschaften oder andere Gesellschaften der «HDI» HAFTPFLICHT-
VERBAND DER DEUTSCHEN INDUSTRIE VaG -Gruppe gegenüber Dritten bürgen. Die Gesellschaft kann ihr Aktiv-
vermögen insgesamt oder teilweise verpfänden zu Gunsten der Person die der Gesellschaft die nötigen Finanzmittel zur
Verfügung stellt.
Die Gesellschaft kann Währungs-swap Verträge und/oder Zins-swap Verträge abschließen, sowie Verträge über De-
rivate, Kurssicherungsverträge (hedging) oder ähnliche Verträge. Die Gesellschaft kann generell auf alle Investitionsme-
thoden zurückgreifen, die im Interesse der Entwicklung der Gesellschaft sind, insbesondere Methoden, die die
Gesellschaft vor Währungs-, Zinsverlusten oder ähnlichen Risiken schützen.
Die Gesellschaft kann generell jegliche Kontrollmaßnahmen vornehmen sowie alle Operationen tätigen, welche zur
Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes nützlich erscheinen.
Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Euro (2.000.000,-
EUR) und ist eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluß der Ge-
neralversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
gemäß Artikel 21 getroffen wird.
Art. 6. Aktien der Gesellschaft. Die Aktien der Gesellschaft sind und bleiben Namensaktien.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des
Aktionärs (Name und Wohnsitz/Gesellschaftssitz), die Zahl seiner Aktien, das eingezahlte Kapital pro Aktie und die
Übertragung mit deren Datum eingetragen wird.
Der Erwerb eigener Aktien ist unter den vorn Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen möglich.
Art. 7. Übertragung der Aktien. Die Übertragung der Aktien erfolgt durch eine Übertragungserklärung, die in
das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen wird. Diese Eintragung muß von dem Abtretenden und von dem
Erwerber oder deren Bevollmächtigten datiert und unterzeichnet werden. Die Gesellschaft kann auch die Übertragung
53947
der Aktien annehmen, welche aus einem Schriftwechsel oder anderen, die Übereinkunft des Abtretenden und des
Erwerbers darlegenden Schriftstücken hervorgeht.
Art. 8. Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft. Jede ordnungsgemäß einberufene
Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft repräsentiert alle Aktieninhaber der Gesellschaft.
Die Befugnisse der Generalversammlung sind gesetzlich und durch diese Satzung festgelegt.
Folgende Beschlüsse bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
- die Schaffung und Ausgabe jeglicher neuer Aktien der Gesellschaft;
- die Verschmelzung der Gesellschaft mit jeglicher anderer Gesellschaft und die Spaltung der Gesellschaft;
- die Auflösung der Gesellschaft;
- Änderung der Nationalität der Gesellschaft;
- Sitzverlegung ausserhalb Luxemburg-Stadt,
- Erhöhungen der Verpflichtungen der Gesellschafter,
- sonstige Änderungen der Satzung der Gesellschaft;
- die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder sowie ihre Entlastung;
- die Ausschüttung von Dividenden;
- die Feststellung der Jahresabschlüsse;
- die Veräusserung und Aufgabe des Unternehmens.
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im Einberu-
fungsschreiben angegebenen Ort, statt am zweiten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr. Ist dieser Tag in einem Jahr
ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag, so findet diese am nächsten Bankarbeitstag statt.
Die ordentliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn, nach dem freien Ermessen des
Verwaltungsrates, außerordentliche Ereignisse dies verlangen.
Andere Aktionärsversammlungen der Gesellschaft können am Ort und zu der Zeit abgehalten werden, die im
jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben sind.
Art. 9. Einberufung, Beschlußfähigkeit, Vollmachten und Einberufungsschreiben. Einberufung und Be-
schlußfähigkeit der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft sind vom Gesetz bestimmt, wenn nicht anders
im Einberufungsschreiben vorgesehen ist.
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Jeder Aktionär kann sich aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht (per Brief oder Fax) durch einen anderen
Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
Soweit vom Gesetz oder der Satzung nichts anderes bestimmt wird, werden die auf ordnungsgemäß einberufenen
Versammlungen der Aktionäre gefaßten Beschlüsse durch eine Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der
Abstimmung teilnehmenden Aktien genehmigt.
Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und bezeichnen sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die
Tagesordnung informiert, so kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Art. 10. Verwaltung und Aufsicht. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern,
die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die jeweilige Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf
sechs Jahre nicht überschreiten. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wiedergewählt werden.
Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung bestellt.
Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Vergütung sowie die Dauer
ihrer Mandate.
Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen und ein neues Mitglied bestel-
len.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für
die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.
Art. 11. Sitzungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen
sowie einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß, und der die Verhandlungen und Beschlüsse des
Verwaltungsrates sowie der Generalversammlung zu Protokoll führt. Der vom Verwaltungsrat ernannte Vorsitzende
kann jederzeit vom Verwaltungsrat, als dessen Vorsitzender, widerrufen werden. Der Verwaltungsrat tritt, auf Anfrage
von zwei seiner Mitglieder, an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, zusammen.
Der Sekretär (falls vom Verwaltungsrat ernannt) oder ein Mitglied des Verwaltungsrates informiert alle Verwaltungs-
ratsmitglieder schriftlich (wenigstens 24 Stunden im voraus) über das Datum der Sitzung des Verwaltungsrates, außer
in Dringlichkeitsfällen. Worin ein solcher Dringlichkeitsfall besteht, muss im Einberufungsschreiben erläutert sein. Eine
schriftliche Einberufung ist nicht nötig, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und bestäti-
gen, daß sie ordnungsgemäß über die Verwaltungsratssitzung informiert wurden, sowie über deren Tagesordnung. Jedes
Verwaltungsratsmitglied kann schriftlich (per Brief öder Fax) auf eine schriftliche Einberufung verzichten. Für Sitzungen,
für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluß des Verwaltungsrates festgelegt
wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied
schriftlich (per Brief oder Fax) zu seiner Vertretung bevollmächtigen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommuni-
kationstechnik, welche erlaubt, dass die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen können, teilnehmen. In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.
53948
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden
des Verwaltungsrates.
Beschlüsse können auch auf schriftlichem Wege gefaßt werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbe-
schlusses ist nur zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschla-
genen Beschlüsse einverstanden erklärt. Der Umlaufbeschluß muß von jedem einzelnen Verwaltungsratsmitglied
unterschrieben sein. Als Datum eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift.
Art. 12. Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates. Das Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates wird
vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Kopien oder Auszüge dieser Protokolle, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden vom Se-
kretär (falls ernannt) oder von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterschrieben.
Art. 13. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne
zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der
Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 14. Entgegengesetzte Interessen. Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft ent-
gegengesetztes Interesse an einem Geschäft der Gesellschaft hat, welches denn Verwaltungsrat zwecks Beratung und/
oder Entscheidung vorgelegt wird, muß es den Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Ent-
scheidung zu einem solchen Geschäft nicht teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsrats-
mitglied daran hat, werden der nächsten Versammlung der Aktionäre zur Kenntnis gebracht.
Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen
wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft
oder Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstwie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem
alleinigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüg-
lich eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder son-
stige Handlungen vorzunehmen.
Art. 15. Übertragung der Befugnisse. Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren Personen seine Befugnis
übertragen, die täglichen Geschäfte der Gesellschaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsfüh-
rung zu vertreten (geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates). Die Übertragung dieser Befugnisse kann sowohl
auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, erfolgen. Die Übertragung
auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Die
vom Verwaltungsrat, für die Führung der täglichen Geschäfte, bestellte Person kann jederzeit vorn Verwaltungsrat wi-
derrufen werden. Diese Widerrufung muß von der nächsten Generalversammlung bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte für bestimmten
Aufgaben ernennen. Der vom Verwaltungsrat bestellte Ausschuß und/oder einzelne Delegierte kann jederzeit vom Ver-
waltungsrat widerrufen werden. Die Mitglieder des Ausschusses und/oder der einzelne Delegierte müssen nicht Mitglie-
der des Verwaltungsrates der Gesellschaft sein. Der vom Verwaltungsrat bestellte Ausschuß und/oder einzelne
Delegierte kann, wenn nicht anders in dieser Satzung bestimmt, nur die Aufgaben erfüllen für die der Verwaltungsrat
ihn bestellt hat.
Art. 16. Verpflichtung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist wirksam verpflichtet gegenüber Dritten durch die
Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die alleinige Unterschrift einer vom Verwaltungsrat
bevollmächtigten Person.
Art. 17. Kommissar. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein Kommissar
betraut oder, wenn vom Gesetz vorgeschrieben, ein Wirtschaftsprüfer. Die Generalversammlung bestellt den Kommis-
sar und legt dessen Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Kommissar kann wiedergewählt
werden.
Die Generalversammlung bestimmt auch die Anzahl der Kommissare sowie ihre Vergütung und die Dauer ihres Man-
dates.
Die Generalversammlung kann den (die) Kommissar(e) jederzeit abberufen.
Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 19. Zuführung der Gewinne. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem ge-
setzlichen Reservefonds zuzuführen, solange dieser zehn Prozent des gezeichneten Aktienkapitals nicht erreicht.
Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung. Die Generalversammlung bestimmt ob Divi-
denden an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Die Dividenden können in Euro oder in einer anderen, vom Verwal-
tungsrat festgesetzten Währung, ausbezahlt werden.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Zwischendividenden auszuzahlen.
53949
Art. 20. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluß der Generalversamm-
lung der Aktionäre, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
gemäß Artikel 21, getroffen wird, aufgelöst werden.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchen Grunde sie auch erfolgen möge, wird die
Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können
und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung entscheidet über die Befugnisse und des
bzw. der Liquidatoren.
Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrates durchgeführt.
Art. 21. Abänderung der Satzung. Diese Satzung kann, von Zeit zu Zeit, abgeändert werden durch einen Be-
schluß der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, unter den, vom abgeänderten Gesetz vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften vorgesehen, Mehrheits- und Anwesenheitsbedingungen.
Art. 22. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, ver-
weisen die Gründer auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vorn 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungeni>
- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
- Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2003 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Erschienenen, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, haben die Aktien wie folgt gezeich-
net:
Die gezeichneten Aktien wurden voll und in bar eingezahlt. Zusätzlich wurde ein Emissionsagio von drei Millionen
Euro (3.000.000,- EUR) eingezahlt. Somit steht der Betrag von fünf Millionen Euro (5.000.000,- EUR) zur Verfügung der
Gesellschaft, worüber dem unterzeichnenden Notar Nachweis erbracht wurde.
<i>Bestätigungi>
Der unterzeichnende Notar bestätigt, daß er kontrolliert hat, daß die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind und, daß diese Satzung die in Artikel
27 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt.
<i>Abschätzung, Kosteni>
Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr 53.360,- EUR
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann treten die Erschienenen, anwesend oder vertreten wie oben angeführt, zu einer ersten Generalversammlung
zusammen, die sie als ordnungsgemäß einberufen anerkennen, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
i. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier (4) festgesetzt.
ii. Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
iii. Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
(a) Herr Herbert Haas, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-30938 Burgwedel, Allerhoopsweg 6,
(b) Herr Dr. Martin Wienke, Versicherungs-Direktor, wohnhaft in D-30657 Hannover, Varrelheide 9 C,
(c) Herr Götz Hartmann, Versicherungs-Direktor, wohnhaft in D-30989 Gehrden, Wennigserstrasse 4, und
(d) Herr Dietmar Stenzel, assesor juris, vorgenannt.
iv. Ermächtigung des Verwaltungsrates, Herrn Dietmar Stenzel, vorgenannt, zum geschäftsführenden Mitglied des
Verwaltungsrates zu ernennen.
v. Als Kommissar wird KPMG AUDIT bestellt, dessen Gesellschaftssitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer ist.
vi. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den oben angeführten Erschienenen, hat dieser, handelnd wie
eingangs erwähnt, mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Stenzel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 11CS, fol. 99, case 4. – Reçu 50.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
(37920/206/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
1. TALANX A.G., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999 Aktien
und
1 Aktie
2. Herr Dietmar Stenzel, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000 Aktien
Luxemburg-Eich, den 24. Mai 2002.
P. Decker.
53950
VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.348.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 11 janvier 2002i>
Le Conseil prend note de la démission de Madame Fabienne Goffin, Administrateur et décide de nommer Monsieur
Fons Mangen en remplacement.
Le Conseil décide de nommer Monsieur Fons Mangen en lieu et place de Madame Fabienne Goffin comme représen-
tant permanent de VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A. dans le Conseil de ID TEC.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37851/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO.
Gesellschaftssitz: D-20354 Hamburg, 20, Neuer Jungfernstieg.
Niederlassung Luxemburg: L-1511 Luxemburg, 148-152, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 29.061.
—
NACHTRAGSAUSZUG
1. Der Gesellschaftervertrag der Kommanditgesellschaft deutschen Rechts JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO wur-
de zum 28. Dezember 2001 dahingehend abgeändert, dass das Gesellschaftskapital auf DM 195.583,00 erhöht wurde.
2. Zum 29. Dezember 2001 wurde die Währung des Gesellschaftskapital von Deutsche Mark auf Euro umgestellt und
beträgt ab diesem Zeitpunkt EUR 100.000.000.
3. Mit Wirkung vom 29. Dezember 2001 ist die PHILADELPHIA INTERNATIONAL INVESTMENT CORPORATI-
ON als Kommanditistin ausgeschieden. An deren Stelle ist mit Wirkung vom gleichen Tage die SURONGO DEUTSCH-
LAND, GmbH als Kommanditistin in die Gesellschaft eingetreten.
4. Das Kommanditkapital verteilt sich ab dem 29. Dezember 2001 wie folgt:
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37860/534/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
<i>Pour la société
VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
i>Signature
EUR
Joachim v. Berenberg-Consbruch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.910.000,00
Claus-Günther Budelmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.680.000,00
Dr. Hans-Walter Peters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
Irmela Freifrau v. Berenberg-Gossler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.300.000,00
Dr. Nadia v. Berenberg-Gossler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
480.000,00
Nadia v. Mitschke-Collande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620.000,00
Eugenie v. Specht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
290.000,00
Dietrich v. Specht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,00
Ralph v. Specht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,00
Cornelia Delius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
Andreas v. Specht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,00
Sylvia Mutschler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.020.000,00
Johann-Heinrich v. Berenberg-Gossler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.740.000,00
Clarita Gräfin v. Bernstorff. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.960.000,00
Joachim H. Wetzel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000.000,00
NORDDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000.000,00
SURONGO DEUTSCHLAND, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.000.000,00
Prof. Dr. Jan Philip Reemtsma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,00
S.D. Joachim Fürst zu Fürstenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,00
100.000.000,00
Für gleichlautenden Auszug
W. Müllerklein
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
53951
GESINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.058.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2002i>
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle durée de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37852/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
ILIAD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.861.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extrardinaire du 20 décembre 2001i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos, Administrateur. L’Assemblée lui donne décharge pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner, nouvel Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37854/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
AGAPANTHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.680.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration en date du 14 décembre 2001i>
Avec effet au 14 décembre 2001, le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Acceptation des nominations de Messieurs Norbert Schmitz et Jean Bintner et Madame Rachel Backes comme nou-
veaux Administrateurs.
Acceptation de la démission des Administrateurs, Messieurs Etienne Bordet, Pierre-Etienne Bordet et Mademoiselle
Marie-Christelle Bordet.
Les nouveaux Administrateurs achèveront les mandats des démissionnaires, soit jusque l’Assemblée Générale Ordi-
naire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37855/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
FONDATION ROLAND VAN CALOEN, Etablissement d’utilité pubique.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2001
<i>Pour la société
GESINT HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
ILIAD INVEST S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
AGAPANTHE S.A.
i>Signature
<i>Actifi>
31.12.2001
31.12.2000
LUF
LUF
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.000.000
77.000.000
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.653.348
9.803.103
Aménagements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
692.019
827.179
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.677.489
3.332.813
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91.022.856
90.963.095
53952
<i>Compte de résultat au 31 décembre 2001i>
<i>Conseil d’Administration:i>
- Baronne Marie Agnès de Combrugghe de Looringhe, Administrateur-délégué;
- Baron Jean van Caloen de Basseghem, Administrateur.
<i>Répartition du résultati>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37887/636/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2002.
<i>Passifi>
Capital de dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.000.000
77.000.000
Fonds de réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.550.000
12.550.000
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.399.655
1.346.159
Provisions comptabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.440
13.440
Excédent de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.761
53.496
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91.022.856
90.963.095
<i>Chargesi>
31.12.2001
31.12.2000
LUF
LUF
Don . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
20.000
Charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.440
32.240
Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
284.915
284.915
Charges financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
347
305
Excédent de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.761
53.496
Total Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410.463
390.956
<i>Produitsi>
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300.000
300.000
Intérêts reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110.463
87.806
Différence de règlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
3.150
Total Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410.463
390.956
<i>Pour la FONDATION ROLAND VAN CALOEN
i>MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
J. van Caloen de Basseghem / M. A. de Combrugghe de Looringhe
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.399.655
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.761
1.459.416
Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.459.416
1.459.416
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Absolute Ventures S.C.A.
Lobista Investment S.A.
Lobista Investment S.A.
Kalafin Holding S.A.
Kalafin Holding S.A.
Eurotarget 2000 S.A.
Eurotarget 2000 S.A.
CAFI, Compagnie Arabe de Financement International
CAFI, Compagnie Arabe de Financement International
Anfico Holding S.A.
Macri S.A.
Universal-Net S.A.
Eur@fnet S.A.
Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A.
Magic Luck Investment Luxembourg Holding S.A.
Alerion Lux S.A.
Delbo S.A.
Delbo S.A.
Investrom S.A.
LRM Funds
Pemeco S.A.
UBIC International S.A., Unternehmen, Bau, Immobilien Commerz
UBIC International S.A., Unternehmen, Bau, Immobilien Commerz
Saint Aubin Développement S.A.
Kamala Holding S.A.
Maxiweb S.A.
Cajas Españolas De Ahorros II Sicav
Cajas Españolas De Ahorros II Sicav
Interactive Development S.A.
Cajas Españolas De Ahorros Sicav
Cajas Españolas De Ahorros Sicav
Calypso Holding S.A.
Claret S.A.
Claret S.A.
Sliver S.A.
Sophalex S.A.
Sophalex S.A.
Compagnie Financière Ottomane S.A.
Compagnie Financière Ottomane S.A.
Vimo S.A.
Les Propriétaires Réunis, S.à r.l.
Anfico Holding S.A.
Emmedue S.A.H.
Palo Alto Holding S.A.
Holding Financière MK S.A.
Sagral S.A.
Inalux
FBOA Participations S.A.
Anasco Holding Company S.A.
Sofia S.A.
Indigems Finance S.A.
RDDA Participations S.A.
Intermedia Holding S.A.
Financial Corporation of the Middle East S.A.
Sobelude S.A.
Siros S.A.
Berlys Fashion S.A.
Segemil S.A.
Vega International Services S.A.
Talanx Finanz (Luxemburg) S.A.
Vendome Participations Holding S.A.
Joh. Berenberg, Gossler & Co
Gesint Holding S.A.
Iliad Invest S.A.
Agapanthe S.A.
Fondation Roland Van Caloen