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53569

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1117

23 juillet 2002

S O M M A I R E

Agripro S.A., Buschrodt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53607

Eldora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53603

American Express World Express Fund, Sicav,

Eurolex Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

53616

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53611

European Sporting Goods, S.à r.l., Luxembourg. .

53572

American Express World Express Fund, Sicav,

European Sporting Goods, S.à r.l., Luxembourg. .

53574

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53611

F.G.G. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53585

Amicorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53615

Firola Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

53576

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.,

Firola Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

53579

Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53572

Foujere Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

53574

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.,

Geo 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53604

Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53572

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg . . . . . . .

53602

Bati-Chapes, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . .

53583

IT Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53595

Bati-Chapes, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . .

53584

IT Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53595

Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53612

IT Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53595

Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53612

IT Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53595

Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53612

IW Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53596

Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53612

Lucky Invest, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

53606

Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53613

Lucky Invest, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

53606

Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53613

Lucky Invest, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

53606

Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53613

MuVi Re S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53579

Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53613

MuVi Re S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53580

Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53614

Orchid Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

53585

Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53614

Sabina International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

53575

Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53614

Sabina International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

53575

Celerity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53610

Sabri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53616

Celerity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53611

Sabri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53616

(Le) Chandelier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53576

Snaps 34 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53575

(Le) Chandelier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53576

Société Civile Immobilière Servais, Luxembourg .

53604

Citterio International Company Holding S.A., Lu-

Solicy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53604

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53605

TC Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53588

Citterio International Company Holding S.A., Lu-

Timaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53607

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53606

Tribeca First S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53614

Colupa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53603

Vontobel Fund Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . .

53570

CTE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53585

Vontobel Fund Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . .

53570

Datacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53615

Westminster Investments S.A., Luxembourg-Kirch-

Domini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53603

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53571

Duva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53580

Westminster Investments S.A., Luxembourg-Kirch-

Duva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

53583

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53571

53570

VONTOBEL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 38.170.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37060/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

VONTOBEL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 38.170.

—

Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at 1A, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg on

26 March 2002 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that from the attendance list 13,403,700.020 shares were present or repre-

sented at the Meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives in attendance had knowledge
of the agenda so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

Resolutions

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended 31 December 2001.
The Meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Income for the year ended

31 December 2001.

3. Resolution of the distribution of dividends.
Upon the recommendation of the Directors, the Meeting resolved that a dividend will be paid to the holders of shares

at close of business on 2 April 2002.

XD Date: 3 April 2002
Pay Date: 15 April 2002

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Signature.

Chairman:

Duncan Smith was elected as Chairman of the Meeting.

Secretary:

Gudrun Siegle was elected as Secretary of the Meeting.

Scrutineer:

Katherine Moore was elected as Scrutineer of the Meeting.

Sub-Fund

Currency Distribution

per share

Vontobel Fund - Swiss Money

CHF

3.30

Vontobel Fund - Euro Money

EUR

4.50

Vontobel Fund - US Dollar Money

USD

5.50

Vontobel Fund - Swiss Franc Bond

CHF

4.00

Vontobel Fund - US Dollar Bond

USD

5.25

Vontobel Fund - EURO Bond

EUR

4.90

Vontobel Fund - Capital Gain Bond (EURO)

EUR

1.50

Vontobel Fund - Eastern European Bond

EUR

5.00

Vontobel Fund - EURO Plus Bond

EUR

5.10

Vontobel Fund - Japanese Equity

YEN

Vontobel Fund - European Equity

EUR

1.85

Vontobel Fund - European Mid & Small Cap

EUR

Vontobel Fund - US Value Equity

USD

2.00

Vontobel Fund - US Select Equity

USD

Vontobel Fund - Emerging Markets Equity

USD

2.20

Vontobel Fund - Eastern European Equity

EUR

0.30

Vontobel Fund - Swiss Stars Equity

CHF

0.20

Vontobel Fund - Far East Equity

USD

0.90

Vontobel Fund - US Equity

USD

0.20

Vontobel Fund - Swiss Mid & Small Cap Equity

CHF

Vontobel Fund - Global Equity (ex US)

USD

Vontobel Fund - US Mid & Small Cap Equity

USD

Vontobel Fund - Balanced Portfolio (EURO)

EUR

1.70

Vontobel Fund - Balanced Portfolio (CHF)

CHF

1.50

53571

4. Discharge of the Directors.
The Meeting agreed to discharge the Directors for the period ended 31 December 2001 after the proper perform-

ance of their duties.

5. Election of the Directors.
The Meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of share-

holders:

Mr. Beat Nägeli
Mr. Christoph Ledergerber
M

Philippe Hoss

Mr. Anthony Solway
Mr. Hans Frey
6. Election of the Independent Auditor.
The Meeting agreed to re-elect ERNST & YOUNG S.A. as the Independent Auditor for the year ended 31 December

2002

7. Any other business.
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended

and declared the meeting closed at 11.30 a.m.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37061/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

WESTMINSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.323.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(37109/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

WESTMINSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.323.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 avril 2002 que les administrateurs

sortants, M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, tous trois avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que le commissaire aux comptes, StenGest, S.à r.l., avec
siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été réélus pour une nouvelle période de
six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37110/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Vontobel Fund - Balanced Portfolio (USD)

USD

Vontobel Fund - Growth Portfolio (EUR)

EUR

0.50

Vontobel Fund - Growth Portfolio (CHF)

CHF

Vontobel Fund - Growth Portfolio (USD)

USD

Vontobel Fund - Global Trend Financial Services

EUR

Vontobel Fund - Global Trend Food & Beverages

EUR

Vontobel Fund - Global Trend Information & New Technologies

EUR

Vontobel Fund - Global Trend Life & Health

EUR

Vontobel Fund - Global Trend New PowerTech

EUR

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

53572

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital Social : LUF 500.000,-.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R. C. Luxembourg B 72.668.

—

L’associé unique, Monsieur Dariusz Pawlowski, s’est réuni en assemblée générale ordinaire et a pris les résolutions

suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37253/780/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

ATELIER D‘ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R. C. Luxembourg B 72.668.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(37254/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

EUROPEAN SPORTING GOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.714.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of April.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Paul Frieders, no-

tary residing in Luxembourg, the latter remaining depositary of the present deed,

There appeared:

Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as attorney-in-fact of BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered

office in 101 Finsbury Pavement, London EC2A 1EJ, by virtue of a proxy given on April 26, 2002, which proxy after
having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to
be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state:
1) That BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, is the sole participant of EUROPEAN SPORT-

ING GOODS, S.à r.l., a unipersonal société à responsabilité limitée with registered office in Luxembourg, 73 Côte
d’Eich, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, number 71.714, incorpo-
rated by deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, of September 27, 1999, published in the Mémorial
C, number 907 of November 30, 1999, amended by deed of the same notary Alex Weber on October 26, 1999, of
which an abstract has been published in the Mémorial C, number 31 of January 11, 2000.

2) That the capital of the company is fixed at two Billion three hundred and ten million Italian Lira (ITL 2,310,000,000.)

divided into forty six thousand two hundred (46,200) parts of fifty thousand Italian Lira (ITL 50,000.-) each.

3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

First resolution

The sole participant decides to convert with effect on January 1, 2002, the currency of the subscribed capital of the

company which is currently denominated in Italian Lira, into 1,191,960.- EUR (one million one hundred and ninety one
thousand nine hundred and sixty euros) and to allocate the amount of 1,055.44 (one thousand and fifty five euros forty
four cent) representing the difference between the amount of the converted existing share capital and the amount of
the share capital, to a special reserve, and to fix the nominal value of the parts of the company at 25.80 EUR (twenty
five euros eighty cent).

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l..
Signature
Un mandataire

53573

Second resolution

The sole participant decides to increase the corporate capital of the company by an amount of one million four hun-

dred and six thousand six hundred and sixty seven euros sixty cent (EUR 1,406,667.60) so as to bring it from its present
amount of one million one hundred and ninety one thousand nine hundred and sixty euros (EUR 1,191,960.-) to an
amount of two million five hundred and ninety eight thousand six hundred and twenty seven euros sixty cent
(2,598,627.60) by the creation and the issue of fifty four thousand five hundred and twenty two (54,522) new parts of
twenty five euro eighty cent (EUR 25.80) each.

Subscription and payment

The new parts have been entirely subscribed by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, rep-

resented as mentioned above.

The parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one million four hundred and six thousand

six hundred and sixty seven euros sixty cent (EUR 1,406,667.60) is as of now at the disposal of the company as has been
certified to the notary executing this deed.

Third resolution

The sole participant decides to amend Article 7 of the Articles of Incorporation in order to put it in accordance with

the foregoing conversion and increase of capital, to be read as follows:

«Art. 7.- The capital of the company is fixed at two million five hundred and ninety eight thousand six hundred and

twenty seven euros sixty cent (EUR 2,598,627.60) divided into one hundred thousand seven hundred and twenty two
(100,722) parts of twenty five euros eighty cent (EUR 25.80) each.»

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately 16,500.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille deux, le vingt-six avril,
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Paul

Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le dernier restant dépositaire de la présente minute,

A comparu:

Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, ayant son siège so-

cial à 101 Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ, en vertu d’une procuration sous seing privé du 26 avril 2002, laquelle
procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée, est l’associé unique de la société à responsa-

bilité limitée EUROPEAN SPORTING GOODS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 73 Côte d’Eich, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 71.714, constituée suivant acte reçu par Maître
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 27 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 907 du
30 novembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Alex Weber en date du 26 octobre 1999, dont un
extrait a été publié au Mémorial C, numéro 31 du 11 janvier 2000.

2) Que le capital social de la société est fixé à deux milliards trois cent dix millions de Lires Italiennes (ITL

2.310.000.000,-) divisé en quarante six mille deux cents (46.200) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de
cinquante mille Lires Italiennes (ITL 50.000,-).

3) Ces faits exposés, l’associé prémentionné, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les réso-

lutions suivantes conformes à l’ordre du jour:

Première résolution

L’associé unique décide de convertir avec effet au 1

janvier 2002, la devise du capital souscrit de la société, actuel-

lement libellé en Lires Italiennes, en 1.191.960,- EUR (un million cent quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante euros)
et d’allouer le montant de 1.055,44 EUR (mille cinquante cinq euros quarante-quatre cents) représentant la différence
entre le montant du capital existant converti et le montant du capital, à une réserve spéciale et de fixer la valeur nomi-
nale des parts sociales de la société à 25,80 EUR (vingt-cinq euros quatre-vingts cents).

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million quatre cent et six mille six cent

soixante-sept euros soixante cents (EUR 1.406.667,60) pour le porter de son montant actuel de un million cent quatre
vingt onze mille neuf cent soixante euros (EUR 1.191.960,-) à deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent

53574

vingt-sept euros soixante cents (EUR 2.598.627,60) par la création et l’émission de cinquante-quatre mille cinq cent
vingt-deux (54.522) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros quatre-vingts cents (EUR 25,80) chacune.

Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED,

préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus.

Les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de un

million quatre cent et six mille six cent soixante-sept euros soixante cents (EUR 1.406.667,60) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de ca-

pital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7.- Le capital social est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent vingt- sept euros

soixante cents (EUR 2.598.627,60) divisé en cent mille sept cent vingt-deux (100.722) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros quatre-vingt cents (EUR 25,80) chacune.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital s’élève à approximativement 16.500,- EUR

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande de la même comparante et en
case de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé. C. Keereman, Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 135S, fol. 20, case 6. – Reçu 14.066,68 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37258/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

EUROPEAN SPORTING GOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.714.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37259/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

FOUJERE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.374.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568,

fol. 38, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37443/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

P. Frieders.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.818,35 EUR

- Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 18.573,08 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.391,43 EUR

Luxembourg, le 24 mai 2002.

Signature.

53575

SNAPS 34 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 64.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37264/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

SABINA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.129.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 mai 2001 que:

Délibération

- Monsieur Marino Bastianini est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’administration et d’Administrateur-

délégué;

- Monsieur Marino Bastianini aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans

les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37197/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

SABINA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.129.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai

2002, vol. 568, fol. 40, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 25 mai 2001 que:

Délibération

- L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée prend à l’unani-

mité la décision de poursuivre les activités de la société.

- Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comp-

tes pour l’exécution de leur mandat.

- L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la façon suivante:

Administrateur: Monsieur Marino Bastianini;
Administrateur: Madame Rosalinda Bastianini;
Administrateur: Madame Sabina Bastianini-Ricca;
Administrateur: Monsieur Francesco Signorio;

Commissaire aux comptes: BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président, Administrateur-Délégué: Monsieur Marino Bastianini.
Monsieur Marino Bastianini aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans les

rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Signatures.

Pour la société
Signature
Un mandataire

53576

Luxembourg, le 23 mai 2002.

(37198/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37265/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.938.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37266/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FIROLA INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.681.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en rem-

placement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, cette dernière demeurant
dépositaire de la présente minute.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIROLA INVEST-

MENT S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 58.681, constituée suivant acte reçu en date du 27 mars 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 361 du 8 juillet 1997 et dont les statuts n’ont subi
à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claire Sanson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de FIROLA INVESTMENT S.A. en FIROLA INVESTMENT HOLDING

S.A. et modification subséquente de l’article 1

des statuts.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 495.787,04

(quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et quatre cents).

4.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 4.212,96 (quatre mille deux cent douze euros

et quatre-vingt-seize cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 495.787,04 (quatre cent quatre-vingt-quinze
mille sept cent quatre-vingt-sept euros et quatre cents) à Euro 500.000,- (cinq cent mille euros) par incorporation de
résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à Euro 500.000,-

(cinq cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions de Euro 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

6.- Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé de Euro 7.000.000,- (sept millions

d’euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Signatures.

53577

7.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

8.- Modification du paragraphe 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

9.- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

10.- Remplacement à l’article 9 dans les statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du con-

seil».

11.- Introduction d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des sta-

tuts:

«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire Marthe Thyes-Walch prénommée en date du 21 décembre 2001 n’a pu délibérer valablement, étant donné
qu’il n’était représenté à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III. Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 496 du 28 mars 2002 et numéro 580 du 13 avril 2002;
- aux journaux «Tageblatt» et «Letzebuerger Journal», en date des 28 mars 2002 et 13 avril 2002;
ainsi qu’il résulte de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
IV. Qu’en outre le résultat de la prédite première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans

ces avis de convocation.

V. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

VI. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt mille (20.000) actions actuellement en circulation et re-

présentant l’intégralité du capital social, deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

VII. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

VIII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

Ensuite Mademoiselle la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rap-

port du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de FIROLA INVESTMENT S.A. en FIROLA IN-

VESTMENT HOLDING S.A. et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIROLA INVESTMENT HOLDING

S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs belges en euros, au taux

officiel de EUR 1,- pour BEF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 495.787,04 (quatre cent quatre-vingt-
quinze mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et quatre cents).

53578

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 4.212,96 (quatre mille deux cent

douze Euros et quatre-vingt-seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 495.787,04 (quatre cent quatre-
vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et quatre cents), tel que résultant de la conversion qui précède, à
EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) par incorporation de résultats reportés, à due concurrence, et ce sans émission
d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 décembre 2000 et d’une attestation constatant que les résultats reportés y mentionnés existent encore à ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 25,- (vingt-cinq Euros) par action, le ca-

pital étant désormais fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions de EUR
25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 7.000.000,- (sept millions d’Euros), représenté par 280.000 (deux cent quatre-vingt mille)
actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

L’assemblée décide en outre d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires lors des augmentations de capital
réalisées dans le cadre du capital autorisé.

Septième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de six millions cinq cent mille

Euros (EUR 6.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) à sept millions
d’Euros (EUR 7.000.000,-), le cas échéant par l’émission de deux cent soixante mille (260.000) actions de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1

. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en ap-

plication de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée
par le conseil d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à
trois mois par rapport au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La
date de la situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’éva-
luation.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

53579

«Art. 8. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

Onzième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article 14 ayant la teneur suivante:

«Art. 14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Douzième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles 14 à 16 des statuts

qui deviendront désormais les articles 15 à 17.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Ceccotti, S. Rocha, C. Sanson, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37364/233/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FIROLA INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.681.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37365/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

MuVi Re S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 61.023.

—

Asuzug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2002

Vierter Beschluss

Die Versammlung erneuert die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Dkfm. Dr. Siegfried Sellitsch.
- Herr Dr. Paul Beghin.
- Herr Claude Weber.
Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung in 2003 welche über den Jahresabschluß 2002 bestimmt.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

53580

Fünfter beschluss

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, KPMG AUDIT, wird verlängert bis zur Generalversammlung im Jahre 2003, wel-

che über den Jahresabschluß 2002 beschließt.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37283/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

MuVi Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxemburg B 61.023.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37285/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DUVA HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 10.529, constituée suivant acte reçu en date du 29 novembre 1972,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 10 du 17 janvier 1973 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu en date du 4 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 233 du 8 octobre 1979.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 1

des statuts.

2.- Conversion du capital social de la société en Euro, de sorte que le capital est désormais de EUR 247.893,52 (deux

cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents).

3.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 4.106,48 (quatre mille cent six euros et qua-

rante-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents) à EUR 252.000,- (deux cent cinquante-deux mille euros) par incor-
poration des résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une valeur nominale à EUR 42,- (quarante-deux euros); le capital est désormais fixé à EUR 252.000,-

(deux cent cinquante-deux mille euros) représenté par 6.000 (six mille) actions de EUR 42,- (quarante-deux euros) cha-
cune.

5.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de EUR 756.000,- (sept cent cinquante-six mille euros) et modification

subséquente de l’article 3 des statuts.

6.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de supprimer ou de

limiter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

Unterschrift
Der Beauftragte

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Signature.

53581

7.- Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et des commissai-

res.

8.- Suppression de l’article 11 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue d’une assemblée géné-

rale.

9.- Refonte complète des statuts et renumérotation subséquente des articles.
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs belges en euros, au taux

officiel de EUR 1,- pour BEF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept
mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 4.106,48 (quatre mille cent six

euros et quarante-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille
huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents), tel que résultant de la conversion qui précède, à EUR
252.000,- (deux cent cinquante-deux mille euros) par incorporation de résultats reportés, à due concurrence, et ce sans
émission d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 décembre 2001 et d’une attestation constatant que les résultats reportés y mentionnés existent encore à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 42,- (quarante-deux euros) par action,

le capital étant désormais fixé à EUR 252.000,- (deux cent cinquante-deux mille euros) représenté par 6.000 (six mille)
actions de EUR 42,- (quarante-deux euros) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 756.000,- (sept cent cinquante-six mille euros), représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions
de EUR 42,- (quarante-deux euros) chacune et d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligatai-
res convertibles et à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réa-
lisées dans le cadre du capital autorisé.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

des commissaires.

Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 11 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue d’une

assemblée générale.

Huitième résolution

Afin notamment de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte com-

plète des statuts, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de DUVA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

53582

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-deux mille euros (EUR 252.000,-), représenté par six mille

(6.000) actions de quarante-deux euros (EUR 42,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de cinq cent quatre mille euros

(EUR 504.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-deux mille euros (EUR 252.000,-) à sept
cent cinquante-six mille euros (EUR 756.000,-), le cas échéant par l’émission de douze mille (12.000) actions de quaran-
te-deux euros (EUR 42,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gé-
rants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartitions des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de février à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

53583

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Di Benedetto, P. Ceccotti, S. Rocha, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 11CS, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37369/233/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37370/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

BATI-CHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 173, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.767.

—

L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Alvaro Duarte Martins, artisan indépendant, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 92, boulevard Kennedy,
représenté par Monsieur José Carrico Lopes, employé privé, demeurant à L-3397 Roeser, 4A, rue d’Alzingen,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 avril 2002.
Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée BATI-CHAPES, S.à r.l., avec siège social à L-7396 Hunsdorf, 3, rue de Prettingen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 80.767,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 14 février

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 818 du 27 septembre 2001,

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales, de cinq

mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Que la société ne possède pas d’immeuble, ni parts d’immeubles.
Ensuite le comparant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

Première résolution: Cession de parts

Monsieur Alvaro Duarte Martins, prénommé et représenté comme ci-avant, cède par les présentes l’intégralité de

ses parts sociales de la façon suivante:

Luxembourg, le 13 mai 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

53584

- Cinquante (50) parts sociales à Monsieur Raymond Sonntag, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 49, rue

de Longwy,

- Cinquante (50) parts sociales à Monsieur José Carrico Lopes, employé privé, demeurant à L-3397 Roeser, 4A, rue

d’Alzingen.

Lesdites cessions prennent effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogés dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Sont intervenus aux présentes:
Monsieur Raymond Sonntag et Monsieur José Carrico Lopes, tous deux prénommés, lesquels après avoir pris con-

naissance des cessions qui précèdent, déclarent accepter les cessions de parts ci-avant.

Le cédant et les cessionnaires déclarent que les modalités de la présente cession ont fait l’objet d’une convention

séparée entre parties.

Monsieur Alvaro Duarte Martins, prénommé, représenté comme dit ci-avant et agissant en sa qualité de gérant de la

société déclare accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il
déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Lesquels associés ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de LUF 500.000,- en EUR 12.394,67 (cours de conversion 1,-

Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), moyennant ver-

sement en espèces dans la caisse de la société d’un montant total de EUR 5,33.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune, toutes attribuées de la façon suivante:

Cinquième résolution

Les associés nomment en tant que gérant technique Monsieur Alvaro Duarte Martins, prénommé.
Est nommé comme gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Raymond Sonntag, prénommé.
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager la société par leur signature conjointe, y compris ceux de donner

hypothèque et mainlevée.

Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-4380 Ehlerange, 173, route d’Esch.
En conséquence l’article 2, premier alinéa est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Ehlerange.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à EUR 870,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Duarte Martins, R. Sonntag, J. Carrico Lopes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 135S, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37371/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

BATI-CHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 173, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.767.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1.- Monsieur Raymond Sonntag, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur José Carrico Lopes, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 22 mai 2002.

P. Decker.

53585

Luxembourg, le 24 mai 2002.

(37372/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

ORCHID REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.225.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’Administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller

(37352/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats d’Administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé) : J. Muller.

(37353/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gust Teusch, conseil économique, demeurant à L-8041 Strassen, 180, rue des Romains,
2.- Monsieur Edmond Claude, promoteur d’immeubles, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri,

3.- Madame Dominique Pouthier, médecin, demeurant à L-3484 Dudelange, 30, rue Goethe,

Pour la société
P. Decker
Notaire

Extrait sincère et conforme
ORCHID REAL ESTATE S.A.
Signature
Un mandataire

Extrait sincère et conforme
F.G.G. S.A.
Signature
Un mandataire

53586

4.- Monsieur Jean Engels, administrateur de sociétés, demeurant à L-3484 Dudelange, 30, rue Goethe,
5.- La société SARAH S.A., avec siège social à L-2016 Luxembourg, 10, rue de Willy Goergen,
ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société.
Lesquels comparants, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CTE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’échange, la mise en valeur et la vente pour compte propre de terrains

sis à Luxembourg, rue de Beggen, dans le cadre d’un projet immobilier.

En outre, la société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR) représenté par trois cent soixante (360)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

53587

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-six mille euros (36.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.900,-.

1.- Monsieur Gust Teusch, prénommé, trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Edmond Claude, prénommé, trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Dominique Pouthier, prénommée, trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Jean Engels, prénommé, trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- La société SARAH S.A., prénommée, deux cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216

Total: trois cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360

53588

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitburg.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2006:

a) Monsieur Gust Teusch, conseil économique, demeurant à L-8041 Strassen, 180, rue des Romains,
b) Monsieur Edmond Claude, promoteur d’immeubles, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri,

c) Monsieur Jean Engels, administrateur de sociétés, demeurant à L-3484 Dudelange, 30, rue Goethe.
Pour toutes sommes supérieures à EUR 2500,- la signature de trois administrateurs sera requise.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003:

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES LUXEMBOURG S.A., établie à Luxembourg, 12, rue de Bitburg.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Teusch, E. Claude, D. Pouthier, J. Engels, L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 135S, fol. 27, case 10. – Reçu 360 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37361/206/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

TC TELECOM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-ninth of April.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following:

1) Mr. Crispin Chi Kwong Chung, director of company, residing at 205 Loughborough Road, Nottingham NG2 7EG

(United Kingdom),

2) Mr. Trevor Li Man Chung, director of company, residing at Unit 2002, 20th floor Apec Plaza, 49 Hoi Yuen road,

Kwun Tong, Kowloon (Hong Kong),

both here represented by Mr. Sidney Bouvier, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Nottingham and Kowloon, on March 18th, 2002.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of TC TELECOM S.A.

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

Luxembourg-Eich, le 22 mai.

P. Decker.

53589

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object. The company has as object the purchase, the sale, the trading of mobile phones and any other ac-

cessories.

The company has either as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (31,000.-

EUR) divided into one hundred (100) shares with a par value of three hundred ten euros (310.- EUR) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Form of the Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents. having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

53590

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need, not be, shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last day of September of
each year, at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2003.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end
on the last day of December 2001.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

53591

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

The capital of EUR 31,000.- has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, wher-

eover proof has been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at EUR 1,735.-.

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr. Crispin Chi Kwong Chung, director of company, residing at 205 Loughborough Road, Nottingham NG2 7EG

(United Kingdom),

b) Mr. Trevor Li Man Chung, director of company, residing at Unit 2002, 20th floor Apec Plaza, 49 Hoi Yuen road,

Kwun Tong, Kowloon (Hong Kong),

c) Miss Li Shuk Yin, director of company, residing at Unit 2002, 20th floor Apec Plaza, 49 Hoi Yuen road, Kwun Tong,

Kowloon (Hong Kong).

The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2007.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:

- The company ABAX AUDIT, S.à r.l., with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one ore more of his members.

4. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 5, place de Nancy,

Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-

idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction Française:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Crispin Chi Kwong Chung, administrateur de société, demeurant à 205 Loughborough Road, Nottin-

gham NG2 7EG (Royaume Uni),

2) Monsieur Trevor Li Man Chung, administrateur, demeurant à Unit 2002, 20th floor Apec Plaza, 49 Hoi Yuen road,

Kwun Tong, Kowloon (Hong Kong).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Sidney Bouvier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Nottingham et à Kowloon le 18 mars 2002.

1) Mr. Crispin Chi Kwong Chung, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Mr. Trevor Li Man Chung, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total of shares: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

53592

Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination TC TELECOM S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, le négoce de téléphones portables et tout autre accessoire.
En outre, la société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de

53593

cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement consti-

tuée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jour ouvrable du mois de septembre à 14.00 heures
et pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représen-
tant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

53594

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2001.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la for-

mation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Souscription et payement

Le prédit capital de EUR 31.000,- a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès à présent à

la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ EUR 1.735,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Crispin Chi Kwong Chung, administrateur de société, demeurant à 205 Loughborough Road, Nottin-

gham NG2 7EG (Royaume Uni).

b) Monsieur Trevor Li Man Chung, administrateur, demeurant à Unit 2002, 20th floor Apec Plaza, 49 Hoi Yuen road,

Kwun Tong, Kowloon (Hong Kong).

c) Mademoiselle Li Shuk Yin, administrateur de société, demeurant à Unit 2002, 20th floor Apec Plaza, 49 Hoi Yuen

road, Kwun Tong, Kowloon (Hong Kong).

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2007.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2007:

- La société ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des pré-

sentes.

1) Monsieur Crispin Chi Kwong Chung, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Trevor Li Man Chung, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des actions: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

53595

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du mandataire des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête
des comparants, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparante, connue par le notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Bouvier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 135S, fol. 27, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37363/206/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

IT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.234.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37341/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

IT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.234.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IT DEVELOPMENT S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37342/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

IT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.234.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37339/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

IT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.234.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IT DEVELOPMENT S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

Luxembourg-Eich, le 17 mai 2002.

P. Decker.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Le report à nouveau de la perte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234.799,- LUF

Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-délégué

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

53596

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer comme suit le profit de l’eercice:
* Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2001 est une perte de 155.579,- LUF

qui sera allouée dans le compte perte à reporter;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): (Signature).

(37340/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

IW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of April.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There have appeared the following:

1.- SOGRAPE INVESTIMENTOS, SGPS, SA, a Company incorporated under the Portuguese law and having its reg-

istered office at Lugar de Aldeia Nova, freguesia de Avintes, concelho de Vila Nova de Gaia, R. C. Porto N

3829,

here represented by Mr. Silvester Hermann Poensgen, vice-president GECALUX S.A., residing in L-1616 Luxem-

bourg, 5, place de la Gare,

by virtue of a proxy given in Avintes, on the 17th of April 2002.
2.- SOGRAPE VINHOS DE PORTUGAL, SA, a Company incorporated under the Portuguese law and having its reg-

istered office at Lugar de Aldeia Nova, freguesia de Avintes, concelho de Vila Nova de Gaia, R. C. Porto N

10672,

here represented by Mr. Silvester Hermann Poensgen, vice-president GECALUX S.A., residing in L-1616 Luxem-

bourg, 5, place de la Gare,

by virtue of a proxy given in Avintes, on the 16th of April 2002.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said appearing companies, as represented, have declared forming upon themselves a public liability company on

the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg an by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of IW INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

Art. 3. Object. The Company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as
well as the administration, management, control and development of such participations without having to remain within
the limits established by the Law of July 31, 1929, concerning holding companies.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by. sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-délégué

53597

In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (31,000,-

EUR) divided into fifteen thousand five hundred (15,500) shares with a par value of two euros (2.- EUR) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least

three members who need not be shareholders.

The Directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

In the event of one or more vacancies in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining Directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the Board must be convened if any two

Directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the gen-

eral meeting or the Board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Written notices of any meeting of the Board of Directors will be given by letter or by telex to all Directors at least

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority Directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the Board of Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the Board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two Directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the Board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

53598

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Wednesday in the month
of March of each year, at 3 p.m., and for the first time in 2003.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the Board of

Directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the Board or by any two Directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end
on the last day of December 2002.

The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the Board of Directors, the general meeting. of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing companies, as represented,

these parties have subscribed for the number of shares as follows:

1) SOGRAPE INVESTIMENTOS, SGPS, SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,499 shares

2) SOGRAPE VINHOS DE PORTUGAL, SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500 shares

53599

The capital has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the Company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,735.-.

Extraordinary General Meeting

The above-named companies, as represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors:
a) Mr. Salvador da Cunha Guedes, Economist, residing in Aldeia Nova, 4.430-761 Avintes, Portugal,
b) Mr. Francisco José Garcia de Valadares Souto, Engineer, residing in Aldeia Nova, 4.430-761 Avintes, Portugal,
c) Mr. Claude Dierkens, director, residing in 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
The Directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2008.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg
3. The registered office is established in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
4. In accordance with the provisions of the present Articles of Association and legal provisions, the General Meeting

hereby authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the Company as well as the representa-
tion of the Company as regards the. said daily management to one or more members of the Board of Directors or to
any other person designated by the Board of Directors.

Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the, present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-

idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction Française:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- SOGRAPE INVESTIMENTOS, SGPS, SA, société de droit Portugais et ayant son siège social à Lugar de Aldeia

Nova, freguesia de Avintes, concelho de Vila Nova de Gaia, R. C. Porto N

3829,

représentée par Monsieur Silvester Hermann Poensgen, vice-président GECALUX S.A., demeurant à L-1616 Luxem-

bourg, 5, place de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Avintes le 17 avril 2002.
2.- SOGRAPE VINHOS DE PORTUGAL, SA, société de droit Portugais et ayant son siège social à Lugar de Aldeia

Nova, freguesia de Avintes, concelho de Vila Nova de Gaia, R. C. Porto N

10672,

représentée par Monsieur Silvester Hermann Poensgen, vice-président GECALUX S.A., demeurant à L-1616 Luxem-

bourg, 5, place de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Avintes le 16 avril 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont elles ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre l

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination IW INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

53600

jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en

quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

En cas de vacance d’une ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-

se, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce
cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

53601

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonction permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

Titre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement consti-

tuée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier mercredi du mois de mars de chaque année à 15.00
heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes, peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représen-
tant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2002.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la for-

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

53602

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terne, la liquidation s’effectuera par les

soins, d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Souscription et Paiement

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit:

Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition

de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Coût Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ EUR 1.735,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les sociétés préqualifiées, telles que représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) M. Salvador da Cunha Guedes, économiste, demeurant à Aldeia Nova, 4.430-761 Avintes, Portugal
b) M. Francisco José Garcia de Valadares Souto, ingénieur, demeurant à Aldeia Nova, 4.430-761 Avintes, Portugal
c) M. Claude Dierkens, directeur de sociétés, demeurant à 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l’année 2003:

- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
3) Le siège social est établi à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête des comparants, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Poensgen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 135S, fol. 27, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37362/206/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.970.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1) SOGRAPE INVESTIMENTOS, SGPS, SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.499 actions

2) SOGRAPE VINHOS DE PORTUGAL, SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500 actions

Luxembourg-Eich, le 17 mai 2002.

P. Decker.

53603

Luxembourg, le 23 mai 2002.

(37417/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

ELDORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.777.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’Administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37354/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

DOMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.923.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’Administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37355/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

COLUPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 10, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.367.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le Conseil d’Administration
Signature

Extrait sincère et conforme
ELDORA HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Extrait sincère et conforme
DOMINI S.A.
Signature
Un mandataire

- Résultats reportés des exercices précédents . . .

53.073,98 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357.180,45 EUR

- Dividende à distribuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 30.000,00 EUR

- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380.254,43 EUR

53604

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37410/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

GEO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.031.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’Administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37356/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

SOLICY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.971.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’Administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37357/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants du 12 avril 2002

«Les gérants décident de remplacer KPMG LUXEMBOURG par HRT REVISION pour effectuer la révision des comp-

tes annuels clos le 31 décembre 2002. Le mandat s’achèvera lors de l’assemblée générale 2003.»

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 44, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37426/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

Extrait sincère et conforme
GEO 2000 S.A.
Signature
Un mandataire

Extrait sincère et conforme
SOLICY S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS
S. Pasti
Gérante

53605

CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.123.

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CITTERIO
INTERNATIONAL COMPANY S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée

suivant acte notarié du 10 mai 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 134
du 31 août 1972, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 27 juin 1989, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 349 du 27 novembre 1989, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 10.123.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy Marchione, employée privée, demeurant à F-Thionville. L’assem-

blée choisit comme scrutatrice Madame Sandra Watry, employée privée, demeurant à Bridel.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenïr sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 1

alinéa 1

et alinéa 3 pour leur donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY HOL-

DING S.A.».

«La durée de la société est illimitée».
2) Régularisation des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 mai 2000.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4) Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation des articles suivants.
5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY HOLDING

S.A..

L’assemblée décide de changer la durée de la société de trente ans en durée indéterminée.
Ensuite, l’assemblée décide de modifier les premier et troisième alinéas de l’article premier des statuts pour leur don-

ner la teneur suivante:

«Art. 1

.(1

alinéa). II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CITTERIO INTERNA-

TIONAL COMPANY HOLDING S.A..

alinéa). La durée de la société est illimitée.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver et de confirmer les décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration en

date du 30 mai 2000,

1.- de convertir en euros le capital jusque-là exprimé en francs luxembourgeois, de supprimer la valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) par action des trente mille (30.000) actions existantes et de remplacer cel-
les-ci par sept cent quarante-trois (743) actions sans désignation de valeur nominale;

2.- d’augmenter le capital social de trois cent dix-neuf virgule quarante-trois euros (319,43) pour le porter de sept

cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros (EUR 743.680,57) ä sept cent quarante-qua-
tre mille euros (744.000,00), par incorporation de résultats reportés et d’émettre une (1) action nouvelle sans désigna-
tion de valeur nominale;

3.- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions, celle-ci étant fixée à mille euros (EUR 1.000,00) pour

chaque action représentative du capital social de sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 744.000,00);

4.- d’adapter l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 744.000,00), représenté par sept cent qua-

rante-quatre (744) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 744.000,00), représenté par sept cent

quarante-quatre (744) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.»

53606

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article sept des statuts et de renuméroter les articles suivants.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Antona - Marchione - S. Watry - E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37536/227/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.123.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37537/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

LUCKY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 16 mai 2002, vol. 270, fol. 73, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01870/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2002.

LUCKY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 16 mai 2002, vol. 270, fol. 73, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01869/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2002.

LUCKY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 16 mai 2002, vol. 270, fol. 73, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01868/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2002.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 23 mai 2002.

E. Schlesser.

Diekirch, le 21 mai 2002.

COFINOR S.A.
Signature

Diekirch, le 21 mai 2002.

COFINOR S.A.
Signature

Diekirch, le 21 mai 2002.

COFINOR S.A.
Signature

53607

TIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.231.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’Administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37358/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

AGRIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, (British Virgin Islands),

ici représentée par son directeur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2001, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 2001, enregistré à Luxembourg le 21 novembre 2001, vol.
922B, fol. 54, case 10.

2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands),

pour laquelle agit et stipule son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée le sous seing privé en date du 27 juillet 2001, demeurée annexée à un acte de

dépôt reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001,
vol. 922B, fol. 54, case 9.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de AGRIPRO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Buschrodt.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail de produits agricoles et d’origine agricole.
La société a encore pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte propre,

ainsi que toutes opérations dans le domaine du travail administratif, de l’intermédiaire commercial, du marketing et tous
actes, transactions, opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et fi-
nancière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peuvent en favoriser l’extension et le
développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Extrait sincère et conforme
TIMACO S.A.
Signature
Un mandataire

53608

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toutes autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président du Conseil d’administra-

tion ou par la seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’ar-
ticle 9 des statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2002.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

53609

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

b) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

c) LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille huit.

4. Est nommé président du conseil d’administration:
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prénommée.
5. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 99, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(01823/202/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 2002.

1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Senningerberg, le 14 mai 2002.

P. Bettingen.

53610

CELERITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.382.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELERITY S.A., ayant son

siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 664 du 2 septembre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 70.382.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à Fauvillers.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR 3.500.000,- par ca-

pitalisation d’une créance de EUR 1.769.200,- détenue par COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V., sur la société et
d’une créance de EUR 1.699.800,- détenue par Mademoiselle Anne-Flore Reybier sur la société; émission de 34.690 ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-, chacune.

2.- Souscription et libération.
3.- Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 3.500.000,- représenté par 35.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- cha-

cune.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre cent soixante-neuf mille Euros

(EUR 3.469.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trois millions cinq
cent mille Euros (EUR 3.500.000,-) par l’émission de trente-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (34.690) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune par capitalisation de créances.

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de la façon suivante:
- par la société COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V., avec siège social à Westblaak 204, NL-3012 KN Rotter-

dam à concurrence de dix sept mille six cent quatre-vingt-douze (17.692) actions,

- par Mademoiselle Anne-Flore Reybier, sans profession, demeurant à CH-1223 Cologny, 99, route de la Capite, à

concurrence de seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (16.998) actions,

toutes deux ici représentées par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Genève et Amsterdam le 19 février 2002

et à Genève, le 25 février 2002.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La libération est faite par apport en nature constitué par la capitalisation de créances certaines, liquides et exigibles

que la société COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V. et Mademoiselle Anne-Flore Reybier ont sur la société CE-
LERITY S.A., prénommée.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 23 avril 2002 par Monsieur Nicolas Vainker, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

La valeur des créances est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusions:

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entrepri-

ses et de l’examen des documents qui m’ont été soumis, je n’ai pas de réserves à formuler:

- sur la valeur des créances de EUR 3.469.000,- faisant l’objet de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la

valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- sur le caractère certain, liquide et exigible desdites créances.»

53611

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille Euros (EUR 3.500.000,-)

représenté par trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ EUR 37.450,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, C. Serwy, S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 135S, fol. 27, case 8. – Reçu 34.690 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(37373/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CELERITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.382.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

(37374/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.367.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37400/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.367.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2002

En date du 15 avril 2002, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001;
- de renouveler les mandats de Messieurs Piero Grandi, John Calverley, Robert Friedman et Benoit de Ponthaud en

qualité d’administrateurs pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2003;

- de reconduire le mandat de ERNST & YOUNG S.A. en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2003.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 34, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37401/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Luxembourg-Eich, le 22 mai 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

53612

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(37318/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 15 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CANARA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé: J. Muller.

(37317/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(37319/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 15 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CANARA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Le report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.594,62 USD

Signature
Agent domiciliataire

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Le report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.170,91 USD

Signature
Agent domiciliataire

53613

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37320/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(37321/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 15 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CANARA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37322/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(37323/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 15 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CANARA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Le report à nouveau de la perte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.759,00 USD

Signature
Agent domiciliataire

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Le report à nouveau de la perte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.143,08 USD

53614

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé) j. Muller.

(37325/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(37326/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 15 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CANARA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37327/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 15 mai 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CANARA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37328/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

TRIBECA FIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.634.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Agent domiciliataire

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Le report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.473,43 USD

Signature
Agent domiciliataire

53615

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats d’Administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé) : J. Muller.

(37359/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.555.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’Administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé) : J. Muller.

(37360/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

AMICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.353.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue à Luxembourg le 15 mai 2002 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés;
- le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, et affectation du résultat sont approuvés;
- décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31 dé-

cembre 2001;

- la société a été mise en liquidation volontaire le 24 avril 2002 selon acte dressé par-devant le notaire Gérard Lecuit.
Luxembourg, le 17 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37402/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Extrait sincère et conforme
TRIBECA FIRST S.A.
Signature
Un mandataire

Extrait sincère et conforme
DATACOM S.A.
Signature
Un mandataire

AMICORP S.A.
représenté par M. Bogers
Administrateur-délégué

53616

SABRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.884.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37406/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

SABRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.884.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37407/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

EUROLEX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 40.722.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue à Luxembourg le 15 mai 2002 à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés;
- le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, et l’affectation du résultat sont approuvés;
- décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31 dé-

cembre 2001;

- les mandats de A.R.W. KNIPPING, Mark Van Santen et Matthijs Bogers en tant que administrateurs et administra-

teurs-délégués sont reconduits et auront échéance lors de l’assemblée générale de 2007;

- le mandat de GEFCO AUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes est reconduit et arrivera à échéance

lors de l’assemblée générale de 2007.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 43, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37403/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2002.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

EUROLEX MANAGEMENT S.A.
représenté par M. Bogers
Administrateur-délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vontobel Fund Sicav

Westminster Investments S.A.

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.u.

European Sporting Goods, S.à r.l.

Foujere Investissements S.A.

Snaps 34 S.A.

Sabina International

Le Chandelier S.A.

Firola Investment Holding S.A.

MuVi Re S.A.

Duva Holding S.A.

Bati-Chapes, S.à r.l.

Orchid Real Estate S.A.

F.G.G. S.A.

CTE S.A.

TC Telecom S.A.

IT Development S.A.

IW Investments S.A.

Immobilière Arenberg S.A.

Eldora Holding S.A.

Domini S.A.

Colupa S.A.

Geo 2000 S.A.

Solicy S.A.

Société Civile Immobilière Servais

Citterio International Company Holding S.A.

Lucky Invest, S.à r.l.

Timaco S.A.

Agripro S.A.

Celerity S.A.

American Express World Express Fund

Canara Holding S.A.

Tribeca First S.A.

Datacom S.A.

Amicorp S.A.

Sabri Holding S.A.

Eurolex Management S.A.