53329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1112

22 juillet 2002

S O M M A I R E

SIGNAL LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37001/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Agence de Transfert de Technologie Financière 

KCP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

53354

(ATTF) Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

53362

LN Minerals Corporation S.A., Luxembourg. . . . . 

53363

Ar-Lux, S.à r.l., Filsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53341

Locatrim VVV S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . 

53336

Aztek, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53345

Lutèce Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53358

Berg-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53346

Lutèce Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53359

BPER International Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

53330

Lux. Onyx S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53332

BSH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53342

Lux. Onyx S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53332

Crijo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53362

Plasticonstruct S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

53335

Delbo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53376

Pom International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

53352

Dynamik, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53372

Premier  Farnell  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

East Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53362

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53357

Epicerie du Val Fleuri, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

53355

Prophac,  Zirnheld  &  Cie,  Produits  Pharmaceu- 

Eradius Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

53374

tiques  et  Chimiques,  S.à r.l.,  Howald/Hespe- 

Euro D.O. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53332

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53345

GEEL,  General  Electrical  Equipements  Luxem- 

Signal Lux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

53329

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53337

Siw Immobilière, G.m.b.H., Pétange  . . . . . . . . . . . 

53357

Gef Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

53339

Société de Participation Financière Italmobiliare

Gef Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

53341

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53359

Gestrimm, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . .

53360

Sounoune S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53353

Global Investment Selection S.A., Luxembourg . . .

53341

Sounoune S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53354

Iceberg S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53335

Sperduto Entreprise, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

53330

Immo-Palma S.C.I., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . .

53333

Submarine Europe S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . 

53347

International  Power  Investments,  S.à r.l.,  Lu- 

T.A.L. Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53360

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53359

T.R. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53354

International Power NPA, S.à r.l., Luxembourg . . .

53356

TR - Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

53356

Invesco Taiwan Growth Fund, Sicav, Luxembourg

53339

Xdrive Technologies (Luxembourg), S.à r.l., Lu- 

KCP Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

53354

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53355

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature

53330

BPER INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 mai 2002

Est réélu commissaire aux comptes pour le terme d’un an: ARTHUR ANDERSEN, Réviseur d’Entreprises, Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

(36855/027/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SPERDUTO ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Ange Cucchi, docteur en médecine, demeurant à F-20137 Porto-Vecchio (France), Villa Roccalta, ici

représenté par Monsieur Bernard Girard, architecte, demeurant à F-47200 Virazeil (France), La Moulinasse, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
 2.- Monsieur Bernard Girard, prénommé.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SPERDUTO

ENTREPRISE, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
 Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision des associés. 

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objets:
- la mise à disposition de matériel médical et/ou de réseaux informatiques médicaux, les travaux spécialisés de saisie

de données ou de conversion de fichiers.

 - l’exportation de sites informatiques médicaux pour des tiers, la prestation de services divers sur internet, la distri-

bution de produits manufacturés se rattachant à l’activité de la société.

 - la revente et la distribution de tout matériel et progitiel informatique médical, et plus généralement, toute activité

connexe ou annexe liée à l’activité de l’entreprise.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se

rattacher, directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à
favoriser son extension ou son développement.

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (EUR 12.400,-), divisé en (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euro (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

 En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

 Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

<i>Pour BPER INTERNATIONAL SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
C. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

53331

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

 Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont dé-

finis dans l’acte de nomination.

 Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la so-

ciété, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

 Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu’à l’étranger.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

 Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. 

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002. 

 Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

 Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

 Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. 

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

 Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

 Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

 Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i> Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euro (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i> Estimation des frais

 Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(LUF 40.000,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les ré-

solutions suivantes:

 Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Ange Cucchi, prénommé.
 La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
 Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
 2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
 L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

 1.- Monsieur Ange Cucchi, prénommé cent vingt-trois parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  123
 2.- Monsieur Bernard Girard, prénommé cent vingt-quatre parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124

53332

 Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: B. Girard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 17, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36869/202/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

EURO D.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 79.832. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme, tenue l’an deux mille deux

(2002), le 30 avril à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 tels que présentés; 
- le report de la perte à la clôture est reportée sur l’exercice 2001;
- décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 17 mai 2002, vol. 128, fol. 40, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 17 mai 2002, vol. 128, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Muller.

(36856/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

LUX. ONYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37007/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

LUX. ONYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.765. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 2002

1. Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Jacques Michaux, étudiant, résidant à Luxembourg et Alain Vas-

seur, consultant, résidant à Holzem ainsi que de Madame Kathia Jimenez, commerçante, résidant à Luxembourg et le
mandat de Commissaire aux Comptes de HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 1 an, ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

2. Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 30.986,69 et est représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37009/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Senningerberg, le 16 mai 2002.

P. Bettingen.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LUX. ONYX S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

53333

IMMO-PALMA S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4575 Differdange, 47, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier mai.

Ont comparu:

1. Monsieur Palma Seromenho Miguel Angelo, employé privé, né le 5 avril 1969 et domicilié au 47, Grand-rue L-4575

Differdange. 

2. Madame Pacheco Monteiro Fernanda Maria, sans état particulier, née le 29 octobre 1971 et domiciliée au 47,

Grand-rue, L-4575 Differdange.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Siège

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination

IMMO-PALMA s.c.i

 Art. 2. La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,

mise en fermage, prise à bail ou toutes autres manières, de propriétés immobilières.

 Art. 3. Le siège social est établi au 47, Grand-rue, L-4575 Differdange

Titre II.- Capital Social - Parts d’intérêts

 Art. 4. Le capital social est fixe à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros). Il est représenté par cent (100) parts

d’intérêts sans désignation de valeur nominale.

 Art. 5. Les copropriétaires indivis d’une ou plusieurs parts sont tenus pour l’exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agrée
par décision des associés prise à la majorité des deux tiers (2/3) du capital existant.

Le même agrément est requis pour le représentant des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus

il y aura lieu à nomination d’un administrateur ou tuteur ad hoc agréé préalablement. Jusqu’à ces désignations la société
peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et
nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Titre III.- Durée - Dénonciation

Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 7. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l’article dix des statuts.

Au cas où aucun associé ou tiers agréé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de

la société pourra en demander la dissolution et la liquidation.

Titre IV.- Transmissions et cessions de parts

 Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispositions de dernière volonté mais

exclusivement en ligne directe et au conjoint.

Pour tout autre héritier les dispositions de l’article dix des statuts sont à suivre.

 Art. 9. Entre vifs les parts sont librement cessibles entre associés, que ce soit à titre onéreux ou gratuit.

 Art. 10. Dans tous les autres cas les parts ne pourront être cédés qu’en respectant les dispositions de l’article 189

de la loi sur les sociétés.

 Art. 11. Les cessions de parts s’opéreront conformément à l’article 1690 du Code civil, et seront publiées confor-

mément à l’article 11 bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du 10 août 1915.

Titre V.- Administration et surveillance

 Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés et révoqués ad nutum par les associés

décidant à la majorité des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
La société est engagé par la signature conjointe des gérants.

 Art. 13. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l’exception des actes de dispositions réser-
vés à l’assemblée générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.

Ils administrent les biens de la société et ils représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu’ils jugent convena-
bles; ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

53334

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l’ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L’assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous les actes de dispositions des actifs immo-

biliers de la société, tel que vente, achat, échange, lotissement, remembrement, constitution d’hypothèques.

Elle décidera alors à la majorité du capital social.

 Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés les associés seront tenus des dettes et des engage-

ments de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément

à l’article 1863 du Code civil, mais seulement en proportion des parts détenus dans la société.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et exclusive-
ment sur les biens qui lui appartiennent.

 Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre VI.- Assemblées

 Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que es intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins huit jours francs à

l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

 Art. 17. Toute assemblée n’est valablement constitué que si elle réunît un quorum de présence de deux tiers du

capital existant.

Toutes décisions, même celles modificatives des statuts, sauf celles prévues à l’article 12, ne sont valablement prises

qu’à la majorité du capital social.

Les assemblées sont présidées par l’associé détenant le plus grand nombre de parts, en y comptant les parts en usu-

fruit.

Titre VII.- Dissolution - Réduction de capital

 Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

 Art. 20. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts fixée conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés, qui s’impose donc
notamment en cas de faillite ou de déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les
biens, documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander la partage ou la licitation, ni s’im-
miscer en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

 Art. 21. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l’usufruit de parts est capitalisé en

tenant compte de l’expectative de vie de l’usufruitier calculée d’après des tables de mortalité récentes et sur base d’un
taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligatoires émis en francs luxembourgeois sur la Place de Luxem-
bourg au cours des trois mois ayant précédés le mois du calcul.

 Art. 22. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier par extraits dans

le cas prescrit par les articles 8 et 11 bis de la loi 10 août 1915.

 Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’elles souscrivent les cents parts comme suit: 

Ces parts d’intérêts ont été intégralement libérées par les associés par des versements en espèces d’un montant de

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Monsieur Palma Seromenho Miguel, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Madame Pacheco Monteiro Fernanda, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

53335

Par suite des versements effectués, le montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès-à-présent

à la libre disposition de la société.

Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblé et à l’unanimité des

voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. la société est gérée et administrée par 2 associés gérants.
2. sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée, Monsieur Palma Seromenho Miguel et Madame Pa-

checo Monteiro Fernanda.

Ils engageront la société par leur signature conjointe.
3. L’adresse de la société est fixée au 47, Grand-rue, L-4575 Differdange

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présents.
Et après lecture et interprétation en langue du pays et en langue française donnée aux parties comparantes, toutes

connues par noms, prénoms, états et demeures, elles ont toutes signé le présent acte. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 35, case 4. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur.

(36870/000/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

PLASTICONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 39.190. 

—

L’an deux mille deux (2002), le 15 mai, à 9.30 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme PLASTICONSTRUCT S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

<i>Première résolution

Les actionnaires à l’unanimité ont décidé de:
1. Révocation du Conseil d’administration.
2. Révocation de l’administrateur-délégué, avec décharge et quitus de sa gestion.
3. Révocation du commissaire aux comptes, M. Karp Claude.
4. Nomination de 3 nouveaux administrateurs:
a. Madame Nova van Rheeden Carmen, Kornwierde 164, Almere (Pays-Bas);
b. HAVANA OVERSEAS S.A., Akara Building, 24 De castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands;

c. PONDEROSA CONSULTING S.A., Akara Building, 24 De castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands.

5. Nomination de l’administrateur-délégué, Madame Nova van Rheeden Carmen, Kornwierde 164, Almere (Pays-Bas)

avec tous pouvoirs d’engager la société par sa seule signature conformément aux exigences du Ministère des Classes
Moyennes en matière d’autorisations d’établissement.

6. Nomination de M. Bernard Pranzetti, demeurant à L-7450 Lintgen, aux fonctions de commissaire aux comptes. 

Enregistré à Mersch, le 17 mai 2002, vol. 128, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Muller.

(36857/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ICEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 193.700,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.398. 

—

En date du 8 mai 2002, l’associé unique de ICEBERG, S.à r.l., a décidé de transférer le siège social de la société du

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36922/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Signatures

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le scrutateur / le secrétaire

53336

LOCATRIM VVV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 71.133. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VVV FINANCE HOLDING

S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 10 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C de 1999, page 38679.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à Fentange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société de holding en société de participations financières et modification sub-

séquente de l’article 4 des statuts.

2. Changement de la dénomination de la société VVV FINANCE HOLDING S.A. en LOCATRIM VVV S.A. et modi-

fication subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Révocation de trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs. Décharge à donner aux an-

ciens administrateurs.

 4. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire. Décharge à donner à l’ancien

commissaire.

5. Transfert du siège social de la société et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de holding en société de participations financières et de

modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 4. La société a pour objet des travaux de rénovation, la location de matériel ou d’engins, la participation dans

des opérations immobilières ainsi que la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société VVV FINANCE HOLDING S.A. en LOCATRIM VVV

S.A. et ainsi de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de LOCATRIM VVV S.A.»

53337

<i>Troisième résolution

L’assemblée révoque les trois membres du conseil d’administration de la société et leur accorde décharge pour l’exé-

cution de leur mandat, à savoir:

- Monsieur Jean Tressel, employé privé, demeurant à Pétange, 80, rue Jean-Baptiste Gillardin,
- Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse,
- Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse. 
L’assemblée révoque également Monsieur Jean Tressel, prénommé, de sa fonction d’administrateur-délégué.
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir:
- Monsieur Marc Hayard, directeur, demeurant à L-8938 Roodt/Septfontaines, 8, op den Rousen,
- Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences économiques, employé privé, demeurant à L-5823 Fentange, 17, op

der Sterz,

- Monsieur Romain Schmit, responsable asset management, demeurant à Heffingen, 12, Um Knäppchen.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes de la société et lui accorde décharge pour l’exécution de son man-

dat à savoir:

FIDEX AUDIT, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement:
La société EuWeHa S.A., avec siège social à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la société de L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la

Pétrusse au L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

L’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Niederanven.» 
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à sept cent cinquante euro

(EUR 750,-)

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: S. Hennericy, C. Fondeur, P. Eschette, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le30 avril 2002, vol. 135S, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36878/202/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

GEEL, GENERAL ELECTRICAL EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. SILVERTECH-EEL-INTEGRATED CONTROL SOLUTION S.A. (SEEL)).

Registered office: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

In the year two thousand two, on the tenth of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

 Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SILVERTECH-EEL-INTEGRATED CONTROL

SOLUTION S.A. (SEEL), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B, number 80.300. 

The meeting is presided by Mr Jonathan Beggiato, private employee, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Gilles Malhomme, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Denis Colin, private employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
«Change of the name of the company from SILVERTECH-EEL-INTEGRATED CONTROL SOLUTION S.A. (SEEL)

into GENERAL ELECTRICAL EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A. (GEEL) and further change at article 1 of the Arti-
cles of Incorporation.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

Senningerberg, le 15 mai 2002.

P. Bettingen.

53338

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to change the name of the company from SILVERTECH-EEL-INTEGRATED CONTROL

SOLUTION S.A. (SEEL) into GENERAL ELECTRICAL EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A. (GEEL).

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend Article 1 of the articles of Incor-

poration to give it the following content:

 «Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of: GENERAL ELECTRICAL

EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A. (GEEL).» 

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

 S’est réunie:

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme SILVERTECH-EEL-INTEGRATED CONTROL

SOLUTION S.A. (SEEL), avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 80.300.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
  «Modification de la dénomination de la société SILVERTECH-EEL-INTEGRATED CONTROL SOLUTION S.A.

(SEEL) into GENERAL ELECTRICAL EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A. (GEEL) et modification subséquente de l’ar-
ticle 1 des statuts.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SILVERTECH-EEL-INTEGRATED CONTROL SO-

LUTION S.A. (SEEL) into GENERAL ELECTRICAL EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A. (GEEL). 

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

 Il existe une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de GENERAL ELECTRICAL

EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A. (GEEL).» 

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg. Date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J. Beggiato, G. Malhomme, D. Colin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36879/202/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Senningerberg, le 15 mai 2002.

P. Bettingen.

53339

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36876/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

GEF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GEFINOR (ASIA)).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.986. 

—

 L’an deux mille deux, le trente avril.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEFINOR (ASIA),

avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, constituée sous la dénomination de ARAB JAPAN
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., suivant acte reçu par Maître Camille-Jean-Gérard-Philippe Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 1974, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 121 du 18 juin 1974, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Charles-Mathis
Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Camille-Jean-Gérard-Philippe Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 24 août 1976, publié au Mémorial
C, numéro 182 du 3 septembre 1976, modifiés avec adoption de la dénomination EAST INVESTMENT FUND MANA-
GEMENT COMPANY S.A., suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, le 30 août 1985, publié au Mémorial
C, numéro 316 du 5 novembre 1985, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, le 31 janvier
1990, publié au Mémorial C, numéro 301 du 29 août 1990, et modifiés avec adoption de la dénomination GEFINOR
(ASIA), suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, le 29 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 421 du
29 août 1996, 

 immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 11.986.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg. 

 Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Agnès Gauthier, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

<i> Composition de l’assemblée

 Il existe actuellement cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)

chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 5.000.000,-).

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
 1- Modification de la dénomination de la société en GEF HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts;

 2- Conversion du capital social et du capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en Euro avec effet au

1

er

 janvier 2002 au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF et suppression pure et simple de la valeur nominale des actions

et modifications subséquentes des articles 5 et 7 des statuts.

<i>pour INVESCO TAIWAN GROWTH FUND SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

53340

 II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en GEF HOLDING S.A.
 L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de GEF HOL-

DING S.A.»

 Et en version anglaise: 

«A corporation is hereby organized under the laws of Luxembourg as a société anonyme, named GEF HOLDING

S.A.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro avec effet

au 1

er

 janvier 2002 au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF et de supprimer purement et simplement la valeur nominale

des actions, de sorte que le capital social s’élève désormais à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule sept
cent soixante-deux euros (EUR 123.946,762), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur no-
minale.

Suite à cette résolution l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule sept cent soixante-deux

euros (EUR 123.946,762). Il est représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale, qui sont nominatives ou
au porteur.». 

 Et en version anglaise:

«The corporate capital is set at one hundred twenty-three thousand nine hundred forty-six point seven hundred six-

ty-two Euro (EUR 123,946.762) represented by five thousand (5,000) shares without par value, which are in registered
or bearer form.».

<i> Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en Euro avec effet

au 1

er

 janvier 2002 au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital autorisé s’élève désormais à deux

millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq virgule deux cent quarante-sept euros (EUR
2.478.935,247).

Suite à cette résolution le premier alinéa de l’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions trois cent

cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit virgule quatre cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 2.354.988,485),
pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule sept cent soixante-deux
euros (EUR 123.946,762) à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq virgule deux cent qua-
rante-sept euros (EUR 2.478.935,247) le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions sans
valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.».

Et en version anglaise:

«The Board of Directors is authorised to increase the initial corporate capital by two million three hundred fifty-four

thousand nine hundred eighty-eight point four hundred eighty-five Euro (EUR 2,354,988.485) in order to raise it from
one hundred twenty-three thousand nine hundred forty-six point seven hundred sixty-two Euro (EUR 123,946.762) to
two million four hundred seventy-eight thousand nine hundred thirty-five point two hundred forty-seven Euro (EUR
2,478,935.247) as the case may be by the issue of ninety-five thousand (95,000) shares without par value, having the
same rights as the existing shares.».

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-). 

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Van Walleghem, D. Pacci, A. Gauthier, T. Metzler.

53341

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 11CS, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(36880/222/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

GEF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.986. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36881/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

GLOBAL INVESTMENT SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(36877/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

AR-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5740 Filsdorf, 16, Buchholzerweg.

H. R. Luxemburg B 57.251. 

—

<i>Niederschrift über die ausserordentliche Generalversammlung vom 31. Dezember 2001 in Filsdorf

Anwesend:

1.Herr Henri Stelmes
welcher alleiniger Geschäftsführer der Firma AR-LUX ist.
Der Anwesende hält unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften eine ausserordentliche Generalversammlung

ab. Folgende Beschlüsse werden gefasst:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital in Höhe von einer Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) wird mit Wirkung vom

1. Januar 2002 umgestellt auf vierundzwanzigtausendsiebenhundertneunundachzig Komma fünfunddreissig Euro
(24.789,35,- EUR).

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um den Betrag von zweihundertzehn Komma fünfundsechzig Euro (210,65 EUR) auf

fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) durch die stillen Reserven erhöht.

Dementsprechend wird Artikel 5 der Statuten geändert, und ihm folgender Wortlaut gegeben:
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) eingeteilt in zweihundert

(200) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen werden:  

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36914/598/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 2002.

T. Metzler.

<i>pour GLOBAL INVESTMENT SELECTION S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

1. Herr Winfried Rinke, Diplomingenieur, wohnhaft in D-56154 Boppard, Waldstrasse 7, achzig Anteile

80 Anteile

2. Herr Alexander Rinke, Geschäftsführer, wohnhaft in D-56154 Boppard, Waldstrasse 7, achzig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80 Anteile

3. Herr Henri Stelmes, Privatbeamter, wohnhaft in L-5740 Filsdorf, Buchholzerweg 16, vierzig Anteile

40 Anteile

Total: zweihundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 Anteile

H. Stelmes
<i>Der Geschäftsführer

53342

BSH, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CAPINVEST LIMITED, une société régie par le droit de Gibraltar, établie et ayant son siège social à

Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar;

ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38,

boulevard Joseph II, 

agissant en sa qualité de «director» de la prédite société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle.

2.- Madame Michelle Delfosse, préqualifié, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BSH. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mai 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

53343

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de iuillet de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

53344

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions trois mille cinq cents (3.500) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (35.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences commerciales, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jo-

seph II, L-1840 Luxembourg. 

2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

3) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au

38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré

1. CAPINVEST LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.498

34.980

2. Madame Michelle Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3. Monsieur Laurent Heiliger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.500

35.000

53345

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2002, vol. 867, fol. 100, case 7. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36882/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

AZTEK, Société à responsabilité limitée. 

Capital: 27.269  .

Siège social: L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.311. 

—

L’exercice clos le 31 décembre 1999 laisse apparaître un résultat de 15.005  .
Le bilan et les annexes abrégées de la S.à r.l. AZTEK, pour l’exercice clos le 31 décembre 1999, ont été enregistrés

à Luxembourg le 26 avril 2002, volume 567, folio 48, case 9.

Fait à Steinfort, le 6 mai 2002.

(36886/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.à r.l., Société à 

responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald/Hesperange, 5, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 4.371. 

Constituée suivant acte sous seing privé du 1

er

 mai 1946, publié au Mémorial C n

°

 34 du 13 juin 1946, modifiée suivant

actes sous seing privé des 30 juillet 1947, publié au Mémorial C n

°

 84 du 6 novembre 1947; 31 mars 1948, publié

au Mémorial C n

°

 45 du 28 juin 1948; 1

er

 janvier 1949, publié au Mémorial C n

°

 35 du 7 mai 1949; 18 octobre 1953,

publié au Mémorial C 

°

 101 du 5 décembre 1953; 30 avril 1960, publié au Mémorial C n

°

 39 du 15 juin 1960; 4 avril

1964, publié au Mémorial C n

°

 41 du 26 mai 1964; 27 septembre 1966, publié au Mémorial C n

°

 152 du 23

novembre 1966; 24 août 1967, publié au Mémorial C n

°

 138 du 27 septembre 1967; 16 décembre 1967, publié au

Mémorial C n

°

 24 du 24 février 1968; 6 juin 1969, publié au Mémorial C n

°

 170 du 10 octobre 1969; 11 avril 1970,

publié au Mémorial C n

°

 167 du 5 octobre 1970 et 31 mars 1973, publié au Mémorial C n

°

 142 du 20 août 1973,

modifiée par-devant M

e

 Berthe Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1978, acte publié

au Mémorial C n

°

 146 du 10 juillet 1978, modifiée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 4 mars 1983, acte publié au Mémorial C n

°

 105 du 19 avril 1983, modifiée par-devant le même notaire

en date du 23 mai 1989, acte publié au Mémorial C n

°

 290 du 12 octobre 1989, modifiée par-devant M

e

 Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 381 du 16

juillet 1997, modifiée par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1998,

acte publié au Mémorial C n

°

 708 du 1

er

 octobre 1998, modifiée par-devant M

e

 Christine Doerner, notaire de

résidence à Bettembourg, en date du 16 novembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 56 du 18 janvier 2000,

modifiée par-devant M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 janvier 2002, acte

en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37116/537/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Belvaux, le 17 mai 2002.

J.-J. Wagner.

AZTEK, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, PRODUITS
PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

53346

BERG-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.150. 

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERG-TECH S.A., avec siège social 31,

Grand-rue, à L-1661 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 30 no-
vembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 565 du 11 avril 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire Henri Hellincks, de résidence à Mersch, en date du 25 mars 2002, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alejandro Pons Prieto, entrepreneur, demeurant à E-Bar-

celone, Avenida Hospital Militar N° 56 4° 1

°

.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, Val Vert 15.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cent quatre-vingt euro (EUR 980,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: Felten, Adam, Pons Prieto, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(36890/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Senningerberg, le 15 mai 2002.

P. Bettingen.

53347

SUBMARINE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5823 Fentange, 26, op der Sterz.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eight day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Larus Sigurdsson, bank employee, residing in L-5880 Hesperange, 105, Cité Um Schlass.
2.- Mr Einar Sigurdsson, bank employee, residing in L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers.
3.- Mr Kristjan Hardarson, accountant, residing in L-5823 Fentange, 26, Op der Sterz.
Such appearing persons have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend to organize

among themselves. 

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of SUBMARINE EUROPE S.A.

Art. 2. The registered office is in Fentange (Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The main purposes of the company is the establishment of a fast food restaurant with sale and take away of

its same products.

Other purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-three thousand euros (33,000.- EUR) divided into

three thousand three hundred (3,300) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

53348

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) however to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the

first general meeting of shareholders.

Art. 12.
12.1. If the board of directors is composed of three (3) members only, the company will always be committed, to-

wards third parties, by the joint signatures of the managing director (administrateur-délégué) with one other director
of the company.

12.2. If the board of directors is composed of more than three (3) members, the company will always be bound by

the joint signatures of the managing director (administrateur-délégué) with two (2) other directors of the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. general meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the eleventh of May of each year at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.

53349

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The three thousand three hundred (3,300) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-three thousand euros (33,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand nine hundred eighty euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 2006:

1.- Mr Larus Sigurdsson, bank employee, residing in L-5880 Hesperange, 105, Cité Um Schlass.
2.- Mr Einar Sigurdsson, bank employee, residing in L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers.
3.- Mr Kristjan Hardarson, accountant, residing in L-5823 Fentange, 26, Op der Sterz.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 2006:

Mrs Heba Brandsdottir, without profession, residing in L-5880 Hesperange, 105, Cité Um Schlass.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-5823 Fentange, 26, Op der Sterz.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of

Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, Mr
Kristjan Hardarson, prenamed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- M. Larus Sigurdsson, employé de banque, demeurant à L-5880 Hesperange, 105, Cité Um Schloss.
2.- M. Einar Sigurdsson, employé de banque, demeurant à L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers.
3.- M. Kristjan Hardarson, comptable, demeurant à L-5823 Fentange, 26, Op der Sterz.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUBMARINE EUROPE S.A.

1.- Mr Larus Sigurdsson, prenamed, nine hundred and ninety shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  990
2.- Mr Einar Sigurdsson, prenamed, nine hundred and ninety shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  990
3.- Mr Kristjan Hardarson, prenamed, thousand three hundred twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,320

Total: three thousand three hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,300

53350

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet principal l’exploitation d’un établissement de restauration rapide avec vente de pro-

duits de la branche à emporter.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) divisé en trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

53351

Art. 12. 
12.1. Si le conseil d’administration de la société est composé de trois (3) membres seulement, la société est toujours

engagée vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un autre administrateur de
la société.

12.2. Si le conseil d’administration de la société est composé de plus de trois (3) administrateurs, la société est tou-

jours engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle de deux (2) autres ad-
ministrateurs de la société.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le onze (11) mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille trois cents (3.300) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-trois

mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

1.- Monsieur Larus Sigurdsson, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  990
2.- Monsieur Einar Sigurdsson, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

3.- Monsieur Kristjan Hardarson, prénommé, mille trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.320

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

53352

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cent quatre-vingt

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2006. 

1.- M. Larus Sigurdsson, employé de banque, demeurant à L-5880 Hesperange, 105, Cité Um Schlass.
2.- M. Einar Sigurdsson, employé de banque, demeurant à L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers.
3.- M. Kristjan Hardarson, comptable, demeurant à L-5823 Fentange, 26, Op der Sterz.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2006:

Madame Heba Brandsdottir, sans état particulier, demeurant à L-5880 Hesperange, 105, Cité Um Schlass.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-5823 Fentange, 26, Op der Sterz.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Kristjan Hardarson, prénommé.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Sigurdsson, E. Sigurdsson, K. Hardarson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2002, vol. 867, fol. 100, case 6. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36883/239/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

POM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.664. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 6 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002,

volume 563, folio 83, case 8, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi
du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

er

 août 2001, la devise d’expression du capital social a été con-

vertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001 et que la rubrique capital a désormais la teneur

suivante:

Capital social souscrit:
Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,70 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros et soixante-dix cents), re-

présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

(36897/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Belvaux, le 16 mai 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la Société
Signature

53353

SOUNOUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxmebourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.762. 

—

L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Nous Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg- Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

SOUNOUNE S.A. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 6 rue Zithe,

modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 1999, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 419 du 7 juin 1999, 

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.762.
L’Assemblée est ouverte à 18h15 sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le Président appelle aux fonctions de Secrétaire Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée désigne comme Scrutateur Monsieur Marc Gravier, employé privé, demeurant à Hunting.
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Modification de la date de clôture de l’exercice social ayant débuté le 27 décembre 1996 afin de clôturer l’exercice

social ayant débuté au 27 décembre 1996 au 31 décembre 1997,

2) Modification afférente de l’article 27 alinéa 2 des Statuts,
3) Divers.
II.- Que tous les Actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera an-

nexée, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, au présent procès-verbal pour être soumises avec
lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signées ne varietur par les Actionnaires présents, les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les Actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

V.- Le Président expose que la société, constituée sous les lois de la République du Panama, a transféré son siège

social à Luxembourg par acte notarié par devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 27 décembre 1996.

VI.- Il ressort de l’article 27 alinéa 2 des Statuts de la Société que le premier exercice social a débuté le jour du prédit

acte notarié, soit le 27 décembre 1996, pour se terminer le 31 décembre 1996.

VII.- Le conseil d’administration de la Société n’ayant pas encore arrêté à ce jour les comptes sociaux relatifs à cet

exercice, le Président propose que l’assemblée reporte la date de clôture du prédit exercice au 31 décembre 1997. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide que l’exercice social de la Société ayant débuté le 27 décembre 1996 a été clôturé le 31 décem-

bre 1997.

<i>Seconde résolution

Afin de refléter la précédente résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 27 alinéa 2 des Statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«La première année sociale sous l’empire du droit luxembourgeois commence ce jour-ci et se terminera le trente et

un décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18h30.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec Nous
Notaire.

Signé: Brouxel, Sublon, Gravier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 11CS, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(36884/222/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 2002.

T. Metzler.

53354

SOUNOUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxmebourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.762. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36885/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

KCP LUXEMBOURG 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.752. 

—

Les 500 parts sociales souscrites par KLESCH CAPITAL PARTNERS LP, ayant son siège social au 6 Front Street, Ha-

milton HM II, Bermuda ont été  cédées  à la société KCP (HOLDINGS) LTD, ayant son siège social à BANK OF
BERMUDA, Compass Point, Hamilton, Bermuda.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36919/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

KCP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 9.500.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.620. 

—

Les 9.500 parts sociales souscrites par KLESCH CAPITAL PARTNERS LP, ayant son siège social au 6 Front Street,

Hamilton HM II, Bermuda, vers la société KCP (HOLDINGS) LTD, ayant son siège social à BANK OF BERMUDA, Com-
pass point, Hamilton, Bermuda.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36920/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 62.436. 

—

<i>Extrait de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 mars 2002 à Luxembourg

Il résulte de la réunion que:
1. L’assemblée a décidé de convertir le capital social avec effet au 1

er

 janvier 2002 pour le transformer de son montant

actuel de 4.250.000 LUF en 106.000 EUR, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de 10,60 EUR chacune,
avec incorporation des résultats reportés à hauteur de 645,25 EUR afin d’arrondir ces montants.

2. L’assemblée a décidé d’adapter l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à cent six mille euros (106.000 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de
dix euros et soixante cents (10,60 EUR) chacune.»

3. L’assemblée a décidé  d’augmenter la réserve légale de 64,53 EUR pour la porter de son montant actuel de

10.535,47 EUR à 10.600 EUR par incorporation du report à nouveau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37120/799/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 mai 2002.

T. Metzler.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

<i>Le mandataire de la société
Signature

53355

XDRIVE TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.922. 

—

L’associé unique de XDRIVE TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., a, en date du 7 mai 2002, pris note de la

démission de Monsieur Jean-Charles Cointot de son mandat de gérant de la société, et a décidé de nommer en tant que
nouveau gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- M. Karl K. Klessig, demeurant au XDRIVE TECHNOLOGIES INC. 4640 Admiratly Way, Sixth floor, Marina Del

Rey, Ca. 90292, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36921/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

EPICERIE DU VAL FLEURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 2, rue du Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.070. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Francesco Antonio Papillo, ouvrier, demeurant à L-8030 Strassen, 89, rue du Kiem,
2. Madame Eugenia Maria Garrido Gomes, employée privée, demeurant à L-8030 Strassen, 89, rue du Kiem,
Les comparants sub 1. et 2. sont devenus les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EPICERIE

DU VAL FLEURI, S.à.r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 2, rue du Val Fleuri, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous le numéro B et le numéro 67.070, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de ré-
sidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 octobre 1998, publié au Mémorial C en 1999 à la page 02039, comme suit:

1) aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé à Luxembourg, le 21 mars 2002, Monsieur

Alcino Manuel Lopes Fernandes, employé, demeurant à L-5884 Hesperange, 394, route de Thionville, a cédé les deux
cent cinquante (250) parts sociales qu’il détenait dans la société EPICERIE DU VAL FLEURI, S.à r.l., précitée, à Madame
Eugenia Maria Garrido Gomes, préqualifiée, au prix global convenu entre parties, 

2) aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé à Luxembourg, le 21 mars 2002, Monsieur

Manuel José Dos Ramos Silva, commerçant, demeurant à L-5654 Mondorf-Les-Bains, 13, rue Dr Auguste Schumacher,
a cédé les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détenait dans la société EPICERIE DU VAL FLEURI, S.à r.l., pré-
citée, à Monsieur Francesco Antonio Papillo, préqualifié, au prix global convenu entre parties, 

Madame Eugenia Maria Garrido Gomes, prénommée, en sa qualité de gérante de la société EPICERIE DU VAL FLEU-

RI, S.à r.l., fonction à laquelle elle a été nommée suivant une assemblée générale en date du 21 mars 2002 dont un extrait
est en voie de publication au Mémorial C, accepte les susdites cessions de parts au nom de la société, conformément à
l’article 1690 du Code civil.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée EPICERIE DU VAL

FLEURI, S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre
du jour:

1. Conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en euro.
2. Modification de l’article 6 des statuts, en vertu de la conversion du capital social et des cessions de parts ci-avant.
3. Divers
Les associés sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social souscrit de Francs Luxembourgeois en euro, pour le porter de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux euro (EUR 12.394,6762), divisé en cinq cents parts sociales de vingt-quatre virgule sept mille
huit cent quatre-vingt-quatorze euro (EUR 24,7894) chacune. 

Les associés décident d’arrondir le capital social converti et de l’augmenter à concurrence de cent cinq virgule trois

mille deux cent trente-huit euro (EUR 105,3238) pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
six mille sept cent soixante-deux euro (EUR 12.394,6762) à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), sans création
de parts sociales nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque part sociale de zéro virgule deux mille cent
six euro (EUR 0,2106), pour la porter de 24,7894 EUR à vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, par apport en numéraire,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de ce qui précède et des cessions de parts ci-avant, les associés décident de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Luxembourg, le 10 mai 2002.

Signature.

53356

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, réparties comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent quarante-cinq euro (EUR 745,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Papillo, Garrido Gomes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 11CS, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(36887/202/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

INTERNATIONAL POWER NPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 710.504.600,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.454. 

—

En date du 2 mai 2002, l’associé unique de la société a décidé :
1. d’ accepter la démission de M. Philip Gotsall Cox, résidant à Thatch Cottage, Collinswood Road, Farnham Com-

mon, Buckinghamshire, SL2 3LH, Angleterre, comme gérant de classe A de la société avec effet immédiat.

2. de nommer M. Kennith John Oakley, résidant au 17 Bulmersche Road, Reading, Berksgire RG1 5RH, Angleterre,

comme nouveau gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36923/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

TR - ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L–1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 62.437. 

—

<i>Extrait de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 mars 2002 à Luxembourg

Il résulte de la réunion que:
1. L’assemblée a décidé de convertir le capital social avec effet au 1

er

 janvier 2002 pour le transformer de son montant

actuel de 5.750.000 LUF en 143.000 EUR, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de 14,30 EUR chacune,
avec incorporation des résultats reportés à hauteur de 461,22 EUR afin d’arrondir ces montants.

2. L’assemblée a décidé d’adapter l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à cent quarante-trois mille euros (143.000 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de quatorze euros et trente cents (14,30 EUR) chacune.»

3. L’assemblée a décidé  d’augmenter la réserve légale de 46,12 EUR pour la porter de son montant actuel de

14.253,88 EUR à 14.300 EUR par incorporation du report à nouveau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37121/799/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

1. Monsieur Francesco Antonio Papillo, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Madame Eugenia Maria Garrido Gomes, prénommée, deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Total des parts: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Senningerberg, le 16 mai 2002.

P. Bettingen.

Fait et signé à Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

<i>Le mandataire de la société
Signature

53357

SIW IMMOBILIERE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.585. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le quinze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

LUCIEN LENTZ &amp; CIE, S.à r.l., ayant son siège social à L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 124, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante déclare être avec Monsieur John Neumann, comptable, demeurant à L-3858 Schifflange, 28, rue

Denis Netgen, associée de la société à responsabilité limitée SIW IMMOBILIERE, G.m.b.H., ayant son siège social à Pé-
tange, constituée suivant acte reçu par Paul Decker, alors notaire de résidence à Echternach, en date du 22 décembre
1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 91 du 8 avril 1989.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 31 décembre 2001, non encore publiée au Mémorial C.

Le capital social de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule
soixante-dix-neuf euro (24,69 EUR) chacune.

L’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 4 avril 2002, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation S.R.E. REVISION S.A., ayant son siège
social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon et a fixé à ce jour la présente assemblée.

Les associés ont été convoqués par lettre recommandée du 8 avril 2002.
L’associée représentée détenant 1.249 parts sociales sur les 1.250 a pris valablement les résolutions suivantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’associée entend le rapport de S.R.E. REVISION S.A. sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion

du liquidateur.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’associée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à Mademoiselle Micheline Matagne, employée privée, demeurant à B-4710 Lontzen,
rue de Limbourg, 24, de sa gestion de liquidation de la Société.

L’associée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’associée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société SIW IMMOBILIERE, G.m.b.H. a définitive-

ment cessé d’exister. 

L’associée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Wallers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(36889/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 71.762.

Constituée par devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 15 septembre 1999, acte publié

au Mémorial C, n

°

 916 du 2 décembre 1999, modifiée par devant le même notaire en date du 12 novembre 1999,

acte publié au Mémorial C, n

°

 39 du 12 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36927/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Senningerberg, le 16 mai 2002.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

53358

LUTECE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUTECE HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 10 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro 699 du 30 août 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les neuf cent trente (930) actions, représentant l’intégralité du capital so-

cial, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
a) Augmentation du capital social d’un montant de cent cinquante-sept mille euros (157.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR),
par apports nouveaux et par l’émission de mille cinq cent soixante-dix (1.570) actions nouvelles sans valeur nominale,
entièrement libérées.

b) Souscription des mille cinq cent soixante-dix (1.570) actions nouvelles comme suit:
- sept cent quatre-vingt-cinq (785) actions par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tor-

tola (BVI), Skelton Building, Main Street, PO Box 3136, Road Town;

- sept cent quatre-vingt-cinq (785) actions par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile

Nevis), National Bank Building, Mémorial Square, PO Box 596.

c) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société afin de refléter cette augmentation de

capital. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinquante-sept mille euros (157.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR) à deux cent cinquante mille
euros (250.000,- EUR), par apports nouveaux et par l’émission de mille cinq cent soixante-dix (1.570) actions nouvelles
sans valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (BVI), Skelton Building, Main Street, PO

Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire sept cent quatre-vingt-cinq (785) actions nouvelles sans valeur nominale.
2) La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building, Mémorial

Square, PO Box 596,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire sept cent quatre-vingt-cinq (785) actions nouvelles sans valeur nominale.
Toutes les nouvelles actions souscrites ont été entièrement libérées par des paiements en espèces, de sorte que le

montant de cent cinquante-sept mille euros (157.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en deux mille cinq cents (2.500)

actions sans valeur nominale.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à deux mille sept cents euros (2.700,- EUR).

53359

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: Rentmeister, Braune, Mangen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 mai 2002, vol. 424, fol. 71, case 2. – Reçu 1.570 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(37100/236/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

LUTECE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.279. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37101/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

INTERNATIONAL POWER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.755. 

—

En date du 2 mai 2002, l’associé unique de la société a décidé :
1. d’accepter la démission de M. Philip Gotsall Cox, résidant à Thatch Cottage, Collinswood Road, Farnham Com-

mon, Buckinghamshire, SL2 3LH, Angleterre, comme gérant de classe A de la société avec effet immédiat.

2. de nommer M. Kennith John Oakley, résidant au 17 Bulmersche Road, Reading, Berksgire RG1 5RH, Angleterre,

comme nouveau gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36924/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.494. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 avril 2002 et de l’assemblée générale extraordinaire tenue 

<i>le 30 avril 2002

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Augusto Mazzoli décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 15 février 2002, en remplacement de Monsieur Germain Birgen, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l’as-

semblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance l’assemblée décide, sur proposition du conseil, de

nommer la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour la période expirant à l’assem-
blée générale statuant sur l’exercice 2002 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37000/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Bascharage, le 21 mai 2002.

A. Weber.

Fait et signé à Luxembourg, le 13 mai 2002. 

Signature.

MM. Bruno Eynard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, président;

Pier Giorgio Barlassina, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Carlo Salza, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

53360

T.A.L. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 87, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 77.043. 

—

En date du 14 mai 2002, Madame Carmen Hermes a cédé à Monsieur Jean-Claude Grethen ses 49 (quarante-neuf)

parts sociales de la société à responsabilité limitée T.A.L. SERVICES, S.à r.l., prédésignée.

Il résulte après diverses cessions de parts sociales que le capital social de la société prémentionnée est réparti de la

façon suivante:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36925/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

GESTRIMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Turgay Özdemir, employé, demeurant à Sari Gülluk Mahallesi, Akilili Mehmet Ali Cavus Sok, Mustafa

Hayirligil Apt:, 1

er

 Kat. N°.2, Gaziantep, Turquie,

ici représenté par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gaziantep, Turquie, le 22 avril 2002.
2) Madame Kader Özdemir-Polat, employée, demeurant à Sari Gülluk Mahallesi, Akilili Mehmet Ali Cavus Sok, Mus-

tafa Hayirligil Apt:, 1

er

 Kat. N°.2, Gaziantep, Turquie,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gaziantep, Turquie, le 22 avril 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité

limitée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de GESTRIMM, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

- Monsieur Jean-Claude Grethen, 1, rue des Romains, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Luxembourg, le 14 mai 2002. 

Signature.

53361

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non. 

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés. 

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société. 

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est dès à présent à l’entière et libre dispo-
sition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinquante (1.050,-) euros.

1) Monsieur Turgay Özdemir, prénommé, deux cents cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250
2) Madame Kader Özdemir-Polat, prénommée, deux cents cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

53362

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société valablement par sa signature

individuelle:

Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kir-

chberg.

2) Le siège social de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 11CS, fol. 97, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37041/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

EAST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36931/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CRIJO S.A., Société Anonyme en liquidation.

(anc. IREJO S.A. HOLDING).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 18.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36933/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

AGENCE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE FINANCIERE (ATTF) LUXEMBOURG, 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 72.054. 

—

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société susmentionnée tenue en date du 11

décembre 2001 que:

- L’Association des banques et bancaires Luxembourg (ABBL), association sans but lucratif, n’est plus actionnaire.
- La fédération des professionnels du secteur financier, Luxembourg, association sans but lucratif, en abrégé PROFIL,

ayant son siège social à Luxembourg, 20, rue de la Poste, représentée par Monsieur Lucien Thiel, directeur, demeurant
à L-1227 Luxembourg, est le nouvel actionnaire en remplacement.

- L’administrateur suivant est nommé, pour une durée de 6 ans renouvelable, membre du Conseil d’Administration.
- Monsieur Lucien Thiel, Directeur, demeurant à L-1227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 568, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37119/799/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

<i>Le mandataire de la société
Signature

53363

LN MINERALS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighteenth of April.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs. Ute Bräuer, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg;
duly represented by Mr. Mike Walch, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on April 12, 2002; 

2) Mr. Eric Fort, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg.
duly represented by Mr. Mike Walch, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on April 12, 2002;

 The said proxies, signed ne variatur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be fled at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

public limited company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name - Form - Object - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the narne of MN MINERALS CORPORATION S.A.

(hereinafter the «Company»).

 Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Title II.- Capital - Shares

 Art. 5. The Company’s capital is fixed at thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-) represented by one thousand

and six hundred (1.600) class A shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each (hereinafter the «Class A shares»),
and one thousand six hundred (1.600) Class B shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each (hereinafter the
«Class B shares»).

During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation, the board of directors

be and are hereby authorised to issue further shares up to a maximum authorised share capital of seven million euros
(EUR 7,000,000.-). Consequently, it is authorised to realise such capital increase, specifically to issue new shares in one
or several steps and by portion, to determine the place and the date of the issue or of the 2 successive issues, to de-
termine the terms and conditions of subscription and payment of the additional shares, to suppress or limit, if necessary,
the preferential right to subscribe of the existing shareholders, to determine any other execution modality which appear
to be needed or useful, even if they are not specifically provided in the present resolution, to have in the required form
the subscriptions of the new shares, the payment and the subsequent capital increase verified and lastly, to take steps
to amend the articles of incorporation in order to record the increase of the issued capital done and established in ac-
cordance with the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, especially with the condition that the
authorisation above mentioned must be renewed every five (5) years.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorised capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions, which may be related to such bond issue.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

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 Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder of the Company. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by a Class A and a Class B director.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the 3 share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been ap-
pointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 7. a) The Class A shareholder(s) or the Class B shareholder(s) who desire(s) to transfer all or part of his/their

Class A or Class B shares shall inform the other shareholders by registered mail (the «Transfer Notification») and indi-
cate the number of shares the transfer of which is demanded, as well as the names, first names, professions and resi-
dences of the proposed transferees.

b) In case a class A shareholder desires to transfer all or part of his Class A shares, the other Class A shareholders

shall have a pre-emption right on the Class A shares the transfer of which is proposed.

In case a class B shareholder desires to transfer all or part of his Class B shares, the other Class B shareholders shall

have a pre-emption right on the Class B shares the transfer of which is proposed.

This right shall be exercised in proportion to the number of Class A or Class B shares held by each Class A or Class

B shareholder. By not exercising, in total or in part, his right of pre-emption, the Class A or Class B shareholder increas-
es the other Class A or Class B shareholders’ pre-emption rights. Class A or Class B shares may never be divided: if the
number of Class A or Class B shares to be transferred is not exactly proportional to the number of Class A or Class B
shares for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by draw-
ings. The Class A or Class B shareholder who plans to exercise his right of pre-emption shall inform the other Class A
or Class B shareholders by registered mail within one month following the mailing of the Transfer Notification, failing
which he shall lose his pre-emption right.

c) The price payable for acquiring these Class A or Class B shares shall be determined by mutual consent between

assignor(s) and assignee(s). Failing an agreement, an assessment of the value of the Class A or Class B shares shall be
delivered by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor(s) and assignee(s). In case the as-
signor(s) and the assignee(s) cannot agree on the designation of a qualified accountant, an independent expert shall be
appointed at the request of the Class A or Class

B shareholder who proposes to sell his Class A or Class B shares by the président du tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg. The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following
his nomination. He will have access to all books and other documents of the Company, which he shall deem essential
to the execution of his mission.

d) In case the Class A shareholders of the Company do not exercise their pre-emption right within the aforemen-

tioned one month following the mailing of the Transfer Notification, the Class B shareholders shall have a pre-emption
right on the Class A shares the transfer of which has been proposed. The Class B shareholder who plans to exercise
his right of pre-emption shall inform the other Class A and Class B shareholders by registered mail within one month
following the period during which the Class A shareholders had the possibility to exercise their pre-emption right, failing
which he shall lose his pre-emption right.

e) In case the Class B shareholders of the Company do not exercise their pre-emption right, the Class A shareholders

shall have a pre-emption right on the Class B shares the transfer of which has been proposed. The Class A shareholder
who plans to exercise his right of pre-emption shall inform the other Class A and Class B shareholders by registered
mail within one month following the period during which the Class B shareholders had the possibility to exercise their
pre-emption right, failing which he shall lose his pre-emption right.

The formalities for the exercise of such pre-emption right shall be the same as mentioned under sub b) and c) of the

present article 7.

f) In case neither the Class A nor the Class B shareholders exercise their pre-emption right, the Company shall be

entitled but not obliged to redeem the shares of the Class A or Class B shareholder who intends to sell his shares. Such
redemption shall take place at the latest within one month after the period fixed for the exercise of the pre-emption
right by the Class A and Class B shareholders. The price payable for the redemption of the shares shall be determined
in accordance with point c) of the present article 7.

g) If the proposed Class A and Class B shares are neither purchased by the Class A and Class B shareholders, nor

redeemed by the Company,

they may be transferred to the person and at the price that has been indicated in the notice.

Title III.- General Meetings of Shareholders

 Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, the first Friday of May at 3 p.m.
If such day is a legal or a public holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day at 3 p.m..

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. All notice calling general meetings must contain the agenda for such meetings.

The general meeting is convened at least twenty days before the date of the meeting by registered letter sent to each

of the registered shareholders at the address indicated in the share register of the Company.

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If all the shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 9. The general meeting deciding of an amendment of the present articles, shall not validly deliberate unless at

least three quarters of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles of
incorporation. If the first of these conditions is not satisfied, the meeting shall be adjourned and a second meeting shall
be convened, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. The second meeting shall validly deliberate regardless of the pro-
portion of the capital present or represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried
by at least two-third of the votes of the shareholders present or represented.

 Art. 10. Other general meetings, shall not validly deliberate unless at least three quarters of the capital is represent-

ed. If this condition is not satisfied, the meeting shall be adjourned and a second meeting shall be convened, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Mémorial and in
two Luxembourg newspapers. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital
present or represented. Except as otherwise provided in the present articles of incorporation or in the Company Law,
any resolution of the general meeting shall be adopted by a simple majority vote of the share capital of the Company.

The requirements of the Company law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

 Art. 11. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Title IV.- Board of Directors

Art. 12. The Company is managed by a board of directors composed of four (4) directors who need not be share-

holders of the Company. Three (3) directors shall be elected from a list of candidates proposed by the Class A share-
holders (any such director being hereinafter referred to as «Class A directors») and one (1) director shall be elected
from a list of candidates proposed by the Class B shareholders (such director being hereinafter referred to as «Class B
directors»).

The list of candidates proposed by each class of shareholders shall be determined by a simple majority vote of the

shareholders of that class of shares. The list of candidates proposed by each class of shareholders shall contain at least
two candidates for every vacancy. Such list shall be remitted to the chairman of the general meeting of the shareholders
at the opening of the general meeting. The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting, which
shall determine their remuneration and term of office which shall not exceed six years. Each director shall hold office
until his successor has been elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the Class A and Class B shareholders, considered as a single

class.

Any Class A or Class B director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office(s) of any Class A or Class B director(s) following death, resignation or other-

wise, the remaining directors may temporarily appoint a director. Such appointment may only be effected from a list of
candidates proposed by the shareholders of the class of shares that has appointed the director whose office has become
vacant. There have to be at least two candidates for each vacancy. The general meeting of shareholders shall proceed
with the final election at its next following meeting.

Art. 13. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of directors.

Meetings of the board of directors shall be held at least once a year. The board of directors shall meet upon call by

any director, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by a vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors at least twenty (20) business days

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice and the notice may be shortened to the time required for each mem-
ber to travel to the location of the meeting.

This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram, telex, facsimile, or any

other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any Class A director or a Class B director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing

or by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, another director as his proxy.

Any Class A or Class B director may represent more than one of his colleagues.
Any Class A or Class B director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two (2) Class A directors and one (1) Class B

director are present or represented at a meeting of the board of directors.

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Decisions shall be taken by at least a majority of directors present or represented at such meeting, which majority

must include at least one (1) Class A director and one (1) Class B director.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. The chairman shall not have a casting vote. Matters on
which decisions are tied may, at the request of any one director, be submitted to a general meeting of shareholders.

 Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, and by one Class A or one Class B director, respectively, representing the class to which the Chair-
man (or vice-chairman, if applicable) does not belong. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed in the same manner.

Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of the Incorporation
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The board of directors
may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument, in accordance to the
terms with respect to the appointment, revocation and the powers of the proxy-holder to be settled by a resolution of
the board of directors.

 Art. 16. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one Class A and one Class B

director or the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors
or the signature of the holder of a valid power of attorney by private instrument subject to the scope and limitations of
said private instrument.

Title V.- Supervision of the Company

 Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s), which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Title VI.- Accounting Year

 Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31St of the same year.

Art. 19. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account to be submitted by the board of directors to the general meeting of
shareholders for approval on the first Friday of May of the following year at 3 p.m.. If such day is a legal holiday in
Luxembourg, this annual general meeting shall be held on the next following business day at 3 p.m.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

Title VII.- Liquidation

 Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a simple majority vote of the shareholders present or rep-
resented at the general meeting and which shall determine their powers and their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

 Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th of August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2002.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the first Friday of May 2003 at 3 p.m. at the reg-

istered office of the Company.

<i>Subscription and Payment

 The subscribers have subscribed as mentioned hereinafter:
1. Ute Bräuer, 1.600 Class A shares 
2. Eric Fort, 1.600 Class B shares 
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) is at

the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

53367

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Class A directors is fixed at three (3), the number of the Class B directors at one (1), and the

number of statutory auditors at one.

2. The following persons are appointed directors:
 a) Class A directors
1. Robert Liling, director, residing at 20, Chemin de la Forêt, CH-1700 Fribourg, Switzerland;
2. Arye Laniado, director, residing at Goudvinklaan 4, B-2610 Wilrijk, Belgium;
3. Andy C. Baert, director, residing at Carnotstraat 131, box 5, B-2060 Antwerp, Belgium.
b) Class B director
Arye Barboy, director, residing at Bezalel Street 52, Noam Building, 12th floor, IL-52121 Ramat Gan, Israel.
3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, a company duly incorporated under the laws of the British Virgin Islands and with regis-

tered office at Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2002.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as

amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille et deux, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à 38-40, rue Sainte Zithe, L2763 Luxembourg;
dûment représentée par Monsieur Mike Walch, maître en droit, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 12 avril 2002,

2) Monsieur Eric Fort, juriste, demeurant à 38-40, rue Sainte Zithe, L2763 Luxembourg,
dûment représenté par Monsieur Mike Walch, maître en droit, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Luxembourg, le 12 avril 2002.

Lesdites procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a arrêté les statuts d’une société anonyme régie par

les lois luxembourgeoises y relatives ainsi que par ces statuts:

Titre I.- Dénomination - Forme juridiaue - Objet - Siège - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LN MINERALS CORPORATION

S.A. (ci-après la «Société»).

 Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.

53368

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le
conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II.- Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par mille six cents (1.600) ac-

tions de catégorie A d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et mille six cents (1.600) actions de caté-
gorie B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Durant une période de cinq ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est

autorisé à émettre d’autres actions à hauteur d’un capital autorisé maximum de sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-
). Par conséquent, le conseil d’administration est autorisé à réaliser une telle augmentation de capital, en particulier à
émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, de déterminer les conditions de la souscription et du paiement
des actions supplémentaires, à supprimer ou à limiter, si nécessaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants, à déterminer toute autre modalité qui semblerait nécessaire ou utile, même si elle n’est pas spécifiquement
prévue dans la présente disposition, afin de voir les souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l’augmentation
du capital social subséquente vérifiés dans la forme requise, et finalement, à procéder aux modifications des présents
statuts afin d’enregistrer l’augmentation du capital réalisée en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée, en particulier avec la condition que l’autorisation mentionnée ci-dessus doit être re-
nouvelée tous les cinq (5) ans.

De plus, le conseil d’administration est autorisé d’émettre des obligations ordinaires ou convertibles, sous forme no-

minative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise. Toute émission d’obligations conver-
tibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions relatives à une telle émission d’obligations.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. 

La Société peut racheter ses propres actions aux conditions et aux termes prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la Société sont sous forme nominative ou au porteur ou partiellement sous une forme ou

l’autre, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire de la Société pourra prendre

connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par un administrateur de caté-
gorie A et un administrateur de catégorie B.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action, si l’action est détenue par plus d’une personne, les per-

sonnes invoquant un droit de propriété sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à
l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. a) U(es) actionnaire(s) de catégorie A ou P(es) actionnaire(s) de catégorie B qui souhaitent céder tout ou

partie de ses/leurs actions doivent le notifier (l’«Avis de Cession») aux autres actionnaires, en indiquant le nombre d’ac-
tions dont la cession est demandée, ainsi que les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.

b) Au cas où un actionnaire de catégorie A souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires

de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée.

Au cas où un actionnaire de catégorie B souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de

catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires de catégorie

A ou des actionnaires de catégorie B. Le non-exercice, total ou partie, par un actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B. En aucun cas, les
actions de catégorie A ou de catégorie B ne seront fractionnées: si le nombre des actions de catégorie A ou de catégorie
B à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions de catégorie A ou de catégorie B pour lesquelles
s’exerce le droit de préemption, actions de catégorie A ou de catégorie B en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées
par la voie du sort. L’actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit l’Avis
de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

c) Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé d’un commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s)

cessionnaire(s). A défaut d’accord, une évaluation sur la valeur des actions de catégorie A ou de catégorie B sera délivrée
par un expert-comptable qualifié désigné de commun accord par le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s). Au cas où le(s)
cédant(s) et le(s) cessionnaire(s) ne pourraient se mettre d’accord sur un expert-comptable qualifié, un expert indépen-
dant sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, à la requête de l’actionnaire de
catégorie A ou de catégorie B qui souhaite céder ses actions. L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix
dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres documents de la Société
qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

53369

d) Au cas où les actionnaires de catégorie A n’exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit

l’Avis de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de caté-
gorie A dont la cession a été proposée. L’actionnaire de catégorie B qui envisage d’exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit la période durant laquelle les actionnaires de catégorie A avaient la possibilité d’exercer leur droit de préemption,
faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption.

e) Au cas où les actionnaires de catégorie B n’exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit

l’Avis de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions de caté-
gorie B dont la cession a été proposée. L’actionnaire de catégorie A qui envisage d’exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit la période durant laquelle les actionnaires de catégorie B avaient la possibilité d’exercer leur droit de préemption,
faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption.

Les modalités régissant l’exercice du droit de préemption sont les mêmes que celles qui sont mentionnées sous les

points b) et c) de l’article 7 ci-présent.

f) Au cas où ni les actionnaires de catégorie A ni les actionnaires de catégorie B n’exerceraient leur droit de préemp-

tion, la Société pourra mais ne sera pas obligée de racheter les actions de l’actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B qui souhaite céder ses actions. Ce rachat aura lieu au plus tard un mois suivant la période fixée pour l’exercice du
droit de préemption par les actionnaires de catégorie A et de catégorie B. Le prix à payer pour le rachat de ces actions
sera déterminé conformément au point c) de l’article 7 ci-présent.

g) Si les actions de catégorie A ou de catégorie B ne sont acquis ni par les actionnaires de catégorie A et de catégorie

B ni par la Société, elles seront cédées à la personne et au prix indiqués dans l’Avis de cession.

Titre III.- Assemblée Générale des Actionnaires

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures de l’après-
midi. Si ce jour est un jour férié légal ou n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra dans les mêmes lieux le premier jour ouvrable qui suit à 15.00 heures de l’après-midi. 

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Toute

convocation à des assemblées générales devra contenir l’ordre du jour de ces assemblées.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au

moins vingt (20) jours avant la date de l’assemblée à chacun des actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des
actionnaires de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils attestent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Art. 9. Les assemblées générales décidant d’une modification des présents statuts, ne pourront délibérer valablement

à moins que trois quarts au moins du capital soit représenté et que l’ordre du jour indique les propositions de modifi-
cations aux présents statuts. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, l’assemblée doit être ajournée et une
seconde assemblée devra être convoquée, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et
quinze jours avant l’assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. La seconde assemblée
délibérera valablement sans considération de la proportion du capital présent ou représenté. Aux deux assemblées, les
résolutions, afin d’être adoptées, devront être approuvées par au moins deux tiers des votes exprimés par les action-
naires présents ou représentés. 

Art. 10. D’autres assemblées générales ne pourront valablement délibérer à moins que trois quarts du capital sous-

crit soit présent ou représenté. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, l’assemblée doit être ajournée et une
seconde assemblée devra être convoquée, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et
quinze jours avant l’assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. La seconde assemblée
délibérera valablement sans considération de la proportion du capital présent ou représenté. Dans la mesure où il n’en
est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des actionnaires dû-
ment convoquée sont prises à la majorité simple du capital social de la Société.

La convocation et la tenue des assemblées des actionnaires seront régies par la loi sur les sociétés, à moins qu’il ne

soit disposé autrement dans les présents statuts.

Art. 11. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant, par écrit, câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie une autre personne comme son manda-
taire.

Titre IV.- Conseil d’Administration

 Art. 12. La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de quatre (4) administrateurs, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. Trois (3) administrateurs seront élus sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires de catégorie A (ci-après les «administrateurs de catégorie A») et un (1) administrateur sera élu sur une
liste de candidats proposée par les actionnaires de catégorie B (ci-après l’«administrateur de catégorie B»).

La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’actionnaires sera arrêtée à la majorité simple des actionnaires

de cette catégorie d’actions. La liste des candidats qui sera proposée par chaque catégorie d’actionnaires devra être
composée d’au moins deux candidats pour chaque vacance. Cette liste sera remise au président de l’assemblée générale
des actionnaires à l’ouverture de cette dernière. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnai-

53370

res qui fixe leurs émoluments et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six mois. Chaque administrateur pour-
suivra son mandat jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires de catégorie A et de catégorie B con-

sidérés comme appartenant à une catégorie unique.

Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par

décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

En cas de vacance d’un ou de plusieurs administrateur(s) de catégorie A ou de catégorie B par suite de décès, démis-

sion ou pour une autre cause, les administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur.
Cette nomination ne pourra avoir lieu qu’à partir d’une liste de candidats proposée par les actionnaires de la catégorie
d’actions qui ont nommé l’administrateur dont la place est à pourvoir. Il doit y avoir au moins deux candidats pour cha-
que vacance. L’assemblée générale des actionnaires, lors de la réunion suivante, procédera à l’élection définitive. 

Art. 13. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra égale-

ment choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.

Il sera tenu au moins une réunion du conseil d’administration par an. Le conseil d’administration se réunira sur con-

vocation de chaque administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; mais en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de cette réunion.

La convocation aux réunions du conseil d’administration sera donnée par écrit à tous les administrateurs au moins

vingt (20) jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation et le délai pourra être réduit au temps requis par les mem-
bres du conseil d’administration pour se rendre au lieu de la réunion.

Il pourra être passé outre l’obligation d’une telle convocation, si chaque administrateur l’accepte par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolu-
tion préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’ad-

ministration en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication si-
milaire un autre administrateur comme son mandataire. 

Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut participer à une réunion du conseil d’administration par

conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux (2) administrateurs de ca-

tégorie A et un (1) administrateur de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, incluant

au moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.

Le conseil d’administration pourra à l’unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

La voix du président n’est pas déterminante. Les matières pour lesquelles les décisions sont serrées, pourront être

soumises à la requête d’un administrateur à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, et par un administrateur de catégorie A ou un administrateur de catégorie B, repré-
sentant respectivement la catégorie à laquelle le président (ou le vice-président) n’appartient pas. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés de la même manière.

Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, 22 directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par pro-
curation authentique ou sous seing privé, conformément aux termes relatifs à la nomination, révocation et aux pouvoirs
du mandataire fixés par une résolution du conseil d’administration.

Art. 16. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie

A et d’un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil d’administration, ou la signature d’un détenteur d’une procuration régulière sous
seing privé dans le but et les limites posées par ledit instrument privé.

53371

Titre V.- Surveillance de la Société

 Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n’ont

pas besoin d’être actionnaire(s). L’assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et
déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Titre VI.- Exercice social

 Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes, qui seront soumis par le conseil d’administration à l’approbation de l’as-
semblée générale des actionnaires, le premier vendredi du mois de mai de l’année suivante à 15.00 heures de l’après-
midi. Si ce jour est un jour férié légal ou n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, cette assemblée générale annuelle
sera tenue le jour ouvré suivant à 15.00 heures de l’après-midi.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.

Titre VII.- Dissolution

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommé(s) à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés dans l’assemblée générale, et qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le premier vendredi du mois de mai 2003 à

15.00 heures de l’après-midi au siège social de la Société.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Ute Bräuer 1.600 actions de catégorie A
2) Eric Fort 1.600 actions de catégorie B
La valeur nominale de toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille

euros (EUR 32.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille trois cents Euros (EUR 2.300.-)

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs de catégorie A est fixé à trois (3), le nombre des administrateurs de catégorie B à

un (1) et le nombre des commissaires aux comptes à un.

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Administrateurs de catégorie A
1. Robert Liling, administrateur, demeurant à 20, Chemin de la Forêt, CH-1700 Fribourg, Suisse;
2. Arye Laniado, administrateur, demeurant à Goudvinklaan 4, B-2610 Wilrijk, Belgique;
3. Andy C. Baert, administrateur, demeurant à Carnotstraat 131, box 5, B-2060 Anvers, Belgique;
b) Administrateur de catégorie B
Arye Barboy, administrateur, demeurant à Bezalel Street 52, Noam Building, 12e étage, IL-52121 Ramat Gan, Israël.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société dûment constituée aux Iles Vierges Britanniques, ayant son siege social à Ab-

bott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4. L’adresse de la Société est établie à 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.

53372

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2002.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, autorise le conseil d’ad-

ministration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Walch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 17, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36863/202/581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

DYNAMIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit avril,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Gaetano Leonardi, administrateur de sociétés, demeurant à L-4845 Rodange, 93, rue Joseph Philippart,
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DYNAMIK, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

 Art. 3. La société a pour objet l’activité d’ensemblier-décorateur, poseur de revêtements modernes, commerce de

matériaux pour le bâtiment, agencement de locaux professionnels, commerce d’articles de quincaillerie, d’équipement
du foyer, d’articles de revêtement et d’articles d’ameublement, gérance d’immeubles, ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cents parts (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

 Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Senningerberg, le 15 mai 2002.

P. Bettingen.

53373

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

 Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le 1

er

 mai 2002 pour finir le trente et un décembre 2002.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

 Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

 Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Gaetano Leonardi, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à- présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et anis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Gaetano Leonardi, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
 L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: G. Leonardi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 135S, fol. 12, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36864/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Senningerberg, le 14 mai 2002.

P. Bettingen.

53374

ERADIUS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mai. 
Par-devant Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 3 mai 2002. 
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 3 mai 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERADIUS IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 7 mai 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

53375

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 juin à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille euros (EUR

40.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

53376

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 11CS, fol. 97, case 10. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37043/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2002.

DELBO S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36934/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Signal Lux Investment S.A.

BPER International Sicav

Sperduto Entreprise, S.à r.l.

Euro D.O. S.A.

Lux Onyx S.A.

Lux Onyx S.A.

Immo-Palma S.C.I.

Plasticonstruct S.A.

Iceberg S.à r.l.

Locatrim VVV S.A.

GEEL, General Electrical Equipements Luxembourg S.A.

Invesco Taïwan Growth Fund, Sicav

Gef Holding S.A.

Gef Holding S.A.

Global Investment Selection S.A.

Ar-Lux, S.à r.l.

BSH

Aztek

Prophac, Zirnheld &amp; Cie, Produits Pharmaceutiques et Chimiques, S.à r.l.

Berg-Tech S.A.

Submarine Europe S.A.

Pom International S.A.

Sounoune S.A.

Sounoune S.A.

KCP Luxembourg 2, S.à r.l.

KCP Luxembourg, S.à r.l.

T.R. S.A.

Xdrive Technologies (Luxembourg), S.à r.l.

Epicerie du Val Fleuri, S.à r.l.

International Power NPA, S.à r.l.

TR - Engineering S.A.

Siw Immobilière, G.m.b.H.

Premier Farnell International, S.à r.l.

Lutece Holding S.A.

Lutece Holding S.A.

International Power Investments, S.à r.l.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.

T.A.L. Services, S.à r.l.

Gestrimm, S.à r.l.

East Lux S.A.

Crijo S.A.

Agence de Transfert de Technologie Financière (ATTF) Luxembourg

LN Minerals Corporation S.A.

Dynamik, S.à r.l.

Eradius Immobilière S.A.

Delbo S.A.