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52561

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1096

17 juillet 2002

S O M M A I R E

Aero Dynamic S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52597

Eurociel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52586

Aero Dynamic S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52597

Eurodata S.A., Luxembourg-Hamm. . . . . . . . . . . .

52562

Am Bann 3 Société Immobilière S.A., Luxem-

European Brokers & Services S.A., Luxembourg .

52574

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52599

Fraluxim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52562

Am Bann 4 Société Immobilière S.A., Luxem-

Fraluxim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52562

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52599

Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52593

Aménagement Intérieur S.A., Grevenmacher . . . .

52605

Immobilière Royale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52581

American Express Bank (Luxembourg) S.A., Lu-

Investisseurs Réunis S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52564

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52592

Isabelnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52598

Amplux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52563

La Luxembourgeoise S.A. d’Assurances, Luxem-

Ares S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52570

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52598

Arianespace Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52582

La Luxembourgeoise Re S.A. de Réassurance, Lu-

Arling Transport Luxembourg, S.à r.l., Kehlen. . . .

52564

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52599

Arling Transport Luxembourg, S.à r.l., Kehlen. . . .

52565

La Luxembourgeoise S.A., Luxembourg . . . . . . . .

52594

Arnage Holding S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . .

52572

La Luxembourgeoise-Vie S.A. d’Assurances, Lu-

Arnage Holding S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . .

52573

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52598

ATML Finauxa S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52590

Laken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52593

ATML Finauxa S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52592

Lanciano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52596

Atar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52598

Lanciano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52596

Barfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52597

MCY Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .

52580

Barfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52597

MCY Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .

52581

Barfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52597

Orion Asset N°1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

52593

Barfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52598

Orion Asset N°2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

52594

Bernini Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

52583

Orion Asset N°3, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

52594

Bernini Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

52583

P.G.S. International S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . .

52596

BTC S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52595

Perak Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . .

52575

C.I.P.A.F. S.A., Compagnie Internationale de Par-

Perak Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . .

52576

ticipations Bancaires et Financières, Luxem-

Risberme Participations S.A., Luxembourg. . . . . .

52571

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52572

Risdon Pharma Development S.A., Luxembourg .

52587

C.I.P.A.F. S.A., Compagnie Internationale de Par-

Risdon Pharma Development S.A., Luxembourg .

52590

ticipations Bancaires et Financières, Luxem-

S.P.A. Trans, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

52569

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52572

S.P.A. Trans, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

52570

Cabana Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52599

S.P.A. Trans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52568

Castle Investments S.A.H., Luxembourg-Kirch-

Safe-Re (IMMO), Safe Reinsurance (Immo) S.A.,

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52587

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52596

Castle Investments S.A.H., Luxembourg-Kirch-

Safe-Re (GB), Safe Reinsurance (GB) S.A., Luxem-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52587

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52595

CCLux, Centrale de Communications Luxem-

Seral Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .

52577

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52582

Seral Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .

52578

CFT International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

52593

TDS Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52583

Convoy Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52578

TDS Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52586

(The) Diners Club Benelux S.A., Bruxelles . . . . . . .

52586

Techno Group S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

52592

Easybox General Partner, S.à r.l., Luxembourg . . .

52594

Tradition Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

52566

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

52595

Wilko Lux Enseignes, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .

52563

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

52595

Wilko Lux Enseignes, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .

52564

52562

FRALUXIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.409.

—

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 1

octobre 2001, l’adresse du siège social

a été transférée avec effet au 1

octobre 2001 au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35822/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

FRALUXIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.409.

—

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 avril 2002, le conseil d’administration

se compose des personnes suivantes:

- Monsieur Johan Hartman, administrateur, CH-8008 Zürich;
- Monsieur Karim Van den Ende, administrateur, L-1420 Luxembourg;
- Madame Monica Menzel, administrateur, L-2652 Luxembourg.
Les mandats expirent à la date de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35828/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

EURODATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 13.710.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 21 septembre 2001 à Luxembourg

Il résulte de la réunion que:
1. L’assemblée a décidé de convertir le capital social avec effet au 1

juin 2001 le capital social pour le transformer

de son montant actuel de LUF 1.250.000 en EUR 31.000, représenté par 500 actions sans désignation de valeur nomi-
nale, avec incorporation de réserves à l’hauteur de EUR 13,31 afin d’arrondir ces montants.

2. L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des actions représentant le capital de la société.

3. L’assemblée a décidé d’adapter l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions sans dé-

signation de valeur nominale.»

4. L’assemblée a décidé de basculer la comptabilité et la gestion commerciale vers l’euro à partir du 1

juin 2001.

5. L’assemblée donne mandat à DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A. pour remplir toutes les formalités légales

liées à la conversion du capital en euro.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35848/799/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

Le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration
Signature

Signature
Le mandataire de la société

52563

AMPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.873.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 24 avril à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les résolutions suivantes ont été prises:
- La démission de AMICORP S.A. de sa fonction d’administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Décharge pleine et entière est accordée à AMICORP S.A. pour l’exécution de son mandat
- EUROLEX MANAGEMENT S.A. est nommée administrateur de la société et continuera le mandat de son prédé-

cesseur.

- Les décisions prises seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35949/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

WILKO LUX ENSEIGNES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 73.049.

—

Im Jahre zweitausendzwei, am neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1) Herr Lucien Scuto, Privatbeamter, wohnhaft in L-4210 Esch-sur-Alzette, 60, rue de la Libération;
2) Herr Jürgen Brech, Schilder- und Lichtreklamenherstellermeister, wohnhaft in D-54317 Kassel, Mühlenweg 4;
3) Herr Uwe Koll, Schilder- und Lichtreklamenherstellermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Alzenachstrasse 12;
4) Herr Willi Koll, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Dagobertstrasse 25.
welche Komparenten erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

WILKO LUX ENSEIGNES, S.à r.l., mit Sitz in L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 10. Dezember 1999, veröffent-

licht im Mémorial C Nummer 106 vom 1. Februar 2000.

Der Gesellschaftskapital beträgt achthunderttausend Franken (LUF 800.000,-) eingeteilt in achtzig (80) Anteile von je

zehntausend Franken (LUF 10.000,-).

Sodann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Herr Lucien Scuto, Herr Jürgen Brech und Herr Uwe Koll, alle vorbenannt, erklären hiermit alle ihre Anteile an Herrn

Willi Koll, vorbenannt abzutreten, welcher dies annimmt, zum Nominalwert,

welche Beträge die abtretenden Gesellschafter bekennen soeben von Herrn Willi Koll erhalten zu haben, worüber

sie hiermit ausdrücklich Quittung und Titel bewilligen.

Herr Willi Koll vorbenannt tritt ab sofort in den Besitz und Genuss der ihm übertragenen Anteile und ist ab sofort

in die Rechte und Pflichten der vorherigen Eigner eingesetzt.

Alsdann erklären die Herren Jürgen Brech und Uwe Koll, handelnd beide als ihre Eigenschaft als technische Geschäfts-

führer, die hervorgetätigte Abtretungen der Anteile im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt zu betrachten.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Währung des Gesellschaftskapitals von achthunderttausend Franken (LUF

800.000,-) in neunzehntausend achthundert einunddreissig Euros neunundvierzig Cent (EUR 19.831,49) (1 LUF=40,3399
Euros) eingeteilt in achtzig (80) Anteile von je zweihundert siebenundvierzig Euros neunzig Cent (EUR 247,90) mit so-
fortiger Wirkung umzuwandeln.

Dritter Beschluss

Durch die vorhergehenden Beschlüsse, beschliessen die Gesellschafter Artikel sechs (6) der Satzung wie folgt abzu-

ändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt neunzehntausend achthundert einunddreissig Euros neunundvierzig Cent

(EUR 19.831,49) eingeteilt in achtzig (80) Anteile von je zweihundert siebenundvierzig Euros neunzig Cent (EUR 247,90).

Die gesamten achtzig (80) Geschäftsanteile werden von Herrn Willi Koll, vorbenannt, gezeichnet.»

Pour AMPLUX S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Administrateur
Représentée par M. Bogers

52564

Vierter Beschluss

Herr Jürgen Brech und Herr Uwe Koll, beide vorbenannt, treten von ihrem Amt als technische Geschäftsführer zu-

rück, ihnen wird hiermit Entlast für ihre Mandate erteilt.

Herr Lucien Scuto, vorbenannt, trat als kaufmännischer Geschäftsführer ab, durch Urkunde unter Privatschrift.
Wird zum alleinigen Geschäftsführer ernannt:
Herr Willi Koll, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Dagobertstrasse 25.
Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechstgültig durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch-an-der-Alzette, in der Amtsstube des amtierenden Notars, datum wie Ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: L. Scuto, J. Brech, U. Koll, W. Koll, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2002, vol. 876, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(35876/272/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

WILKO LUX ENSEIGNES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.

R. C. Luxemburg B 73.049.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, datée du 19 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35877/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

INVESTISSEURS REUNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.295.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la suite de l’acte sous seing

privé du 13 décembre 2001 adoptant l’euro comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35952/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, Z.I. de Kehlen.

H. R. Luxemburg B 65.779.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft ARLING TRANSPORT af 1988 A/S, mit Sitz in DK-6100 Haderslev, Norgesvej 33-37 (Dänemark),
hier vertreten durch Herrn Finn Schmidt, Geschäftsführer, wohnhaft in Mamer,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, durch ihren vorgenannten Vertreter, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkun-

den:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-8228 Mamer,

29, rue Nicolas Flener, R. C. S. Luxemburg Sektion B Nummer 65.779, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 21. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 773 vom 24. Oktober 1998.

Esch-sur-Alzette, den 24. April 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2002.

B. Moutrier.

Pour INVESTISSEURS REUNIS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

52565

Die Komparentin erklärt die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARLING TRANS-

PORT LUXEMBOURG, S.à r.l., zu sein und ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüsse zu doku-
mentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird rückwirkend zum 28. März 2002 von Mamer nach L-8287 Kehlen, Zone Industrielle

de Kehlen, verlegt.

Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 2, Absatz 1, der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Kehlen.»

Dritter Beschluss

Das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) wird in zwölftausenddreihun-

dertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (12.394,68 EUR) umgewandelt, zum Kurs von 40,3399 LUF=1,- EUR.

Vierter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (105,32 EUR) erhöht, um es von sei-

nem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (12.394,68 EUR) auf
zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR) zu bringen.

Der Betrag von einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (105,32 EUR) wurde durch den Gesellschafter voll ein-

bezahlt, sodass er der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Fünfter Beschluss

Die fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) werden

durch fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) umgetauscht.

Sechster Beschluss

Artikel fünf der Satzung wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig euro (25,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter die Ge-
sellschaft ARLING TRANSPORT af 1988 A/S, mit Sitz in DK-6100 Haderslev, Norgesvej 33-37 (Dänemark), gehalten
werden.

Alle Anteile sind voll eingezahlt.»

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

vierhundertachtzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandanten, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. Schmidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2002, vol. 517, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(35960/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, Z.I. de Kehlen.

H. R. Luxemburg B 65.779.

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg am 17. Mai

2002.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 15. Mai 2002.

(35961/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Junglinster, den 15. Mai 2002.

J. Seckler.

Für die Gesellschaft
J. Seckler
Der Notar

52566

TRADITION INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 69.860.

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la dénomination de

TRADITION INVESTMENT S.A. et sous l’enseigne TRAD INVEST, ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue
Béatrix de Bourbon, R. C. S. Luxembourg section B numéro 69.860, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert
Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 568 du 23
juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Tormen, directeur, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la représentation commerciale et toutes prestations administratives.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à EUR 31.000,- sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de EUR 31,- chacune.

8.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

, des statuts.

9.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé de ce jour, la répartition des mille (1.000)

actions de la société est la suivante:

1. La société MICRO SYSTEMS LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, Main Street 26
cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. La société DUSTIN INVEST INC., ayant son siège social à Alofi, 2, Commercial Center Square (Niue)
cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

52567

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la représentation commerciale et toutes prestations administratives.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
LUF 40,3399=EUR 1,- en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69)
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans création d’actions nouvelles.

Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte au
nom de la société anonyme TRADITION INVESTMENT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule tren-
te et un euros (EUR 13,31) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)

actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de TUNBRIDGE BUSINESS INC. et de CHANNEL HOLDINGS INC.

comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
1.- La société MICRO SYSTEMS LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, Main Street 26;
2.- Monsieur Eric Tormen, directeur, demeurant à L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange;
comme nouveaux administrateurs de la société;
et de confirmer le mandat d’administrateur de la société DUSTIN INVEST INC., ayant son siège social à Alofi, 2,

Commercial Center Square (Niue).

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Dixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Eric Tormen, préqualifié.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Eric

Tormen, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature indivi-
duelle.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

52568

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Tormen, B. Siret, C. Charpy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2002, vol. 517, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35958/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

S.P.A. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 7, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.978.

—

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Slough SL1 4JU,

724, Dundee Road,

ici représentée par Monsieur Claude Wassenich, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 17 janvier 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité

limitée S.P.A. TRANS, S.à r.l., avec siège social à L-2630 Luxembourg, 7, rue de Trèves, constituée suivant acte notarié
du 6 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 800 du 3 novembre 1998, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.978, au capital social
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,00) représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,00) chacune.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

La devise du capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,00) est convertie en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

Deuxième résolution

La valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) par part sociale des cinq cents (500) parts sociales

existantes est supprimée, conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par
les sociétés commerciales de leur capital en euros, et les cinq cents (500) parts sociales existantes sont remplacées par
cent trente (130) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de six cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 605,32), pour le porter

de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68) à treize
mille euros (EUR 13.000,00), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital est réalisée par un apport en espèces de l’associée unique d’un montant de six cent cinq

virgule trente-deux euros (EUR 605,32), qui a été entièrement libéré, de sorte que ladite somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

Quatrième résolution

La valeur nominale des cent trente (130) parts sociales nouvelles est fixée à cent euros (EUR 100,00) par part sociale.
En conséquence le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,00), représenté par cent trente (130) parts

sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.

Cinquième résolution

Ensuite, l’associée unique FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, représentée comme dit ci-avant, décide

de modifier l’article cinq des statuts de la société comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,00), représenté par cent trente (130)

parts sociales de cent (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.

Les cent trente (130) parts sociales ont été souscrites par l’associée unique FULLERS LOGISTICS GROUP HOL-

DINGS LTD, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Slough SL1 4JU, 724, Dundee Road.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Wassenich, E. Schlesser.

Junglinster, le 15 mai 2002.

J. Seckler.

52569

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 12CS, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35956/227/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

S.P.A. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 20, Gruewereck.

R. C. Luxembourg B 65.978.

—

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Slough SL1

4JU, 724, Dundee Road,

ici représentée par Monsieur Claude Wassenich, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 17 janvier 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- Madame Dorothée Roos, épouse de Monsieur Christopher Alford, employée privée, demeurant à L-6734 Gre-

venmacher, 20, Gruewereck.

3.- Monsieur David Fisher, directeur de société, demeurant à GB-Yelverton, Devon PL20 6T9, Penlee Farm,
ici représenté par Monsieur Claude Wassenich, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en

date du 17 janvier 2002,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont convenu ce qui suit:
1. FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, prénommée, déclare par son représentant, céder et transporter

par les présentes à Madame Dorothée Alford-Roos, prénommée, ici présente et ce acceptant, une (1) part sociale de
la société à responsabilité limitée S.P.A. TRANS, S.à r.l., avec siège social à L-2630 Luxembourg, 7, rue de Trèves, cons-
tituée suivant acte notarié du 6 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 800 du
3 novembre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour (numéro 14.310/02 du
répertoire), non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.978.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de cent euros (EUR 100,00), que la cédante reconnaît avoir reçu

de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

2. La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour de la part leur cédée et elle a droit aux revenus et bénéfices

dont cette part est productive à partir de ce jour.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée.
3. Tous les associés déclarent expressément accepter la cession de part qui précède.
4. Monsieur David Fisher, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de

part qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

5. Comme suite de la cession de part, la répartition des parts sociales est dès lors la suivante:

6. En conséquence de ce qui précède, les associées, à savoir, FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, re-

présentée comme dit ci-avant et Madame Dorothée Alford-Roos, prénommées, décident unanimement de modifier l’ar-
ticle cinq des statuts de la société comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,00), représenté par cent trente (130)

parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.

Les cent trente (130) parts sociales ont été souscrites comme suit:

7. Ensuite, les associés décident un unanimement de transférer le siège social au 20, Gruewereck, à L-6734 Greven-

macher, et de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Grevenmacher.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.»

Luxembourg, le 14 mai 2002.

E. Schlesser.

1.- FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, prénommée, cent vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . 129
2.- Madame Dorothée Alford-Roos, prénommée, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

1.- FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Slough

SL1 4JU, 724, Dundee Road, cent vingt-neuf parts sociales

129

2.- Madame Dorothée Roos, épouse de Monsieur Christopher Alford, employée privée, demeurant à L-6734

Grevenmacher, 20, Gruewereck, une part sociale

Total: cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130»

52570

8. Ensuite, les associés décident unanimement de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts comme

suit:

«Art. 1

. Premier alinéa. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de S.P.A. TRANS, S.à r.I.»

9. Ensuite, les associés décident unanimement de modifier l’article huit des statuts comme suit:

«Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’assemblée des associés.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’assemblée des associés.»
10. Ensuite, les associés décident unanimement de modifier le troisième alinéa de l’article onze des statuts comme

suit:

«Art. 11. Troisième alinéa. Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.»
11. Ensuite, les associés décident unanimement de modifier l’article douze des statuts comme suit:

«Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.»
12. Ensuite, les associés décident unanimement de modifier l’article treize des statuts comme suit:

«Art. 13. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.»

13. Ensuite, les associés décident unanimement de modifier l’article quatorze des statuts comme suit:

«Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, re-

quérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. lis doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux.»

14. Enfin, les associés décident unanimement de fixer le nombre des gérants à deux et de nommer gérants pour une

durée indéterminée:

a) Monsieur David Fisher, prénommé,
b) Madame Dorothée Alford-Roos, prénommée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
15. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
16. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wassenich, D. Roos, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 12CS, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(35954/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

S.P.A. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 20, Gruewereck.

R. C. Luxembourg B 65.978.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35955/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ARES, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

du 18 avril 2002 et enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 85, case 5, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36001/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

E. Schlesser.

R. Henrion
Le Président du Conseil d’Administration

52571

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 53.092.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RISBERME PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 53.092,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 1995,
publié au Mémorial C numéro 64 du 5 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtel Saint Germain

(France).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Bardot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de CHF 8.000,-, pour le porter de son montant actuel de CHF 5.500.000,-

à CHF 5.508.000,- par la création et l’émission de 8 actions nouvelles de CHF 1.000,- chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit mille francs suisses (CHF 8.000,-), pour le por-

ter de son montant actuel de cinq millions cinq cent mille francs suisses (CHF 5.500.000,-) à cinq millions cinq cent huit
mille francs suisses (CHF 5.508.000,-), par la création et l’émission de huit (8) actions nouvelles de mille francs suisses
(CHF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été

faite par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à
un compte bancaire au nom de la société anonyme RISBERME PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de huit mille francs suisses (CHF 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent huit mille francs suisses (CHF 5.508.000,-), représenté par

cinq mille cinq cent huit (5.508) actions de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent soixante-dix euros.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à EUR 11.760,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Bisaro, E. Brix, A. Bardot, J. Seckler.

52572

Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2002, vol. 517, fol. 89, case 2. – Reçu 117,60 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35962/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

C.I.P.A.F. S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET

FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36003/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

C.I.P.A.F. S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET

FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.823.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36004/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ARNAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

Luxembourg B 84.073.

—

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARNAGE HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 26 avril 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 26309 de 1999 et dont les statuts ont été modifiés

suivant acte notarié du 27 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 28391 de
l’année 2001, et par acte du notaire soussigné du 5 juillet 2001, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, administrateur de so-

ciétés, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post-Attert (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgi-

que).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société pour le déplacer du 43, route d’Arlon L-8009 Strassen, au numéro 23, Cité

Aline Mayrisch à Bereldange (L-7268) avec effet au 1

mars 2002.

2) Modification de l’article 2 des statuts.
3) Constatation de la démission du commissaire aux Comptes.
4) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

mars 2002, avec fixation de la durée de son

mandat.

5) Démission d’un administrateur et décharge.
6) Nomination d’un nouvel administrateur avec fixation de la durée de son mandat.
7) Proposition de nomination de Monsieur Jean-Jacques Axelroud au poste d’Administrateur-délégué de la société

pendant la durée de son mandat.

Junglinster, le 15 mai 2002.

J. Seckler.

52573

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 43, route d’Arlon L-8009 Strassen, au 23,

Cité Aline Mayrisch à Bereldange (L-7268) avec effet au 1

mars 2002.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 alinéa premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bereldange.»

Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de la société VAN CAUTER, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, ayant

son siège social 43, route d’Arlon à L-8009 Strassen, en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la société en date
du 1

mars 2002.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer avec effet au 1

mars 2002, en qualité de Commissaire aux Comptes de la

société, la durée de son mandat étant fixée jusqu’à l’assemblée générale de 2006, la FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY,
Réviseur d’Entreprises, domiciliée au 23, Cité Aline Mayrisch à Bereldange (L-7268).

Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission, en tant qu’administrateur, de Monsieur Thierry van de Werve de Vorsse-

laer, et décide à l’unanimité de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter au poste d’administrateur de la société, la société JEJAINE Ltd (Tortola -

B.V.I.) et de porter son mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Septième résolution

L’assemblée générale propose d’accepter Monsieur Jean-Jacques Axelroud dans la fonction d’Administrateur-délégué

de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van de Werve de Vorsselaer, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 12CS, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35969/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ARNAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

Luxembourg B 84.073.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35970/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Hesperange, le 2 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 mai 2002.

G. Lecuit.

52574

EUROPEAN BROKERS & SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.049.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN BROKERS

& SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R. C. Luxembourg section B
numéro 66.049), constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date 25 août 1998, publié au Mémorial C numéro 814 du 7 novembre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Norbert Muller, en date 24 février 2000, publié

au Mémorial C numéro 486 du 8 juillet 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Johny Mouly, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Lhuillier, informaticien, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michaël Belhassen, administrateur de société, demeurant à Paris

ème

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à EUR 600.000,-, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
6.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de matériels de bureau, d’informa-

tique et de télécommunication.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

7.- Modification du régime actuel de signature.
8.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-neuf mille treize virgule trente

et un euros (EUR 569.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à six cent mille euros (EUR 600.000,-).

Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme EUROPEAN BROKERS & SERVICES S.A., prédésignée, de sorte que la somme

52575

de cinq cent soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR 569.013,31) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent

(100) actions d’une valeur nominale de six mille euros (EUR 6.000,-) chacune.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-), divisé en cent (100) actions de six mille euros

(EUR 6.000,-) chacune.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de matériels de bureau, d’informa-

tique et de télécommunication.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société et d’ajouter un sixième

alinéa à l’article six (6) des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 6. Sixième alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’admi-
nistrateur-délégué de la société.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois (3) à quatre (4) et de nommer Monsieur

Frédéric Lhuillier, agent commercial, demeurant à L-4972 Dippach, 54A, route des Trois Cantons, à la fonction d’admi-
nistrateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Mouly, F. Lhuillier, M. Belhassen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2002, vol. 517, fol. 89, case 4. – Reçu 5.690,13 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35963/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

PERAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 52.060.

—

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERAK HOLDING S.A., avec siège social

43, route d’Arlon, à L-8009 Strassen, constituée suivant acte notarié du 31 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, page 26432 de 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du
13 juillet 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 65 du 12 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, administrateur de so-

ciétés, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, ju-
riste, demeurant à Post-Attert (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgi-

que).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Junglinster, le 15 mai 2002.

J. Seckler.

52576

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société pour le déplacer du 43, route d’Arlon à L-8009 Strassen au numéro 23, Cité

Aline Mayrisch, à Bereldange (L-7268) avec effet au 1

mars 2002.

2) Modification de l’article 1

, 2

ème

alinéa des statuts.

3) Constatation de la démission du Commissaire aux Comptes.
4) Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes avec effet au 1

mars 2002 et fixation de la durée de son

mandat.

5) Nomination d’un nouvel Administrateur de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, au nu-

méro 23, Cité Aline Mayrisch à Bereldange (L-7268) avec effet au 1

mars 2002, et de modifier en conséquence l’article

, deuxième alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège de la société est établi à Bereldange.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes la société VAN CAUTER, S.à r.l., Ré-

viseur d’Entreprises, ayant son siège social 43, route d’Arlon à L-8009 Strassen, en date du 1

mars 2002.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer avec effet au 1

mars 2002, en qualité de commissaire aux comptes de la

société, la durée de son mandat étant fixée jusqu’à l’assemblée générale de 2006 statuant sur les comptes de 2005, la
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY, Réviseur d’Entreprises, domiciliée 23, Cité Aline Mayrisch, à L-7268 Bereldange.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur de la société, Monsieur Jean-Christophe Amez, indépen-

dant, demeurant à L-5686 Dalheim, 4, Peitesbierg, la durée de son mandat étant fixée jusqu’à l’assemblée générale an-
nuelle statuant sur les comptes de 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35975/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

PERAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 52.060.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35976/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Hesperange, le 2 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 mai 2002.

G. Lecuit.

52577

SERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 4.986.

—

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERAL HOLDING S.A., avec siège social

à Strassen, constituée suivant acte notarié du 21 décembre 1951, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 6 du 11 janvier 1952, les statuts de la société ayant été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié du 13 juillet 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, administrateur de so-

ciétés, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, ju-
riste, demeurant à Post-Attert (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgi-

que).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société pour le déplacer du 43, route d’Arlon à L-8009 Strassen au 23, cité Aline

Mayrisch, à Bereldange (L-7268) avec effet au 1

mars 2002.

2) Modification de l’article 2 des statuts.
3) Révocation et décharge donnée à un administrateur.
4) Nomination d’un nouvel administrateur avec fixation de la durée de son mandat.
5) Constatation de la démission du Commissaire aux Comptes.
6) Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes avec effet au 1

mars 2002 et fixation de la durée de son

mandat.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 43, route d’Arlon à L-8009 Strassen au 23,

Cité Aline Mayrisch, à Bereldange (L-7268), avec effet au 1

mars 2002, et de modifier en conséquence l’article 2 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Commune par simple décision du Conseil d’Administration.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer et de donner décharge à LEAFTIME ENTREPRISES LIMITED dont le siège

social est situé à Dublin, Irlande, 18 Growie Park Glenageny, pour l’exercice de son mandat en tant qu’administrateur
jusqu’en date de sa révocation.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer, en qualité d’administrateur de la société, la durée de son mandat étant fixée

jusqu’à l’assemblée générale de 2006 statuant sur les comptes de 2005, Monsieur Philippe Schobbens, employé privé,
34, route d’Arlon à Mamer (L-8210).

Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes, la société VAN CAUTER, S.à r.l., Ré-

viseur d’Entreprises, ayant son siège social 43, route d’Arlon à L-8009 Strassen en date du 1

mars 2002.

52578

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer avec effet au 1

mars 2002, en qualité de commissaire aux comptes de la

société, la durée de son mandat étant fixée jusqu’à l’assemblée générale de 2006, la FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY,
Réviseur d’Entreprises, domiciliée 23, Cité Aline Mayrisch à L-7268 Bereldange.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35967/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

SERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 4.986.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35968/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

CONVOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.671.

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONVOY INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. S. Luxembourg section B numéro 46.671,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19
janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 194 du 18 mai 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du nombre des administrateurs pour le faire passer de trois à quatre.
2.- Acceptation des démissions de Madame Adelheid Muller et Monsieur Eric Staehli de leurs fonctions d’administra-

teur, et décharge pour l’exercice de leur mandat.

3.- Nomination de Madame Josiane Fernez, demeurant 4, allée des Coccinelles, 1410 Waterloo (Belgique), et de Mes-

sieurs Alain Seguy et Jean-Jacques Le Maçon, demeurant respectivement 15, avenue du Général Leclerc, 74430 Louve-
ciennes (France) et 12, Parc de Béarn, 92210 Saint-Cloud, au poste d’administrateurs de la société.

4.- Réélection de Monsieur Fabrice Giger au poste d’Administrateur, confirmation de sa fonction de président du

conseil d’administration.

5.- Acceptation de la démission de la société LANNA HOLDING S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes,

et décharge pour l’exécution de son mandat.

6.- Nomination de la société ARMADA INVESTMENT HOLDINGS LIMITED avec siège social à Citco Building, Wick-

hams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, au poste de commissaire aux comptes.

Hesperange, le 2 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 mai 2002.

G. Lecuit.

52579

7.- Décision de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’année sociale pour obtenir un exercice social com-

mençant le 1

juillet et se terminant le 30 juin de chaque année.

8.- Modification subséquente de l’article 27 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L’année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»
9.- Décision de fixer, par dérogation, la fin de l’exercice commencé le premier janvier 2002 au 30 juin 2002.
10.- Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social en euro avec effet au 1

janvier

2001.

11.- Réduction du capital social, pour le ramener de son montant converti de EUR 510.660,66 (cinq cent dix mille six

cent soixante euros et soixante-six cents) à EUR 510.660,00 (cinq cent dix mille six cent soixante euros) par absorption
des pertes reportées au 31 décembre 1999.

12. Annulation des 1.000 (mille) actions existantes et création de 1.000 (mille) actions nouvelles, de valeur nominale

de EUR 510,66 (cinq cent dix euros et soixante-six cents) chacune.

13.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de la société de trois à quatre.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Adelheid Muller et de Monsieur Eric Staehli de leurs fonctions

d’administrateur de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Madame Josiane Fernez, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, 4, allée des Coccinelles (Bel-

gique);

2.- Monsieur Alain Seguy, administrateur de sociétés, demeurant à F-74430 Louveciennes, 15, avenue du Général Le-

clerc (France);

3.- Monsieur Jean-Jacques Le Maçon, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 12, Parc de Béarn

(France).

L’assemblée décide en outre de réélire Monsieur Fabrice Giger, administrateur, demeurant à CH-1254 Genève-Jussy,

65, chemin de Sionnet (Suisse), comme administrateur de la société et de le confirmer en sa fonction de président du
conseil d’administration.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de LANNA HOLDING S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes

de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société ARMADA INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Citco Building, Wickhams Cay, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’année sociale pour obtenir un exercice social

commençant le 1

juillet et se terminant le 30 juin de l’année suivante.

Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article vingt-sept des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

«Art. 27. L’année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer la fin de l’exercice en cours, ayant commencé le 1

janvier 2002, au 30 juin 2002.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société.

Dixième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, la devise d’expression du capital social de

la société, actuellement fixé à vingt millions six cent mille francs luxembourgeois (20.600.000,- LUF), pour l’exprimer
dorénavant en euros, au cours de LUF 40,3399=EUR 1,- en cinq cent dix mille six cent soixante euros et soixante-six
cents (510.660,66 EUR).

52580

Onzième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence soixante-six cents (0,66 EUR), pour le ramener de son

montant actuel de cinq cent dix mille six cent soixante euros et soixante-six cents (510.660,66 EUR) à cinq cent dix
mille six cent soixante euros (510.660,- EUR), par apurement de pertes reportées au 31 décembre 1999.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Douzième résolution

L’assemblée décide d’annuler les mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale existantes de la société et

de créer mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix euros et soixante-six cents (510,66 EUR)
chacune.

Treizième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent dix mille six cent soixante euros (510.660,- EUR),

représenté par mille (1.000) actions de cinq cent dix euros et soixante-six cents (510,66 EUR) chacune, entièrement
libérées.»

Quatorzième résolution

Suite au changement de l’année sociale ci-avant documenté, l’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième mardi du mois de novembre à 11.00 heures et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article vingt et un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. Alinéa 1

. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social le deuxième mardi du mois de novem-

bre à 11.00 heures.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Gehlen, A. Zinni, J. H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2002, vol. 517, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35964/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MCY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 70.681.

—

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MCY HOLDING S.A., avec siège social

à Strassen, constituée suivant acte notarié du 17 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
page 34855 de 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 13 juillet 2001, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, administrateur de so-

ciétés, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, ju-
riste, demeurant à Post-Attert (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgi-

que).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société pour le déplacer du 43, route d’Arlon à L-8009 Strassen au numéro 23, Cité

Aline Mayrisch à Bereldange (L-7268) avec effet au 1

mars 2002.

2) Modification de l’article 1

, deuxième alinéa des statuts.

3) Constatation de la démission du Commissaire aux Comptes.
4) Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes avec effet au 1

mars 2002 et fixation de la durée de son

mandat.

Junglinster, le 15 mai 2002.

J. Seckler.

52581

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 43, route d’Arlon à L-8009 Strassen, au

numéro 23, Cité Aline Mayrisch à Bereldange (L-7268) avec effet au 1

mars 2002, et de modifier en conséquence l’ar-

ticle 1

, deuxième alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège de la société est établi à Bereldange. Il pourra être transféré à l’intérieur de

la Commune par simple décision du Conseil d’Administration.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes la société VAN CAUTER, S.à r.l., Ré-

viseur d’Entreprises, ayant son siège social 43, route d’Arlon à L-8009 Strassen, en date du 1

mars 2002.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer avec effet au 1

mars 2002, en qualité de commissaire aux comptes de la

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35971/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MCY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 70.681.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35972/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

IMMOBILIERE ROYALE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.303.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36005/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Hesperange, le 2 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 mai 2002.

G. Lecuit.

52582

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 55.425.

—

Minutes of circular resolution of the Board of Directors

Signatories:
- Mrs Françoise Bouzitat, Director
- Mr Pierre Crettiez, Director
- Mr Carl Kolbow, Director
- Mr Eckart Wolff, Director

Agenda:

1. Resignation of two Directors
2. Appointment of two Directors
3. Relancement of the Directeur Général
4. Appointment of the Chairman
5. Miscellaneous

Fisrt resolution

The Board acknowledges the resignation of Mr Jacques Tournier as Director and chairman as effective 29 September

2000 as well as the resignation of Mr Gerard Schulz effective as of 1 February 2001.

Second resolution

In order to fill the two vacancies on the Board, Mr Pierre Ulrich residing in Paris as well as Mr Jean Marie Luton,

residing in Paris, are hereby designated as Directors of the Company until the next Meeting of Shareholders in
accordance with the Company’s Articles of Incorporation.

Third resolution

Mr Gerhard Schulz, residing in Paris is hereby appointed as Directeur Général of the Compagny in replacement of

Brigitte Vienne. As provided for under the Articles of Incorporation of the Company, the Board hereby delegates to Mr
Schulz its powers to conduct the daily management and affairs of the Company as well as the powers to represent the
Company towards third parties in connection therewith. Furthermore, as Directeur Général Mr Schulz is granted the
signing power with respect to the bank accounts opened by and in the name of the Company with CREDIT LYONNAIS
in Luxembourg, as well as for bank accounts to be opened in the future with any other bank with the specific power to
sub-delegate such power.

Fourth resolution

Mr Jean Marie Luton is hereby designated as Chairman of the Board.

Fifth resolution

The Board authorizes and directs the proper officers of the Company to execute and deliver all such documents and

to take all such actions as are necessary or advisable, in the sole discretion of such officers, to accomplish the foregoing
resolutions.

There being no further business on the agenda.

This fifth day of February 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36002/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

CCLUX, CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. LuxembourgB 50.864.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36007/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

F. Bouzitat / P. Crettiez / C. Kolbow / E. Wolff
Directors

CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
M. Maquil
Président

52583

BERNINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.981.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

(35979/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

BERNINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.981.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 mai 2002 que les administrateurs

sortants, M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, tous trois avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que le commissaire aux comptes, StenGest, S.à r.l., avec siè-
ge social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été réélus pour une nouvelle période de six
ans.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35982/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.601.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of TDS EUROPE S.A., a «société anonyme», having its

registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B number 59.601, incorporated
by deed dated on 12 June 1997, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
508 of 18 September 1997 whose Articles of Association have been amended on 28 September 2001.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The Shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 975,269 (nine hundred and seventy-five thousand two hundred and sixty-

nine) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the Shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 13,195,178 (thirteen million one hundred and ninety-five

thousand one hundred and seventy-eight Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,354,822 (two million
three hundred and fifty-four thousand eight hundred and twenty-two Euros) to EUR 15,550,000 (fifteen million five hun-
dred and fifty thousand Euros) by the issue of 5,464,892 (five million four hundred and sixty-four thousand eight hundred
and ninety-two) new shares without par value.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all new shares by contribution in kind consisting of a

waiver of two unquestioned claims due for immediate payment, existing against the company in favour of TDS LOGIS-
TICS INC. and CIRCLE INTERNATIONAL GROUP INC.

3.- Amendment of article five of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the Shareholders unanimously decide what follows:

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

52584

First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 13,195,178 (thirteen million one hundred and

ninety-five thousand one hundred and seventy-eight euros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,354,822
(two million three hundred and fifty-four thousand eight hundred and twenty-two Euros) to EUR 15,550,000 (fifteen
million five hundred and fifty thousand Euros) by the issue of 5,464,892 (five million four hundred and sixty-four thou-
sand eight hundred and ninety-two) new shares without par value, to be subscribed and fully paid up by waiver of two
unquestioned claims due for immediate payment, existing in favour of TDS LOGISTICS INC., for an amount of EUR
12,535,419 (twelve million five hundred and thirty-five thousand four hundred and nineteen Euros) and CIRCLE INTER-
NATIONAL GROUP INC., for an amount of EUR 659,759 (six hundred and fifty-nine thousand seven hundred and fifty-
nine Euros).

Second resolution

It is decided to admit the subscription of the 5,464,892 (five million four hundred and sixty-four thousand eight hun-

dred and ninety-two) new shares by the following companies:

Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon the prenamed subscribers, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy;

declared to subscribe to the 5,464,892 (five million four hundred and sixty-four thousand eight hundred and ninety-

two) new shares and to fully pay them up by irrevocable waiver of their claims existing against the Company TDS EU-
ROPE S.A., and in favour of TDS LOGISTICS INC., for an amount of EUR 12,535,419 (twelve million five hundred and
thirty-five thousand four hundred and nineteen Euros) and CIRCLE INTERNATIONAL GROUP INC., for an amount
of EUR 659,759 (six hundred and fifty-nine thousand seven hundred and fifty-nine Euros).

These contributions have been audited by an independent auditor, according to article 26-1 of the law on business

corporations, specifically by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, a company having its head office in
Luxembourg represented by Mr Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, who concludes as follows:

Conclusion

«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind, consisting of debts towards the contributors for a total amount
of EUR 13,195,178, is not at least equal to the number and the accounting value of the shares to be issued in consider-
ation thereof.»

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided

to amend the first paragraph of Article five of the Articles of Association to read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 15,550,000 (fifteen million five hundred and fifty thousand Euros), rep-

resented by 6,440,161 (six million four hundred and forty thousand one hundred and sixty-one) shares without nominal
value, carrying one voting right in the general assembly.»

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 136,350.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-six avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme TDS EUROPE S.A., ayant son siège

social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B numéro 59.601 constituée suivant acte reçu le 12 juin 1997, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 508 du 18 septembre 1997, dont les statuts ont été modifiés par acte le 28 septembre 2001.

1.- TDS LOGISTICS INC., 301, Tillson Avenue, Tillsonburg, Ontario, Canada: five million one hun-

dred and ninety-one thousand six hundred and forty-seven new shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,191,647 shares

2.- CIRCLE INTERNATIONAL GROUP INC., Towsend street San Fransisco, California 94107:

two hundred and seventy-three thousand two hundred and forty-five new shares. . . . . . . . . . . . . . . .

273,245 shares

Total: five million four hundred and sixty-four thousand eight hundred and ninety-two shares . . . . 5,462,892 shares

52585

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 975.269 (neuf cent soixante-quinze mille deux cent soixante-neuf) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préa-
lablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 13.195.178 (treize millions cent quatre-vingt-

quinze mille cent soixante-dix-huit euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.354.822 (deux millions trois
cent cinquante quatre mille huit cent vingt-deux euros) à EUR 15.550.000 (quinze millions cinq cent cinquante mille
euros) par l’émission de 5.464.892 (cinq millions quatre cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt douze) nou-
velles actions sans valeur nominale.

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles actions par apport en nature con-

sistant en la renonciation à due concurrence à deux créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la so-
ciété au profit de TDS LOGISTICS INC. et CIRCLE INTERNATIONAL GROUP INC.

3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13.195.178 (treize millions cent quatre-vingt-quinze

mille cent soixante-dix-huit euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.354.822 (deux millions trois cent
cinquante-quatre mille huit cent vingt-deux euros) à EUR 15.550.000 (quinze millions cinq cent cinquante mille euros)
par l’émission de 5.464.892 (cinq millions quatre cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-douze) nouvelles ac-
tions sans valeur nominale, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant en la renonciation à
due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société au profit de TDS LOGIS-
TICS INC., pour un montant de EUR 12.535.419 (douze millions cinq cent trente-cinq mille quatre cent dix-neuf euros)
et de CIRCLE INTERNATIONAL GROUP INC., pour un montant de EUR 659.759 (six cent cinquante-neuf mille sept
cent cinquante-neuf euros).

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des 5.464.892 (cinq millions quatre cent soixante-quatre mille huit cent qua-

tre-vingt-douze) nouvelles actions par:

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représenté par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu de la procu-

ration dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 5.464.892 (cinq millions quatre cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-douze)

nouvelles actions, et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à deux créances certaines, liqui-
des et exigibles, existant à leur profit et à charge de la société TDS EUROPE S.A., prédésignée, et en annulation de ces
mêmes créances à concurrence de EUR 12.535.419 (douze millions cinq cent trente-cinq mille quatre cent dix-neuf
euros) en faveur de TDS LOGISTICS INC. et EUR 659.759 (six cent cinquante-neuf mille sept cent cinquante-neuf
euros) en faveur de CIRCLE INTERNATIONAL GROUP INC.

Ces apports ont été vérifiés par un réviseur indépendant, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi

sur les sociétés commerciales, à savoir par FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, une société ayant son
siège social à Luxembourg, représenté par Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, qui conclut comme suit:

Conclusion

«Sur base des travaux effectués et décrits en section 4 du rapport, rien n’a attiré notre attention qui pourrait nous

laisser penser que la valeur de l’apport en nature, consistant en des dettes à l’égard des souscripteurs pour un montant
total de EUR 13.195.178, n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur comptable des actions à émettre en contre-
partie d’un tel apport.»

1.- TDS LOGISTICS INC. 301, Tillson Avenue, Tillsonburg, Ontario, Canada: cinq millions cent quatre-

vingt-onze mille six cent quarante-sept nouvelles actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.191.647

2.- CIRCLE INTERNATIONAL GROUP INC., Towsend street San Francisco, California 94107: deux

cent soixante-treize mille deux cent quarante-cinq nouvelles actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273.245

Total: cinq millions quatre cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-douze nouvelles actions .

5.464.892

52586

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier

paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 15.550.000 (quinze millions cinq cent cinquante mille euros), représenté

par 6.440.161 (six millions quatre cent quarante mille cent soixante et une) actions sans désignation de valeur nominale,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 136.350,-.

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-

nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 135S, fol. 26, case 7. – Reçu 131.951,78 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35977/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.601.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35978/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

EUROCIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 128A, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 51.285.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36008/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1050 Bruxelles, 11, boulevard de la Plaine.

R. C. Bruxelles 276.625.

Succursale de Luxembourg: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 12.874.

—

Suite à l’assemblée générale du 6 février 2002, le conseil d’administration est composé de:
Monsieur Carlo Nicolai, Via Alcide de Gasperi 280, Monteprandone (AP), Italie
Monsieur Francesco Sortino, Via Alba 31, Rome, Italie
Monsieur Dirk Jan Emmens, Graafland 30, 1251 NJ Laren, Pays-Bas.
Le 6 février 2002, le conseil d’administration de la Société décide de nommer Monsieur Dirk Jan Emmens, domicilié

à Graafland 30, 1251 NJ Laren, Pays-Bas, Administrateur-Délégué et de lui conférer les pouvoirs de gestion journalière
de la société, ainsi que le nommer représentant permanent des succursales de Luxembourg et aux Pays-Bas en rempla-
cement du précédent Administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36025/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

P. Marmann.

Pour la Société
Signature

52587

CASTLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.484.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(35980/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

CASTLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.484.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 avril 2002 que M. Adriano Colombo,

conseiller financier, avec adresse professionnelle au Corso San Gottardo 52, CH-6830 Chiasso, a été nommé, avec effet
immédiat, au poste d’administrateur-délégué, en remplacement de M. Diego Colombo, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35981/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

RISDON PHARMA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.253.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
acting as a special attorney in fact of the Board of Directors of the Company, RISDON PHARMA DEVELOPMENT

S.A., established and having its registered office at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), incorporated formerly, under the name of PHARMA CAPITAL S.A., on February 12, 2002, by a deed of M

Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial C,
and entered in the register of commerce and companies in Luxembourg, Section B, under the number B 86.253, the
Articles of Incorporation of which have been last amended by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in
Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, on March 28,
2002, not yet published in the Mémorial C,

by virtue of the powers conferred on him by decisions of the Board of Directors of the Company, adopted on March

25, 2002.

A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following dec-

larations and facts:

1.- The authorised capital is set at four million six hundred twelve thousand seven hundred six Euros (EUR 4,612,706)

divided into one million eight hundred forty-five thousand one hundred thirteen (1,845,113) ordinary class A shares and
four hundred sixty-one thousand two hundred forty (461,240) redeemable class B shares of two Euros (EUR 2.-) each.

2.- The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into fifteen thou-

sand and five hundred (15,500) ordinary class A shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each.

3.- Article 5, paragraph 3 of the articles of incorporation of the Company read as follows:
«The Board of Directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the minutes

of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or
several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may determine, more specifically
in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine
the time and the amount of the authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares
are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly sub-
scribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash, to determine that shares be issued following the
exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors under the terms of warrants

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

52588

(which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds or notes or sim-
ilar instruments issued from time to time by the Company. When realizing the authorized capital in full or in part the
Board of Directors is expressly authorised to limit or to cancel the preferential subscription right reserved to former
shareholders. The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any
other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part
or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required
form by the Board of Directors within the limits of the authorised capital, the present article is, as a consequence, to
be adjusted to this amendment.»

4.- By the decisions adopted on March 25, 2002 the Board of Directors has resolved to increase within the limits of

the authorised share capital the issued capital by an amount of three million nine hundred seventy-five thousand two
hundred Euros (EUR 3,975,200.-), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000)
to an amount of four million six thousand two hundred Euros (EUR 4,006,200.-), by issuing:

(i) one million seven hundred thirty-seven thousand two hundred thirteen (1,737,213) ordinary class A shares with

a nominal value of two Euros (EUR 2.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
ordinary class A shares and entitling to dividends as from the day of incorporation of the Company,

(ii) thirty-nine thousand five hundred thirty-four (39,534) redeemable class B shares with a nominal value of two Euros

(EUR 2.-) each, having the rights and privileges as set forth in article 6 of the articles of incorporation of the Company
and entitling to dividends as from the day of incorporation of the Company,

(iii) two hundred ten thousand eight hundred fifty-three (210,853) redeemable class B shares with equity warrant,

with a nominal value of two Euros (EUR 2.-) each, having the rights and privileges as set forth in article 6 of the articles
of incorporation of the Company and entitling to dividends as from the day of incorporation of the Company, each eq-
uity warrant granting to its holder the right and option to subscribe for one (1) redeemable class B share of the Company
at the terms and conditions as set out in the attachment to the minutes of the Board of Directors of the Company held
on March 25, 2002, which forms an integral part thereof,

for a total price of three million nine hundred seventy five thousand two hundred Euros (EUR 3,975,200.-), together

with a total issue premium on all the one million seven hundred thirty-seven thousand two hundred thirteen (1,737,213)
ordinary class A shares, thirty nine thousand five hundred thirty-four (39,534) redeemable class B shares and two hun-
dred ten thousand eight hundred fifty-three (210,853) redeemable class B shares with equity warrant of one million for-
ty-six thousand five hundred thirteen Euros and twenty-five Cents (EUR 1,046,513.25) totalling a cash contribution of
five million twenty-one thousand seven hundred thirteen Euros and twenty-five Cents (EUR 5,021,713.25), to cancel the
preferential subscription right of the Company’s existing shareholders to subscribe to the new ordinary class A shares,
redeemable class B shares and redeemable class B shares with equity warrant and to allot the new ordinary class A
shares, redeemable class B shares and redeemable class B shares with equity warrant as fully paid up shares to new
shareholders of the Company.

5.- Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount in cash of five million

twenty-one thousand seven hundred thirteen Euros and twenty-five Cents (EUR 5,021,713.25) as subscription moneys
for the duly subscribed one million seven hundred thirty-seven thousand two hundred thirteen (1,737,213) ordinary
class A shares, thirty-nine thousand five hundred thirty-four (39,534) redeemable class B shares and two hundred ten
thousand eight hundred fifty-three (210,853) redeemable class B shares with equity warrant.

6.- Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation of the

Company be amended and shall forthwith read as follows:

«The issued capital of the Company is set at four million six thousand two hundred Euros (EUR 4,006,200.-) divided

into one million seven hundred fifty-two thousand seven hundred thirteen (1,752,713) ordinary class A shares thirty-
nine thousand five hundred thirty-four (39,534) redeemable class B shares and two hundred ten thousand eight hundred
fifty-three (210,853) redeemable class B shares with equity warrant with a nominal value of two Euros (EUR 2.-) each.»

Déclaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at fifty-four thousand five hundred Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la Société RISDON PHARMA DEVELOP-

MENT S.A., établie et ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
constituée, originairement sous la dénomination de PHARMA CAPITAL S.A., le 12 février 2002, par acte de M

Jacques

52589

Delvaux, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, en-
registré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro B 86.253 et dont les Statuts ont
été modifiés en dernier lieu par un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-
Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 28 mars 2002, non encore
publié au Mémorial C,

en vertu des pouvoirs lui conférés par la décision du Conseil d’Administration de la Société, adoptée le 25 mars 2002.
Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original du

présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
1.- Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre millions six cent douze mille sept cent six euros (EUR 4.612.706)

divisé en un million huit cent quarante-cinq mille cent treize (1.845.113) actions ordinaires de catégorie A et de quatre
cent soixante et un mille deux cent quarante (461.240) actions rachetables de catégorie B d’une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune.

2.- La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), ces actions étant entièrement libérées.

3.- L’alinéa 3 de l’article 5 des statuts de la Société a la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de

la publication du procès-verbal de l’assemblée générale décidant de la création du capital autorisé au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence du capital auto-
risé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à dé-
terminer par le Conseil d’Administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées à souscrire et à émettre, telles que par exemple les clauses et conditions servant à déterminer le temps et
le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, à déterminer si les actions autorisées seront souscrites au
pair ou avec une prime d’émission, à déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut
être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire, à déterminer que les actions soient émises suite
à l’exercice de droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Conseil d’Administration dans le cadre de
bons de souscription d’actions (qui peuvent être séparés ou attachés à des actions, obligations, notes ou autres instru-
ments similaires), d’obligations convertibles ou autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société. Lors
de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Conseil d’Administration est expressément autorisé à limiter
ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil d’Administration peut délé-
guer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.»

4.- Par résolutions adoptées le 25 mars 2002, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social dans

les limites du capital social autorisé d’un montant de trois millions neuf cent soixante-quinze mille deux cents euros (EUR
3.975.200,-) de manière à le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de
quatre millions six mille deux cents euros (EUR 4.006.200,-) par l’émission de:

(i) un million sept cent trente-sept mille deux cent treize (1.737.213) actions ordinaires de catégorie A ayant une

valeur nominale de deux euros (2,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de catégorie A exis-
tantes et donnant droit à dividende à compter du jour de la constitution de la Société,

(ii) trente-neuf mille cinq cent trente quatre (39.534) actions rachetables de catégorie B ayant une valeur nominale

de deux euros (2,-) chacune, ayant les droits et privilèges tels que décrits à l’article 6 des statuts de la Société et donnant
droit à dividende à compter du jour de la constitution de la Société,

(iii) deux cent dix mille huit cent cinquante-trois (210.853) actions rachetables de catégorie B avec bon de souscrip-

tion d’action ayant une valeur nominale de deux euros (2,-) chacune, ayant les droits et privilèges tels que décrits à l’ar-
ticle 6 des statuts de la Société et donnant droit à dividende à compter du jour de la constitution de la Société, chaque
bon de souscription d’action donnant le droit et l’option à son propriétaire de souscrire à une (1) action rachetable de
catégorie B de la Société aux termes et conditions tels que définis dans l’annexe du procès-verbal du Conseil d’Admi-
nistration de la Société en date du 25 mars 2002 et qui forme partie intégrante de celui-ci,

pour un prix total de trois millions neuf cent soixante-quinze mille deux cents euros (3.975.200,-) ensemble avec une

prime totale d’émission sur les un million sept cent trente-sept mille deux cent treize (1.737.213) actions ordinaires de
catégorie A, trente-neuf mille cinq cent trente-quatre (39.534) actions rachetables de catégorie B et deux cent dix mille
huit cent cinquante-trois (210.853) actions rachetables de catégorie B à bon de souscription d’action, d’un million qua-
rante-six mille cinq cent treize euros et vingt-cinq cents (1.046.513,25), totalisant un apport en numéraire de cinq mil-
lions vingt et un mille sept cent treize euros et vingt-cinq cents (5.021.713,25), d’annuler le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des nouvelles actions ordinaires de
catégorie A, des nouvelles actions rachetables de catégorie B et des nouvelles actions rachetables de catégorie B à bon
de souscription d’action et d’attribuer les nouvelles actions ordinaires de catégorie A, les nouvelles actions rachetables
de catégorie B et les nouvelles actions rachetables de catégorie B à bon de souscription d’action, entièrement libérées
aux nouveaux actionnaires de la Société.

5.- La preuve que la Société a reçu le montant en numéraire de cinq millions vingt et un mille sept cent treize euros

et vingt cinq cents (5.021.713,25) en souscription des un million sept cent trente-sept mille deux cent treize (1.737.213)
actions ordinaires de catégorie A, trente neuf mille cinq cent trente-quatre (39.534) actions rachetables de catégorie B

52590

et deux cent dix mille huit cent cinquante-trois (210.853) actions rachetables de catégorie B à bon de souscription d’ac-
tion, a été apportée au notaire soussigné.

6.- Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1

des statuts de la Société sera modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions six mille deux cents euros (4.006.200,-) divisé en un million

sept cent cinquante-deux mille sept cent treize (1.752.713) actions ordinaires de catégorie A, trente-neuf mille cinq cent
trente-quatre (39.534) actions rachetables de Catégorie B et deux cent dix mille huit cent cinquante-trois (210.853)
actions rachetables de catégorie B à bon de souscription d’action.»

Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les société commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à cinquante-quatre mille cinq cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2002, vol. 867, fol. 88, case 7. – Reçu 39.752 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35988/239/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

RISDON PHARMA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.253.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35989/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ATML FINAUXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 75.970.

—

L’an deux mille deux, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ATML FINAUXA S.A., une société anonyme, éta-

blie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 75.970, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5
mai 2000, publié au Mémorial C numéro 689 du 25 septembre 2000, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre

2000, publié au Mémorial C numéro 729 du 6 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric De Medts, directeur de division, demeurant à B-

1700 Dilbeek.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Doleris, employé privé, demeurant à Hettange-Grande

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Belvaux, le 14 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 mai 2002.

J.-J. Wagner.

52591

Ordre du jour:

1) Ajout à l’actuel objet social de la Société, les prestations suivantes:
«l’étude, la conception, l’assemblage, le placement et la maintenance de toutes installations d'accès permanentes ou

temporaires, mobiles ou fixes à tous bâtiments, façades ou partie de bâtiments et devant permettre d’en assurer l’en-
tretien, l’accès en sécurité, le nettoyage, la réparation ou la rénovation et la prise de participation sous toutes formes
dans toutes sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations.»

2) Modification afférente de l’article quatre (4) des statuts de la Société.

3) Acceptation de la démission de Monsieur Christian Rivet, en sa qualité d’administrateur de la Société avec pleine

et entière Décharge à lui accorder.

4) Nomination de Madame Marie-Joseph Laroche, demeurant à F-42000 Sainte-Etienne, 16, Allée du Practice (Fran-

ce), en remplacement de l’administrateur démissionnaire et Fixation de la durée de son mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’élargir l’actuel objet social de la Société pour l’ajout

des prestations supplémentaires suivantes:

«l’étude, la conception, l’assemblage, le placement et la maintenance de toutes installations d’accès permanentes ou

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit ajout à l’objet social de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide

de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts de la Société.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que l’intégralité du contenu de l’article quatre

(4) des statuts de la Société soit reproduit désormais comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, tant pour son compte propre

que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:

- l’exécution de tous travaux de revêtements spéciaux à base de caoutchouc, plastique, résine et autres, l’isolation

thermique et acoustique, de peinture; ainsi que tous travaux de traitement et préparation des surfaces en général tant
pour l’industrie que pour le bâtiment et les travaux publics;

- l’accomplissement de travaux de rejointoiement, d’étanchéité et de réparation des bétons tant pour l’industrie que

le bâtiment et les travaux publics;

- le commerce des produits entrant dans les activités ci-avant sous toutes ses formes;
- l’étude, la conception, l’assemblage, le placement et la maintenance de toutes installations d’accès permanentes ou

- la prise de participation sous toutes formes dans toutes sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la

mise en valeur de ces participations.

La société peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension
ou le développement.

Elle peut encore accomplir toutes opérations de nature industrielle, commerciale et financière, mobilière ou immo-

bilière se rapportant directement ou indirectement à l’accomplissement de travaux de démolition et traitement sous
toutes ses formes de l’asbeste, travaux de plafonnage, travaux d’isolation coupe-feu, peinture et tapissage ainsi que toute
activité accessoire.

Elle peut prester des services d’assistance sous quelque forme que ce, soit, en vue de l’étude, la surveillance et la

direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux, industriels, techniques et scientifiques dans
le champ d’activités couverts par ses filiales.

La société pourra prendre la direction et le contrôle en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement, de so-

ciétés affilées ou filiales, et leur prodiguer des avis.

Elle peut également consentir tout prêt ou garantir tous prêt consenti par des tiers à des sociétés affiliées.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter sans restriction, ni réserve la démission de

l’administrateur, Monsieur Christian Rivet, et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son
mandat jusqu’à ce jour.

52592

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouvel administrateur, en

remplacement de l’administrateur démissionnaire:

Madame Marie-Joseph Laroche, sans profession, épouse de Monsieur Bruno Maurin, demeurant à F-42000 Sainte-

Etienne, 16, Allée du Practice.

L’administrateur présentement nommé, achèvera le mandat de son prédécesseur, mandat se terminant à l’issue de

l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Foetz (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. De Medts, B. Klapp, P. Doleris, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002, vol. 867, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35986/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ATML FINAUXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 75.970.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35987/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TECHNO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 81.031.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 2

mai 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002, vol. 867, fol. 93, case 6, que la société anonyme TECHNO
GROUP S.A., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 81.031, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 20 février 2001, publié au Mémorial C numéro 866 du 11 octobre 2001 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors au capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
et cent (3.100) actions, sans mention de valeur nominale, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme TECHNO
GROUP S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35985/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(36016/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Belvaux, le 14 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 mai 2002.

J.-J. Wagner.

L. Belloco / Z. Amanullah
Financial Controller / General Manager

52593

GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.223.

—

Extrait de la résolution de l’associé de la Société en date du 10 mai 2002

L’associé accepte la démission de Monsieur Andrew Joseph Ruhan en tant que Gérant C de la société et lui donner

pleine décharge pour l’exercice de son mandat. L’associé nomme Monsieur Peter Armstrong, demeurant à 400 Park
Avenue, 14th Floor, NY 10022 New York, Etats-Unis, en tant que nouveau gérant C de la Société pour une période
indéterminée, de sorte que le sorte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

1) Monsieur Elliot Bernerd, gérant A demeurant à Londres, Grande-Bretagne;
1) Monsieur Nigel Hugill, gérant A demeurant à Londres, Grand-Bretagne;
3) Monsieur Barrie J. Webb, gérant A, demeurant à Villars-sur-Ollon, Suisse;
4) Monsieur Wolfgang Zepf, gérant A, demeurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen,
5) Monsieur Andrew Wilson, gérant C, demeurant à 67 Brook Street, Londres W1K 4NJ,
6) Monsieur Peter Armstrong, gérant C, demeurant à 400 Park Avenue, 14th Floor, NY 10022 New York, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36013/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

LAKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.325.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36014/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

CFT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.891.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36015/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ORION ASSET N°1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.746.

—

EXTRAIT

Suite à certaines cessions de parts sociales, toutes les mille trois cents (1.300) parts sociales de la Société sont sous-

crites par ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36019/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

GLOBAL SWITCH, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

Pour la Société
Signature

52594

ORION ASSET N°2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. LuxembourgB 72.747.

—

EXTRAIT

Suite à certaines cessions de parts sociales, toutes les mille trois cents (1.300) parts sociales de la Société sont sous-

crites par ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36020/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ORION ASSET N°3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.748.

—

EXTRAIT

Suite à certaines cessions de parts sociales, toutes les mille trois cents (1.300) parts sociales de la Société sont sous-

crites par ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36021/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.706.

—

EXTRAIT

Suite à certaines cessions de parts sociales, six cent cinquante (650) parts sociales de la Société sont souscrites par

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, une société de droit bahaméen, ayant son siège social à Sandringham House, 83, Shir-
ley Street, Nassau, Bahamas et six cent cinquante (650) parts sociales de la Société sont souscrites par la Société de
droit luxembourgeois ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36022/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.074.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36036/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour la Société
Signature

LA LUXEMBOURGEOISE
Signature / Signature
Un fondé de pouvoir / Le directeur général

52595

EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.708.

—

EXTRAIT

Suite à certaines cessions de parts sociales et augmentations de capital social, toutes les quatre mille sept cents (4.700)

parts sociales de la Société sont souscrites par EASYBOX S.C.A., une société en commandite par actions de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36023/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 143.000,- EUR.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.707.

—

EXTRAIT

Suite à certaines cessions de parts sociales et augmentations de capital social, toutes les quatorze mille trois cents

(14.300) parts sociales de la Société sont souscrites par EASYBOX S.C.A., une société en commandite par actions de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36024/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

SAFE-RE (GB), SAFE REINSURANCE (GB), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.799.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 avril 2002

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Françoise Leclrecq, Monsieur Xa-

vier Durieu et Monsieur Charles Besnehard, mandats qui viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuel-
le qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social 2002.

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du réviseur indépendant ERNST & YOUNG jusqu’à l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36026/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

BTC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 54.465.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36031/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour la Société
Signature

Pour SAFE-RE (GB)
Signature

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

52596

SAFE-RE (IMMO), SAFE REINSURANCE (IMMO), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 avril 2002

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Frere, Monsieur Xavier

Durieu et Monsieur Charles Besnehard, mandats qui viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social 2002.

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du réviseur indépendant ERNST & YOUNG jusqu’à l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36027/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

P.G.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 74.939.

—

Extrait rectificatif

La FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. confirme que le siège social de la société anonyme P.G.S. INTERNATIONAL S.A. est sis

L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires le 2000.

Cet extrait annule et remplace le précèdent qui dénonçait le siège, en date du 21 août 2001.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36029/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

LANCIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.015.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36049/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

LANCIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.015.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36050/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour SAFE-RE (IMMO)
Signature

La FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
Administrateur / Administrateur

Pour le conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
Administrateur / Administrateur

52597

AERO DYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 76.245.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36033/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

AERO DYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 76.245.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36034/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.931.

—

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 1999 enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568,

fol. 24, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36009/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.931.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568,

fol. 24, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36010/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.931.

—

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568,

fol. 24, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36011/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

Pour BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

52598

BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.931.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 24, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36012/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ISABELNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.007.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36032/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ATAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.202.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36035/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme d’Assurances.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.035.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36037/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, Société Anonyme d’Assurances.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.036.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36038/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
M. Juncker
Administrateur

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme d’Assurances
Signature / Signature
Un Directeur / Un Administrateur

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, Société Anonyme d’Assurances
Signature / Signature
Un Fondé de Pouvoir / Un Administrateur

52599

LA LUXEMBOURGEOISE RE, Société Anonyme de Réassurance.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.632.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36039/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

AM BANN 3 SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.604.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36040/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

AM BANN 4 SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.605.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36041/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

CABANA TRADE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

—

STATUTES

In the year two thousand two, the third of May,
Before us M

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

1. The company GALVEN INVESTORS S.A., having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wick-

hams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mrs Diane Wunsch, employée privée, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 30th of April 2002,
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg.
3. Mr Jos Hemmer, employé privé, residing at Luxembourg.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of CABANA TRADE S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.

LA LUXEMBOURGEOISE RE, Société Anonyme de Réassurance
Signature / Signature
Un Administrateur / Un Administrateur

AM BANN 3 SOCIETE IMMOBILIERE. S.A.
Signature / Signature
Un Administrateur / Un Administrateur

AM BANN 4 SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
Signature / Signature
Un Administrateur / Un Administrateur

52600

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31.000,-) divided into one

hundred (100) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

52601

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Tuesday of the month of August, at 11 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

All the shares have been fully subscribed and paid up in cash up to 30% so that the company has now at its disposal

the sum of nine thousand three hundred euros (EUR 9,300.-) as is certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand seven hundred euros (EUR 1,700.-).

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

Subscriber

Number of shares

1) GALVEN INVESTORS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Mr Eric Leclerc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Mr Jos Hemmer, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

52602

First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

a) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg.
b) Mr Jos Hemmer, employé privé, residing in Luxembourg.
c) Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Luxembourg.
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

Mrs Diane Wunsch, employée privée, residing in Luxembourg.

Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le trois mai,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Diane Wunsch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée à Luxembourg le 30 avril 2002.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de CABANA TRADE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

52603

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mardi du mois d’août à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

52604

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ont été entièrement souscrites et sont libérées à concurrence de 30%, de sorte que la somme de neuf

mille trois cents euros (EUR 9.300,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros (EUR

1.700,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Madame Diane Wunsch, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: D. Wunsch, E. Leclerc, J. Hemmer, J. Gloden.

Souscripteurs

Nombre d’actions

1) GALVEN INVESTORS S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Eric Leclerc, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Jos Hemmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

52605

Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2002, vol. 518, fol. 21, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(36271/213/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

AMENAGEMENT INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 33A, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

1) La société anonyme luxembourgeoise WATA S.A., établie et ayant son siège social à L-2668 Luxembourg, 2-6, rue

Julien Vesque, R.C. Luxembourg numéro B 80.997,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 8 mars

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 859 du 9 octobre 2001,

ici représentée conformément à l’article 12 des statuts par deux administrateurs:
- Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à Rodange,
- Monsieur Jean-Claude Wauters, directeur de société, demeurant à Grevenmacher,
2) Monsieur Uwe Roos, directeur, demeurant à D-54518 Niersbach, 21, Hubertusstrasse,
3) La société à responsabilité limitée de droit allemand, DE MASI GmbH, établie et ayant son siège social à D-66333

Völklingen, 63, Gerhardstrasse, R.C. Amtgericht Völklingen HR B 5.386,

constituée suivant acte reçu par Maître Volker Leonhard, notaire de résidence à D-Völklingen, en date du 7 août

2000,

ici représentée par son l’associée unique:
Madame Silke De Masi, née Bohnenberger, éducatrice, demeurant à D-66333 Völklingen, 63, Gerhardstrasse.
4) Monsieur Filippo De Masi, maître-menuisier, demeurant à D-66333 Völklingen, 63, Gerhardstrasse.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMENAGEMENT INTERIEUR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’installation d’équipements du foyer et du bâtiment (cloisons sèches, cloisons amo-

vibles, faux-plafonds, faux-planchers, portes, serrurerie, parois acoustiques, menuiserie, fenêtres).

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rat-

tachent à l’objet ci-dessus ou qui pourraient en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les cessions ou transmissions d’actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont soumises

au droit de préemption fixé ci-après.

Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d’actions pour cause de mort, tant entre

actionnaires qu’à l’égard des tiers, est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Grevenmacher, le 17 mai 2002.

J. Gloden.

52606

Aux effets ci-dessus toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la Société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les noms, prénoms, professions et domiciles, et dans le cas
d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale et le siège social, du ou des bénéficiaires et, s’il y a lieu, le
prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmet-
tre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le Conseil d’Administration, agissant au nom et pour compte

du cédant ou de la succession de l’actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée
aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient l’indica-
tion du nombre et s’il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités de la
cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître, leur désir
d’acquérir lesdites actions.

Le droit de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions qui en font l’objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

A défaut d’accord entre parties sur le prix à payer pour l’acquisition de ces actions par un ou plusieurs autres action-

naires, l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties intéres-
sées et à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référé.

Après réception de l’avis de l’expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels disposent

d’un nouveau délai d’un mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la Société, leur décision d’acqué-
rir les actions à un prix égal au moins à celui évalué par l’expert.

En cas de refus des actionnaires acquéreurs éventuels de payer un tel prix, comme en cas de non-exercice par les

actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission des actions est libre.

En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée

d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions
ou de celle de ses héritiers ou successeurs. L’ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l’actionnaire décédé
en sont informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l’acquisition, avec avertis-
sement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions, excepté en cas

de vente aux enchères publiques par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation.

En cas de vente aux enchères publiques, par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation, le titulaire des

actions à vendre sera tenu de faire connaître à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois
avant l’adjudication les dates et lieu de celle-ci; dans la quinzaine de cette notification le Conseil d’Administration en
informe par lettre recommandée, les autres actionnaires. Dans ces cas le droit de préemption ne jouera pas.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la so-

ciété à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

52607

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée:
- en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur;
- par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour la gestion journalière, auquel cette gestion journalière

sera délégué.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société conjointement par

deux administrateurs dont l’administrateur-délégué.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépas-

ser six années.

Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente et un août à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit dans la Commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième au
moins du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires aux comptes.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

3. Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Souscripteurs Nombre

d’actions

Montant souscrit et

libéré en Euros

1) WATA S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108

10.800,-

2) M. Uwe Roos, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.200,-

3) DE MASI GmbH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

16.000,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

32.000,-

52608

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre, celui des commissaires aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

1) Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à Rodange,
2) Monsieur Jean-Claude Wauters, directeur de société, demeurant à Grevenmacher,
3) Monsieur Uwe Roos, directeur, demeurant à D-54518 Niersbach, 21, Hubertusstrasse,
4) Monsieur Filippo De Masi, maître-menuisier, demeurant à D-66333 Völklingen, 63, Gerhardstrasse,
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jean-Claude Wauters, prénommé, aux fonctions de président

du conseil d’administration.

Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur le premier exercice:

La société LUX-AUDIT S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 57, Avenue de la Faïencerie.

Quatrième résolution

Le siège de la société est établi à L-6750 Grevenmacher, 33A, route de Luxembourg.

Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant les comparants Jakob Tautges, Jean-Claude Wauters, Uwe Roos et Filippo De Masi, tous agissant en leur

qualité d’administrateur de la société anonyme AMENAGEMENT INTERIEUR S.A. déclarent se constituer en réunion
du conseil d’administration à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité la résolution sui-
vante:

Monsieur Filipo De Masi, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société et partant il est chargé de la

gestion journalière des affaires de la société AMENAGEMENT INTERIEUR S.A., ainsi que de la représentation de la so-
ciété en ce qui concerne cette gestion.

L’administrateur-délégué engage la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. De Masi-Bohnenberger, F. De Masi, U. Roos, J. Tautges, J.-C. Wauters, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 2002, vol. 518, fol. 20, case 3. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(36272/213/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Grevenmacher, le 17 mai 2002.

J. Gloden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fraluxim S.A.

Eurodata S.A.

Amplux S.A.

Wilko Lux Enseignes, S.à r.l.

Investisseurs Réunis S.A.

Arling Transport Luxembourg, S.à r.l.

Tradition Investment S.A.

S.P.A. Trans, S.à r.l.

Ares

Risberme Participations S.A.

C.I.P.A.F. S.A., Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières

Arnage Holding S.A.

European Brokers and Services S.A.

Perak Holding S.A.

Seral Holding S.A.

Convoy Investments S.A.

MCY Holding S.A.

Immobilière Royale

Arianespace Finance S.A.

CCLux, Centrale de Communications Luxembourg S.A.

Bernini Holding S.A.

TDS Europe S.A.

Eurociel S.A.

The Diners Club Benelux S.A.

Castle Investments S.A.

Risdon Pharma Development S.A.

ATML Finauxa S.A.

Techno Group S.A.

American Express Bank (Luxembourg) S.A.

Global Switch, S.à r.l.

Laken S.A.

CFT International, S.à r.l.

Orion Asset N˚1, S.à r.l.

Orion Asset N˚2, S.à r.l.

Orion Asset N˚3, S.à r.l.

Easybox General Partner, S.à r.l.

La Luxembourgeoise

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l.

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l.

Safe-Re (GB), Safe Reinsurance (GB)

BTC S.A.

Safe Re (IMMO), Safe Reinsurance (Immo)

P.G.S. International S.A.

Lanciano Holding S.A.

Aéro Dynamic S.A.

Barfax Holding S.A.

Isabelnet S.A.

Atar S.A.

La Luxembourgeoise

La Luxembourgeoise-Vie

La Luxembourgeoise Re

Am Bann 3 Société Immobilière S.A.

Am Bann 4 Société Immobilière S.A.

Cabana Trade S.A.

Aménagement Intérieur S.A.