52369

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1092

17 juillet 2002

S O M M A I R E

Alma Recyclage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

52413

pany, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52390

Alma Recyclage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

52414

Institut de la Libre Entreprise, A.s.b.l.,  Howald . . 

52409

Arlene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52404

Inteca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52384

Arlene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52404

Inteca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52384

Auditorium Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . .

52412

Luxdiagnostic, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

52386

Auditorium Investments 3, S.à r.l., Luxembourg . .

52408

Majestiek International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

52403

Bel Canto Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52379

Morsum Société Anonyme Holding, Luxemburg  . 

52414

(La) Boîte à P’tits Pains, S.à r.l., Goetzingen. . . . . .

52390

Novapesca Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

52390

Boucherie-Charcuterie  Ferma,  S.à r.l.,  Luxem- 

Pars Clinic Management of Spa, S.à r.l., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52378

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52406

Bour Shopping, S.à r.l., Bour. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52386

PHP Lux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

52397

Brocade Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52370

Ras Asset Management Lux  S.A.,  Luxembourg  . 

52408

Compagnie   d’Etudes   et   de   Développement 

RESO S.A. Research and Solution, Luxembourg  . 

52404

"C.E.D." S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52403

Richfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52399

Compagnie   d’Etudes   et   de   Développement 

Rodedreef S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52405

"C.E.D." S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52403

Setas International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

52396

Drouan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52403

Société  de  Développements  et  d’Investisse- 

East Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52398

ments S.A.H. (S.D.I.), Luxembourg . . . . . . . . . . . 

52396

Effegi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52386

Spitar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

52397

Effegi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52387

Sunmoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52398

Eschfinlux S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

52410

T-Systems Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

52391

Eurimmobilia 2017, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

52405

Tecnodia  Holding  International  S.A.,  Luxem- 

Gaia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52398

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52382

Gaia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52398

Tecnodia  Holding  International  S.A.,  Luxem- 

Goad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52379

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52384

Goad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52382

Telettra International S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

52404

Golddust Trading Corp. S.A., Luxembourg. . . . . . .

52397

Titane Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

52387

Guaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52396

Titane Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

52387

Hutchison 3G Austria Investments, S.à r.l., Luxem- 

Torride S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52385

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52412

Toutankamyonx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

52399

Hutchison 3G Italy Investments, S.à r.l., Luxem- 

Transports Mondolux S.A., Transports Nationaux

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52408

et Internationaux, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

52408

Hutchison 3G Sweden Investments, S.à r.l., Luxem- 

Triton S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52385

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52413

Triton S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52385

Hutchison  Ports  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Triton S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52385

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52412

Trois Fleurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

52397

Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l., Luxem- 

Tuileries Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

52378

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52405

Vo Consulting Lux S.A., Clémency . . . . . . . . . . . . . 

52391

IB Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52405

Vo Consulting Lux S.A., Clémency . . . . . . . . . . . . . 

52391

INTERTECH CY, International Technology Com- 

W@rm.Up S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

52388

52370

BROCADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-third of April. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Panama under the de-

nomination of BROCADE COMPANY INC., and having its registered office in Panama, Republic of Panama, incorpo-
rated under the laws of Panama by Memorandum and the Articles of Association dated November 6th, 1984.

The meeting begins at three thirty p.m., Mr Nicolas Schaeffer jr., attorney at law, residing at L-2227 Luxembourg, 12,

avenue de la Porte-Neuve, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Claude Geiben, attorney at law, residing at L-2227 Luxem-

bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

The meeting elects as scrutineer Mr Mario Da Silva, private employee, residing at L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the steering board that the two (2)

outstanding shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, representing all of the shares issued in
the share capital of ten thousand US dollars (USD 10,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders represented and the members of the steering

board, shall remain attached to the present deed, together with the proxy to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The Chairman states that as from July, 1, 2001, the Company has permanently established its head office of activities

in the Grand Duchy of Luxembourg. Hence it appears to be opportune to envisage the transfer of the registered office
of the Company towards Luxembourg and the adoption by the Company of the Luxembourg nationality and submission
to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Those operations and procedures are facilitated by the fact that the
laws of the Republic of Panama do without hindrances permit for the transfer abroad of the registered office of com-
panies previously located in Panama, with the Panama nationality to be abandoned and adoption of the nationality of the
country that welcomes the company, without dissolution nor liquidation of the company transferred, with any assets
and all liabilities, everything included and nothing excepted. 

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Acceptance of the resignation of the present directors of the Company and discharge to be granted to them.
2.- Acknowledgement by the General Shareholders Meeting that the existing share capital of ten thousand US dollars

(10,000.- USD) has been wholly paid in by the existing shareholders even before the transfer of the registered office to
the Grand Duchy of Luxembourg, as it results from the balance sheet as of March 31, 2002, to be approved by the Gen-
eral Shareholders Meeting, ninety eight (98) shares of a par value of one hundred US dollars (100.- USD) in the actual
paid in share capital of the Company remaining to be issued to the existing shareholders. 

3.- Transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of the Company, at the

present time of Panama nationality, to a company of Luxembourg nationality.

4.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Panama nationality, remaining, without limita-
tion, in their entirety in the ownership of the Luxembourg company which will continue to own all the assets and will
continue to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of Panama nationality.

 5.- Increase of the share capital to raise it from its actual amount of ten thousand US dollars (10,000.- USD) to thirty

thousand US dollars (30,000.- USD) by creation and issue of 200 (two hundred) new shares and payment in cash. 

6.- Fixation of the authorised capital at one million US dollars (1,000,000.- USD), divided into ten thousand (10,000)

shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

7.- Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of BROCADE COMPANY S.A. and under the form of a «société
anonyme».

8.- Confirmation of the establishment of the registered office at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont 
9.- Appointment of three directors and of one statutory auditor.
10.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting accepts the resignation of the present Directors of the Company and, by special vote, gives

them discharge for the execution of their mandates until this day.

<i>Second resolution

The General Meeting acknowledges that the subscribed share capital of the Company, as currently set out in the Ar-

ticles of Association, has been fixed at ten thousand US dollars (10,000.- USD) and wholly paid in by the existing share-

52371

holders even before the transfer of the registered office to the Grand Duchy of Luxembourg, as it results from the
balance sheet as of March 31, 2002, that will be approved under the Fourth Resolution herebelow.

The General Meeting further acknowledges that ninety eight (98) shares of a par value of one hundred US dollars

(100.- USD) in the already subscribed capital of the Company, even though already paid in, have remained to be issued
to their subscribers. 

Henceforth the General Meeting resolves to issue nine (9) of the before mentioned ninety eight (98) already sub-

scribed and paid in shares to Mr Nicolas Schaeffer, attorney at law, residing in L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte Neuve, who declares to accept the aforesaid issue.

The General Meeting furthermore resolves to issue eighty nine (89) of the before mentioned ninety eight (98) already

subscribed and paid in shares to Mr Claude Geiben, attorney at law, residing in L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte Neuve, who declares the aforesaid issue.

All existing shareholders that are not participating to the issue of shares have duly waived the exercise of any pre-

ferred subscription rights in relation to the same issue. 

The General Meeting expressly acknowledges that the before mentioned ninety eight (98) shares in the Company’s

share capital of ten thousand US dollars (10,000.- USD), have already been paid up before the Company’s registered
office being transferred to the Grand Duchy of Luxembourg, as it results from the Company’s balance sheet as of March
31st, 2002, are now issued to their subscribers.

<i>Third resolution

Notwithstanding the existence of a permanent establishment of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg

since July 1st 2001, upon due resolution of the Board of Directors at that same date, the General Meeting decides the
transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and the change of the nationality
of the Company, at the present time of Panama nationality, to a company of Luxembourg nationality.

The General Meeting expressly acknowledges that the decision to transfer the registered office of the Company is

considered according to Panama law and according to Luxembourg law as a continuation of the Company and is hence-
forth implemented without dissolution nor liquidation of the Company, and without formation of a new legal entity. 

<i>Fourth resolution

 The General Meeting approves the opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Panama Company’s financial statements as of
March 31st, 2002, and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Panama nationality,
without limitation, including any assets and liabilities previously belonging to the Company’s permanent establishment
in the Grand Duchy of Luxembourg, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company which con-
tinues to own all the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of
Panama nationality, it being specified that the assets of the Company mainly comprise one real estate in «Residence du
Parc Saint Roman», located in 7, avenue Saint Roman, Monte-Carlo (Principality of Monaco), comprising «Appartement
au 6

ème

 étage du Bâtiment «Les Terrasses», n

°

601, lot 78; Cave au 2

ème

 sous-sol du Bâtiment «Les Terrasses», n

°

26, lot

477; Parking au 4

ème

 sous-sol «La Tour» et «Les Terrasses» n

°

4.056, lot 1.015», the same asset being further specified

in a sale deed signed by the Company before notary public M

e

 Jean-Charles Rey, residing in Monaco, on June 18, 1990,

deed registered on July 10, 1990, volume 839, n

°

25, folio n

°

1728.

Said financial statements, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The General Meeting furtheron decides to delegate to Mrs. Sylvie Comman, private employee, residing in MC-98000

Monaco, 11, rue du Gabian, all powers necessary to proceed towards the formalities and towards all inscriptions and
publications required in the Grand Duchy of Luxembourg in order to enable the transfer of the registered office and
the establishment of the company in the Grand Duchy of Luxembourg, and among others to proceed to any adminis-
trative steps, and formalities, including transcription and registration necessary or simply useful in the Principality of Mo-
naco.

<i>Fifth resolution

The General Meeting further resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty thousand

US dollars (20,000.- USD) to raise it from its actual amount of ten thousand US dollars (10,000.- USD) to thirty thousand
US dollars (30,000.- USD) by creation of two hundred (200) new shares of a par value of one hundred US dollars (100.-
USD) each.

At the same moment intervenes Mr Nicolas Schaeffer, prequalified, who declares to sign up and subscribe twenty

(20) of the newly issued two hundred (200) shares in the aforementioned capital increase of the Company.

At the same moment intervenes Mr Claude Geiben, prequalified, who declares to sign up and subscribe one hundred

eighty (180) of the newly issued two hundred (200) shares in the aforementioned capital increase of the Company.

All existing shareholders that are not participating to the capital increase have duly waived the exercise of any pref-

erential subscription rights in relation to the same capital increase. 

 The two hundred (200) new shares issued in aforesaid capital increase have been entirely paid up in cash by the

amount of twenty thousand US dollars (20,000.- USD), as it results from a bank certificate submitted to the acting no-
tary.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to set the Company’s authorised capital at one million US dollars to be represented

by ten thousand (10,000) shares of a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each. 

52372

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société anonyme» under the name of BRO-

CADE COMPANY S.A. and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating, in order
to conform them to the Luxembourg law, will henceforth have the following wording:

«Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of BROCADE COMPANY S.A.
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of association. 

Art. 2. The corporate object is to hold ownership or legal title to real estate, of any kind whatsoever and under any

form whatsoever, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. 

It may borrow, even by means of bond issues, or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its

business activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit of
enterprises in which it holds an interest. 

 The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and

render all services either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations in order to
promote the accomplishment of its corporate object. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty thousand US dollars (30,000.- USD), divided into three hundred (300)

shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The authorised capital is fixed at one million US dollars (1,000,000.- USD), divided into ten thousand (10,000) shares

with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each. 

The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorisation by a General Meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated April 23, 2002, in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorised shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

 The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Association should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorised to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorised capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Association. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the General Meeting to the Board of Directors.

The General Meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorisation to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

52373

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorisation of the General Meeting. 

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations. 

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement. 

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 11. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday in the month of June at eleven a.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 12. Convening notices of all General Meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 13. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. Art. 14: Under the pro-
visions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Board of
Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Association do not state otherwise.»

<i>Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1, 2002 in

Panama, shall end on December 31, 2002.

2) The first annual General Meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held in 2003. 

<i>Eighth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

with immediate effect.

<i>Ninth resolution

The General Meeting sets the number of directors at three and that of the auditors at one.
1) The following are appointed directors:
a) Mrs Sylvie Comman, private employee, residing at MC-98000 Monaco, 11, rue du Gabian
b) Mr Mathis Hengel, attorney at law, residing at L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
c) Mr Claude Geiben, attorney at law, residing at L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
2) The General Meeting appoints as Statutory Auditor:
Mr Pierre Schmit, economist, residing at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
3) The General Meeting decides that the mandates of the Directors and the Statutory Auditor shall expire immedi-

ately after the annual general meeting of the year 2007

52374

<i>Valuation

For registration purposes the value of the Company transferred together with the increase of capital is estimated at

thirty-three thousand nine hundred and sixty-one euro (33,961.- EUR).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City. On the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Panama sous la dénomina-

tion de BROCADE COMPANY INC., avec siège social à Panama (République de Panama), constituée sous le régime
légal de Panama, en vertu du mémorandum et des statuts datés du 6 novembre 1984.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Nicolas Schaeffer, avocat à la Cour,

avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, avocat à la Cour, avec adresse profes-

sionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Mario Da Silva, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux (2) actions

d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-), représentant toutes les actions émises dans le capital de dix mille
dollars US (USD 10,000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Monsieur le président expose que depuis le 1

er

 juillet 2001 la Société a établi en permanence le siège principal de

ses activités au Grand-Duché de Luxembourg. Il appert dès lors opportun d’envisager le transfert effectif du siège social
de la Société à Luxembourg et l’adoption par elle de la nationalité luxembourgeoise avec soumission aux lois du Grand-
Duché. Ces opérations et procédures sont facilitées par la circonstance que le droit de la République du Panama permet
sans obstacles le transfert du siège des sociétés au Panama à l’étranger, avec abandon de la nationalité panaméenne et
adoption de celle du pays d’accueil, et ceci sans dissolution ni liquidation de la société transférée, et avec tous les actifs
et tous les passifs tout compris et rien n’excepté.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société et décharge à leur donner.
2.- Prise de connaissance par l’Assemblée Générale des Actionnaires que le capital souscrit de la Société de dix mille

dollars US (10.000,- USD) a été entièrement libéré par les actionnaires actuels même avant le transfert du siège social
au Grand-Duché de Luxembourg, comme il résulte du bilan au 31 mars 2002 à approuver par l’Assemblée Générale des
Actionnaires, quatre-vingt-dix-huit (98) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) du capital social
actuellement libéré de la Société restant à émettre aux actionnaires actuels.

3.- Transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société actuellement

de nationalité du Panama en société de nationalité luxembourgeoise.

4.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité du Panama, tout compris et rien excepté, restant la pro-
priété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les enga-
gements de la Société auparavant de nationalité du Panama.

5.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de dix mille dollars US (10.000,- USD) à

trente mille dollars US (30.000,- USD) par la création et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles et libération
en espèces.

6.- Fixation du capital autorisé à un million de dollars US (1.000.000,- USD) divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

7.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de BROCADE COMPANY S.A. et sous la forme d’une «société anonyme».

8.- Confirmation de l’établissement du siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
9.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
10.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

52375

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de la Société et par vote spécial leur donne

décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance du fait que le capital souscrit de la Société, tel qu’il est repris dans les sta-

tuts, a été fixé à dix mille dollars US (10.000,- USD) et entièrement libéré par les actionnaires actuels même avant le
transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg, comme il résulte du bilan au 31 mars 2002 qui sera approuvé
sous la quatrième résolution ci-dessous.

L’Assemblée Générale prend en plus connaissance du fait que quatre-vingt-dix-huit (98) actions d’une valeur nominale

de cent dollars US (100,- USD) du capital social déjà souscrit de la Société, quoique déjà libérées, restent à émettre aux
actionnaires actuels.

Désormais l’Assemblée Générale décide d’émettre neuf (9) des quatre-vingt-dix-huit (98) actions ci-avant mention-

nées déjà souscrites et libérées à Monsieur Nicolas Schaeffer, avocat à la Cour, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12,
avenue de la Porte Neuve, comparant au présent acte, et qui déclare accepter ladite émission.

L’Assemblée Générale décide encore d’émettre quatre-vingt-neuf (89) des quatre-vingt-dix-huit (98) actions ci-avant

mentionnées déjà souscrites et libérées à Monsieur Claude Geiben, avocat à la Cour, demeurant à L-2227 Luxembourg,
12, avenue de la Porte Neuve, comparant au présent acte, et déclarant accepter ladite émission.

Tous les actionnaires actuels qui ne participent pas à l’émission d’actions ont dûment renoncé à leur droit de sous-

cription pour cette émission.

L’Assemblée Générale prend expressément connaissance du fait que les quatre-vingt-dix-huit (98) actions dans le ca-

pital social de la Société de dix mille dollars US (10.000,- USD) déjà libérées avant le transfert du siège social au Grand-
Duché de Luxembourg, comme il résulte du bilan au 31 mars 2002 sont maintenant émises à leurs souscripteurs.

<i>Troisième résolution

Nonobstant l’existence d’un établissement permanent de la Société au Grand-Duché de Luxembourg depuis le 1

er

juillet 2001 sur résolution du Conseil d’Administration de la même date, l’Assemblée Générale décide le transfert du
siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité
du Panama, en une société de nationalité luxembourgeoise.

L’Assemblée Générale prend expressément acte que la décision de transférer le siège social de la Société au Grand-

Duché de Luxembourg est considérée par la loi panaméenne et par la loi luxembourgeoise comme une continuation de
la Société et qu’elle est dès lors mise en exécution sans dissolution ni liquidation de la Société, et sans création d’une
nouvelle personne morale. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société du Panama, tel qu’établi à la
date du 31 mars 2002 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité du Panama,
tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité du Panama,
étant spécifié que les actifs de la Société comprennent principalement une propriété immobilière dans «Résidence du
Parc Saint Roman», sis à 7, avenue Saint Roman, Monte-Carlo (Principauté de Monaco), comprenant «Appartement au
6

ème

 étage du Bâtiment «Les Terrasses», n

°

601, lot 78; Cave au 2

ème

 sous-sol du Bâtiment «Les Terrasses», n

°

26, lot

477; Parking au 4

ème

 sous-sol «La Tour» et «Les Terrasses» n

°

4.056, lot 1.015», le même immeuble étant plus ample-

ment spécifié dans un acte de vente signé par la Société par-devant le notaire M

e

 Jean-Charles Rey, notaire de résidence

à Monaco, le 18 juin 1990, acte enregistré le 10 juillet 1990, volume 839, n

°

25, folio n

°

1728. 

Ledit état financier, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

L’assemblée générale décide par ailleurs de déléguer à Madame Sylvie Comman, employée privée, demeurant à MC-

98000 Monaco, 11, rue du Gabian, tous pouvoirs nécessaires pour procéder à toutes les formalités et inscriptions re-
quises au Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg, et entre autres de procéder à toutes démarches administratives et formalités, incluant les transcrip-
tions et les enregistrements, nécessaires ou simplement utiles, dans la Principauté de Monaco.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide encore d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt

mille dollars US (20.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de dix mille dollars US (10.000,- USD) à trente
mille dollars US (30.000,- USD) par la création et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Intervient à cet instant Monsieur Nicolas Schaeffer, préqualifié, déclarant souscrire vingt (20) des deux cents (200)

actions nouvellement émises dans l’augmentation de capital de la Société.

Au même moment intervient Monsieur Claude Geiben, préqualifié, déclarant souscrire cent quatre-vingt (180) des

deux cents (200) actions nouvellement émises dans l’augmentation de capital de la Société.

Tous les actionnaires actuels qui ne participent pas à l’émission d’actions ont dûment renoncé à leur droit de sous-

cription pour cette émission.

Les deux cents (200) actions nouvellement émises dans l’augmentation de capital précitée ont été entièrement libé-

rées en espèces par le montant de vingt mille dollars US (20.000,- USD) comme il résulte d’un certificat bancaire soumis
au notaire instrumentaire.

52376

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à un million de dollars US (1.000.000,- USD) représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société anonyme» sous la dénomination de

BROCADE COMPANY S.A. et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre
conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BROCADE COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet d’être propriétaire ou d’avoir un titre légal sur des immeubles, de n’importe quelle

nature ou sous toutes formes au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter, même par voie d’émissions d’emprunts obligataires, ou s’endetter autrement pour les

besoins du financement de son activité sociale. Elle pourra aussi soutenir et supporter par toute forme d’assistance fi-
nancière, par des prêts, des avances ou des garanties, les entreprises dans lesquelles elle détient un intérêt. 

La Société pourra en outre effectuer toutes sortes de transactions commerciales, industrielles, transactions sur droits

personnels ou sur droits immobiliers, et rendre tous services au Grand-Duché de Luxembourg de même qu’à l’étranger,
de même qu’elle pourra effectuer toutes opérations qui servent à accomplissement de son objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille dollars US (30.000,- USD), divisé en mille cinq cents (1.500) actions

d’une valeur nominale de vingt dollars US (20,- USD) chacune.

Le capital autorisé  de  la  Société est établi  à un million de dollars US (1.000.000,- USD) divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de vingt dollars US (20,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 23 avril 2002 au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

 Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

52377

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 13.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.» 

<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1

er

 janvier 2002

à Panama, se terminera le 31 décembre 2002.

 2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeois se tiendra en 2003.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 23, rue Beaumont, à L-1219 Luxem-

bourg avec effet immédiat. 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Madame Sylvie Comman, employée privée, résidant à MC-98000 Monaco, 11, rue du Gabian;
b) Monsieur Mathis Hengel, avocat à la Cour, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
c) Monsieur Claude Geiben, avocat à la Cour, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

52378

2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schmit, économiste, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2007.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de la Société transférée ensemble avec l’augmentation de capital est

évaluée à trente-trois mille neuf cent soixante et un euros (33.961,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: N. Schaeffer, C. Geiben, M. Da Silva, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 135S, fol. 23, case 10. – Reçu 354,55 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35677/230/524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TUILERIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.241. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2002, les changements suivants sont faits au registre de com-

merce. 

<i>Conseil d’Administration

M. David Cocksedge, est remplacé au Conseil d’Administration par:
M. Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à 4520 Parekklisia, Limassol, Chypres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35656/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE FERMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 211, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 44.865. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés prises en Assemblée le 30 avril 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet du 1

er

 janvier 2002, le capital social, de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembour-

geois), en EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 105,33 (cent cinq

euros trente-trois cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), sans
émission de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 125,- (cent vingt-cinq

euros) par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 30 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35736/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

A.Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE FERMA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

52379

BEL CANTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.614. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Reginal Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 399 du 21 août 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35665/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

GOAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.798. 

—

L’an deux mille deux, le vingt six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., R.C. B N

°

 36.798, avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1991,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 392 du 17 octobre 1991.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée, avec

adresse au 1, rue de Mecher L-9748 Eselborn. 

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Ariane Vigneron, employée privée, avec adresse au 9, rue de l’Egalité, L-

1456 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

(1.500) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) florins chacune, représentant l’intégralité du capital social
antérieur d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) florins (HFL) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A. en GOAD

INTERNATIONAL S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra également prêter son assistance financière sous quelque forme
que ce soit aux entreprises du groupe auquel elle appartient.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginal Neuman, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 709
du 31 août 2001.

<i>Pour BEL CANTO SICAV
L’agent domiciliataire
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

52380

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social en euro de sorte que le capital s’élève désormais à six cent quatre vingt mille six cent

soixante dix euros et trente deux cents (680.670,32).

5. Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt quatre mille trois cent vingt neuf euros et

soixante huit cents (24.329,68) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre vingt mille six cent soixante dix
euros et trente deux cents (680.670,32) à sept cent cinq mille (705.000,-) euros par incorporation des résultats repor-
tés, sans création d’actions nouvelles;

6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à quatre cent soixante dix euros (470,-);Le capital est désormais fixé à sept

cent cinq mille euros (705.000) représenté par mille cinq cent (1.500) actions de quatre cent soixante dix (470,-) euros
chacune;

7. Fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de sept millions cinquante mille euros (7.050.000,-) pour por-

ter le capital social de son montant actuel de sept cent cinq mille (705.000,-) euros à sept millions sept cent cinquante
cinq mille (7.755.000,-) euros et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.

8. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

9. Modification de l’article 6 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du Conseil d’Administration pour lui don-

ner la teneur suivante: 

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la
signature collective de deux administrateurs».

10. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
11. Modification de l’article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année».
12. Suppression de l’article 15 des statuts. 
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A. en GOAD INTER-

NATIONAL S.A. 

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GOAD INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra également prêter son assistance financière sous quel-
que forme que ce soit aux entreprises du groupe auquel elle appartient.

La Société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en EUR, de sorte que ledit

capital social est fixé à EUR 680.670,32 représenté par 1.500 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 24.329,68 pour le porter de son montant de EUR 680.670,32

à EUR 705.000,-.

Le montant de EUR 24.329,69 a été intégralement libéré par incorporation de résultats reportés, sans création d’ac-

tions nouvelles.

52381

La réalité de ces résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 30 sep-

tembre 2001 ainsi que d’une attestation établie en date du 23 avril 2002 par le commissaire aux comptes de la société,
FIN-CONTROLE SA, une société avec siège social au 13, rue de Beaumont L-1219 Luxembourg, laquelle attestation
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 470,-. 

<i>Sixième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 7.755.000,-. 

<i>Septième résolution

Il est décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à supprimer

ou à limiter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital auto-
risé.

<i>Huitième résolution

En conséquence des cinq résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la Société est reformulé pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinq mille (705.000,-) euros (EUR) représenté par mille cinq cent (1.500)

actions d’une valeur nominale de quatre cent soixante dix (470,-) euros (EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à

augmenter le capital social à concurrence de sept millions cinquante mille (7.050.000,-) euros (EUR) pour le porter de
son montant actuel de sept cent cinq mille (705.000,-) euros (EUR) à sept millions sept cent cinquante cinq mille
(7.755.000,-) euros (EUR), le cas échéant par l’émission de quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de (470,-
) euros (EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans à partir
de la publication de l’acte du 26 avril 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 11 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation de réserves libres.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Neuvième résolution

L’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée
à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du dé-
légué du conseil, soit par la signature collective de deux administrateurs»;

<i>Dixième résolution

A l’article 7 des statuts de la société, le mot «administrateur-délégué» est remplacé, par le mot «délégué du conseil».

<i>Onzième résolution

L’article 13 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

L’exercice social en cours qui a commencé le premier octobre 2001 se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Douzième résolution

L’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

52382

«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout ou il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: L. Mostade, P. Lupfer, A. Vigneron, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 135S, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35685/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

GOAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.798. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

495 du 26 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35686/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.775. 

—

L’an deux mille deux, le vingt neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A., R.C. B N

°

 36 775, constituée suivant acte reçu

par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 2 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 387 du 15 octobre 1991.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sabine Leinkauf, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

(1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions

sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 29.013,31 euros pour le porter à 60.000,- euros par la création

et l’émission de 1.170 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription des 1.170 actions nouvelles ainsi créées par CCR INIZIATIVE SAGL et libération intégrale moyennant

un apport en nature consistant en une conversion partielle d’une créance envers la Société.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros et diminution correspondante du nombre des actions.
4. Introduction d’un capital autorisé de EUR 5.000.000,-.
5. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme

d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

A. Schwachtgen.

52383

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions

sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de EUR 29.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 60.000 par la création et l’émission de 1.170 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par CCR INIZIATIVE SAGL, une société avec siège social à

CH-6902 Lugano-Paradiso, 10 Via San Salvatore (Suisse),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 25 avril 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

 Les nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises en contrepartie d’un apport en nature cons-

titué par la conversion d’une partie de la créance que la société CCR INIZIATIVE SAGL, préqualifiée, a sur la société
TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A.

 La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 31 janvier 2002 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

 La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

 «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

 Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version d’un montant de EUR 29.013,31 provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- avec diminution correspondante du nombre des actions de 2.420

à 2.400 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder  à la répartition des 2.400 actions précitées au prorata des

participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d’introduire un capital autorisé de EUR 5.000.000,- et d’autoriser le Conseil d’Administration d’émettre

des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dé-
nomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations con-
vertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille (60.000,-) euros (EUR), divisé en deux mille quatre cents (2.400)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi  à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 29 avril 2002 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

 Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

52384

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, V. Dalstein, S. Leinkauf, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 12CS, fol. 63, case 11. – Reçu 290,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35694/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.775. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 508 du 29 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35695/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

INTECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35762/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

INTECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.591. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 26 avril 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTECA S.A. (la «Société)», il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 13.473,11 dans le compte perte à reportr;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées à la date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35767/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 15 mai 2002

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

A. Schwachtgen.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

52385

TRITON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.714. 

—

<i>Capital social

L’Assemblée a décidé en date du 10 mai 2002, de supprimer la valeur nominale des 8.000 (huit mille) actions et de

convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer dorénavant en euros soit EUR 198.314,82
(cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cents) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2002 suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998.

L’Assemblée a décidé la modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35720/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TRITON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.714. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35721/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TRITON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.714. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35722/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TORRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.839. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35752/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signature.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

370.851,- LUF

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.089.310,- LUF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 4.718.459,- LUF

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 383.755,- LUF

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signature.

TORRIDE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

52386

BOUR SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.983. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés prises en Assemblée le 30 avril 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet du 1

er

 janvier 2002, le capital social, de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembour-

geois), en EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 105,33 (cent cinq

euros trente-trois cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), sans
émission de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 125,- (cent vingt-cinq

euros) par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.»

Bour, le 30 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35737/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

LUXDIAGNOSTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte Barbe.

R. C. Luxembourg B 24.804. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Capellen, le 22 avril 2002, vol. 138, fol. 52, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35738/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

EFFEGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.524. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 2002

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale  en  date  du  29

novembre 2001, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé, actuellement

exprimés en francs belges, en euros. Ainsi, le capital social s’établit  à EUR 30.986,69 et le capital autorisé  à EUR
495.787,05.

2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 263,31 de sorte qu’il s’établisse à EUR 31.250,- sans émission d’actions nouvelles.

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital autorisé de EUR 4.212,95 de sorte qu’il s’établisse à EUR

500.000,-.

4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- par action.

Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune et le
capital autorisé par 20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

5. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 3 de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

«3

ème

 alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre

cent soixante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 468.750) pour le porter de son montant actuel de trente et un
mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), le cas échéant par l’émission
de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.»

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOUR SHOPPING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

52387

6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente....».

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35688/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

EFFEGI S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.524. 

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous

seing privé tenue en date du 30 avril 2002 suite à un mandat de l’assemblée générale du 29 novembre 2001 ayant décidé
le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la société en vertu des dispositions
de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35689/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TITANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(35765/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TITANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.273. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 25 avril 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaire de TITANE HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:
* perte à reporter: USD 8.987,11
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35766/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

J. Seil
<i>Administrateur

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signature
<i>Agent domiciliataire

52388

W@RM.UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg; 
ici représentée par son administrateur Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
2. - La société SWALLOW INVESTMENT S.A., avec siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg;
ici représentée par son administrateur Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de W@RM.UP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de tous droits d’auteurs en matière audio-visuels.
 La société est également autorisée de rendre toute sorte d’assistance administrative a d’autres entreprises ou per-

sonnes physiques. La société a le droit de demander et tenir toutes autorisations et licences pour son propre intérêt
ou l’intérêt de tiers, demandés par des tutelles afin d’accomplir ses activités définies par les statuts ainsi que demandés
pour l’accomplissement des activités d’autres entreprises dans lesquelles la société détient une participation directe, in-
directe ou pas de participation.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opérations

en relation avec des biens immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet social, y
inclus la rénovation et la décoration.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, le développement ainsi que la mise en valeur de ces partici-
pations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière et peut participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prê-
ter tous concours, et accorder aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des
prêts, avances ou garanties.

La société peut en outre faire l’acquisition, le développement, le transfert ou échange et la mise en valeur de brevets

et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-

52389

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’admi-
nistration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois

de juin à 14h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ EUR 4.000,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prédite, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., prédite, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

52390

2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
- La société LA TENTACION S.A., avec siège social à Panama-City, Republic of Panama, 34-20 Calle 34.
- La société INVESTISSEMENTS SANS FRONTIÈRES Ltd., avec siège social à St. Vincent, West Indies, Blue Caribbean

Buiding, 16 South River Road.

Est nommé administrateur-délégué: 
Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
L’administrateur-délégué peut représenter la société pour toute transaction par sa signature individuelle.
Chacun des autres administrateurs peut représenter et engager la société seulement par la signature conjointe avec

l’administrateur-délégué.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Le siège social de la société est établi à L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Groke, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 135S, fol. 14, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35770/216/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

INTERTECH CY, INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte Barbe.

R. C. Luxembourg B 29.448. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Capellen, le 22 avril 2002, vol. 138, fol. 51, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35739/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

LA BOITE A P’TITS PAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 24, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.097. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Capellen, le 22 avril 2002, vol. 138, fol. 52, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35740/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

NOVAPESCA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.484. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 avril 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35747/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

J.-P.Hencks.

Certifié sincère et conforme
NOVAPESCA TRADING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

52391

VO CONSULTING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 61.459. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Capellen, le 22 avril 2002, vol. 138, fol. 52, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35744/795/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

VO CONSULTING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 61.459. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Capellen, le 22 avril 2002, vol. 138, fol. 52, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le16 mai 2002.

(35745/795/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

T-SYSTEMS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue du Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit belge T-SYSTEMS

LUXEMBOURG (précédemment COMEXIS SOFTWARE), ci-après 'la Société', inscrite au Registre de Commerce de
Mons (Belgique) sous le numéro MO140215 constituée par acte du ministère de Maître Derue Jean-Pierre, notaire de
résidence au Roeulx, Belgique, en date du dix-huit janvier mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du neuf février mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, sous numéro 990209-76 et dont les statuts ont été
modifiés, à une reprise, par acte du ministère de Maître Gyselinck Didier, notaire de résidence à Bruxelles, Belgique en
date du vingt-six novembre deux mille un, publié aux Annexes du Moniteur Belge du trente et un janvier deux mille deux
sous numéro 020131-045.

<i>Bureau:

L’assemblée est ouverte et présidée, conformément à l’article 26 des statuts relatif à la composition du bureau et en

l’absence de Monsieur Michel Hemberg, Président du Conseil d’administration, par Monsieur Thierry Parquet, adminis-
trateur-délégué de la Société, demeurant en Belgique à Braine le Comte, Chemin des Dames, 313.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jan Wisse, mandataire de l’actionnaire T-SYSTEMS NEDERLANDS,

demeurant en Allemagne à Munich, Auflegerstrasse 20.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rik Van Oost, administrateur-délégué de la Société et mandataire

de l’actionnaire T-SYSTEMS BELGIUM, demeurant en Belgique à Brugge, Dorothéastraat, 14.

<i>Exposé du Président:

Le président de l’assemblée prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et, le cas échéant, les procu-
rations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que, d’après la liste de présence, les vingt-cinq mille actions (25.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, les actionnaires ayant eu connaissance de l’or-
dre du jour préalablement aux présentes.

III.- Que l’assemblée réunissant l’intégralité des titres, celle-ci peut, conformément à l’article 23-A des statuts, vala-

blement délibérer et statuer sur tous les points portés à l’ordre du jour, quel que soit leur contenu, sans qu’il doive être
justifié des formalités relatives aux convocations.

IV.- Que ni les statuts de la société ni les dispositions légales n’exigent la tenue des assemblées générales extraordi-

naires sur le territoire du Royaume de Belgique.

V.- Que les documents suivants ont été soumis à l’assemblée:
(a) une copie de l’acte constitutif de la société anonyme T-SYSTEMS LUXEMBOURG (précédemment COMEXIS

SOFTWARE);

(b) une copie du certificat d’inscription au registre du commerce de Mons;

52392

(c) une copie de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2001 tenue par-devant Maître Didier Gyselinck,

Notaire de résidence à Bruxelles;

(d) une copie du registre des actionnaire;
(e) une situation financière de la société au 31 octobre 2001;
(f) une déclaration des administrateurs sur la situation des actifs et passifs de la Société au jour du présent acte.
Lesdits documents, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au pré-

sent acte pour être formalisés avec lui.

VI.- Que l’ordre du jour de l’assemblée contient les points suivants:
« 1.- Confirmation du transfert du siège statutaire et du principal établissement de la Société à Luxembourg, tel que

décidé et acté en Belgique en date du 26 novembre 2001.

2.- Approbation de la situation comptable au 31 octobre 2001 et confirmation de la composition actuelle des actifs

et des passifs de la Société.

3.- Adoption de la nationalité luxembourgeoise sans discontinuité de la personnalité juridique de la Société, sous for-

me d’une société anonyme avec effet rétroactif au 1

er

 novembre 2001.

4.- Suppression de la référence au franc belge (BEF) et augmentation du capital social à concurrence de EUR 526,62

(BEF 21.244,-) par incorporation de réserves afin de porter son montant à EUR 62.500,-.

5.- Refonte complète des statuts afin de les mettre en concordance avec la législation luxembourgeoise régissant les

sociétés anonymes et de refléter les modifications qui précèdent.

6.- Démission de Messieurs Michel Hemberg et Johannes Bosman de leur mandat d’administrateurs de la Société.
7.- Nomination de Monsieur Jan Wisse en qualité d’administrateur de la Société et de Monsieur Bernard Marchand

en qualité de commissaire de la Société.

8.- Confirmation de la composition et de l’organisation du Conseil d’Administration.
9.- Confirmation de l’adresse du siège social.
10.- Fixation du premier exercice social correspondant à la période de démarrage des activités au Grand-Duché de

Luxembourg.

11.- Délégation de pouvoirs spéciaux à Monsieur Jan Cant afin d’accomplir toutes les formalités généralement quel-

conques, nécessaires ou utiles, vis-à-vis des administrations belges et luxembourgeoises.

12.- Divers.»

VII.- Le Président rapporte à l’assemblée que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2001 tenue

à Bruxelles par-devant Maître Didier Gyselinck, dont il fait référence au paragraphe V.(c), les actionnaires ont pris la
résolution, en vue de renforcer et de structurer la présence du groupe T-SYSTEMS au Grand-Duché de Luxembourg,
de transférer le siège social de la Société de Belgique (Ecaussinnes) au Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée confirme, dans la mesure du nécessaire, la décision de transférer le siège statutaire et principal établis-

sement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg tel qu’actée en Belgique en date du 26 novembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la situation comptable de la Société au 31 octobre 2001 telle qu’annexée à l’acte de transfert

du 26 novembre 2001 et prend note de la déclaration des administrateurs, dont il fait référence au paragraphe V.(f),
confirmant qu’aucun événement susceptible de remettre en cause l’évaluation des actifs et passifs telle que présentée
au 31 octobre 2001 n’est intervenue au jour du présent acte.

Dès lors, l’assemblée constate que l’actif net de la société, compris comme l’excédent des actifs sur les passifs, cor-

respond au minimum à la valeur des actions émises.

L’assemblée autorise le conseil d’administration de la Société à établir un bilan d’ouverture au 1

er

 novembre 2001

reprenant l’évaluation des actifs et passifs susvisés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de la So-

ciété, sous forme d’une société anonyme avec effet rétroactif au 1

er

 novembre 2001 et ce, conformément à la décision

de l’assemblée du 26 novembre 2001 actée en Belgique.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer la référence au franc belge (BEF) relative à l’expression du capital social par une

référence à l’euro (EUR) soit une contre-valeur de EUR 61.973,38,- correspondant à BEF 2.500.000,-.

En outre, l’assemblée décide d’arrondir le capital social afin de porter son montant à EUR 62.500,- par l’incorporation

de bénéfices reportés de la Société à concurrence d’un montant de EUR 526,62 (BEF 21.244,-) et sans émission d’actions
nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de reformuler et de modifier les statuts afin de les mettre en concordance avec la législation

luxembourgeoise régissant les sociétés anonymes et de refléter les modifications qui précèdent:

52393

STATUTS

Titre 1

er

 - Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après, une Société

anonyme luxembourgeoise sous le nom deT-SYSTEMS LUXEMBOURG.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi au sein de la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à tout endroit autre que la commune du siège social, par une décision des ac-

tionnaires prise conformément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires pour un transfert à l’in-
térieur du Grand-Duché de Luxembourg, ou par un vote unanime des actionnaires pour un transfert à l’étranger.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Si des événements extraordinaires surviennent ou seraient imminents, d’ordre militaire, politique, économique ou

social, qui feraient obstacle au siège social de la Société, celui-ci pourra être transféré par simple décision du Conseil
d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la dis-
parition desdits événements.

Art. 4. La Société aura pour objet principal le développement, la réalisation, l’exploitation et la commercialisation,

au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger, de solutions informatiques et de télécommunications personna-
lisées et sectorielles. Sont notamment inclus, mais sans s’y limiter pour autant, le développement, la mise en place, la
prospection et l’exploitation de tout type de services de télécommunications nécessitant ou non une licence, et la con-
ception, la réalisation et l’exploitation, y compris pour compte de tiers, de réseaux de télécommunications, de services
de traitement et de gestion de données sous la forme de solutions globales, ainsi que toutes activités connexes telles
que la formation et l’enseignement complémentaire en traitement de l’information et en conseil dans tous les domaines
précités.

Les activités décrites ci-dessus étant exemplatives et non exhaustives.
De plus, la Société exercera tout autre commerce ou activité, représentation ou profession, accessoire ou associé

avec les précités, et exercera aussi bien, toute opération commerciale, industrielle ou financière, en relation directe ou
indirecte avec l’objet décrit ci-dessus ou ayant un effet positif sur l’accomplissement ou le développement de la Société.

La Société peut aussi agir telle une Société holding en détenant des participations financières dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères; acquérir tout titre et droit par voie de participation, d’apport, de souscription ou d’op-
tion d’achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment par l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur développement; l’octroi aux entreprises dans lesquelles la Société à un intérêt, de tout concours, prêt, avance
ou garantie.

Titre 2 - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 62.500 (soixante-deux mille cinq cents euros), représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions sans désignation de la valeur nominale, représentant chacune un vingt-cinq millièmes (1/25 000e) de
l’avoir social, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur. Les détenteurs d’actions nominatives entièrement libérées peu-

vent, à tout moment, procéder, à leur frais, à l’échange de celles-ci en actions au porteur.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de modification des statuts, conformément aux dispositions légales en vigueur.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre 3 - Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut
renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire un Président en son sein. Dans ce cas, le Président détient une voix prépondé-

rante en cas de partage des voix.

Le conseil d’administration se réunit, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit sur convocation de son

président soit à chaque fois que deux administrateurs le requièrent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par courrier ou par

télécopie, télégramme, télex ou tout autre moyen de communication, un autre administrateur pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, chaque administrateur recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, dûment

formulées par écrit, transmis par courrier ordinaire, courrier électronique ou par télécopie.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pren-

dre tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des com-
promis, transiger, consentir tout désistement et mainlevée avec ou sans paiement.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de la représenter légalement peuvent être délégués à

un ou plusieurs administrateurs ou à une tierce personne, associée ou non. 

52394

Tout acte engageant la Société doit être signé par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature

de la personne, administrateur ou non, dûment déléguée par le Conseil d’Administration.

Art. 8. L’action judiciaire, tant en demandant qu’en défendant, sera suivie au nom de la Société par un membre du

conseil, ou par la personne déléguée à cet effet. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut

renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des commissaires, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Titre 4 - Assemblées générales

Art. 10. L’Assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société, ou à tout autre endroit à spécifier, le cas échéant, dans l’avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’Assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 12. L’Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre ou ratifier tous les actes concernant la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net dans les conditions définies par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale peut se réunir chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du conseil

d’administration ou, de plein droit, même sans convocation préalable, chaque fois que l’intégralité des actionnaires sont
présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Les assemblées générales ordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement quelque soit le nombre

d’actionnaires présents ou représentés. Les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées. 

Art. 14. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié  au  moins  du  capital  social  et  que  l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas
échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente as-
semblée.

La seconde assemblée délibère valablement; quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, doivent réunir les deux tiers des voix des actionnaires

présents ou représentés.

Titre 5 - Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices

Art. 15. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 16. Chaque année, à la date de clôture mentionnée à l’article quinze des présents statuts, le Conseil d’Adminis-

tration établit les comptes annuels composés du bilan détaillant l’inventaire des avoirs et des dettes de la Société, du
compte de profits et pertes, ainsi que de l’annexe conforme aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur.

Art. 17. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, dépréciations,

amortissements, charges et provisions représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net, après apurement, le cas échéant, des pertes reportées, sont transférés

à la réserve légale.

Ce transfert cesse d’être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du capital mais doit être repris jusqu’à

ce que la réserve soit entièrement reconstituée, chaque fois que, pour quelle que raison que ce soit, le fond de réserve
a été entamé.

L’excédent est distribué entre les actionnaires. Toutefois, les actionnaires peuvent décider, à la majorité des votes

requise par la loi, que le bénéfice, après déduction des réserves, soit reporté ou transféré à toute réserve que les ac-
tionnaires jugent nécessaire.

Le conseil d’administration est, par ailleurs, autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux condi-

tions et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre 6 - Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires

adoptée dans les conditions applicables en matière de modifications statutaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée soit par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, per-

sonnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires qui définit leurs pouvoirs et fixe leur
rémunération, soit alternativement selon les dispositions de l’article 101 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Titre 7 - Loi applicable

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

52395

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Michel Hemberg, Président du conseil d’administration et administrateur-

délégué de la Société, ainsi que Monsieur Johannes Bosman, administrateur de la Société.

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs révoqués eu égard à l’accomplissement

de leurs mandats respectifs.

<i>Septième résolution

Afin de compléter les organes d’administration et de surveillance de la Société, l’assemblée décide de nommer en

qualité:

- d’administrateur, Monsieur Jan Wisse, préqualifié, présent et acceptant, pour un mandat expirant lors de l’assemblée

générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005,

- de commissaire, Monsieur Bernard Marchand, demeurant en Belgique à Braine-le-Comte, rue de la station 93, pré-

sent et acceptant, pour un mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Huitième résolution

A l’issue des modifications qui précèdent, l’assemblée note et confirme, dans la mesure du nécessaire, que le conseil

d’administration se compose désormais comme suit:

- Monsieur Thierry Parquet, administrateur-délégué
- Monsieur Rik van Oost, administrateur-délégué
- Monsieur Jan Wisse, administrateur
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
L’assemblée invite, en outre, les administrateurs à se réunir en conseil au terme de la présente assemblée afin de

définir et d’arrêter une organisation et un mode de fonctionnement qui soit conforme aux dispositions de la loi du 28
décembre 1988 relatif au droit d’établissement.

<i>Neuvième résolution

Pour les besoins d’enregistrement et d’immatriculation au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée confirme, en

outre, dans la mesure du nécessaire, que les actionnaires ont décidé lors de l’assemblée tenue le 26 novembre 2001 à
Bruxelles, de fixer l’adresse du siège social à Luxembourg (L-1628), rue du Glacis, 1.

<i>Dixième résolution

A titre exceptionnel et transitoire, l’assemblée décide que le premier exercice social de la Société à Luxembourg cou-

vrira la période du 1

er

 novembre 2001 (date de transfert) au 31 décembre 2002.

En conséquence, le conseil d’administration est dispensé de la préparation, de comptes annuels au 31 décembre 2001,

l’assemblée ayant, par ailleurs, statué sur une situation comptable au 31 octobre 2001.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs spéciaux à Monsieur Jan Cant, conseiller juridique de T-SYSTEMS BEL-

GIUM, et ce, avec pouvoir de subdélégation, afin d’accomplir toutes les formalités requises postérieurement au présent
acte, dont notamment:

- en Belgique: la radiation de la Société du Registre de Commerce de Mons, du registre TVA et de l’ONSS ainsi qu’en

général, toutes les formalités nécessaires ou utiles permettant à la Société de notifier son transfert aux autorités com-
pétentes,

- au Luxembourg: les immatriculations fiscales et sociales, ainsi qu’en général, toutes les formalités nécessaires ou

utiles permettant à la Société d’entamer ses activités.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société, ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à environ mille cinq cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à

la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1

er

 à 23.

La société anonyme T-SYSTEMS LUXEMBOURG (précédemment COMEXIS SOFTWARE) est une société soumise

au droit d’apport conformément à la législation fiscale du Royaume de Belgique et conformément à la directive du Con-
seil des Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet 1969.

L’acte constitutif du 18 janvier 1999 a été enregistré à La Louvière, 2

ème

 bureau, volume 170, folio 15, case 15, reçu

12.500 francs (soit droit d’apport proportionnel de 0,5%). Il n’y a pas eu d’autres apports depuis lors.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Wisse, R. Van Oost, T. Parquet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 11CS, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35782/211/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

J. Elvinger.

52396

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.519. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 17 décembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en Euro (au cours de 40,3399 LUF

pour un Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 524.926,93 (cinq cent vingt-quatre mille neuf cent
vingt-six euros et quatre-vingt-treize cents).

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 5.073,07 (cinq mille soixante-treize euros et sept cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 524.926,93 (cinq cent vingt-quatre mille neuf cent vingt-six euros et qua-
tre-vingt-treize cents) à EUR 530.000,- (cinq cent trente mille euros) par incorporation de résultats reportés, sans créa-
tion d’actions nouvelles.

- Le capital est désormais fixé à EUR 530.000,- (cinq cent trente mille euros) représenté par 211.755 (deux cent onze

mille sept cent cinquante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les sttauts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35746/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

GUARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.642. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 3 avril 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé). J. Muller.

(35748/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A. (S.D.I.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.399. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 avril 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35749/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
SETAS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
GUARIA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A. (S.D.I.)
Signatures
<i>Administrateurs

52397

SPITAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.220. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 avril 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35750/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

PHP LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.100. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35751/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TROIS FLEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.792. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35753/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

GOLDDUST TRADING CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 58.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35755/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
SPITAR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
PHP LUX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

TROIS FLEURS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signatures.

52398

SUNMOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.165. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35754/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

GAIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35757/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

GAIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35758/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

EAST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.072. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 7 mai 2002 que:
- l’assemblée a renouvelé les mandats des deux administrateurs suivants M. Jan Roelof Voerman, et M. Roelof Voer-

man;

- l’assemblée n’a pas renouvelé le mandat de l’administrateur M. René Wendel;
- l’assemblée a nommé M. Paul Ivo van Hezik, directeur immobilier, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas, comme nou-

vel administrateur;

- l’assemblée a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes INTERAUDIT, S.à r.l.;
- l’assemblée a adopté l’EUR comme monnaie d’expression du capital social;
- l’assemblée a converti le capital social actuel de LUF 115.000.000,- en EUR 2.850.775,53;
- l’assemblée a modifié en conséquence le premier paragraphe de l’article trois des statuts comme suit:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 2.850.775,53 (deux millions huit cent cinquante mille sept cent soixante-

quinze euros et cinquante-trois centimes), représenté par 1.150.000 (un million cent cinquante mille) actions sans dési-
gnation de valeur nominale et intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35807/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

SUNMOON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signature.

52399

RICHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35756/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TOUTANKAMYONX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Jacques Meaille, administrateur de société, demeurant à F-77970 Jouy-le-Châtel, 9, Hameau de Ville

Bourguignon, (France).

2.- Monsieur Karim El Aouni, employé, demeurant à F-75011 Paris, 8, rue Alexandre Dumas, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Chapitre I

er

 - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme, qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

La Société adopte la dénomination de TOUTANKAMYONX S.A.

 Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

militaire ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet l’activité de transport routier soit au Luxembourg, soit à l’étranger, le service

de transport de marchandises, affrètement et location de véhicule.

Elle a également pour objet l’exploitation directe ou indirecte d’un fonds, de l’acquisition, la vente, la location, l’en-

tretien, la remise en état et réparations de tout matériel, roulant ou non roulant, ainsi que de manutention et de levage.

Dans ce fonds, et tous autres à créer, prendre à bail ou acquérir en tout lieu quelconque.
L’activité sociale s’étend ou peut s’étendre à tout ce qui concerne véhicules et engins.
De manière à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet social, la société pourra faire toutes opérations indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, accessoires ou connexes, se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ainsi déterminé.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifica-

tion des statuts.

Chapitre II - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en

100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) par action.

Art. 6. Formes des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-

priété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un ascendant ou

à un descendant ou au profit d’une personne nommée administrateur, la cession d’actions à un tiers non actionnaire à
quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément de la Société dans les conditions décrites ci-après.

Le cédant doit adresser à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception,

une demande d’agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signatures.

52400

La décision est prise par le conseil d’administration et n’est pas motivée. La décision d’acceptation est prise à la ma-

jorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s’il est administrateur ne prenant pas part
au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans les trois

mois qui suivant la demande d’agrément, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée avec accusé de réception

à la Société s’il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois, à compter

de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs
tiers qui ne devront pas être agréés, soit en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales, par la Société, en vue
d’une réduction du capital. Le prix d’achat, dans le cadre de la phrase précédente, est fixé d’un commun accord entre
les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert désigné parmi les membres de l’Institut des Révi-
seurs d’Entreprise, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, siégeant en matière commerciale. Cet expert appliquera la méthode d’évaluation de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales, sauf accord contraire entre le cédant et le candidat acquéreur.

Si à l’expiration du délai de trois mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-

tion du conseil d’administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la
même proportion et au même moment.

Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix pour cent par an à partir de la

date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par une

résolution des actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Chapitre III - Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes 

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne peut dépasser

six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société. Ils resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochai-
ne assemblée générale. 

Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un prési-

dent et pourra également désigner un vice-président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales. 

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs 

et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

52401

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux ad-

ministrateurs. 

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration. 

Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par

une résolution spéciale du conseil d’administration. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un

directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et
de la poursuite de l’orientation générale de la Société.

La délégation à la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 13. Représentation de la Société. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué, ayant capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de
l’administrateur-délégué de la Société. 

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques. 

Art. 14. Droit à indemnisation des administrateurs. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou
pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pou-
voir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir. 

Art. 15. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépas-

ser six années, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. 

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Les commissaires sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans

motif.

Chapitre IV - Assemblée Générale des Actionnaires 

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société réguliè-

rement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle a tous les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les avis de convocations, le premier
mercredi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée se tiendra le pre-
mier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales, dans les conditions stipulées à l’article 16 des présents statuts. 

Art. 19. Procédure, Vote.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispo-

sitions légales. Elles ne sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils décla-
rent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour. 

Les conditions de délais et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des assem-

blées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

52402

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télécopie, télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chapitre V - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront af-

fectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social tel qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
ainsi qu’il est dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pour-

ront être payés en temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Chapitre VI - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Chapitre VII - Modification des statuts 

Art. 23. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Chapitre VIII - Loi applicable 

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront régies confor-

mément à la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces conditions sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent trente
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.-Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 2002:

a) Monsieur Jean-Jacques Meaille, administrateur de société, demeurant à F-77970 Jouy-le-Châtel, 9, Hameau de Ville

Bourguignon, (France).

b) Monsieur Karim El Aouni, employé, demeurant à F-75011 Paris, 8, rue Alexandre Dumas, (France).
c) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

1.- Monsieur Jean-Jacques Meaille, administrateur de société, demeurant à F-77970 Jouy-le-Châtel, 9, Hameau de

Ville Bourguignon, (France), cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Karim El Aouni, employé, demeurant à F-75011 Paris, 8, rue Alexandre Dumas, (France), cinquante

actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

52403

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se pronon-

cer sur les comptes 2002:

- La FIDUCIAIRE GILBERT WEYDERT, avec siège social à L-6130 Junglinster, 10, route de Luxembourg.
5.- Le siège social est fixé à L-1469 Luxembourg, 81, rue Emesinde.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 12 (douze) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la Société Monsieur Jean-Jacques Meaille, préqualifié, lequel pourra engager la Société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-J. Meaille, K. El Aouni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2002, vol. 517, fol. 89, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour exépdition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35771/231/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT «C.E.D.», Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 48.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35759/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT «C.E.D.», Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 48.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35760/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35761/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

DROUAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35792/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Junglinster, le 16 mai 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signatures.

<i>Pour DROUAN S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

52404

ARLENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35763/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ARLENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.517. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 3 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ARLENE S.A. («la société)», il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:
* Report à nouveau de la perte de EUR 260,48
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exrcice social clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35764/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.483. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35793/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

RESO S.A. RESEARCH AND SOLUTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.643. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35794/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-délégué
Signatures

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour RESO S.A. RESEARCH AND SOLUTION, Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

52405

RODEDREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.788. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 8 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de RODEDREEF S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Tim van Dijk, domicilié au 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en tant qu’admi-

nistrateur de la société, avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Tim van Dijk;
- de nommer CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, ad-

ministrateur de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
* CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., comme Administrateur;
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme Administrateur;
* Monsieur Anthony Arthur Pitcher, comme Administrateur.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35768/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

EURIMMOBILIA 2017, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35795/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

IB FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35796/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

HUTCHISON WHAMPOA 3G CONTENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 78.207. 

Acte constitutif publié au Mémorial C N

°

 239 du 2 avril 2001

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(35900/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour EURIMMOBILIA 2017, S.à r.l.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour IB FINANCE, Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

52406

PARS CLINIC MANAGEMENT OF SPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 I. La société à responsabilité limitée PARS CLINIC MANAGEMENT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1510

Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, ici valablement représentée par ses gérantes, Madame Carolin Tassisto et Ma-
dame Elvira Walder-Guntermann.

 II. Monsieur Federico Tassisto, ingénieur, demeurant à B-4910 Theux (Belgique), route de Sassor, 2.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé, par les présentes, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industriel-

les, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PARS CLINIC MANAGEMENT OF SPA, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites comme suit: 

 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce par les associés de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même
agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de
la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 I. La société à responsabilité limitée PARS CLINIC MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . 103 parts sociales
 II. Monsieur Federico Tassisto, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 parts sociales

52407

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances de la gestion journalière et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 11. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article quinze (15) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Federico Tassisto, ingénieur, demeurant à B-4910 Theux (Belgique), route de Sassor, 2
- Madame Elvira Walder-Guntermann, Dip. Econ., demeurant à D-65812 Bad-Sodem, Taunus, Allee Stras., 33.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Les gérants prénommés pourront nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les ré-

voquer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les comparants précités ont signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Tassisto, E. Walder-Guntermann, F. Tassisto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 11CS, fol. 88, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35785/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

J. Elvinger.

52408

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961. 

—

Le bénéfice de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 s’élève à USD 787.974, compte tenu du report à nouveau

s’élevant à USD 358.238, le bénéfice distribuable s’élève à USD 1.146.212 que l’Assemblée Générale Ordinaire du 26
mars 2002 a décidé de répartir comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35802/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

TRANSPORTS MONDOLUX S.A., TRANSPORTS NATIONAUX ET INTERNATIONAUX,

Société Anonyme.

Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles De Gaulle.

R. C. Luxembourg B 48.688. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et à l’article 60 paragraphe 4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les administrateurs
décident à l’unanimité d’élire comme administrateur-délégué,

Monsieur David Fernandes, affréteur, demeurant à Yutz (France),
qui sera chargé de la gestion journalière de la société.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administra-

teur.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35803/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

HUTCHISON 3G ITALY INVESTMENTS, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 77.457. 

Acte constitutif publié au Mémorial C N

°

 66 du 30 janvier 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(35901/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.648. 

Acte constitutif publié au Mémorial C N

°

 446 du 24 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mras 2002, vol. 565, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(35902/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

- Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000 USD

- Report à nouveau

146.212 USD

<i>Pour RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

52409

INSTITUT DE LA LIBRE ENTREPRISE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

—

STATUTS

L’an 2002, le 8 avril.
1) Monsieur Claude Garconnat, avocat honoraire, demeurant à Troyes,
2) Monsieur Thierry Garconnat, chef d’entreprise, demeurant à Troyes,
3) Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, ont déclaré constituer par les présentes une association sans

but lucratif régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

 Art. 1. L’association est dénommée INSTITUT DE LA LIBRE ENTREPRISE.

 Art. 2. Elle a pour objet le recueil et l’analyse de documentations et d’informations nationales et internationales

permettant le développement des entreprises privées et d’assurer la défense de leurs intérêts.

 Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale est l’année du calendrier.
Le siège de l’association est établi à 13 rue Général Patton, L-2317 Howald, et pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision du conseil d’administration.

 Art. 4. L’association pourra constituer en son sein, et sous contrôle du président, des sections pour les différents

modèles d’intérêt, de recherche et d’activité, énoncés à l’article 1

er

.

 Art. 5. L’association peut posséder soit en jouissance, soit en propriété, tout meuble et immeuble nécessaire ou

utile à la réalisation de son objet. Les ressources financières de l’association comprennent:

a) les subventions et subsides;
b) le produit de publications ou d’autres activités;
c) les intérêts et produits des fonds placés;
d) des libéralités et des dons qui lui sont faits.

 Art. 6. L’association se compose de membres associés et de membres honoraires.
Le nombre des membres associés est illimité, mais ne peut être inférieur à trois. Peut adhérer comme membre as-

socié toute personne ou morale présentant les qualifications nécessaires et parrainée par deux (2) membres du conseil
d’administration. Le conseil d’administration se prononce souverainement sur l’admission de nouveaux membres asso-
ciés.

Le conseil d’administration décide de la nomination de membres d’honneur dans les mêmes conditions de procédure

que pour les membres associés.

 Art. 7. La qualité de membre se perd:
 a) par le décès;
b) par la démission écrite, adressée au conseil d’administration;
c) par une exclusion pour motif grave prononcée par les deux tiers des membres associés, conformément à l’article

12 de la loi de 1928.

 Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration d’au moins de trois (3) membres qui sont désignés

par l’assemblée générale. La durée du mandat d’administrateur est de six (6) ans, les membres sortants étant rééligibles.
Le président est élu par l’assemblée générale des associés à la majorité simple des votants. Les autres charges sont ré-
parties au sein du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre des membres avec voix consultative. Il a le droit de prévoir au rempla-

cement provisoire d’un membre sortant; la décision définitive appartient à la prochaine assemblée générale.

 Art. 9. Le conseil d’administration, qui a les pouvoirs les plus étendus que permette la loi, se réunit sur convocation

du président, sinon à la requête de deux membres, aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent. Il ne peut
délibérer valablement qu’en présence de la moitié des membres. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Le conseil d’administration est engagé soit par la signature individuelle du président, soit par la signature conjointe de
deux (2) administrateurs. Sa compétence s’étend à tout ce qui n’est pas réservé par la loi aux assemblées générales. Il
convoque celles-ci et en établit l’ordre du jour.

 Art. 10. L’assemblée générale ordinaire représente l’ensemble des membres associés à l’exclusion des membres

d’honneur. Elle se réunit annuellement au cours des quatre premiers mois de l’année.

Les comparants se réfèrent aux articles 4, 5, 6, 7, 8 de la loi du 21 avril 1928 en ce qui concerne le pouvoir et les

attributions de l’assemblée générale ainsi que les délibérations.

 Art. 11. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire et d’après les

modalités prévues aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928.

 Art. 12. En cas de dissolution de l’association, le conseil d’administration sera chargé de la liquidation des biens. Les

documents seront gardés durant une période de cinq (5) ans au siège social et les fonds seront versés à une association
ou institution poursuivant des buts similaires à ceux énoncés à l’article 1

er

.

Art. 13. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à la compétence de l’assemblée générale par la loi ou par les

présents statuts est du domaine du conseil d’administration.

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée générale

et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

52410

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Garconnat, préqualifié;
b) Monsieur Thierry Garconnat, préqualifié;
c) Monsieur Carlo Arend, préqualifié.
3. L’assemblée générale nomme comme président de l’Association, Monsieur Claude Garconnat, préqualifié.
4. L’assemblée générale charge le conseil d’administration de la mise en route de l’association et des formalités à ac-

complir en vue des agréations respectives à obtenir de la part des ministères et administrations concernés.

Dont acte, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35777/000/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ESCHFINLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Pletschette, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch,

ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de ESCHFINLUX S.A.H. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée de dix (10) ans.
Ensuite elle se prolonge automatiquement d’année en année. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

C. Garconnat / T. Garconnat / C. Arend

52411

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ième

 lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Monsieur François Pletschette, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36,

rue Emile Mayrisch, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36,

rue Emile Mayrisch, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

52412

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Pletschette, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch. 

b) Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

c) Monsieur Laurent Weber, comptable, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., en abrégé W.M.A., S.à r.l., avec

siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Norbert Meisch, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2002, vol. 517, fol. 88, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35778/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.647. 

Acte constitutif publié au Mémorial C N

°

 446 du 24 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(35903/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 77.375. 

Acte constitutif publié au Mémorial C N

°

 50 du 25 janvier 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(35905/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 78.743. 

Acte constitutif publié au Mémorial C N

°

 365 du 17 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(35906/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Junglinster, le 15 mai 2002.

J. Seckler.

52413

HUTCHISON 3G SWEDEN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.474. 

Acte constitutif publié au Mémorial C N

°

 408 du 8 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(35907/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ALMA RECYCLAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.559. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-quatre avril.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ALMA RECYCLAGE, ayant son siège

social à Rodange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55559, constituée
suivant acte notarié en date du 13 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 507 du
9 octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 7 juin 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1226 du 24 décembre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Patrick Tanson, employé privé, demeurant

à Bridel,

 qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Massin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

- Transfert du siège social de la société de Rodange à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
- Modification de l’article 4 des statuts.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

 L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Rodange, 73 route de Longwy à Luxembourg, 19

avenue de la Liberté.

 En conséquence la première phrase de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 Art. 4. 1

ère

 phase. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Tanson, A. Siebenaler, V. Massin et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 11CS, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(35535/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

 Luxembourg, le 13 mai 2002.

F. Baden.

52414

ALMA RECYCLAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.559. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35536/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

MORSUM SOCIETE ANONYME HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft EUFRA HOLDING A.G., mit Sitz in CH-6300 Zug,
hier vertreten durch Herrn Klaus Kleine, Steuerberater, wohnhaft in Bielefeld,
auf Grund einer Vollmacht vom 26. April 2002,
welche Vollmacht dieser Urkunde beigebogen bleibt.
2) Herr Gerhard Kappelhoff-Wulff, persönlich haftender Gesellschafter und Mitglied der Geschäftsleitung der BANK-

HAUS LAMPE KG, wohnhaft in Düsseldorf.

Diese Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MORSUM Société Anonyme Holding.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter beliebiger Form, an anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form. Sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von anderen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe an-
gedeihen lassen, wobei sich jedoch ihre Aktivität im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holding-
Gesellschaften halten muss.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Die Gesellschaft nimmt somit den Status einer Holdinggesellschaft im Sinne des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die

Holding-Gesellschaften an.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissi tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien zu einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder verringert werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre. Die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

F. Baden.

52415

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Gene-

ralversammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden, oder im Fall seiner Behinderung, durch ein anderes Mit-

glied einberufen. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitlieder dies be-
antragt.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates können am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort stattfinden.
Die Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates geleitet; im Fall seiner Behinderung

bestimmt der Verwaltungsrat durch Stimmenmehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates zum
zeitweiligen Vorsitzenden.

Die Einberufungen zu den Verwaltungsratssitzungen müssen mindestens acht Tage vor dem für die Sitzung anberaum-

ten Datum schriftlich nebst Angabe der Verhandlungsgegenstände an alle Verwaltungsratsmitglieder ergehen, ausser in
Dringlichkeitsfällen, deren Art in der Einberufung vermerkt sein muss. Die Einberufung kann unterbleiben, wenn alle
Verwaltungsratsmitglieder sich schriftlich, Fax oder E-mail, damit einverstanden erklärten. Für Sitzungen, welche an ei-
ner Zeit und an einem Ort stattfinden, die gemäss einem durch vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates angenom-
menen Plan festgelegt wurden, ist eine besondere Einberufung nicht erforderlich.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäf-

te der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung
oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare kann der
Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und eines bevollmächtigten
Direktors, oder durch die Einzelunterschrift der speziell befugten Person im Rahmen der ihr also gegebenen Vollmach-
ten verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an

einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionär der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Mittwoch des Monats Mai eines jeden Jahres um 10.30 Uhr statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäfts-

jahr zurechenbaren Aufwendungen einschließlich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten,
von allen Erträgen des Geschäftsjahres.

Jährlich sind fünf Prozent (5%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem Grun-
de es auch sei, verwendet werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die zwischenzeitlich zu diesem Gesetz verabschie-
deten Änderungen verwiesen.

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<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2003 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft, wie zuvor aufgeführt, beschlossen wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden integral in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von

einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen gesetzli-
chen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft in Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird geschätzt auf EUR 1.300,-.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, sich zu ei-

ner ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrach-
ten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei (3); diejenige der Kommissare auf einen (1).
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
a) Herr Gerhard Kappelhoff-Wulff, persönlich haftender Gesellschafter und Mitglied der Geschäftsleitung der BANK-

HAUS LAMPE KG, wohnhaft in Düsseldorf,

b) Herr Jean Robert Kaiser, Directeur général, wohnhaft in Schifflingen,
c) Herr Paul Sonntag, Sous-directeur, wohnhaft in Syren.
3. Zum Kommissar wird berufen:
Die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers, mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.
4. Das Mandat der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Ge-

neralversammlung des Jahres 2003.

5. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1448 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: K. Kleine, G. Kappelhoff-Wulff, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 11CS, fol. 89, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(35769/216/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

1) EUFRA HOLDING A.G., vorgenannt, dreihundertneun Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Herr Gerhard Kappelhoff-Wulff, vorgenannt, eine Aktie,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxemburg, den 13. Mai 2002.

J.-P. Hencks.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Brocade Company S.A.

Tuileries Holding S.A.

Boucherie-Charcuterie Ferma, S.à r.l.

Bel Canto Sicav

Goad International S.A.

Goad International S.A.

Tecnodia Holding International S.A.

Tecnodia Holding International S.A.

Inteca S.A.

Inteca S.A.

Triton S.A.

Triton S.A.

Triton S.A.

Torride S.A.

Bour Shopping, S.à r.l.

Luxdiagnostic, S.à r.l.

Effegi S.A.

Effegi S.A.

Titane Holding S.A.

Titane Holding S.A.

W@rm.Up S.A.

INTERTECH CY, International Technology Company, S.à r.l.

La Boîte à P’tits Pains, S.à r.l.

Novapesca Trading S.A.

Vo Consulting Lux S.A.

Vo Consulting Lux S.A.

T-Systems Luxembourg

Setas International S.A.

Guaria S.A.

S.D.I., Société de Développements et d’Investissements S.A.

Spitar Holding S.A.

PHP Lux Holding S.A.

Trois Fleurs S.A.

Golddust Trading Corp. S.A.

Sunmoon S.A.

Gaia Investment S.A.

Gaia Investment S.A.

East Lux S.A.

Richfield S.A.

Toutankamyonx S.A.

Compagnie d’Etudes et de Développement 'C.D.E.'

Compagnie d’Etudes et de Développement 'C.D.E.'

Majestiek International S.A.

Drouan S.A.

Arlene S.A.

Arlene S.A.

Telettra International S.A.

RESO S.A. Research and Solution

Rodedreef S.A.

Eurimmobilia 2017, S.à r.l.

IB Finance

Hutchison Whampoa 3G Content, S.à r.l.

Pars Clinic Management of Spa, S.à r.l.

Ras Asset Management Lux S.A.

Transports Mondolux S.A., Transports Nationaux et Internationaux

Hutchison 3G Italy Investments, S.à r.l.

Auditorium Investments 3, S.à r.l.

Institut de la Libre Entreprise

Eschfinlux S.A.H.

Auditorium Investments 2, S.à r.l.

Hutchison 3G Austria Investments, S.à r.l.

Hutchison Ports Investments, S.à r.l.

Hutchison 3G Sweden Investments, S.à r.l.

Alma Recyclage

Alma Recyclage

Morsum Société Anonyme Holding