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52321

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1091

17 juillet 2002

S O M M A I R E

Apioil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52331

Medien Holding, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . .

52346

Apioil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52332

Merck-Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52350

Ascender Lease Trade & Finance Holding S.A.. . . .

52362

Millenium S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52322

Babu Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52326

Modern Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52348

Baminc Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

52365

Modern Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52350

Baminc Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

52366

Montage d’Antennes André Konz & Cie, S.à r.l.,

Banif Renta Fija Multidivisa Management S.A.,

Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52343

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52333

Mutiara Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

52357

C.T.I. Luxembourg S.A., Communication Techno-

Oniria Animation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52362

logy International, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

52340

Oniria Pictures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52336

Cafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52323

Oniria Pictures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52336

Cafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52324

Oniria Pictures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52337

Danube Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52340

Oniria Production S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

52337

DID S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52361

Oniria Production S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

52338

DID S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52361

Orlone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52328

DID S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52361

Orlone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52329

Diertech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52326

Patio Trade & Properties S.A., Luxembourg. . . . .

52364

Drouan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52335

Pizzeria Etna, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . .

52345

E-village S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52366

Pozzo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52363

Eaux & Brevets Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

52341

Premier Farnell International, S.à r.l., Luxem-

ELC S.A., EuroLuxCargo S.A., Luxembourg. . . . . .

52330

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52355

Esorinfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52333

PSO Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52328

Euro-Steel S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52339

Rayfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52362

Ewen Victor & Fils, S.à r.l., Helmdange . . . . . . . . . .

52340

Restaurant-Club-Bar Scorpion, S.à r.l., Luxem-

Falltechnologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

52325

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52347

Figo International AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52343

S.A.I.P., S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52347

Galega Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

52339

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A., Luxembourg

52338

Galega Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

52339

Secret de Beauté, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . .

52350

Hôtel des Ducs, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

52344

Société de Participation Financière Tad Holding

Immobilière Boever, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

52330

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52334

Infotruman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

52332

Sodefi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52363

IntesaBci Holding International S.A., Luxembourg

52344

Sodefi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52363

Isolierungen Lothar Bayer & Co, G.m.b.H., Schiff-

Solar Screen International S.A., Mamer . . . . . . . .

52364

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52344

Solar Screen International S.A., Mamer . . . . . . . .

52364

Jack & Sons Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52352

Somagri, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

52348

Mareste, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52345

Somapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52355

Maro Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52327

Terme-Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . .

52327

Medien Holding, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . .

52345

Vitec Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Medien Holding, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . .

52346

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52347

Medien Holding, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . .

52346

Wimeb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52352

52322

MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.250.

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MILLENIUM

S.A., ayant son siège social à Soleuvre, 146, rue Aessen, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 70.250.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en

remplacement de son confrère empêché, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 26 mai 1999,
publié au Mémorial C de 1999, page 30674.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michael Soldi, conseiller en communication, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Mathgen, conseiller en communication, Stein-

sel, rue Basse.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Moes, directeur, Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les trois cents (300) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-4411 Soleuvre, 146, rue Aessen, à L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy.
2. Modification afférente du premier paragraphe de l’article deux (2) des statuts.
3. Conversion du capital social de LUF en EUR.
4. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 75.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5. Modification afférente de l’article cinq (5) des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 146, rue Aes-

sen, L-4411 Soleuvre, au 14, route de Longwy à L-8080 Bertrange,

et modifie en conséquence le 1

alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires de la société décide d’augmenter le capital social actuel de la société,
lequel s’établit suite à la conversion légale du Franc Luxembourgeois en Euro, à EUR 74.368,06 (soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit Euros six Centimes),

par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un montant de EUR 631,94 (six cent trente et un Euros

quatre-vingt-quatorze Centimes),

en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion légale, de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille

trois cent soixante-huit Euros six Centimes) à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 300 (trois cents) actions

existantes, pour porter cette valeur nominale de son montant actuel à EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) par action.

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels dûment approuvés du 31 décembre 2001.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5

des statuts afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euro), représenté par 300 (trois

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euro) chacune.»

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

52323

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Soldi, Ch. Mathgen, J.C. Moes, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35705/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.844.

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée CAFIN

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 52.844,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre

1995, publié au Mémorial C de 1996, page 1283.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 janvier 2002,

en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION S.A., établie à Luxembourg, a fait son rapport, lequel est approuvé

par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur, la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

établie à Luxembourg.

Le commissaire-vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, L. Patrassi, Ch. Velle, J. Delvaux.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

J. Delvaux.

52324

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35706/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.844.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée CAFIN

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 52.844,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre

1995, publié au Mémorial C de 1996, page 1283.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 janvier 2002,

en voie de publication au Mémorial C.

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Paiement à effectuer selon le rapport du commissaire vérificateur notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la société.

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

6. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., établie à Luxembourg, nommée commissaire-vérifica-

teur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée autorise la distribution du boni de liquidation tel que figurant au rapport du commissaire à la liquidation

et l’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société CAFIN HOLDING S.A., qui cessera d’exister.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

J. Delvaux.

52325

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

Signé: L. Berti, L. Patrassi, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S, fol. 7, case 12.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(35707/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

FALLTECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.148.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 mai 2002 au siège de la société

que:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Joë Lemmer, Monsieur Julien Bin-

gen et Madame Marguerite Corring.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder la décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires précités

pour l’exercice de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, expert-comptable, demeurant à Contern,
- Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Mamer.
Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année

2007.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’établir le siège de la société à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile

Reuter.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission du commissaire aux comptes Monsieur Roland

Bingen.

L’assemblée décide de lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée décide de nommer en remplacement du précédent la société AUDIEX S.A. sise avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée statuant sur les comptes de l’an 2007.
En conformité avec l’article 52 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, le commissaire aux comptes nom-
mé, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35633/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

J. Delvaux.

Pour réquisition - Inscription
Pour la société
Signature
Un mandataire

52326

BABU INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Rapport du commissaire

En exécution du mandat qui lui a été confié par l’assemblée générale des actionnaires, Roland Bingen a contrôlé les

livres et pièces comptables de la société BABU INVESTMENT S.A. pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915. Dès

lors son contrôle ne constitue pas une révision au sens de la loi du 28 juin 1984.

Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2001 clôturent avec un total de bilan de EUR 50.349,96 et une perte

de EUR 7.541,64.

Son contrôle lui a permis de constater que la comptabilité pour l’exercice 2001 a été tenue de façon correcte et que

les chiffres des états financiers sont en concordance avec les livres et les pièces comptables qui lui ont été soumis.

Mondercange, le 11 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): signature.

(35628/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

DIERTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.149.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 mai 2002 au siège de la société

que:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Joë Lemmer, Monsieur Julien

Bingen et Madame Marguerite Corring.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder la décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires précités

pour l’exercice de leur mandat.

Troisième résolution

2007.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’établir le siège de la société à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile

Reuter.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission du commissaire aux comptes Monsieur Roland

Bingen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35635/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

R. Bingen
Commissaire

Pour réquisition - Inscription
Pour la société
Signature
Un mandataire

52327

MARO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Rapport du commissaire

En exécution du mandat qui lui a été confié par l’assemblée générale des actionnaires, Roland Bingen a contrôlé les

livres et pièces comptables de la société MARO INVESTMENT S.A. pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915. Dès

lors son contrôle ne constitue pas une révision au sens de la loi du 28 juin 1984.

Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2001 clôturent avec un total de bilan de EUR 65.851,21 et une perte

de EUR 7.405,48.

Son contrôle lui a permis de constater que la comptabilité pour l’exercice 2001 a été tenue de façon correcte et que

les chiffres des états financiers sont en concordance avec les livres et les pièces comptables qui lui ont été soumis.

Mondercange, le 11 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): signature.

(35629/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

TERME-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.151.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 mai 2002 au siège de la société

que:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Joë Lemmer, Monsieur Julien Bin-

gen et Madame Marguerite Corring.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder la décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires précités

pour l’exercice de leur mandat.

Troisième résolution

2007.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’établir le siège de la société à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reu-

ter.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission du commissaire aux comptes Monsieur Roland Bin-

gen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35637/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

R. Bingen
Commissaire

Pour réquisition - Inscription
Pour la société
Signature
Un mandataire

52328

PSO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Rapport du commissaire

En exécution du mandat qui lui a été confié par l’assemblée générale des actionnaires, Roland Bingen a contrôlé les

livres et pièces comptables de la société PSO INVESTMENT S.A. pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915. Dès

lors son contrôle ne constitue pas une révision au sens de la loi du 28 juin 1984.

Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2001 clôturent avec un total de bilan de EUR 50.349,55 et une perte

de EUR 7.587,73.

Son contrôle lui a permis de constater que la comptabilité pour l’exercice 2001 a été tenue de façon correcte et que

les chiffres des états financiers sont en concordance avec les livres et les pièces comptables qui lui ont été soumis.

Mondercange, le 11 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): signature.

(35630/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.702.

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée ORLO-

NE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 57.702,

constituée suivant acte reçu par M

Camille Hellincks, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville en date du 30

décembre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page 9117.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 2002, en

voie de publication au Mémorial C.

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION S.A., établie à Luxembourg, a fait son rapport, lequel est approuvé

par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur, la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

établie à Luxembourg.

Le commissaire-vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

R. Bingen
Commissaire

52329

Clôture de l’assemblée

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

Signé: L. Berti, L. Patrassi, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S, fol. 7, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35708/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liqudation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.702.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée ORLO-

NE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 57.702,

constituée suivant acte reçu par M

Camille Hellincks, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville en date du 30

décembre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page 9117.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 2002, en

voie de publication au Mémorial C.

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant .

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., établie à Luxembourg, nommée commissaire-vérifica-

teur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

J. Delvaux.

52330

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société ORLONE HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Clôture de l’assemblée

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

Signé: L. Berti, L. Patrassi, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(35709/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ELC S.A., EuroLuxCargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.314.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le mercredi 19 septembre 2001

Administrateurs

«... M. Nicolas Welsch est désigné nouveau membre du Conseil d’Administration d’ELC.»

Président du Conseil d’Administration

«... En exécution de l’article afférent des statuts, en l’occurence l’article 13, M. Alex Kremer reprendra le mandat de

Président du Conseil d’Administration.»

Secrétaire du Conseil d’Administration

«... Dans le cadre des dispositions de ce même article M. Edouard Schwinninger est désigné secrétaire.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35639/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

IMMOBILIERE BOEVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2262 Luxembourg, 20, rue Adolphe Omlor.

R. C. Luxembourg B 33.143.

—

L’adresse de la société IMMOBILIERE BOEVER, S.à r.l., R.C. 33.143 qui se trouvait à L-2734 Luxembourg, 47, rue de

Wiltz, est transféré à la nouvelle adresse L-2262 Luxembourg, 20, rue Adolphe Omlor.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35717/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

J. Delvaux.

EuroLuxCargo S.A.
M. A. Kremer
Président du Conseil d’Administration

IMMOBILIERE BOEVER, S.à r.l.
Boever

52331

APIOIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Lino Berti et Christophe Velle, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée APIOIL IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,

une société ayant été transférée au Grand-Duché de Luxembourg, aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné

en du 28 décembre 2001, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 5 avril

2002,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à USD 32.000,- (trente-deux mille US Dollars),

représenté par 32 (trente-deux) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) par action.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à USD 200.000,-

(deux cent mille US Dollars), représenté par 200 (deux cents) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US
Dollars) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 5 avril 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de USD 168.000,- (cent soixante-huit mille US Dollars),

pour le porter de son montant actuel de USD 32.000,- (trente-deux mille US Dollars) à USD 200.000,- (deux cent

mille US Dollars),

par la création de 168 (cent soixante-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars)

chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les 168

(cent soixante-huit) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces totale de USD 168.000,- (cent soixante-
huit mille US Dollars),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de USD 168.000,- (cent soixante-huit mille US Dollars), se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à USD 200.000,- (deux cent mille

US Dollars),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à USD 200.000,- (deux cent mille US Dollars), représenté par 200 (deux cents) actions

d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 3.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

52332

Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 135S, fol. 11, case 1. – Reçu 1.909 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35710/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

APIOIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 263/2002 en date du 16 avril

2002 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35711/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

INFOTRUMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.403.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 mai 2002 au siège de la société

que:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Joë Lemmer, Monsieur Romain

Lutgen et Monsieur Joseph Hansen.

L’assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder la décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires précités

pour l’exercice de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable demeurant à Bertrange,
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscaliste, demeurant à Sandweiler,
- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année

2007.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’établir le siège de la société à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile

Reuter.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission du commissaire aux comptes Monsieur Roland Bin-

gen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35634/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

J. Delvaux.

Pour réquisition - Inscription
Pour la société
Signature
Un mandataire

52333

ESORINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.152.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 mai 2002 au siège de la société

que:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Joë Lemmer, Monsieur Romain

Lutgen et Monsieur Joseph Hansen.

L’assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder la décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires précités

pour l’exercice de leur mandat.

Troisième résolution

2008.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’établir le siège de la société à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile

Reuter.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission du commissaire aux comptes Monsieur Roland

Bingen.

L-1510 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée statuant sur les comptes de l’an 2008.
En conformité avec l’article 52 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, le commissaire aux comptes
nommé, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 1.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35636/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.149.

Constituée suivant acte reçu par Maître Reginal Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 1989,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 123 du 5 mai 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35659/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour réquisition - Inscription
Pour la société
Signature
Un mandataire

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 janvier 1999 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 386
du 28 mai 1999.

Pour BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
L’Agent domiciliataire
Signatures

52334

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETE DE

PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 40.582,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 12 juin 1992, publié au Mémorial C Numéro 485 du 26

octobre 1992.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu le notaire soussigné en date du 27 février 2001, publié au Mémorial C

de 2001.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 26.040.000,- (vingt-six millions quarante mille Euro), représenté par

260.400 (deux cent soixante mille quatre cents) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 26.040.000,- (vingt-six millions quarante mille

Euro) est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut déli-
bérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro), en vue de porter le capital social

de son montant actuel de EUR 26.040.000,- (vingt-six millions quarante mille Euro) à EUR 36.040.000,- (trente-six mil-
lions quarante mille Euro), par la création et l’émission de 100.000 (cent mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent Euro) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes; à souscrire au pair
et à libérer intégralement par un actionnaire par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurren-
ce de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro), d’une créance que cet actionnaire a sur la société, le tout sur le vu d’un
rapport d’un réviseur d’entreprises.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, par rapport à l’augmentation de capital sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 26.040.000,- (vingt-six millions quarante mille Euro)

à EUR 36.040.000,- (trente-six millions quarante mille Euro),

par la création et l’émission de 100.000 (cent mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro)

chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes;

à souscrire au pair et à libérer intégralement par un actionnaire par la conversion en capital et l’incorporation au

capital jusqu’à concurrence de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro), d’une créance que cet actionnaire a sur la société,
le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

Souscription

Est alors intervenue, la société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, ici représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur
Christophe Velle, préqualifiés, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri.

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration

laquelle ès-qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-

naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société SOCIETE DE PARTICIPATION FINAN-
CIERE TAD HOLDING S.A., et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les cent mille (100.000) actions d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

52335

Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des cent mille

(100.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,

lequel actionnaire majoritaire, représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, a libéré inté-

gralement la souscription des cent mille (100.000) actions nouvelles au pair, à savoir cent Euro (EUR 100,-) chacune,
soit au total dix millions d’Euro (EUR 10.000.000,-), par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible, que sa man-
dante a sur la société SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A.,

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Pricewater-

houseCoopers, société à responsabilité limitée, 400, route d’Esch à L-1014 Luxembourg, lequel rapport établi confor-
mément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 11
avril 2002,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts qui aura doréna-

vant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 36.040.000,- (trente-six millions quarante mille Euro), repré-

senté par 360.400 (trois cent soixante mille quatre cents) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) cha-
cune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Evaluation des frais - Clôture

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 104.500,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, S. Jacquet, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 135S, fol. 9, case 11. – Reçu 100.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35712/208/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

DROUAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.139.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35801/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

J. Delvaux.

Pour DROUAN S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

52336

ONIRIA PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 59, route d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.319.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2001

S’est réunie à date extraordinaire l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme ONIRIA PICTURES

S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.

Etaient présents - Thierry Schiel, président, Sophia Kolokouri, administrateur-délégué, François David, administra-

teur.

La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Thierry Schiel, président, demeurant à Olm.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’ unanimité la résolution suivante:
Objets:
- Rapport du Commissaire aux Comptes
- Approbation du bilan et du compte de résultat pour l’exercice clôturé au 31/12/2000
1- L’assemblée prend connaissance du rapport de Commissaire aux Compte et en prend acte.
2- L’assemblée approuve également le bilan et le compte de résultat pour l’exercice clôturé au 31/12/2000. A ce titre,

l’assemblée décide d’affecter les résultats de telle manière:

a) Sur un bénéfice net de 6.382.616 LUF, l’assemblée décide d’apurer les pertes de l’année 1999 équivalent à 1.721.232

LUF et de doter la réserve légale de 219.600 LUF.

b) Le reste du bénéfice équivalent à 4.441.784 LUF est affecté en dividendes. Ceux-ci seront payés en deux tranches

aux actionnaires et ce au prorata de leurs parts dans la société, soit une tranche de 2.220.892 LUF pour le mois de
décembre 2001 et une tranche de 2.220.892 LUF pour le mois de mai 2002.

L’ordre du-jour étant épuisé, l’Assemblée est levée à 10 heures.

(35650/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

ONIRIA PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme ONIRIA PICTURES S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg.

Constituée originairement sous la dénomination de THIERRY SCHIEL & SK S.A. aux termes d’un acte reçu par Maître

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 603
du 28 novembre 1995,

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 janvier 1998, publié

au Mémorial C numéro 293 du 29 avril 1998.

La séance est ouverte à 9h sous la présidence de Monsieur Thierry Schiel, producteur, demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophia Kolokouri, productrice, demeurant à Olm.
Monsieur le président expose ensuite:
I- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cent

nonante-six (2.196) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de deux millions cent nonante-six mille francs luxembourgeois (LUF 2.196.000,-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit
a) Conversion du capital social en euros: 2.196.000 transformé en 54.437,4 euros arrondis à 54.900 par le biais d’une

augmentation de capital. L’augmentation de capital de 462,6 euros sera effectuée par une incorporation de bénéfices
reportés. Il sera également procédé à une adaptation de la valeur nominale de chaque action.

b) Adaptation des statuts conformément à la conversion en euros
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de deux millions cent nonante-six mille francs luxembourgeois (LUF

2.196.000,-) en 54.437,4 euros. Pour des raisons purement fonctionnelles, il est décidé d’arrondir le montant à cinquante
quatre mille neuf cents euros (EUR 54.900,-) par le biais d’une augmentation de capital de quatre cent soixante deux
Euros et six centimes (EUR 462,6). Cette somme est prise sur le bénéfice reporté. Désormais, la valeur nominale de
chaque action est de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

S. Kolokouri / T. Schiel / F. David

52337

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article trois (3) - premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

Alinéa. Le capital social est fixé à cinquante quatre mille neuf cents euros (EUR 54.900,-) divisé en deux

mille cent nonante-six (2.196) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35653/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

ONIRIA PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme ONIRIA PICTURES S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg.

Etaient présents : Thierry Schiel, président, Sophia Kolokouri, administrateur-délégué.
La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Sophia Kolokouri, producteur, demeurant à Olm.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Objet unique

L’assemblée décide d’acheter 87 actions ONIRIA PICTURES de ses propres actions à Monsieur Etienne Preud’hom-

me pour une somme de 87.000 LUF et de créer une réserve à due concurrence à préserver sur le résultat de l’exercice

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35654/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

ONIRIA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 59, côte d’Eich.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme ONIRIA PRODUCTION S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg.

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Madame Sophia Kolokouri, productrice, demeurant à Olm.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Schiel, producteur. demeurant à Olm.
Monsieur le président expose ensuite
1- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-deux

mille trente et une (22.031) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de vingt-deux millions trente et un mille francs luxembourgeois (LUF 22.031.000,-)
sont majoritairement représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
a) Conversion du capital social en euros: 22.031.000 transformé en 546.134,22 euros. Pour des raison purement fonc-

tionnelles, la valeur nominale de chaque action passe de 24,78 euros à 24, 8 euros. L’augmentation de capital conséquen-
te à cet arrondissement est de 234,57 euros. Cette somme est prise sur le bénéfice reporté. Le nouveau capital social
est de 546.368,8 euros

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de vingt-deux millions trente et un mille francs luxembourgeois (LUF

22.031.000,-) en cinq-cent quarante-six mille cent-trente-quatre euros et vingt-deux centimes (Euros 546.134,22). Pour
des raisons purement fonctionnelles, il est décidé d’arrondir la valeur du montant à cinq-cent quarante-six mille trois-
cent soixante-huit euros et quatre-vingts centimes (Euros 546.368,8) par le biais d’une augmentation de capital de deux
cent trente-quatre euros et cinquante centimes (Euros 234,5). Cette somme est prise sur le bénéfice reporté.

Désormais; la valeur nominale de chaque action est de vingt-quatre euros et quatre-vingts centimes (Euros 24.8)

Signatures.

S. Kolokouri / T. Schiel / F. David

52338

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article trois (3) - premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

Alinéa. Le capital social est fixé à cinq-cent quarante-six mille trois-cent soixante-huit euros et quatre-

vingts centimes (Euros 46.368,8), représenté par vingt-deux mille trente et une (22.031) actions d’une valeur nominale
de vingt-quatre euros et quatre-vingts centimes (Euros 24,8-) chacune, disposant d’une voix aux assemblée générales.

(35651/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

ONIRIA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 59, côte d’Eich.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2001

La séance s’ouvre à 15 heures sous la Présidence de Mademoiselle Sophia Kolokouri laquelle constate que toutes les

actions sont représentées et que l’Assemblée peut délibérer.

Elle désigne Monsieur François David comme secrétaire et Monsieur J.L. Jourdan comme scrutateur, et aborde l’or-

dre du jour.

1 - L’Assemblée prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration et l’approuve après discussion.
2 - L’Assemblée prend connaissance du rapport du Commissaire aux comptes et en prend acte.
3 - L’Assemblée adopte le bilan et le compte de résultat.
4 - L’Assemblée donne décharge aux administrateurs de leur gestion.
5 - L’Assemblée donne décharge au Commissaire aux comptes de sa mission
6 - L’Assemblée nomme à la fonction d’Administrateur le Baron Rodolphe Collinet et Monsieur André Lefèbvre à la

mission de Commissaire aux comptes

7 - L’Assemblée fixe les émoluments annuels des administrateurs à 50.000 LUF et du Commissaire aux Comptes à

100 000 LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée est levée à 16 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35652/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 63.172.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 26 avril 2002.
a) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’administration

M. Guy Schiltz, Administrateur-Délégué, Bivange
M. Joachim Henzel, Administrateur, D-Wehrheim
M. Joseph Schiltz, Administrateur, Bivange

Commissaire aux comptes

M. François David, Réviseur d’entreprises, Luxembourg
b) Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’Euro est adopté comme devise du capital
2. De convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.250.537,- en EUR 30.986,69
3. D’augmenter le capital social de EUR 263,31 pour le porter à EUR 31.250,-
4. Une valeur nominale de EUR 250,- par action est adoptée
5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit: «le capital social est fixé à EUR 31.250,- repré-

senté par 125 actions d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune.»

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35725/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signatures.

Pour avis sincère et conforme
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

52339

GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.873.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 2001

Quatrième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité:
1. De convertir le capital de LUF 42.000.000,-, représenté par 42.000 actions de LUF 1.000,-, en EUR 1.041.152,80

représenté par 42.000 actions sans désignation de valeur.

2. D’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.041.152,80 représenté par 42.000 actions sans désignation de valeur.»
3. D’adapter l’article n

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- représenté par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

Cinquième résolution

En conséquence de cette conversion, l’Assemblée décide à l’unanimité de conférer tous les pouvoirs au Conseil d’Ad-

ministration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et pour tenir la comptabilité de la société en euro
à partir du 1

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35660/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.873.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35662/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

EURO-STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3838 Schifflange, 18, rue Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 23.167.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 avril 2002

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Le capital est augmenté, par incorporation des réserves disponibles, à concurrence de LUF 16.995,- pour le porter

de LUF 2.000.000,- à LUF 2.016.995,-

2. L’Euro est adopté comme devise du capital
3. Le capital est converti de LUF 2.016.995,- en EUR 50.000,-.
4. Une valeur nominale de EUR 625,- par action est adoptée
5. L’article 5 des statuts est modifié comme suit: «le capital social est fixé à EUR 50.000,- représenté par 80 actions

d’une valeur nominale de EUR 625,- chacune»

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35727/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

GALEGA FINANCIERE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour avis sincère et conforme
Pour EURO-STEEL S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

52340

EWEN VICTOR & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 183, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.157.

—

Extrait des résolutions des associés prises en assemblée le 30 avril 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet du 1

janvier 2002, le capital social, de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois), en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 263,31 (deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 31.250,- (trente et un mille
deux cent cinquante euros), sans émission de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros)

par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cin-
quante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées».

Helmdange, le 30 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35724/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

C.T.I. LUXEMBOURG S.A., COMMUNICATION TECHNOLOGY INTERNATIONAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 61.602.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 30 novembre 2001

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, les actionnaires ont pris la décision suivante:

1. L’Euro est adopté comme devise du capital
2. De convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 2.500.000,- en EUR 61.973,38
3. D’augmenter le capital social de EUR 526,62 pour le porter à EUR 62.500,-.
4. Une valeur nominale de EUR 125,- par action est adoptée
5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit: «le capital social est fixé à EUR 62.500,- repré-

senté par 500 actions d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune.»

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35728/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

DANUBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.165.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35719/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour EWEN VICTOR & FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour avis sincère et conforme
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 101.095,00

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR - 5.054,75

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 96.040,25

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signature.

52341

EAUX & BREVETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PACHAMO S.A., une société avec siège social à 2 Commercial Center Square, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-1628 Luxembourg,

71, rue des Glacis,

2) SANISTO FINANCE S.A., une société avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tor-

tola, BVI,

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-1628 Luxembourg,

71, rue des Glacis,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 26 avril 2002.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAUX & BREVETS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous con-

cours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois mille cent actions (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

52342

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent
soixante-six (1.266,-) euros.

Assemblée Constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Gla-

cis,

1) PACHAMO S.A., préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) SANISTO FINANCE S.A., préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

52343

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis.

c) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2007.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer en son sein un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valable-
ment la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 12CS, fol. 64, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35674/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MONTAGE D’ANTENNES ANDRE KONZ & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 4, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 9.352.

—

Extrait des résolutions des associés prises en assemblée le 30 avril 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet du 1

janvier 2002, le capital social, de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembour-

geois), en EUR 24.789,35 (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 210,65 (deux cent

dix euros soixante-cinq cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), sans émis-
sion de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros)

par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 1.000 (mille cents) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, entièrement libérées».

Mamer, le 30 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35726/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

FIGO INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.333.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la société

FIGO INTERNATIONAL AG, R.C. Luxembourg Section B Numéro B. 56.333 n’est plus domiciliée aux bureaux de

EUROLUX MANAGEMENT S.A., situés 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son siège social à cette
adresse depuis le 20 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35700/816/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MONTAGE D’ANTENNES ANDRE KONZ & CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

EUROLUX MANAGEMENT S.A.
J.H. Van Leuvenheim
Administrateur-délégué

52344

HOTEL DES DUCS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 12, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 40.915.

—

Extrait des résolutions des associés prises en assemblée le 30 avril 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet du 1

janvier 2002, le capital social, de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs

luxembourgeois), EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante sept cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 105,33 (cent cinq

euros trente trois cents), de sorte que le le capital social s’établisse à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), sans
émission de nouvelles parts de sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixé à EUR 125,- (cent vingt-cinq

euros) par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) chacune, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35729/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

ISOLIERUNGEN LOTHAR BAYER & CO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3860 Schifflange, 48, rue de Noertzange.

H. R. Luxemburg B 9.943.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Gesellschafterversammlung vom 30. April 2002

1. Die Gesellschafter beschliessen, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, in Abänderung des Gesetzes

vom 10. August 1915, das Gesellschaftskapital, das zur Zeit in LUF ausgedrückt ist, in Euro umzuwandeln und dies mit
Wirkung ab 1. Januar 2002.

Das Gesellschaftskapital beträgt somit 12.394,67 Euro.
2. Die Gesellschafter beschliessen weiterhin mit Wirkung ab 1. Januar 2002 das Gesellschaftskapital zu erhöhen durch

Umwandlung eines Betrages von 105,33 Euro aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital, so dass das Gesellschaftskapital
sich ab 1. Januar 2002 auf 12.500,- Euro beläuft, ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

3. Weiterhin beschliessen die Gesellschafter den Nominalwert der Anteile auf 25,- Euro anzupassen. Demzufolge ist

das Gesellschaftskapital künftig eingeteilt in 100 Anteile von je 25,- Euro.

4. Es wird beschlossen Artikel 6 der Satzungen wie folgt abzuändern:
Art. 6. Paragraph 1. «Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500,- Euro, eingeteilt in 500 Anteile von je 25,- Euro, voll

und ganz eingezahlt.»

Luxemburg, den 30. April 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35730/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2001, actée sous le n

996/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(35704/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour extrait conforme
Pour HOTEL DES DUCS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

52345

MARESTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 12, rue d’Anvers.

—

Extrait des résolutions des associés prises en Assemblée le 30 avril 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet du 1

janvier 2002, le capital social, de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembour-

geois), en EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 105,33 (cent cinq

euros trente-trois cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), sans
émission de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros)

par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35731/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

PIZZERIA ETNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.464.

—

Extrait des résolutions des associés prises en Assemblée le 30 avril 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet du 1

janvier 2002, le capital social, de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembour-

geois), en EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents).

L’associée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 105,33 (cent cinq

euros trente-trois cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), sans
émission de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros)

par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

L’associée décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social

est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, entièrement libérées.»

Rumelange, le 30 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35732/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MEDIEN HOLDING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg B 81.998.

—

Aus einem Kaufvertrag zwischen der KOMMANDITGESELLSCHAFT ALLGEMEINE LEASING, G.m.b.H. & CO (Ver-

käuferin) und der UNITED RELEASING INTERNATIONAL LTD. (Käuferin), geschlossen am 11. April 2002 in Luxem-
burg geht hervor, dass alle 126 Geschäftsanteile der KOMMANDITGESELLSCHAFT ALLGEMEINE LEASING G.m.b.H.
& CO an die UNITED RELEASING INTERNATIONAL LTD. übertragen worden sind.

Aus einem Kaufvertrag zwischen der HALLMARK ENTERTAINMENT INC. (Verkäuferin) und der UNITED RELEA-

SING INTERNATIONAL LTD. (Käuferin), geschlossen am 11. April 2002 in Luxemburg geht hervor, dass 19,5% der
Geschäftsanteile von einer Gesamtbeteiligung in Höhe von 39,5%, d.h. 117 Geschäftsanteile von 237 Geschäftsanteilen,
der HALLMARK ENTERTAINMENT INC. an die UNITED RELEASING INTERNATIONAL LTD. übertragen worden
sind.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MARESTE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour extrait sincère et conforme
Pour PIZZERIA ETNA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

52346

Fortan setzt sich das Gesellschaftskapital wie folgt zusammen:

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35808/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MEDIEN HOLDING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 6, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 81.998.

—

Aus einem Kaufvertrag zwischen der HALLMARK ENTERTAINMENT LLC (vormals HALLMARK ENTERTAIN-

MENT INC.) (Verkäuferin) und der HALLMARK ENTERTAINMENT HOLDINGS INC. geschlossen am 11. April 2002
in Luxemburg geht hervor, dass alle 237 Geschäftsanteile der HALLMARK ENTERTAINMENT LLC (vormals HALL-
MARK ENTERTAINMENT INC.) an die HALLMARK ENTERTAINMENT HOLDINGS INC. mit Wirkung zum 20. De-
zember 2001 übertragen worden sind.

Fortan setzt sich das Gesellschaftskapital wie folgt zusammen:

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35809/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MEDIEN HOLDING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg B 81.998.

—

Die Gesellschafterversammlung hat am 11. April 2002 den Rücktritt von Herrn Albert Wildgen, wohnhaft in L-2763

Luxemburg, 6, rue Ste Zithe vom Amt des Geschäftsführers der Gesellschaft mit Wirkung ab diesem Tage angenommen.

Frau Jeannette Payer, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 16, rue Bellevue wurde zur Geschäftsführerin der Gesellschaft

ernannt und ersetzt Herrn Albert Wildgen. Sie verfügt über die Unterschrift A.

Das Mandat von Frau Payer endet am Tage der jährlichen Generalversammlung der Gesellschafter, die im Jahre 2007

stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt und beim Handelsregister.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35810/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MEDIEN HOLDING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg B 81.998.

—

Der Rat der Geschäftsführer der Gesellschaft hat am 11. April 2002 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von

L-2763 Luxemburg, 6, rue Ste Zithe mit Wirkung ab diesem Tage nach L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis zu verlegen.

Der Domizilstellenvertrag zwischen Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, und der Gesellschaft, der auf unbestimmte

Zeit geschlossen war, wurde am 11. April 2002 mit Wirkung ab diesem Tage aufgelöst.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt und beim Handelsregister.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35811/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

1) HALLMARK ENTERTAINMENT INC., 1325, Avenue of the Americas, 21. floor, New

York, NY 10019, USA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 Geschäftsanteile

2) UNITED RELEASING INTERNATIONAL LTD., 45/47 Cornhill, 3. floor, London EC3V

3PD, Grossbritannien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480 Geschäftsanteile

Luxemburg, den 2. Mai 2002.

Unterschrift.

1) HALLMARK ENTERTAINMENT HOLDINGS INC., 1325, Avenue of the Americas, 21.

floor, New York, NY 10019, USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

Geschäftsanteile

2) UNITED RELEASING INTERNATIONAL LTD., 45/47 Cornhill, 3. floor, London EC3V

3PD, Grossbritannien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

237 Geschäftsanteile

3) KOMMANDITGESELLSCHAFT ALLGEMEINE LEASING G.m.b.H. & CO, Tölzer Strasse

15, 82031 Grünwald/Germany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126 Geschäftsanteile

Luxemburg, den 11. April 2002.

Unterschrift.

Luxemburg, den 26. April 2002.

Unterschrift.

Luxemburg, den 26. April 2002.

Unterschrift.

52347

S.A.I.P., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 12, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 73.647.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Gesellschafterversammlung vom 30. April 2002

Die Gesellschafter beschliessen, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, in Abänderung des Gesetzes vom

10. August 1915, das Gesellschaftskapital, das zur Zeit in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro umzuwandeln
und dies mit Wirkung ab 1. Januar 2002. Somit wird das Gesellschaftskapital von LUF 500.000,- in EUR 12.394,67 um-
gewandelt.

Es wird weiter beschlossen das Gesellschaftskapital, mit Wirkung ab 1. Januar 2002, um EUR 105,33 zu erhöhen durch

Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, so dass das Gesellschaftskapital sich auf EUR 12.500,- beläuft

Es wird beschlossen den Nominalwert der Anteile auf EUR 25,- anzupassen. Artikel 5 der Satzungen lautet demnach

wie folgt:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,-, eingeteilt in 500 Anteile von je EUR 25,-, voll und ganz eingezahlt.»
Luxemburg, den 30. April 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35733/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

RESTAURANT-CLUB-BAR SCORPION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2230 Luxemburg, 28, rue du Fort Neipperg.

H. R. Luxemburg B 75.731.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Gesellschafterversammlung vom 30. April 2002

Die Gesellschafter beschliessen, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, in Abänderung des Gesetzes vom

10. August 1915, das Gesellschaftskapital, das zur Zeit in LUF 500.000,- ausgedrückt ist, in Euro umzuwandeln und dies
mit Wirkung ab 1. Januar 2002.

Die Gesellschafter beschliessen weiterhin mit Wirkung ab 1. Januar 2002 das Gesellschaftskapital zu erhöhen durch

Umwandlung eines Betrages von EUR 105,33 aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital, so dass das Gesellschaftskapital
sich ab 1. Januar 2002 auf EUR 12.500,- beläuft, ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

Weiterhin beschliessen die Gesellschafter den Nominalwert der Anteile auf EUR 25,- anzupassen. Demzufolge ist das

Gesellschaftskapital künftig eingeteilt in 500 Anteile von je EUR 25,-. Es wird beschlossen den 1. Paragraph Artikel 5 der
Satzungen wie folgt abzuändern:

Art. 5. Paragraph 1. «Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,-, eingeteilt in 500 Anteile von je EUR 25,-, voll

und ganz eingezahlt.»

Luxemburg, den 30. April 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35734/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 67.579.

—

Il résulte d’une décision de l’associé unique prise en date du 14 mai 2002, que:
1. L’associé unique a pris acte de la démission de Richard Green, directeur financier, demeurant à Wargrave, Berkshi-

re (GB) avec effet à la fin de la journée de travail du 13 mai 2002 de son mandat de gérant et lui a donné quitus de sa
gestion durant son mandat.

2. L’associé unique a nommé Roland Peate, Secrétaire Général, demeurant 25 Suffield Close, South Croydon, Surrey,

CR2 8SZ, Angleterre, gérant de la société, jusqu’à la prochaine réunion des associés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35805/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signature.

52348

SOMAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.825.

—

Extrait des résolutions des associés prises en Assemblée le 19 avril 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet du 1

janvier 2002, le capital social, de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembour-

geois), en EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 105,33 (cent cinq

euros trente-trois cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), sans
émission de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 125,- (cent vingt-cinq

euros) par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé

à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune, entièrement libérées.»

Differdange, le 19 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35735/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MODERN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. GM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.765.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée GM INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bld de la Foire, inscrite au Registre de Commerce de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 85.765.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 janvier 2002, en voie de

publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie Michel, Licenciée en Langues Etrangères Appli-

quées, Hayange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Reno Maurizio Tonelli, Licencié en Sciences Politiques et

Droit, Strassen.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de GM INTERNATIONAL S.A. en MODERN REAL ESTATE S.A.
2. Modification de l’article 1

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MODERN REAL ESTATE S.A.»
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 68.000,- en vue de le porter de EUR 32.000,- à EUR 100.000,-

par la création de 6.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et libérées par la société FIDCORP LIMI-
TED.

4. Augmentation du capital autorisé pour le porter à EUR 1.000.000,-

Pour extrait sincère et conforme
Pour SOMAGRI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

52349

5. Modification des 1

et 4ème alinéas de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

«Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,-

(un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination de la société de GM INTERNATIONAL

S.A. en MODERN REAL ESTATE S.A.,

et par conséquent décide de modifier l’article 1

des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MODERN REAL ESTATE S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 68.000,- (soixante-huit mille

Euros),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) à EUR 100.000,- (cent mille

Euros),

par la création de 6.800 (six mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et libérées
par la société FIDCORP LIMITED.

Troisième résolution

Le droit de souscription préférentiel de deux des actionnaires existants, savoir: M. John Seil et M. Luc Hansen, de-

meurant tous les deux au Grand Duché de Luxembourg, par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant est
supprimé sur le vu des renonciations expresses de ces actionnaires concernés, lesquelles renonciations, après avoir été
signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte
avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Quatrième résolution

Souscription et libération

Est alors intervenue, la société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens, 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, préqualifié,
laquelle ès-qualités qu’elle agit déclare souscrire à la totalité des 6.800 (six mille huit cents) actions nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, et ce,

par la libération intégrale du montant de EUR 68.000,- (soixante-huit mille Euros) en espèces. Ce montant est à la

disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 6.800 (six

mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par la société FIDCORP LIMITED.

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé de la société pour le porter de son montant ac-

tuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) en gardant toutefois toutes les
clauses et conditions du capital autorisé antérieur.

Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts, 1

ème

alinéas, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

«Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,-

(un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.»

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimes à EUR 1.600,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, V. Michel, M. Tonelli, J. Delvaux.

52350

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 135S, fol. 10, case 4. – Reçu 680 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(35714/208/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MODERN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.765.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 avril 2002, actée sous le n

275/

2002 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(35715/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MERCK-FINANZ AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.108.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35800/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

SECRET DE BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 121-124, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Marielle Simon, épouse de Monsieur Sylvain Lodi, esthéticienne, demeurant à F-54880 Thil, 9, Lotissement

d’Aubrives.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à consti-

tuer.

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

SECRET DE BEAUTE, S.à r.l.

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté, ainsi que la vente en magasin de tous les articles

de la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre

deux mille deux (31.12.2002).

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

J. Delvaux.

Pour MERCK FINANZ AG
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

52351

Art. 6. Le capital social est fixé à Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros),

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales de 100,- Euros (cent Euros) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Marielle Simon, épouse de Monsieur

Sylvain Lodi, préqualifiée.

L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associée unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associée unique n’a laissé aucune dispo-

sition de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la suc-
cession. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associée n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

L’associée unique est habilitée à instituer des succursales partout, selon qu’elle appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les ré-

solutions suivantes:

1. Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée
Madame Marielle Simon, épouse de Monsieur Sylvain Lodi, esthéticienne, demeurant à F-54880 Thil, 9, Lotissement

d’Aubrives.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique de la gérante.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4940 Bascharage, 121-127, avenue du Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: M. Simon, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2002, vol. 876, fol. 98, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(35774/272/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2002.

B. Moutrier.

52352

WIMEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.127.

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WIMEB S.A. tenue en

date du 14 mai 2002 que:

Le siège social de la société a été transféré à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35804/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

JACK & SONS INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., société avec siège social à Panama City, République du Panama, ici représentée

par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, en vertu d’une procura-
tion donnée à Panama City, République du Panama, le 19 mars 1998,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre I

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JACK & SONS INVEST (ci-

après «la Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières variées dans le but de faire

bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

L’objet essentiel de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) divisé en huit cents (800) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

52353

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre II: Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 9. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier prési-

dent peut être désigné par l’assemblée générale.

Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d’ab-

sence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs de gestion

journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-

ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre III: Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois

d’avril à neuf (9) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

52354

Chapitre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-

tion du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour
cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V: Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt mille

euros (EUR 80.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a) Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, président
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à L-6246 Rippig, 16, Grëntebierg
c) Madame Antonella Bocci, employée privée, demeurant à L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15,

rue Tun Deutsch.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 11

des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

5. L’adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 12CS, fol. 64, case 6. – Reçu 800 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35675/230/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

1) MALEKA INTERNATIONAL S.A. sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799
2) Maître Pierre Berna une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

Luxembourg, le 15 mai 2002.

A. Schwachtgen.

52355

PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 71.762.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 mai 2002 que:
- Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 janvier 2002 ont été approuvés.
- Les gérants ont obtenu décharge pleine et entière pour l’exercice de leur fonction dans le cadre de l’exercice écoulé

et ont vu leur mandat respectif reconduit jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35806/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517.

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée SOMAPAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre aux
firmes sous la section B et le numéro 52.517

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 octobre

1995, publié au Mémorial C de 1995, page 30512.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 31619.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Lagona, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Luca Patrassi, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction de capital d’un montant de EUR 0,98 (quatre-vingt-dix-huit Centimes),
en vue de ramener le capital social souscrit, lequel s’établit suite à la conversion légale du franc luxembourgeois en

euro à EUR 69.410,18 (soixante-neuf mille quatre cent dix Euros dix-huit Centimes),

à EUR 69.409,20 (soixante-neuf mille quatre cent neuf Euros vingt Centimes),
sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale de 280 (deux cent quatre-vingt) actions

existantes, pour ramener celle-ci à EUR 247,89 par action,

par le transfert de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une

augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 99.899,67 (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent qua-

tre-vingt-dix-neuf Euros soixante-sept Centimes),

en vue de porter le capital social de EUR 69.409,2 (soixante neuf mille quatre cent neuf virgule vingt Euro) à

169.308,87 (cent soixante neuf mille trois cent huit Euros quatre-vingt-sept Centimes),

par la création et l’émission de 403 (quatre cent trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 247,89 (deux

cent quarante-sept Euros quatre-vingt-neuf Centimes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-

re.

4. Renonciation par l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital

ci-dessus, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

F. Brouxel
Un mandataire

52356

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital d’un montant de EUR 0,98 (quatre-vingt-dix-huit Centimes),
en vue de ramener le capital social souscrit, lequel s’établit suite à la conversion légale du franc luxembourgeois en

euro à EUR 69.410,18 (soixante-neuf mille quatre cent dix Euros dix-huit Centimes),

à EUR 69.409,20 (soixante-neuf mille quatre cent neuf Euros vingt Centimes),
sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale de 280 (deux cent quatre-vingt) actions

existantes, pour ramener celle-ci à EUR 247,89 par action,

par le transfert de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une

augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 99.899,67 (quatre-vingt-dix-

neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf Euros soixante-sept Centimes),

en vue de porter le capital social de EUR 69.409,20 (soixante neuf mille quatre cent neuf virgule vingt Euro) à

169.308,87 (cent soixante neuf mille trois cent huit Euros quatre-vingt-sept Centimes),

par la création et l’émission de 403 (quatre cent trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 247,89 (deux

cent quarante sept Euros quatre-vingt-neuf Centimes) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en

espèces par un ancien actionnaire.

Souscription

Alors est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri,

représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Marco Lagona, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 17 avril 2002,

laquelle, es-qualité qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 403 (quatre cent trois) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept Euros quatre-vingt-neuf Centimes),

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 99.899,67 (quatre-vingt-dix-neuf

mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf Euros soixante-sept Centimes),

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 403 (qua-

tre cent trois) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 17
avril 2002,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Troisième résolution

A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, afin que ce

dernier ait la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 169.308,87 (cent soixante neuf mille trois cent huit Euros quatre-vingt-sept

Centimes), représenté par 683 (six cent quatre-vingt-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 247,89 (deux cent
quarante-sept Euros quatre-vingt-neuf Centimes) par action.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à EUR 2.010,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

52357

Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, M. Lagona, L. Patrassi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 135S, fol. 10, case 2. – Reçu 999 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35713/208/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

MUTIARA INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und zwei, den drei und zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft CHAPRON CORPORATION LIMITED, mit Sitz in The Valley, Anguilla (British West Indies),
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, Privatbeamter, wohnhaft in L-8383 Koerich, 8, rue Principa-

le.

2.- Die Gesellschaft RASCASSE CORPORATION LIMITED, mit Sitz in The Valley, Anguilla (British West Indies),
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, vorgenannt.
Welche Komparenten erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) zu gründen und ihre Satzung wie

folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet, unter der Bezeichnung MUTIARA INVESTMENT S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politi-

scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten
oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden
anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt,
an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf ein und dreissig tausend Euros (EUR 31.000,-) festgesetzt, eingeteilt in drei

hundert zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euros (EUR 100,-).

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl der Aktionäre um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder ver-

mindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Der erste Verwaltungsratsvorsitzende kann durch die erste Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Generalversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung
eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

J. Delvaux.

52358

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

die Vertretung eines Verwaltungsratsmitgliedes durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied ihm aufgrund per Schreiben,
Telex oder Telefax erteilten Vollmacht gestattet ist.

In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, per Telex oder per Telefax

abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist,
ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Verwaltungsrat kann die Arbeit der täglichen Geschäftsführung ganz oder teilweise sowie die Vertretung der

Gesellschaft im Hinblick auf diese Geschäftsführung einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrates, die sodann
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied handeln, und/oder, als Inhaber einer Vollmacht, auf dritte Personen
übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch schriftliche Vollmachtsurkunde Bevollmächtigte für Sondergeschäfte

zu bestellen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag des Monats August um 14.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Fei-
ertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art.12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktio-

när zu sein braucht.

Jede Aktie gibt ihrem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wich-

tigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und sei-
nen späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2003 statt.

Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von ein und dreis-

sig tausend Euro (EUR 31.000,-) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis er-
bracht wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf ein tausend zwei hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Michal Wittmann, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;

1.- Die Gesellschaft CHAPRON CORPORATION LIMITED, vorbezeichnet, ein hundert fünf und fünfzig Aktien, 155
2.- Die Gesellschaft RASCASSE CORPORATION LIMITED, vorbezeichnet, ein hundert fünf und fünfzig Aktien, 155

Total: drei hundert zehn Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

52359

b) Herr Klaus Krumnau, Privatbeamter, wohnhaft in L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Herr Colm Smith, Privatbeamter, wohnhaft in L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers

Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft VISSERS & LEENDERS, mit Sitz in NL-4703 EA Roosendaal, Burgemeester Freijterslaan 1 (Nieder-

lande).

Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung im Jahre 2007.

Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

Fünfter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an eines seiner Mitglieder zu über-

tragen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten zusam-

men mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text,

ist die deutsche Fassung massgebend.

Folgt die Übersetzung in Englischer Sprache des vorstehenden Textes:

In the year two thousand and two, on the twenty-third of April.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Klaus Krumnau, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a joint stock

company (société anonyme) which they declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of MUTIARA INVESTMENT
S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg-City. It may be transferred by decision of the board of

directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased of reduced by a decision of the General Meeting of the share-

holders.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a chair-

man among themselves.

The first Chairman of the Board of Directors may be nominated by the General Meeting of shareholders following

the incorporation.

52360

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in accordance with the object of the company, and anything which is
not a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which might be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’s meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or parts of its powers concerning the daily management of the Company’s

business and the representation of the Company with regard to that daily management, either to one or more members
of the board acting furtheron as managing directors and/or, as holders of a proxy, to third persons, who need not nec-
essarily be shareholders of the Company.

The Board of Directors may also confer any special mandates by written proxy.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by a third person empowered by the Board of Directors.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31 of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting of Shareholders is held on the second Friday in August at 02.00 p.m. at the

Company’s Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself. Each share gives one vote.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Law of August

10, 1915 concerning commercial companies and of the modifying Laws.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2002.
2) The first annual general meeting shall be held in 2003.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,-

) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Cost

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand two hundred and fifty euro.

Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolved

The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Mr Colm Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.

1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares, . . . . . . 155
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares, . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

52361

Second resolved

The number of auditors is set at one.
Is elected as auditor:
The company VISSERS & LEENDERS, with registered office in NL-4703 EA Roosendaal, Burgemeester Freijterslaan

1 (The Netherlands).

Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2007.

Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Fifth resolved

The Board of Directors is allowed to appoint one of its members, as managing director.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German followed by a English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2002, vol. 517, fol. 89, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für Gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(35773/231/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 73.111.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Capellen, le 22 avril 2002, vol. 138, fol. 51, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35741/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 73.111.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Capellen, le 22 avril 2002, vol. 138, fol. 51, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35742/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 73.111.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 138, fol. 51, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

(35743/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Junglinster, den 16 Mai 2002.

J. Seckler.

52362

ONIRIA ANIMATION, Société Anonyme.

—

Procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2002

La séance s’ouvre à 16 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Schiel, lequel constate que toutes les actions

sont représentées et que l’Assemblée peut délibérer.

Le président aborde l’ordre du jour:
1) La nomination, en tant qu’administrateurs délégués, de Thierry Schiel et de Sophia Kolokouri.
2) L’assemblée donne tous les pouvoirs, à chacun des administrateurs, d’engager la société par sa seule signature.
L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée en a pris connaissance et en ratifie, à l’unanimité, tous les points. La séance

est levée à 16 heures 15.

Fait en trois exemplaires à Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(35655/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

RAYFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.958.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 avril 2002

Première résolution

FIN-CONTROLE, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57

avenue de la faïencerie L-1510 Luxembourg qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les administrateurs: Monsieur Pierre Mestdagh, Madame Francesca Barcaglioni et

FINIM LIMITED par les personnes ci-après désignées qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires.

Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler;
Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
L’assemblée décide de révoquer le mandat de Monsieur Cervino.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder au changement de siège social en faveur du 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35664/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

ASCENDER LEASE TRADE & FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.590.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la société

ASCENDER LEASE TRADE & FINANCE HOLDING S.A. R.C. Luxembourg Section B Numéro 69.590 n’est plus do-

miciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., situés 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus
son siège social à cette adresse depuis le 20 décembre 2000.

Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 51, case 6. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35698/816/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

T. Schiel - S. Kolokouri - F. David
Les actionnaires

RAYFLOOR S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

EUROLUX MANAGEMENT S.A.
J.H. Van Leuvenheim
Administrateur-délégué

52363

SODEFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 avril 2001

Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 21 septembre 2000, et sur base de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modi-
fiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des
règles d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs français

(1.000,- FRF) par action

- et de convertir le capital social de la société de FRF en euros avec effet au 1

juillet 2000, au cours de change de

1,- euro pour 6,55957 francs français et de remplacer dans les statuts toutes références au FRF par des références à
l’euro.

Le capital social de cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF) est converti en sept cent soixante-deux mille

deux cent quarante-cinq euros et neuf eurocentimes (762.245,09 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de douze mille sept cent cinquante-quatre
euros et quatre-vingt-onze eurocentimes (12.754,91 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer
le montant du capital social à sept cent soixante-quinze mille euros (775.000,- EUR), sans création ni émission d’actions
nouvelles.

2. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à cent

cinquante-cinq euros (155,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précé-
demment supprimées.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-quinze mille euros (775.000,- EUR), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (155,- EUR) chacune».

En conséquence, le Conseil d’Administration, chargera Maître André Schwachtgen de la coordination des statuts et

des différentes publications.

Pour mention délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35690/230/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

SODEFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous

seing privé tenue en date du 10 avril 2001 suite à un mandat de l’assemblée générale du 21 septembre 2000 ayant décidé
le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre
1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35691/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

POZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.796.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 1, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35687/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

A. Schwachtgen.

52364

SOLAR SCREEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8221 Mamer, 1, rue Cunégonde.

R. C. Luxembourg B 22.286.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 10 décembre 2001, enregistrée

à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 9, ainsi qu’une assemblée générale ordinaire et d’une réunion du
conseil d’administration sous seing privés tenues en date du 3 mai 2002, enregistrées à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol.
567, fol. 83, case 10 que

Première résolution

I) La rubrique Capital Social est à modifier comme suit:
A) la devise du capital social de la société est changée de LUF en EUR.
En conséquence:
1) l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) divisé

en mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et sept cent quatre-vingt-neuf
cents (24,789 ) chacune.

Deuxième résolution

II) La rubrique Conseil d’Administration est à modifier comme suit:
Les membres du conseil d’administration sont réélus, à savoir:
1. Monsieur Hervé Thibaut, Indépendant, demeurant à 1, rue Cunégonde, L-8221 Mamer.
2. Madame Marilyn Thibaut-Hein, employée privée, demeurant à 1, rue Cunégonde, L-8221 Mamer.
3. Mademoiselle Francine Thibaut, professeur, demeurant à 23, quai de la dérivation, B-4020 Liège.

Troisième résolution

III) La rubrique Commissaire aux Comptes est à modifier comme suit:
Le commissaire aux comptes est réélu, à savoir:
Monsieur Philippe Thibaut, Officier de marine, demeurant à 128, Lavendelstraat, B-9100 Sint Niklaas.

Quatrième résolution

L’autorisation au conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 et à l’article

6 des statuts de SOLAR SCREEN INTERNATIONAL S.A. d’élire en son sein un administrateur-délégué est renouvelée.

Cinquième résolution

IV) La rubrique Administrateur-délégué est à inscrire comme suit:
Monsieur Hervé Thibaut, Indépendant, domicilié à L-8221 Mamer, est élu aux fonctions d’administrateur-délégué avec

pouvoir d’engager la société en toute circonstance par sa seule signature.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35692/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

SOLAR SCREEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8221 Mamer, 1, rue Cunegonde.

R. C. Luxembourg B 22.286.

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé

tenue en date du 10 décembre 2001, ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35693/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

PATIO TRADE & PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.191.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35699/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

52365

BAMINC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. POUMINC S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.595.

—

L’an deux mille deux, le vingt neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de POUMINC S.A., R.C. B Numéro 48 595, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en
date du 18 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

511 du 8 décembre 1994.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sabine Leinkauf, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune consti-
tuant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois
(LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il existe une société

anonyme holding sous la dénomination de BAMINC HOLDING S.A.»

2. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au taux de change de 40.3399 LUF contre 1,- EUR de sorte que le capital social est désormais fixé à EUR
30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.513,31 pour le faire passer de son montant converti de

EUR 30.986,69 à EUR 32.500,- par apport en espèces.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 26,-, sans modification du nombre des actions.
5. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 260.000,-
6. Modification subséquente de l’article 3, alinéas 1

et 2 des statuts.

7. Divers.

Première résolution

Le premier alinéa de l’article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BAMINC HOLDING S.A.

Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est désormais exprimée en EUR, de sorte

que ledit capital social est fixé à EUR 30.986,69, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 1.513,31 pour le porter de son montant de EUR 30.986,69 à

EUR 32.500,- par apport en espèces. Le montant de EUR 1.513,31 a été intégralement libéré en espèces, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 26,- chacune, sans modification du nombre des actions.

Cinquième résolution

Le nouveau capital autorisé est fixé à EUR 260.000,- divisé en 10.000 actions à EUR 26,-.

Sixième résolution

En conséquence des cinq résolutions qui précèdent l’article 3 alinéa 1

et 2 des statuts est modifié pour avoir désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1 et 2. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents (32.500,-) euros (EUR), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt six (26,-) euros (EUR) chacune.».

Le capital autorisé est fixé à EUR 260.000,- et sera représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 26,-

par action.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A-M. Charlier, S. Leinkauf, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 12CS, fol. 64, case 1. – Reçu 15,13 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35696/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

BAMINC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. POUMINC S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.595.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

510 du 29 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35697/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

E-vILLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- L’établissement public FONDS POUR LE LOGEMENT A COUT MODERE, établi à Luxembourg, ici représenté

par son président Monsieur Daniel Miltgen, Conseiller de Gouvernement première classe au Ministère du Logement,
demeurant à Luxembourg;

2.- Maître Albert Rodesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination E-vILLAGE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute activité ayant trait aux technologies de l’information et de la communication,

notamment la télédistribution, la fourniture d’accès internet, de systèmes d’alarme et de télésurveillance.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter le fonctionnement.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. En cas de démembrement des titres de la société, les droits et obligations attachés respectivement aux ac-

tions d’usufruit et de nue-propriété se repartissent comme suit entre l’usufruitier et le nu-propriétaire:

a) Quant à l’usufruitier
* L’usufruitier a droit aux fruits de l’action, c’est-à-dire aux dividendes.
* Il exerce le droit de vote dans les assemblées générales ordinaires.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

A. Schwachtgen.

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* L’usufruitier ne peut prétendre exercer sur les actions cédées un quasi-usufruit.
Il ne pourra disposer librement des titres dont il a l’usufruit et cela même avec engagement de restitution.
* L’usufruitier ne peut ni aliéner, ni céder son droit d’usufruit à titre onéreux ou gratuit pour quelque cause que ce

soit.

Il ne peut pas donner son droit en garantie ou constituer un usufruit sur son propre droit d’usufruit.
* Le droit d’usufruit des actions de la société est insaisissable.
* La qualité d’usufruitier d’actions de la société est un accessoire du droit de bail emphytéotique sur une quote-part

de terrain du site immobilier dit 'Eecherschmelz' dont le Fonds pour le Logement à Coût Modéré est le propriétaire-
bailleur.

La qualité d’usufruitier d’actions de la société est par nature subordonnée à un droit au bail sur une des quote-parts

de terrain sus-envisagées dans le chef de l’usufruitier.

Partant pour tout changement du titulaire du contrat de bail emphytéotique consenti par le Fonds pour le Logement

à Coût Modéré sur une des quote-parts du site 'Eecherschmelz' la qualité d’usufruitier d’actions de la société passera
d’office au nouveau locataire agréé par le Fonds.

La rupture du contrat de bail emphytéotique portant sur les quote-parts du site 'Eecherschmelz', propriétés du Fonds

pour le Logement à Coût Modéré, quelqu’en soit l’auteur et/ou le motif est une cause déterminante et suffisante d’ex-
tinction du droit d’usufruit du locataire du Fonds sur les actions de la société.

* La perte du droit d’usufruit n’ouvre droit à aucune action, ni indemnisation dans le chef de l’usufruitier déchu.
b) Quant au nu-propriétaire
Le nu-propriétaire a seul la qualité d’actionnaire et exerce toutes prérogatives attachées à cette qualité.
A ce titre il bénéficie notamment:
- du droit aux distributions de réserves et de sommes assimilées telles que les primes d’émission et de fusion,
- du droit au remboursement du nominal des actions,
- du droit au boni de liquidation,
- du droit préférentiel de souscription,
- du droit de vote dans les Assemblées Extraordinaires ayant pour objet de modifier les statuts.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué au par la signature de toute personne à laquelle pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le 30 avril à 9.30 heures, à Luxem-

bourg, à l’endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la

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réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.-Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué 1.500,- EUR

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);

2.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE HRT-REVISION, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2003.

5.- Le siège de la société est fixé à L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Miltgen, A. Rodesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 11CS, fol. 83, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, déilvrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(35788/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2002.

1.- L’établissement public FONDS POUR LE LOGEMENT A COUT MODERE, préqualifiée, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Maître Albert Rodesch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 10 mai 2002.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Millenium S.A.

Cafin Holding S.A.

Falltechnologies S.A.

Babu Investment S.A.

Diertech S.A.

Maro Investment S.A.

Terme-Technologies S.A.

PSO Investment S.A.

Orlone Holding S.A.

ELC S.A., EuroLuxCargo S.A.

Immobilière Boever, S.à r.l.

Apioil International S.A.

Infotruman S.A.

Esorinfo S.A.

Banif Renta Fija Multidivisa Management S.A.

Société de Participation Financière Tad Holding S.A.

Drouan S.A.

Oniria Pictures

Oniria Production S.A.

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A.

Galega Financière S.A.

Euro-Steel S.A.

Ewen Victor & Fils, S.à r.l.

C.T.I. Luxembourg S.A., Communication Technology International

Danube Holding S.A.

Eaux & Brevets Holding S.A.

Montage d’Antennes André Kontz & Cie, S.à r.l.

Figo International AG

Hôtel des Ducs, S.à r.l.

Isolierungen Lothar Bayer & Co, G.m.b.H.

IntesaBci Holding International

Mareste, S.à r.l.

Pizzeria Etna, S.à r.l.

Medien Holding, G.m.b.H.

Medien Holding, GmbH

S.A.I.P., S.à r.l.

Restaurant-Club-Bar Scorpion, S.à r.l.

Vitec Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Somagri, S.à r.l.

Modern Real Estate S.A.

Merck-Finanz AG

Secret de Beauté, S.à r.l.

Wimeb S.A.

Jack & Sons Invest

Premier Farnell International, S.à r.l.

Somapar S.A.

Mutiara Investment S.A.

DID S.A.

Oniria Animation

Rayfloor S.A.

Ascender Lease Trade & Finance Holding S.A.

Sodefi S.A.

Pozzo International S.A.

Solar Screen International S.A.

Patio Trade & Properties S.A.

Baminc Holding S.A.

E-village S.A.