52177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1088

16 juillet 2002

S O M M A I R E

LE CASTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 2, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 29.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 21 mars 2002, vol. 135, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35497/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

A.R.  Tech  S.A.,  Agence  et  Représentations  de 

Intraco Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52179

Produits Techniques S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

52180

IT Business Consulting S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

52193

(L’)Ancre d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52180

Jonzac  Participations  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Arnauld de Bussierre International, S.à r.l., Luxem-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52195

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52198

M.P.A. Invest S.A.H., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . 

52220

Buildco Krakow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

52197

Management-Investment-Consulting  AG,  Luxem-

Buildco Krakow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

52198

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52196

Cassiopea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52194

Parmont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52219

(Le) Castel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52177

Patima Electro Center, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . 

52181

Chauffage Eecherschmelz S.A., Luxembourg . . . . .

52215

Patima Electro Center, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . 

52181

Coudrée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

52224

Plasticonstruct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52181

Coudrée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

52224

Rodeo Timber de Bellux, G.m.b.H., Strassen  . . . . 

52180

Efor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52220

Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A.,

EMC Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52178

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52182

Euro-Distributions-Partenaires AG, Luxembourg  .

52195

Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A., 

Ewita Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .

52194

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52191

euroscript  Luxembourg,  G.m.b.H.,  euroscript  Lu-

Siab International S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . 

52211

xembourg  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haf-

Siab International S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . 

52212

tung, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52222

Société  de  Gestion  Comptable,  S.à r.l.,  Luxem-

euroscript  Luxembourg,  GmbH,  euroscript  Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52178

xembourg  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haf-

Société Immobilière Windhof S.A.. . . . . . . . . . . . . 

52180

tung, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52220

Stephanie International S.A., Luxembourg . . . . . . 

52194

Finmedit S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

52181

Sunset Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

52202

Heintz Van Landewyck Production, S.à r.l., Luxem-

Took Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52212

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52217

Trial Deux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

52220

Hub’Air  Luxembourg,  S.à r.l.,   Luxembourg-Fin-

Verlorenkost S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52202

del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52222

Echternach, le 15 mai 2002.

Signature.

52178

EMC FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.682. 

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2001 ont été enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol.

8, case 1, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(35268/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 69, rue de Strassen. 
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit

qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme déléguée ou intermédiaire.

La société pourra aussi prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, person-

nes physiques ou morales, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d’installations de
bureau, à l’exception toutefois des travaux d’expertises comptables.

D’une façon générale la société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en
favoriser l’accomplissement ou l’extension.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra enfin s’inté-

resser par voie de participation, de financement ou autrement, à toute entreprise indigène ou étrangère poursuivant en
tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service. 

Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associée unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article. 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites par Madame
Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 69, rue de Strassen.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associée unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

Luxembourg, le 24 avril 2002.

<i>Pour EMC FUND 
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire commercial / Fondé de pouvoir

52179

Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 14. L’associée ou les associés peut/ peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associée unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 730,- euros.

<i>Résolutions prises par le constituant

1) L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim. 
2) Est nommée gérant unique de la société Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094

Bertrange, 69, rue de Strassen.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 mai 2002, vol. 465, fol. 72, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35423/221/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

INTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.225. 

—

Il résulte des lettres de démission reçues au siège de la société que:
- La société MAGELLAN CONSULTING INC. avec siège social à Panama, administrateur
- La société PARC DE GERLACHE S.A., avec siège social à Differdange, administrateur
- Madame Denise Cillien, demeurant à Roodt/Syre, administrateur
- Monsieur René R. Cillien, demeurant à Roodt-sur-Syre, commissaire aux comptes
ont donné la démission de leurs fonctions avec effet au 30 décembre 2001
De plus le siège de la société à Differdange, 11-15, rue Michel Rodange est dénoncé également avec effet au 30 dé-

cembre 2001.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(35435/202/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Remich, le 15 mai 2002.

A. Lentz.

PARC DE GERLACHE S.A.
R. R. Cillien

52180

RODEO TIMBER DE BELLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 113, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 35.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 21 mars 2002, vol. 135, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35428/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

A.R. TECH S.A., AGENCE ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 70, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 60.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 21 mars 2002, vol. 135, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35431/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte des lettres de démission reçues au siège de la société que:
- La société RBB S.A., avec siège social à Differdange, administrateur-délégué
- La société PARC DE GERLACHE S.A., avec siège social à Differdange, administrateur
- Madame Denise Cillien, demeurant à Roodt/Syre, administrateur
- Monsieur René R. Cillien, demeurant à Roodt-sur-Syre, commissaire aux comptes
ont donné la démission de leurs fonctions avec effet au 31 mars 2002
De plus le siège de la société à Differdange, 11-15, rue Michel Rodange est dénoncé également avec effet au 31 mars

2002.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(35434/202/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

L’ANCRE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.

—

Monsieur Bufalini Augusto, 242, rue Luxembourg, L-8077 Bertrange, Monsieur Pascal Santini, 125, rue E. Klensch,

L-3250 Bettembourg, Monsieur Alfio Santini, 125, rue E. Klensch, L-3250 Bettembourg sont convoqués en assemblée
générale extraordinaire en date du 10 mai 2002 à 15.00 heures, pour se prononcer sur le point suivant de l’ordre du
jour:

En regard de la démission donnée par Monsieur Augusto Bufalini de son mandat de gérant technique aux termes d’une

lettre de son avocat, Maître Osch, du 14 février 2002, il échet d’appeler aux mêmes fonctions Monsieur Pascal Santini,
qui aura avec Monsieur Alfio Santini la cosignature des engagements de la société.   

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35471/222/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Echternach, le 15 mai 2002.

Signature.

Echternach, le 15 mai 2002.

Signature.

PARC DE GERLACHE S.A.
R. R. Cillien

L’ANCRE D’OR, S.à r.l.
G. Gaudio
<i>Secrétaire de M. Santini
Luxembourg, le 10 mai 2002.
Bon pour accord
A. Santini / P. Santini
Nota:
M. A. Bufalini ne s’est pas présenté

52181

PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 66, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 25.207. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 100 voix sur 100.
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 2.000.000,- LUF en 49.578,70 euros.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 421,30 pour le porter de son montant actuel de EUR 49.578,70 à EUR

50.000,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de cinquante mille euros, (EUR 50.000,-) divisé en 2.000 parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bissen, le 8 avril 2002. 

Enregistré à Wiltz, le 19 avril 2002, vol. 173, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35432/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 66, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 25.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Wiltz le 19 avril 2002, vol. 173, fol. 42, case 11, a été déposé au registre

de commerce et de sociétés de Luxembourg le 16 mai 2002

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2002

(35433/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

PLASTICONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.190. 

—

Il résulte des lettres de démission reçues au siège de la société que:
- La société MAGELLAN CONSULTING INC. avec siège social à Panama, administrateur
- La société PARC DE GERLACHE S.A., avec siège social à Differdange, administrateur
- Madame Denise Cillien, demeurant à Roodt/Syre, administrateur
- Monsieur René R. Cillien, demeurant à Roodt-sur-Syre, commissaire aux comptes
ont donné la démission de leurs fonctions avec effet au 30 décembre 2001
De plus le siège de la société à Differdange, 11-15, rue Michel Rodange est dénoncé également avec effet au 30 dé-

cembre 2001.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): signature.

(35436/202/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

FINMEDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

(35441/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

<i>Pour la société
P. Thilman

PARC DE GERLACHE S.A.
R. R. Cillien

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

52182

SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.676. 

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth of April.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE

2002 HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg section B number 86.676, having its registered office at L-1724 Luxembourg,
3, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned notary on March 4, 2002, not yet published in
the Mémorial C, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on this day,
not yet formalised.

The meeting is presided by Mr Michal Wittmann, companies director, residing at Waldbredimus.
The chairman appoints as secretary Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Reorganization of the articles of incorporation of the company.
2.- Statutory appointments.
After deliberation, the following resolutions was taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting decides to reorganize the articles of incorporation of the company as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the Shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of SECURITAS EMPLOYEE
CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for a limited duration which shall come to end on 30th September,

2007 at which point in time the Company shall be automatically dissolved. The Corporation may be dissolved prior to
such date at any time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these ar-
ticles of incorporation as prescribed in Article 20 hereof. 

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the acquisition, holding and disposal of convertible bonds (the «SE-

CURITAS Bonds») and shares issued by SECURITAS (the «SECURITAS Shares»), a Swedish company, in connection
with an employee participation scheme of SECURITAS.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. 

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. 
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits estab-
lished by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies. 

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The regis-

tered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred

thousand and eight Euro (EUR 100,008) divided into two hundred (200) Class A Shares with a par value of five hundred
Euro (EUR 500) per share and one (1) Class B Share with a par value of eight Euro (EUR 8).»

Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares shall have the rights attached thereto as set out

in these articles of incorporation. Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares shall rank pari passu
and have equal rights, save concerning the rights to distribution and liquidation proceeds (Article 18: Appropriation of
Profits and Article 19: Dissolution and liquidation).

The Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders

as the full owner of such Shares. 

52183

Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholder. Transfer of registered Shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the Share to the Corporation, duly endorsed to the transferee. The Corporation may refuse
to inscribe in the register of shareholders any transfer which is in breach of contractually agreed restrictions of transfer
duly notified to the Corporation.

The Corporation may redeem its own Shares within the limits set forth by law. 

Art. 6. Authorised Capital. The authorised capital of the Corporation is set at three million five hundred and sev-

enty-two thousand two hundred and fifty Euro (EUR 3,572,250) comprising one thousand five hundred (1,500) author-
ised Class A Shares (the «Class A Shares») with a par value of five hundred Euro (EUR 500) per Share (the holder(s) of
such Class A Shares being referred to as the «Class A Shareholder(s)»), one hundred seventy six thousand (176,000)
authorised Class B Shares (the «Class B Shares») with a par value of eight Euro (EUR 8) per Share (the holder(s) of such
Class B Shares being referred to as the «Class B Shareholder(s)»), five thousand (5,000) authorised Class C Shares with
a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per Share (the holder(s) of such Class C Shares being referred to
as the «Class C Shareholder(s)») and one hundred seventy-six thousand (176,000) authorised Class D Shares (the
«Class D Shares») with a par value of eight Euro (EUR 8) per share (the holder(s) of such Class D Shares being referred
to as the «Class D Shareholder(s))»), (Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares hereafter re-
ferred to as the «Shares»).

The Board of Directors is authorised to fix any share premium that it will deem convenient for all classes of shares.
Furthermore the board of directors of the Corporation is authorised and instructed to issue future Shares up to the

total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period ex-
piring on the fifth anniversary of the publication of the present articles of incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, by deciding the issuance of Shares of any class representing such whole or partial increase
and accepting subscriptions for such Shares from time to time. The shareholders specifically waive the rights for pref-
erential subscription regardless of the class of shares in which the new shares are to be issued. 

The board of directors is further authorised and instructed to determine the conditions of any such subscription.
Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ised by the foregoing provisions, Article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law. 

Art. 7. Pre-emptive right. Any sale of Class A, B, C and D shares to person(s) not being shareholder(s) of the

Corporation as per 3rd May 2002 will be subject to approval by the Class A shareholder(s).

The seller will have to give notification 14 days before the transaction date by registered letter to the Class A share-

holder(s) and will provide them with a draft of the share purchase agreement mentioning the price and the date of the
transaction.

At least fifty percent of the Class A shareholder(s) will have the right to approve or refuse by registered letter the

sale of any class of shares within 14 days following receipt of notification by the seller.

In case of refusal by at least fifty percent of the Class A shareholders, the Class A shareholders having refused the

transaction will be under the obligation to purchase the shares in the respective proportions of the shareholding at that
time at the same price set out in the share purchase agreement. In case no response is given within the twenty days
period, or in case of refusal, but where the relevant Class A shareholders have not purchased the shares to be sold at
the price proposed within thirty days of refusal, the seller will be authorised to proceed with the transaction as fixed in
the draft of the share purchase agreement. 

Art. 8. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a meeting of the Share-

holders. Such meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the Class A Shares, Class B Shares, Class C
Shares and Class D Shares are present or represented. Resolutions at such meetings, in order to be adopted, must be
carried by at least three quarters of the votes of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares
present or represented.

In case the quorum as mentioned above is not fulfilled a second meeting of shareholders with the same agenda shall

be convened. At such second meeting no quorum shall be required. Resolutions at such second meeting, in order to be
adopted, must be carried by at least two thirds of all the shares present or represented, without distinction as to class.

Other shareholder resolutions shall be passed at the quorum and majority requirements set out by law. Whenever

a resolution affects the respective rights of the different share classes in issue, separate class meetings shall be held at
which the above quorum and majority rules shall apply. 

Art. 9. Meetings of Shareholders - General. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of Shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote. A shareholder may appear at any meeting of shareholders by appointing a proxy

in writing and sent to the Corporation’s registered office, in the manner prescribed by the Corporation’s board of di-
rectors from time to time. The board of directors may establish other conditions that must be fulfilled by shareholders
to take part in any meeting of shareholders, including the determination of the record date on which a shareholders
needs to be registered in order to be convened to a shareholders’ meeting.

52184

Except as otherwise required by law or the provisions of the present articles of incorporation, resolutions at a meet-

ing of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

In addition, where the resolution of the general meeting is such as to change the respective rights of one class of

Shares, the resolution must, in order to be valid, fulfil the conditions as to attendance and majority laid down in Article
20 of the articles of incorporation with respect to each class.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 10. Annual general meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held,

in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday of the month of April in each year at 11 a.m. and
for the first time in 2003.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. 

Art. 11. Board of directors. The Corporation will be managed by a board of directors composed of seven mem-

bers, elected by the shareholders for a period of six years and shall hold office until their successors are elected.

The appointment and dismissal of the members of the board of directors of the Corporation in order to be valid

require the simple majority vote of the Class A shareholders, the simple majority vote of the Class B shareholders, the
simple majority of the Class C shareholders and the simple majority vote of the Class D shareholders.

All shares will vote on elections to the board of directors provided that two members of the board of directors must

be elected from a slate of four proposals made by the holders of class A shares and two members of the board of di-
rectors must be elected from a slate of four proposals made by the holders of class B shares and provided further that
the board shall comprise at least another three members designated as C Directors elected by the shareholders without
distinction as to class. The board of directors shall at no time comprise more nor less than two A directors.

The directors elected from the slate of proposals submitted by the class A shareholders will be known as A directors;

the directors elected from the slate of proposals submitted by the class B shareholders will be known as B directors;
the directors elected from the slate of proposals submitted by the board of directors will be known as C directors. The
C directors shall be independent from Securitas and consequently shall neither be an employee, an officer of Securitas
(or any of its affiliates) nor a relative of any of the class B shareholders. The B directors shall be non-managing employees
of Securitas or any of its affiliates. A director may be removed with or without cause and replaced at any time but until
such time as the board of directors is again constituted of members comprising two A directors, two B directors and
not less than three C directors the board of directors cannot manage the Corporation except to pass resolutions of
the conservatory or protective nature. In the event of a vacancy of the office of a director because of death, retirement
or otherwise the remaining members of the board cannot fill in such vacancy but a general meeting of shareholders must
be called forthwith to fill in such vacancy according to the procedure indicated above and with the same majority and
quorum requirements. Any partial election can only be made from proposals made by such class of holders of shares
from which the director to be replaced had been previously elected. In any such case, the number of proposals must be
twice the number of directors to be elected. 

Art. 12. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the Share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the board of directors, but in his absence the Share-

holders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least seven days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram
or E-mail of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram another

director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or E-mail (provided in the two last events
such vote is confirmed in writing). Board meetings may be held by means of conference calls.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,

52185

or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of Shareholders.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The directors, acting unanimously by a written circular resolution, may express their consent on one or several sep-

arate instruments in writing or by E-mail, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall to-
gether constitute appropriate minutes evidencing such decision. 

Art. 13. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors. 

Art. 14. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the board of di-
rectors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
Shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments. 

Art. 15. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of all the members of the board

of directors or by the joint signature of an A Director and a C Director or by the joint or single signature of any person
or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 16. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a Shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of Shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of Shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of Shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the Shareholders with or without cause. 

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of the month of

January of each year and shall terminate on the last day of the month of December of the same year, with the exception
of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on
the 31st December, 2002. 

Art. 18. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time. 

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of Shares. 

Art. 19. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by the liquidator(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by the board of directors. The liqui-
dator(s) shall have the broadest powers to liquidate the Corporation. Without prejudice to the rights of creditors ben-
efiting from liens or mortgages, the liquidator(s) will pay all the debts of the Corporation, proportionally and without
distinction between debts which have matured and those that have not matured, subject to a discount in the case of the
latter.

 Upon liquidation, distribution of any surplus liquidation proceeds shall be made according to the following prefer-

ences and respecting the following order:

- first the holders of Class B Shares and the holders of Class D Shares shall receive an amount equal to the amount

contributed to the Corporation in respect of such Class B Shares and such Class D Shares, respectively at subscription
thereof;

- next the holders of Class A Shares shall receive an amount equal to the amount contributed to the Corporation in

respect of such Class A Shares at subscription thereof;

52186

- then the holders of Class B Shares and the holders of Class D Shares shall receive an amount equal to the remaining

proceeds from the disposal of the SECURITAS Bonds or the SECURITAS Shares held by the Corporation which amount
shall be distributed among all holders of Class B and Class D Shares exclusively;

- thereafter, all remaining surplus (if any) shall be distributed rateably among the holders of Class C Shares. 
Distributions of liquidation surplus shall be made either in kind by distributing the assets of the Corporation to the

Shareholders or in cash. 

Art. 20. Amendment of articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended from time

to time by a meeting of Shareholders. Such meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the B Share-
holders are present or represented, one half of the D Shareholder(s) are present or represented, all the A Sharehold-
er(s) and all the C Shareholder(s) is/are present or represented. Resolutions tending to amend the articles of
incorporation, in order to be adopted, must be carried by at least three quarters of the votes of the Class A Shares,
Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares.

In case the quorum as mentioned above is not fulfilled a second meeting of shareholders with the same agenda shall

be convened. At such second meeting no quorum shall be required. Resolutions at such second meeting, in order to be
adopted, must be carried by at least two thirds of the votes of all the shares present or represented without distinction
as to class. 

Art. 21. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as new directors of the company for a period ending with the next annual general

meeting:

- Mr Svein Kolsrud, private employee, residing at Traklestinget 26, N-1537 Moss (Norway);
- Mr Anders Lönnebo, private employee, residing at Alströmergatan 32:10 2tr., S-11247 Stockholm (Sweden).

<i>Third resolution

The meeting decides that the board of directors shall henceforth be composed as follows:
a) Directors Class A:
- Mr Olof Bengtsson, residing in 22 Devereux Lane, Barnes, London SW13 8DA (United Kingdom);
- Mr Patrick Coutand, residing in 7, avenue de Lamballe, 75016 Paris (France).
b) Directors Class B:
- Mr Svein Kolsrud, private employee, residing at Traklestinget 26, N-1537 Moss (Norway);
- Mr Anders Lönnebo, private employee, residing at Alströmergatan 32:10 2tr., S-11247 Stockholm (Sweden).
c) Directors Class C:
- Mr Michal Wittmann, company director, residing at 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus;
- Mr Klaus Krumnau, company director, residing at 8, rue Principale, L-8383 Koerich,
- Mr Colm Smith, company director, residing at 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITAS EMPLOYEE

CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.676, ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars
2002, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date de ce jour, non encore formalisé.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à Waldbredimus.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 

52187

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte des statuts de la société.
2.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la société comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période limitée qui expirera le 30 septembre 2007, à cette date la

Société sera automatiquement dissoute. Elle peut être dissoute antérieurement à cette date par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts, selon la procédure prévue à l’article 20 ci-après. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la participation et la cession d’obligations convertibles (les «Obli-

gations SECURITAS») et d’actions émises par SECURITAS (les «Actions SECURITAS»), une société suédoise, en rela-
tion avec un plan de participation des employés de SECURITAS. 

La Société ne devra avoir de façon directe aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial. 

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou autres titres représentatifs d’emprunts. 
D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et réaliser toute opé-

ration qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l’in-

térieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille huit euros (EUR

100.008) divisé en deux cents (200) actions A d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500) par action et une
(1) action B d’une valeur nominale de huit euros (EUR 8).»

Les actions A, les actions B, les actions C et les actions D jouissent des mêmes droits, droits qui sont énoncés par

les présents statuts. Sauf disposition contraire des présent statuts les actions A, les actions B, les actions C et les actions
D auront le même rang et disposeront des mêmes droits sous réserve des droits relatifs à l’affection des bénéfices de
liquidation (Article 19: Dissolution et liquidation).

Les actions sont émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. La Société peut refuser d’inscrire au registre
des actionnaires tout transfert dûment notifié à la Société mais contraire aux restrictions de transfert acceptées con-
tractuellement. 

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions. 

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à trois millions cinq cent soixante-douze mille

deux cent cinquante euros (EUR 3.572.250) à diviser en mille cinq cents (1.500) actions A d’une valeur nominale de cinq
cents euros (EUR 500) par action (l’actionnaire détenteur de cette action A étant désigné «Actionnaire A») et de cent
soixante-seize mille (176.000) actions B d’une valeur nominale de huit euros (EUR 8) par action (l’actionnaire détenteur
de cette action B étant désigné «Actionnaire B»), de mille (5.000) actions C d’une valeur nominale de un virgule vingt-
cinq euros (EUR 1,25) par action (l’actionnaire détenteur de cette action étant désigné «Actionnaire C») et cent soixan-
te-seize mille (176.000) actions D d’une valeur nominale de huit euros (EUR 8) par action (l’actionnaire détenteur de
cette action étant désigné «Actionnaire D») (les actions A, les actions B, les actions C et les actions D sont désignées
par la suite les «Actions»). 

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer une prime d’émission pour toutes les catégories d’actions.

52188

D’autre part, le conseil d’administration de la Société est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures

à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant
au cinquième anniversaire de la publication des présents Statuts au Mémorial, Recueil Spécial C des présents Statuts,
ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par accep-
tation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Les actionnaires renoncent spécifiquement au droit de
souscription préférentiel peu importe la catégorie d’actions dans laquelle les nouvelles actions sont émises. 

 Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée en entier ou en partie par le conseil d’administration confor-

mément aux dispositions énoncées ci-dessous, l’article 5 des Statuts sera modifié de manière à correspondre à cette
augmentation; le conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constata-
tion et la publication de cette modification conformément à la loi. 

Art. 7. Droit de préemption. Toute vente d’actions A, B, C et D à des tiers n’ayant pas la qualité d’actionnaires

de la société au 3 mai 2002 sera soumise à l’approbation de l’Actionnaire A.

Le vendeur devra informer l’Actionnaire A 14 jours avant la date de la transaction par lettre recommandée et devra

fournir un projet de contrat de vente d’actions lequel mentionnera le prix et la date de la transaction.

Au moins cinquante pour cent des Actionnaires auront le droit d’approuver ou de refuser par lettre recommandée

la vente de toute catégorie d’actions dans un délai de 20 jours à partir de la date de réception du courrier recommandé
du vendeur.

Dans le cas où au moins cinquante pour cent des actions A refusent la vente de toute catégorie d’actions, les déten-

teurs d’actions A ayant refusé la transaction seront tenus de faire l’acquisition des actions dans les proportions de l’ac-
tionnariat à ce moment et au prix fixé dans le contrat de vente d’actions. Dans le cas où aucune suite n’est donnée à la
demande du vendeur dans le délai de 20 jours, ou en cas de refus, mais les détenteurs d’actions A concernés n’ayant
pas fait l’acquisition des actions mises en vente au prix proposé dans le contrat de vente d’actions dans un délai de trente
jours après leur refus, le vendeur sera dès lors autorisé à mener à terme la transaction telle que fixée dans le projet de
contrat de vente d’actions. 

Art. 8. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires. Une telle assemblée ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié des actions
A, des actions B, des actions C et des actions D sont présentes ou représentées. Les résolutions de ces assemblées afin
de pouvoir être valablement adoptées, doivent réunir au moins trois quart des votes des actions A, des actions B des
actions C et des actions D présentes ou représentées.

Si le quorum mentionné ci-dessus n’est pas rempli, une deuxième assemblée générale avec un ordre du jour identique

sera convoquée. A cette seconde assemblée générale, aucun quorum ne sera requis. Pour être adoptées, les résolutions
prises lors de l’assemblée générale devront rassembler au moins deux tiers des votes de toutes les actions présentes
ou représentées, sans distinction de classe.

D’autres résolutions des actionnaires seront adoptées selon des conditions de quorum et de majorité requises par

la loi. Chaque fois qu’une résolution affecte les droits respectifs des différentes catégories d’actions en cause, des réu-
nions séparées pour chaque catégorie d’actions doivent être tenues lors desquelles les conditions de quorum la majorité
énoncées ci-dessus s’appliqueront. 

Art. 9. Assemblées des Actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnai-

res de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en uvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra être représenté à toute assemblée des actionnaires en

nommant un mandataire par procuration écrite et envoyée au siège social de la société, selon les modalités prescrites
par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration peut fixer d’autres conditions qui devront être
remplies par les actionnaires pour participer à toute assemblée générale, y compris la détermination de la date à laquelle
un actionnaire doit être enregistré en tant que tel pour pouvoir être convoqué à toute assemblée générale.

Sauf disposition légale contraire ou des présents Statuts, les résolutions prises aux assemblées des Actionnaires dû-

ment convoquées seront adoptées à la majorité simple des présents et votants.

En outre, lorsque les résolutions de l’assemblée générale modifient les droits respectifs d’une des catégories d’actions,

la résolution doit, afin d’être valable, remplir les conditions de présence et de majorité énoncée à l’article 20 des statuts
en respect avec chaque catégorie d’actions. 

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les Actionnaires pour participer à

une assemblée des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables. 

Art. 10. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en
2003.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

52189

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation. 

Art. 11. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de 7

membres pour une période de 6 ans et qui seront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs.

La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration de la Société, afin d’être valables, nécessitent

un vote à la majorité simple des actionnaires A, un vote à la majorité simple des actionnaires B, un vote à la majorité
simple des actionnaires C et un vote à la majorité simple des actionnaires D.

L’élection du conseil d’administration est soumise au vote de toutes les actions, deux membres du conseil devant être

élus sur la base de 4 propositions écrites formulées par les actionnaires A, deux autres membres devant être élus sur
la base de quatre propositions formulées par les actionnaires B et trois autres membres désignés en tant qu’administra-
teurs de catégorie C devant être élus par les actionnaires sans distinction de classe d’action. Le conseil d’administration
devra impérativement comprendre deux administrateurs de catégorie A en toutes circonstances.

Les administrateurs élus sur la base de quatre propositions écrites soumises par les actionnaires A seront désignés

en tant qu’administrateurs de catégorie A. Les administrateurs élus sur la base de quatre propositions écrites soumises
par les actionnaires B seront désignés en tant qu’administrateurs de catégorie B. Les administrateurs élus sur la base de
quatre propositions écrites soumises par les actionnaires C seront désignés en tant qu’administrateurs de catégorie C.
Les administrateurs de catégorie C seront indépendants de Securitas et ne pourront donc pas être employés ou cadres
de Securitas (ou d’une de ses filiales), ou encore un parent d’un actionnaire B. Les administrateurs de catégorie B ne
feront en aucun cas partie du conseil d’administration de Securitas ou de l’une de ses filiales. Tout administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment. Si toutefois le conseil d’administration est auto-
risé à prendre des décisions d’ordre conservateur ou protecteur dans pareil cas, il ne sera pas habilité pour autant à
gérer la Société tant qu’il ne sera pas composé de 2 administrateurs de catégorie A, deux administrateurs de catégorie
B et pas moins de trois administrateurs de catégorie C. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite
de décès, de démission ou pour une autre raison, les administrateurs restants ne pourront pas pourvoir au remplace-
ment du poste vacant, mais une assemblée générale des actionnaires devra être convoquée selon les modalités prescri-
tes ci-dessus, les mêmes conditions de quorum et de majorité devant être respectées. Pour être valable, l’élection d’un
administrateur se fera sur la base de propositions formulées par les actionnaires ayant élu l’administrateur précédent.
Dans tous les cas, le nombre de propositions devra être deux fois supérieur au nombre d’administrateurs à élire. 

Art. 12. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que les assemblées des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un pré-
sident pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou E-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie ou télégramme un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis par
écrit, par télécopie, télégramme ou E-mail, (pourvu que dans ces derniers cas ce vote soit confirmé par écrit). Les réu-
nions du conseil d’administration pourront se tenir au moyen d’une conférence téléphonique. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. 

Au cas où un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de
l’autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration

par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes par-
ticipantes à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, par e-mail, par télégramme, ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le
procès-verbal de la prise de cette décision. 

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du con-

seil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le président pro tempore qui aura assumé la
présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs. 

52190

Art. 14. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-

ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.Le conseil d’administration
peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de la Société lors
de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des Actionnaires, à chacun des membres
du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d’admi-
nistration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas
nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments. 

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de tous les membres du

conseil d’administration ou par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de ca-
tégorie C, ou encore par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration. 

Art. 16. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les Actionnaires à tout moment avec ou sans motif. 

Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commen-
cera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2002. 

Art. 18. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-

ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes. 

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des Actionnaires. 

Art. 19. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales désignées par le
conseil d’administration. Le ou les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs nécessaires à la liquidation de la Société.
Sans porter préjudice au droit créancier bénéficiaire de privilèges ou d’hypothèques, le ou les liquidateurs vont rem-
bourser toutes les dettes de la Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes qui sont venues à
échéance et celles qui ne sont pas encore venues à échéance même si ces dernières font l’objet d’une réduction.

Le produit de la liquidation sera réparti comme suit:
- En premier lieu les détenteurs des actions B et des actions D recevront un montant égal à celui de leur contribution

apportée à la Société à raison du montant de souscription des actions B et des actions D respectivement;

- Ensuite les détenteurs des actions A recevront un montant égal à celui de leur contribution apportée à la Société à

raison du montant de souscription des actions A;

- Ensuite les détenteurs des actions B et les détenteurs des actions D recevront un montant égal au surplus du produit

de la vente des obligations SECURITAS ou des Actions SECURITAS détenues par la Société; ce montant sera alloué
exclusivement à tous les actionnaires B et actionnaires D;

- Par la suite, le surplus (s’il y en a) sera distribué proportionnellement entre tous les détenteurs des actions C;
La distribution du surplus de la liquidation sera réalisé soit par la distribution de l’actif social aux actionnaires soit en

liquide. 

Art. 20. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés au fur et à mesure par une assem-

blée générale des actionnaires. Pour pouvoir délibérer valablement la moitié au moins des actionnaires B et la moitié
des actionnaires D doivent être présents ou représentés et tous les actionnaires A et C doivent être présents ou re-
présentés. Les résolutions modifiant les statuts, afin d’être adoptés, doivent recueillir au moins trois quarts des votes
des actionnaires A, des actionnaires B, des actionnaires C et des actionnaires D.

Si le quorum mentionné ci-dessus n’est pas rempli, une deuxième assemblée générale des actionnaires avec un ordre

du jour identique sera convoquée. Aucun quorum ne sera requis à cette seconde assemblée générale des actionnaires.
Afin de pouvoir être valablement adoptées, les résolutions prises lors de cette seconde assemblée devront rassembler
deux tiers des votes de toutes les actions présentes ou représentées sans distinction de classe. 

52191

Art. 21. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société pour une période expirant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Svein Kolsrud, employé privé, demeurant à Traklestinget 26, N-1537 Moss (Norvège);
- Monsieur Anders Lönnebo, employé privé, demeurant à Alströmergatan 32:10 2tr., S-11247 Stockholm (Suède).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le conseil d’administration se composera désormais comme suit: 
a) Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Olof Bengtsson, demeurant à 22 Devereux Lane, Barnes, London SW13 8DA (Royaume-Uni);
- Monsieur Patrick Coutand, demeurant à 7, avenue de Lamballe, 75016 Paris (France).
b) Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Svein Kolsrud, employé privé, demeurant à Traklestinget 26, N-1537 Moss (Norvège);
- Monsieur Anders Lönnebo, employé privé, demeurant à Alströmergatan 32:10 2tr., S-11247 Stockholm (Suède).
c) Administrateurs de catégorie C:
- Monsieur Michal Wittmann, administrateur de société, demeurant à 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus;
- Monsieur Klaus Krumnau, administrateur de société, demeurant à 8, rue Principale, L-8383 Koerich;
- Monsieur Colm Smith, administrateur de société, demeurant à 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cinq cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Wittmann, Lejeune, Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 2002, vol. 517, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35438/231/605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.676. 

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth of April.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

du Prince Henri, here duly represented by two of its directors, namently:

a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
acting as the representative of the board of directors of the company SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002

HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg section B number 86.676, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3,
boulevard du Prince Henri,

pursuant to a resolution of the board of directors dated April 5, 2002.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearers, acting in their said capacities, have required the undersigned notary to state their declarations as fol-

lows:

1. The company SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A. has been incorporated pursuant to

a deed of the undersigned notary on March 4, 2002, not yet published in the Mémorial C.

2. The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000) divided into two

hundred (200) Class A Shares with a par value of five hundred Euro (EUR 500) per share.

3. Pursuant to article six of the Articles of Incorporation, the authorised capital of the Corporation is set at three

million five hundred and seventy two thousand two hundred and fifty Euro (EUR 3,572,250) comprising one thousand
five hundred (1,500) authorised Class A Shares (the «Class A Shares») with a par value of five hundred Euro (EUR 500)
per Share (the holder(s) of such Class A Shares being referred to as the «Class A Shareholder(s)»), one hundred sev-

Junglinster, le 14 mai 2002.

J. Seckler.

52192

enty-six thousand (176,000) authorised Class B Shares (the «Class B Shares») with a par value of eight Euro (EUR 8)
per Share (the holder(s) of such Class B Shares being referred to as the «Class B Shareholder(s)»), five thousand (5,000)
authorised Class C Shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per Share (the holder(s) of such
Class C Shares being referred to as the «Class C Shareholder(s)») and one hundred seventy-six thousand (176,000)
authorised Class D Shares (the «Class D Shares») with a par value of eight Euro (EUR 8) per share (the holder(s) of
such Class D Shares being referred to as the «Class D Shareholder(s))»).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. In its meeting of April 5, 2002, the board of directors of the said company has decided to increase the capital by

eight Euro (EUR 8), so as to raise the capital from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000) to
one hundred thousand and eight Euro (EUR 100,008), by the creation and the issue of one (1) Class B Share with a par
value of eight Euro (EUR 8).

5. The new Class B Share has been subscribed and fully paid up by RASCASSE CORPORATION LIMITED, a company

incorporated and validly existing under the laws of the British West Indies, having its registered office at The Valley,
Anguilla (British West Indies), so that the amount of eight Euro (EUR 8) is at the disposal of the company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

6. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred thousand and eight Euro

(EUR 100,008) divided into two hundred (200) Class A Shares with a par value of five hundred Euro (EUR 500) per
share and one (1) Class B Share with a par value of eight Euro (EUR 8).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at four hundred and fifty euro. 

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English herewith that on request of the appearers, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies, the
English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard

du Prince Henri, ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.676, ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par le conseil d’administration en sa réunion du 5 avril 2002.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, en qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

1. La société anonyme SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A. a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 2002, non encore publié au Mémorial C.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à cent mille euros (EUR 100.000) divisé en deux cents (200)

actions A d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500) par action.

3. Conformément à l’article six des statuts, le capital autorisé est fixé à trois millions cinq cent soixante-douze mille

deux cent cinquante euros (EUR 3.572.250) à diviser en mille cinq cents (1.500) actions A d’une valeur nominale de cinq
cents euros (EUR 500) par action (l’actionnaire détenteur de cette action A étant désigné «Actionnaire A») et de cent
soixante-seize mille (176.000) actions B d’une valeur nominale de huit euros (EUR 8) par action (l’actionnaire détenteur
de cette action B étant désigné «Actionnaire B»), de mille (5.000) actions C d’une valeur nominale de un virgule vingt-
cinq euros (EUR 1,25) par action (l’actionnaire détenteur de cette action étant désigné «Actionnaire C») et cent soixan-
te-seize mille (176.000) actions D d’une valeur nominale de huit euros (EUR 8) par action (l’actionnaire détenteur de
cette action étant désigné «Actionnaire D»).

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4. En sa réunion du 5 avril 2002, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de huit euros (EUR 8), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de cent mille euros (EUR
100.000) à cent mille huit euros (EUR 100.008), par la création et l’émission d’une (1) action B d’une valeur nominale
de huit euros (EUR 8).

52193

5. L’action B nouvelle a été souscrite et entièrement libérée par RASCASSE CORPORATION LIMITED, une société

régulièrement constituée et enregistrée sous la loi des British West Indies, ayant son siège social à The Valley, Anguilla
(British West Indies), par versement en numéraire de sorte que la somme de huit euros (EUR 8) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

6. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille huit euros (EUR 100.008) divisé en

deux cents (200) actions A d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500) par action et une (1) action B d’une
valeur nominale de huit euros (EUR 8).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent cinquante euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Wittmann, Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 2002, vol. 517, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35439/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

IT BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. GERE S.A.).

Siège social: L-8052 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 58.373. 

—

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, GERE S.A., avec siège social

à Steinsel, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28
février 1997, publié au Mémorial C, numéro 312 du 20 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy à L-8052 Bertrange, 6, rue de Mamer, et modifi-

cation du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de la dénomination sociale de GERE S.A. en IT BUSINESS CONSULTING S.A.
3. Remplacement du commissaire aux comptes.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 15 mai 2002.

J. Seckler.

52194

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy à L-8052 Bertrange, 6, rue

de Mamer.

L’article 1

er

 (alinéa 2) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de GERE S.A. en IT BUSINESS CONSULTING S.A.. 
L’article 1

er

 (alinéa 1) aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de IT BUSINESS CONSULTING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décharge le commissaire aux comptes de son mandat et nomme en son remplacement ABAX AUDIT,

ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, comme commissaire aux comptes.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: G. Malhomme, J. Beggiato, D. Colin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 99, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff (signé): Kirsch.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35437/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

EWITA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(35442/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

STEPHANIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.379. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35468/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

CASSIOPEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.993. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2002,

enregistré à Luxembourg le 26 avril 2002, volume 135S, folio 13, case 11, que la société CASSIOPEA, S.à r.l. a été dis-
soute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35454/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Senningerberg, le 14 mai 2002.

P. Bettingen.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

J. Elvinger.

52195

JONZAC PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.724. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 mai 2002 que:
- le siège social de la société a été transféré du 6, rue Adolphe Fischer, Luxembourg, au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet au 1

er

 août 2001.

- M. Gérard Muller, économiste et Mme Geneviève Blauen, administrateur de société, tous deux avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été nommés aux fonctions d’administra-
teurs en remplacement de MM. John B. Mills et Malcom K. Becker, démissionnaires, avec effet au 15 mars 2001.

- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE NATIO-
NALE, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35444/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

EURO-DISTRIBUTIONS-PARTENAIRES AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.288. 

—

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EURO-DISTRIBUTION-PARTENAI-

RES AG avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 4 septembre 1998,
publié au Recueil du Mémorial n

°

 857 du 26 novembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, qui désigne com-

me secrétaire Madame Marie-Thérèse Bukasa, employée privée, demeurant à Fauvillers.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael Bastien, employé privé, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acte:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs;
2. Nomination de deux administrateurs; 
3. Autorisation de nommer un administrateur; 
4. Nomination d’un administrateur-délégué;
5. Divers.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle quelle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Alain Debureaux et François Arend de leur mandat d’administrateur

et leur donne quitus pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- HOWELL ASSETS LTD. avec siège social à Alofi (NIVE);
- LEADING PILOT CORPORATION avec siège social à Tortola Road Town (BVI).

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

52196

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journa-

lière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Gérard Avezac, directeur, demeurant
à 39 Boulevard de la Moselle, F-59000 Lille.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration tous représentés par Monsieur Carlo Arend, préqualifié, ont désigné

à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Gérald Avezac, préqualifié,
comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Arend, M.-T. Bukasa, M. Bastien, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 12CS, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35451/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

MANAGEMENT-INVESTMENT-CONSULTING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.210. 

—

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MANAGEMENT-INVESTMENT-

CONSULTING AG avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 6 septem-
bre 2000, publié au Recueil du Mémorial page 11436 de 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, qui désigne com-

me secrétaire Madame Marie-Thérèse Bukasa, employée privée, demeurant à Fauvillers.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael Bastien, employé privé, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acte
l. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur et administrateur-délégué;
2. Nomination d’un nouveau administrateur;
3. Autorisation de nommer un nouveau administrateur-délégué; 
4. Nomination du nouveau administrateur-délégué;
5. Divers;
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Ill. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de son mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Claude

André et lui donne quitus pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau administrateur:
Monsieur Jean-Michel Hamelle, gérant de société, demeurant à Grevenmacher.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journa-

lière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Michel Hamelle, préqualifié. 

Hesperange, le 6 mai 2002.

G. Lecuit.

52197

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous représentés par Monsieur Carlo Arend, préqualifié, ont désigné

à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Jean-Michel Hamelle, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Arend, M.-T. Bukasa, M. Bastien, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 12CS, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35452/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

BUILDCO KRAKOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 79.202. 

—

L’an deux mille deux, le deux mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUILDCO KRAKOW S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 79.202,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 2000, publié au Mémorial

C numéro 458 du 19 juin 2001.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

Differdange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante (40)

actions d’une valeur nominale de mille euros (  1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante
mille euros (  40.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros). Celui-ci sera porté de EUR 40.000,- (qua-

rante mille euros) à EUR 540.000,- (cinq cent quarante mille euros), moyennant l’émission de 500 actions nouvelles de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes à libérer par ver-
sement en espèces. Le prix d’émission est fixé à EUR 1.000,- (mille euros) par action;

b) Souscription et libération des actions nouvelles par les anciens actionnaires à concurrence de leurs droits préfé-

rentiels;

d) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
e) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cent mille euros (  500.000,-). Celui-ci est porté de quarante

mille euros (  40.000,-) à cinq cent quarante mille euros (  540.000,-), moyennant l’émission de 500 actions nouvelles
de mille euros (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes à libérer par verse-
ment en espèces. Le prix d’émission est fixé à mille euros (  1.000,-) par action.

<i>Deuxième résolution 

<i>Souscription - Libération 

Sont intervenues aux présentes:
- La société anonyme NDI LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, ici repré-

sentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, lequel représentant déclare souscrire au nom
de sa mandante (175) actions de catégorie A nouvellement émises.

- La société anonyme NV BESIX S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, lequel représentant déclare souscrire

au nom de sa mandante (325) actions de catégorie B nouvellement émises.

Hesperange, le 6 mai 2002.

G. Lecuit.

52198

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société NDI LUXEMBOURG S.A., pré-

qualifiée et par la société NV BESIX S.A., prénommée

Les 500 actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille euros (  500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) - premier (1er) et deuxième (2ème) alinéas des statuts a désor-

mais la teneur suivante: 

«Art. 5.1

er

 alinéa et deuxième alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent quarante mille euros (  540.000,-),

représenté par cinq cent quarante (540) actions d’une valeur nominale de mille euros (  1.000,-) chacune

Les actions numérotées de 1 à 14 et de 41 à 215 constituent la catégorie A et les actions numérotées de 15 à 40 et

de 215 à 540 constituent la catégorie B.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à six mille cinq cent euros (  6.500,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signe avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2002, vol. 878, fol. 8, case 12. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(35462/219/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

BUILDCO KRAKOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 79.202. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35463/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

ARNAULD DE BUSSIERRE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit avril,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1. Monsieur Arnauld de Bussierre, architecte, ingénieur-conseil, demeurant à F-13870 Rognonas, route du Mas de

Rey, (France), ici représenté par Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 20 mars 2002. 

2. Madame Marie-Hélène de Bussierre, employée privée, demeurant à F-13870 Rognonas, Route du Mas de Rey,

(France), ici représenté par Monsieur Christophe Hamen, juriste, demeurant à Mont Saint Martin, (France), en vertu
d’une procuration donnée le 20 mars 2002. 

 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

 Lequels comparants, ès-qualités qu’il agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi») ainsi que par les présents Statuts. 

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2002.

F. Kesseler.

52199

Titre I

er

: Nom - Durée - Siège social - Objet social

 Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront membres à l’avenir, une société à res-

ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de ARNAULD DE BUSSIERRE INTERNATIONAL,
S.à.r.l., (ci-après «La Société»).

 Art. 2. La Société a pour objet l’étude technique des structures métalliques, des structures tendues, des façades, de

toutes structures connues ou inconnues à ce jour, l’architecture, le design de toute nature et l’étude paysagère tant au
Luxembourg qu’à l’étranger. 

La Société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La Société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la Loi. 
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

D’une manière générale, la Société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et de faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Le siège social de la Société peu être déplacé à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger sur simple décision du gérant

ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

Titre II: Capital social - Parts sociales

 Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 51.110,- (cinquante et un mille cent dix Euros) représenté par

100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 511,10 (cinq cent onze euros et dix cents) chacune.

 Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents Statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes.

 Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale. 
Les décisions de l’associé unique qui sont documentées dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui
sont documentées sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

 Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

 Art. 10.  Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la Société.

52200

 Art. 11. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III: Gérance

 Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un gérant au moins qui n’a pas besoin d’être

associé. 

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

 Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés. 

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant ou à man-

dataire ad hoc par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants.

 Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

 Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la

compétence du conseil de gérance. 

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des membres, à un ou plu-
sieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. 

Il peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être

gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

 Art. 16. La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant ou la signature unique ou conjointe de tou-

te(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

 Art. 17. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre, à

l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et
un décembre deux mille deux.

 Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices

nets annuels.

 Art. 20. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions suivantes: 
- Un état comptable est établi,
- Cet état comptable fait ressortir un bénéfice prenant en compte les bénéfices ou pertes reportés,
- La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’assemblée générale des associés,
- Les droits des créanciers sociaux ne s’en trouvent pas menacés. 

Titre IV: Dissolution - Liquidation

 Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

52201

 Art. 22. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies. 

<i>Souscription et Paiement 

Interviennent ensuite Maître Samia Rabia et Monsieur Christophe Hamen, tous deux prénommés, agissant respecti-

vement en qualité de mandataires spéciaux de Monsieur Arnauld de Bussierre et de Madame Arnauld de Bussierre pré-
cités, en vertu des procurations données en date du 20 mars 2002, lesquelles resteront annexées aux présentes. 

Les comparants déclarent souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Arnauld de Bussierre et Madame Marie-

Hélène de Bussierre, 100 (cent) parts sociales, soit l’intégralité des parts sociales de la Société d’une valeur nominale de
EUR 511,10 (cinq cent onze Euros et dix cents) chacune, pour un montant total de EUR 51.110,- (cinquante et un mille
cent dix Euros), et libérer intégralement ces parts sociales, chacun en proportion directe avec sa souscription, consti-
tuée d’apport en nature de 538 (cinq cent trente huit) parts de la société à responsabilité limitée de droit français AR-
NAULD DE BUSSIERRE &amp; ASSOCIES, établie et ayant son siège social à F-13870 Rognonas, route du Mas de Rey,
immatriculée auprès du Registre du Commerce de Tarascon (France) sous le numéro 352 626 77494 B 200. 

Les comparants déclarent que la valeur de l’apport pour un montant total de EUR 51.110,- (cinquante et un mille cent

dix euros) est établie sur base de l’évaluation faite par les associés fondateurs précités, et sur base du rapport dressé
en date du 5 avril 2002 par un Expert Comptable Indépendant, lequel a confirmé l’évaluation faite par les associés fon-
dateurs et conclu comme suit: «(...) Le montant des apports envisagés correspond au moins à la valeur nominale des
parts à émettre par la société ARNAULD DE BUSSIERRE INTERNATIONAL, S.à r.l. en contrepartie.» 

Il résulte par ailleurs d’une attestation de la société de droit français ARNAULD DE BUSSIERRE &amp; ASSOCIES, dont

les parts sont apportées, qu’elle procédera à l’enregistrement du transfert de parts dès réception de l’acte notarié de
constitution de la Société. 

Une copie du rapport d’évaluation de l’Expert Comptable Indépendant restera annexée au présent acte et sera sou-

mise aux formalités de l’enregistrement. 

Les associés fondateurs comparants ont souscrit chacun le nombre suivant de parts sociales:  

<i>Assemblée Générale Extraordinaire: 

Les associés, représentant l’intégralité du capital social de la Société, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire et ont arrêté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1. Le siège social de la Société est fixé à L 2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
2. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
3. L’assemblée nomme, pour une durée illimitée comme gérant de la Société:
Monsieur Arnauld de Bussierre, Architecte, Ingénieur-Conseil, demeurant à F-13870 Rognonas, Route du Mas de Rey,

(France).

4. Le conseil de gérance est autorisé à déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques ainsi que tout

ou partie de la gestion journalière à un ou plusieurs agents ad hoc. 

<i>Frais 

Dans la mesure où l’apport en nature est fait à une société détenant plus de 65% (soixante cinq pour-cent) des parts

d’une autre société établie sur le territoire d’un Etat membre de l’Union Européenne, la Société estime que l’opération
est exempte de droit d’apport sur base sur l’Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 relative au droit d’apport. 

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille Euros (1.000,- EUR) 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire 
Signé: S. Rabia, C. Hamen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 13S, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35480/220/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

<i>Nombre des

<i>parts sociales

- M. Arnauld de Bussiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66

- Mme Marie-Hélène de Bussiere  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Hesperange, le 29 avril 2002.

G. Lecuit.

52202

VERLORENKOST S.C.I., Société Civile Immobilière.

—

Il résulte des lettres de démission reçues au siège de la société que:
- La société SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., avec siège social à Differdange, gérant a donné la démission

de ses fonctions de gérant avec effet au 30 mars 2002.

De plus, le siège de la société à Differdange, 11-15, rue Michel Rodange est dénoncé également avec effet au 30 mars

2002 par la société PARC DE GERLACHE S.A..

Pour enregistrement aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35469/262/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

SUNSET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the 8th April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. IFCI PARTICIPATIONS S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 
here represented by Mr Stéphane Hadet, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on 5 April 2002. 

2. Mr Stéphane Hadet, residing at Luxembourg L-2613, 5, place du Théâtre; 
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of SUNSET HOLDINGS S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 19 hereof. 

Art. 3. Object.
The exclusive object of the Corporation is the acquisition, the holding and the management of a participation, in any

form whatsoever, in the Canadian law company BIOCHEM ImmunoSystems Inc. or in any group companies as well as
any operation directly or indirectly related to this object. 

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. 
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. 

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office. 
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares.
5.1. Capital 
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 7,170,000 (seven million one hundred seventy thousand Euro)

divided into 2,772,134 ordinary A shares all with no par value and into 2,772,132 ordinary B shares all with no par value. 

PARC DE GERLACHE S.A.
R.R. Cillien

52203

5.2. Shares 
The shares shall be registered. 
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Transfer of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. 

Art. 6. Increase of Capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 19 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. The meeting of the shareholders of the Corporation can deliberate or act validly only if all the shareholders are

present or represented at the general meeting of the shareholders of the Corporation. 

7.2. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex. 

7.3 Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a three fifth majority (60%) of those

present and voting. 

7.4. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tues-
day of the month of April, at 5.00 p.m. 

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require. 

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 9. Board of directors.
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of five members who need not to be share-

holders of the Corporation. 

9.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected. 

9.3. The shareholders’ meeting shall appoint 3 directors among the candidates proposed by the class A shareholders

(«Class A directors») and 2 directors among the candidates proposed by the class B shareholders («Class B directors»). 

 In the event of replacement of a director whose mandat has ended for whatever reason, the right to propose can-

didates belongs the holders of the class of shares out of whose list the replaced director had been appointed.

In the event of replacement of a director, at least two candidates shall propose for each director to be appointed.

The list of candidates shall be transmitted to the president of the general shareholders’ meeting immediately after the
opening of the meeting relating to appointment of directors.

In case there is no proposed candidate from a class of shareholders, the general shareholders’ meeting appoints freely

the director for who application has not been proposed.

In case of cooptation of a director accordingly to Article 51 of the Company Law as amended and restated from time

to time, the right to propose candidates to the cooptation belongs to the directors appointed on the proposal of the
class of shareholders which had proposed the director whose post is vacant.

9.4. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying out of their of-

fice, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders. 

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting. 

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or a Class A director and a Class B director at the

place indicated in the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by
express mail or special courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 2 (two) days before
the date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting
by telefax and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram
or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded
so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/
or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting. 

52204

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing. 

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if two Class A directors and two Class B directors are

present or represented at the meeting of the board of directors. 

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. 
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of

the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors. 

10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book. 

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by a Class A director and a Class B director.

Art. 12. Powers of the board.
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signature.
The Corporation will be bound by the joint signature of a Class A director and a Class B director of the Corporation,

and, by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single
signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. 

The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the

date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation an shall terminate on the 31 December 2002.

Art. 16. Appropriation of profits.
16.1. Legal reserve 
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation. 

16.2. Dividends 
The general meeting of shareholders according to the shareholders agreement between the Corporation, IFCI PAR-

TICIPATIONS S.A., P.P. LUXCO HOLDINGS, S.à r.l. and in presence of 3971392 CANADA INC., upon recommenda-
tion of the board of directors, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may
declare from time to time ordinary dividends without ever exceeding the amounts proposed by the board of directors. 

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

52205

Art. 18. Share transfer.
The shares of the Corporation shall only be transferred according to the provisions of the shareholders agreement

signed between the Corporation, IFCI PARTICIPATIONS S.A., P.P. LUXCO HOLDINGS, S.à r.l. and in presence of
3971392 CANADA INC.

Art. 19. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the unanimous approval

of the shareholders of the Corporation.

Art. 20. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended. 

<i>Subscription and Payment 

The articles of association having thus been established, the appearing parties, all prenamed and represented as stated

hereabove, declare separately to subscribe for the shares as follows: 

The 5,544,266 shares subscribed by IFCI PARTICIPATIONS S.A. and Mr Stéphane Hadet have been paid up by con-

tribution in kind of 11,088,532 (eleven millions eighty-eight thousand five hundred thirty two) shares with no par value,
representing CAD 10,000,000 (ten millions Canadian dollars) of the share capital of the company BIOCHEM Immuno-
Systems Inc. (59.11%), a company existing under the laws of Canada, having its registered office at 10900 Hamon Street,
Montreal, Quebec, H3M 3A2 (Canada), hereinafter referred as «Biochem». 

The 11,088,532 shares of BIOCHEM representing CAD 10,000,000 (ten millions Canadian dollars) has been valuated

to EUR 7,170,000 (seven million one hundred seventy thousand euro) at the exchange rate (CAD - EUR) of 0,717 dated
8 April 2002. 

In conformity with article 26-1 of the law of August 10, 1915, as amended, governing commercial companies, such

contributed shares have been dealt with in a report dated 5 April 2002 established by GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEIL, réviseurs d’entreprises, having its registered office in 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, which concludes as follows: 

<i> «5. Conclusions

Based on the verifications carried out according to the recommendations of the Institut des Réviseurs d’Entreprises

and the examination of the documents submitted to us, we have no reserve to provide with respect to the value of the
contribution which correspond at least to number and the accounting value of the shares to be issued as consideration
and we are of the opinion that such consideration is justified and fair». 

The consideration of the contribution is 5.544.266 shares of the company SUNSET HOLDING S.A. with no par va-

lue». 

It results from a certificate issued on 4 April 2002, by the secretary of BIOCHEM, that: 
- «IFCI PARTICIPATIONS S.A. is the owner of 11,088,532 shares of BIOCHEM ImmunoSystems Inc. being approxi-

mately 59,11% of the company’s total share capital; 

- such shares are fully paid-up; 
- there exist no pre-emption rights nor any other rights, that have not been waived, by virtue of which any person

may be entitled to demand that one or more of the Shares be transferred to him; 

- according to the Canadian law and the articles of association of the Company, all actions have been taken to transfer

such shares; 

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Canada, will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind; 

- on 4 April 2002, the 11,088,532 shares to be contributed are worth at least CAD 10,000,000.- (ten millions Cana-

dian dollars) this estimation being based on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance
sheet of the Company as per December 31, 2001». 

It results furthermore from a certificate issued on 5 April 2002, by the two directors of IFCI PARTICIPATIONS S.A.,

that: 

- «IFCI PARTICIPATIONS S.A. is the owner of 11,088,532 shares of Biochem ImmunoSystems Inc. being approxi-

mately 59,11% of the company’s total share capital; 

- IFCI PARTICIPATIONS S.A. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares; 

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment; 

- there exist no pre-emption rights nor any other rights, that have not been waived, by virtue of which any person

may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to him; 

- on 5 April, 2002, the 11,088,532 shares to be contributed are worth at least CAD 10,000,000.- (ten millions Cana-

dian dollars) this estimation being based on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance
sheet of the Company as per December 31, 2001».

Said reports and certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it. 

<i>Subscribers

<i>Number of shares

<i>%

IFCI PARTICIPATIONS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,772,133 class A share s

50%

IFCI PARTICIPATIONS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,772,132 class B share s 49.99998%

Stéphane Hadet, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 class A share

0.00002%

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,544,266

100%

52206

The 5,544,266 (five million five hundred forty-four thousand two hundred sixty-six) shares subscribed by IFCI PAR-

TICIPATIONS S.A. and Mr Stéphane Hadet have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment
in kind. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-four thousand nine
hundred Euro (74,900.- Euro). 

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
1. The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one. 
2. The following are appointed as Class A directors: 
* Mr Orlando Antonini, manufacturer, residing at Via Castiglione 6, Bologne (Italy); 
* Mr Jean-Pierre Verlaine, employee, residing at 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;
* Mr Gerd Fricke, employee, residing at 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg. 
 3. The following are appointed as Class B directors: 
* Mr Francesco Bellini, company director, residing at 307 Portland Ville Mont-Royal, Québec (Canada);
* Mr Stef Oostvogels, attorney at law, residing at L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre. 
4. Has been appointed statutory auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in 3, route d’Arlon L-

8009 Strassen. 

5. The term of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2003. 

6. The registered office of the Corporation is established in 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg. 
7. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction françaisse du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le 8 avril. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. IFCI PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri; 
ici représentés par Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 5 avril 2002. 

2. Monsieur Stéphane Hadet, résident à Luxembourg L-2613, 5, place du Théâtre; 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SUNSET HOLDINGS S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 19
ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention et la gestion d’une participation, sous quelque forme que

ce soit, dans la société de droit canadien BIOCHEM ImmunoSystems Inc. ou dans toute société du groupe ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet. 

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes. 

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet. 

52207

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers. 

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration. 

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital 
Le capital souscrit est fixé à EUR 7.170.000 (sept millions cent soixante-dix mille Euros) représenté par 2.772.134

actions de la catégorie A sans valeur nominale et 2.772.132 actions de la catégorie B sans valeur nominale. 

5.2. Actions 
Les actions seront nominatives. 
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions. 

La cession d’actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des action-

naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. 

Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 19 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L’assemblée générale des actionnaires ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la totalité des ac-

tionnaires est présente ou représentée à l’assemblée des actionnaires. 

7.2. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant

une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. 

7.3. Les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité des

trois cinquièmes (60%) des présents et votants. 

7.4. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informé de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le premier mardi du mois d’avril à 17h00
heures. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la Société. 

9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. 

9.3. L’assemblée sera tenue de nommer trois administrateurs parmi les candidats proposés par les actionnaires dé-

tenant les actions de catégorie A (ci-après les «administrateurs de Catégorie A») et deux administrateurs parmi les can-
didats proposés par les actionnaires détenant les actions de catégorie B (ci-après les «administrateurs de Catégorie B»). 

En cas de remplacement d’un administrateur dont le mandat a pris fin pour quelque raison que ce soit, le droit de

proposer des candidats appartient à la catégorie d’actionnaires qui avait présenté l’administrateur sortant. 

En cas de renouvellement, au moins deux candidats doivent être présentés pour chaque poste d’administrateur à

pourvoir. La liste des candidats doit être remise au président de l’assemblée générale immédiatement après l’ouverture
des débats portant sur la désignation d’administrateurs. 

A défaut de présentation de candidats par les actionnaires d’une catégorie, l’assemblée choisit librement l’administra-

teur pour lequel ces candidatures n’ont pas été présentées. 

En cas de cooptation d’un administrateur conformément à l’article 51 des lois coordonnées sur les sociétés commer-

ciales, le droit de présenter des candidats à la cooptation appartient aux administrateurs nommés sur présentation de
la catégorie d’actionnaires qui avait présenté l’administrateur dont le poste est devenu vacant. 

52208

9.4. La Société pourra rembourser aux administrateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de

leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réu-
nions du conseil d’administration. 

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. 

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration. 

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur de Catégorie A et

d’un administrateur de Catégorie B au lieu indiqué dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être
donnée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun
des administrateurs au moins 2 (deux) jours avant la date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgen-
ce, pour lesquelles la nature de cette circonstance devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation en-
voyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cette
convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou
télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion. 

10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre

administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour
conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont pré-
sumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi
être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé
par écrit. 

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si deux administrateurs de ca-

tégorie A et deux administrateurs de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions. 
10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration. 

10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés. 

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration.
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société. 

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par un administrateur de Catégorie A et un administrateur de Catégorie B.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration. 

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature. 
La Société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de Catégorie A et d’un administrateur de Ca-

tégorie B de la Société, par la signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes. 
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. 

52209

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de formation de la
Société et terminera au 31 décembre 2002.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Réserve légale 
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes 
L’assemblée générale des actionnaires, conformément à la convention actionnaire signée entre la Société, IFCI PAR-

TICIPATIONS S.A., P.P. LUXCO HOLDINGS, S.à r.l. et en présence de 3971392 CANADA INC., et sur recomman-
dation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra
déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’admi-
nistration. 

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Cession d’actions. 
Les actions de la Société pourront être transférées conformément aux dispositions de la convention actionnaires si-

gnée entre la Société, IFCI PARTICIPATIONS S.A., P.P. LUXCO HOLDINGS, S.à r.l. et en présence de 3971392 CA-
NADA INC.

Art. 19. Modification des statuts. 
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires statuant à l’unanimité.

Art. 20. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription - Paiement 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, tels que ci-dessus préqualifiés et représentés, décla-

rent souscrire les actions comme suit: 

Les 5.544.266 actions souscrites par IFCI PARTICIPATIONS S.A. et M. Stéphane Hadet ont été libérées par apport

en nature de 11.088.532 (onze millions quatre-vingt huit mille cinq cent trente deux) actions sans valeur nominale, re-
présentant une valeur de CAD 10.000.000 (dix millions de dollars canadiens) du capital de la société BIOCHEM Immu-
noSystems Inc. (59,11%), une société de droit canadien et ayant son siège social 10900 Hamon Street, Montréal,
Quebec, H3M 3A2 (Canada), ci-après «Biochem». 

Les 11.088.532 actions de Biochem représentant CAD 10,000,000 (dix millions de dollars canadiens) ont été évaluées

à EUR 7.170.000,- (sept millions cent soixante-dix mille Euros) au taux de change (CAD - EUR) de 0,717 en date du 8
avril 2002. 

Conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actions apportées

ont fait l’objet d’un rapport daté du 8 avril 2002 établi par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL, Réviseurs
d’entreprises, ayant son siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, qui conclut comme
suit: 

<i>«5. Conclusions

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises

et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de l’apport
qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et nous sommes d’avis
que cette rémunération est légitime et équitable. 

La rémunération de l’apport consiste en 5.544.266 actions de la société SUNSET HOLDING S.A. sans désignation de

valeur nominale». 

Il résulte d’un certificat émis en date du 4 avril, 2002 par le secrétaire de BIOCHEM que 
- «IFCI PARTICIPATIONS S.A. est le propriétaire de 11.088.532 actions de BIOCHEM ImmunoSystems Inc. repré-

sentant approximativement 59,11% du capital social total de la société.;

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>%

IFCI PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.772.133 actions de catégorie A

50%

IFCI PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.772.132 actions de catégorie B 49,99998%
Stéphane Hadet, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action de catégorie A 0,00002%

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.544.266

100%

52210

- les actions sont entièrement libérées; 
- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit, auquel il n’a pas été renoncé, en vertu duquel une per-

sonne pourrait demander qu’une ou plusieurs actions lui soient transférées; 

- en vertu du droit canadien, et des statuts de la société, toutes les actions ont été entreprises pour transférer les

actions; 

- toutes formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, exigées au Canada, produiront leurs

effets sur réception d’une copie certifiée d’un acte notarié instrumentant cet apport en nature. 

- le 4 avril 2002, les 11.088.532 actions apportées valent au moins CAD 10.000.000 (dix millions de dollars canadiens)

cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés et sur le bilan de la société en date du
31 décembre 2001». 

Il résulte d’un certificat émis en date du 5 avril, 2002 par deux administrateurs de IFCI PARTICIPATIONS S.A. que 
- «IFCI PARTICIPATIONS S.A. est la seule propriétaire de 11.088.532 actions de BIOCHEM ImmunoSystems Inc.

représentant approximativement 59,11% du capital social total de la société; 

- IFCI PARTICIPATIONS S.A. est la seule entité à avoir un droit sur les actions et à pouvoir disposer des actions; 
- aucune action n’est nantie de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir ni de gager ou de démembrer la

propriété des actions et aucune action n’est soumise à une saisie; 

- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit, auquel il n’a pas été renoncé, en vertu duquel une per-

sonne pourrait demander qu’une ou plusieurs actions lui soient transférées; 

- le 5 avril 2002, les 11.088.532 actions apportées valent au moins CAD 10.000.000 (dix millions de dollars canadiens)

cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés et sur le bilan de la société en date du
31 décembre 2001». 

Ce rapport et ces certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du comparant et par le soussigné

notaire, resteront annexés au présent acte afin d’être enregistrés avec ce dernier. 

Les 5.544.266 (cinq millions cinq cent quarante quatre mille deux cent soixante six) actions souscrites par IFCI PAR-

TICIPATIONS S.A. et M. Stéphane Hadet ont été intégralement libérées à la hauteur de cent pour cent (100%) par ap-
port en nature. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante quatorze mille neuf
cents Euros (74.900,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs de Catégorie A: 
* Monsieur Orlando Antonini, industriel, résidant à Via Castiglione 6, Bologne (Italy);
* Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, résidant au 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg; 
* Monsieur Gerd Fricke, employé privé, résidant au 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg. 
3. Sont nommés administrateurs de Catégorie B: 
* Monsieur Francesco Bellini, administrateur de société, résidant au 307, Portland Ville Mont-Royal, Québec (Cana-

da); 

* Monsieur Stef Oostvogels, avocat, résidant à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre. 
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social 3, route

d’Arlon L-8009 Strassen. 

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2003. 

6. Le siège social de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg. 
7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et sa représentation à un ou

à plusieurs de ses membres. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Hadet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 97, case 7. – Reçu 71.700 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35477/220/550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Hesperange, le 29 avril 2002.

G. Lecuit.

52211

SIAB INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. CS INTERNATIONAL S.A.).

Gesellschaftssitz: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue Dr. Ernest Feltgen.

H. R. Luxemburg B 77.853. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am fünfzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

 Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft CS INTERNATIONAL S.A., mit Sitz zu L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von dem amtierenden Notar am 11. August 2000 errichtet worden

ist, wurde im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 154 vom 28. Februar 2001 veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Cornelia Mettlen, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Irène Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Benoît Tassigny, Jurist, wohnhaft in B-Post.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in SIAB INTERNATIONAL S.A. und demgemässe Abänderung vom er-

sten Absatz des Artikels 1 der Satzung.

2) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon, nach L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, ave-

nue Dr. Ernest Feltgen, und demgemässe Abänderung vom zweiten Absatz des Artikels 1 der Satzung. 

3) Abänderung des Gesellschaftszweckes und demgemässe Abänderung von Artikel 2 der Satzung, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben: 

«Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung und Ausführung von nationalen und internationalen Gütertransporten

inklusive Zollabfertigung und von allen Geschäften, die damit direkt oder indirekt zusammenhängen, insbesondere auch
Vermietung von Fahrzeugen, sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-
schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren».

4) Annahme des Rücktritts von Herrn Ola Elfström als Verwaltungsratsmitglied und Ernennung von Herrn Charles

Louis Draak als neues Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung.

5) Verschiedenes.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vor-liegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in SIAB INTERNATIONAL S.A.

und die demgemässe Abänderung vom ersten Absatz des Artikels 1 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut
hat:

«Art. 1. Erster Absatz. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SIAB INTERNATIONAL

S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon,

nach L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue Dr. Ernest Feltgen, und die demgemässe Abänderung vom zweiten Absatz
des Artikels 1 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut hat:

 «Art. 1. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mondorf-les-Bains.»

<i>Dritter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Gesellschaftszweckes und die demgemässe Abänderung

von Artikel 2 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut hat:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung und Ausführung von nationalen and internationalen Gütertrans-

porten inklusive Zollabfertigung und von allen Geschäften, die damit direkt oder indirekt zusammenhängen, insbeson-
dere auch Vermietung von Fahrzeugen, sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

52212

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren».

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von Herrn Ola Elfström als Verwaltungsratsmitglied anzunehmen

und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als neues Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung zu ernennen:
Herr Charles Louis Draak, managing director, wohnhaft in NL-3295 SZ’s Gravendeel, Zonnebloemlaan 4. 

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstu-

be des amtierenden Notars. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Mettlen, I. Keilen, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 12CS, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35475/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

SIAB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue Dr. Ernest Feltgen.

R. C. Luxembourg B 77.853. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35476/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

TOOK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit avril. 
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Dilmi Fatma, administrateur de société, demeurant, 1, rue des Tertres F-92220 Bagneux. 
2. Mademoiselle Benbekai Khiera, administrateur de société, demeurant, 15, rue carnot F-91170 Viry Chatillon. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOOK SERVICES SA 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance 
des tiers par l’organe de la société qui ce trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée . 

Art. 4. La société a pour objet la location de véhicules de tourisme, camionnettes et véhicules utilitaires aux parti-

culiers et aux entreprises ainsi que la location longue durée aux sociétés pour cadres ou directions.

La société pourra également effectuer le transport de personnes.
Elle pourra également exercer le commerce d’achat et vente de véhicules neufs et d’occasion pour tout genre de

clientèle.

Hesperingen, den 6. Mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 mai 2002.

G. Lecuit.

52213

 La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

 La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière
de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développe-
ment et la gestion de son portefeuille. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obli-
gations.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euro (310 EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

 Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs don’t

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quand à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts. 

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciales des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis en ou hors de son sein associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fin. 

 Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. 

 Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 15 heures et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

 Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002. 

52214

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

 Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

 Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

 Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives . 

<i> Souscription 

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:  

 Les actions ont été libérées à concurrence de 100% de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000 EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

Constatation 

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500
EUR).

<i> Assemblée générale extraordinaire 

 Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rassiri Xavier Eugène, administrateur de sociétés, demeurant à F-75013 Paris, 3, allée du Parc Choisy. 
b) Mademoiselle Benbekai Khiera prénommée; 
c) Mademoiselle Dilmi Fatma prénommée. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING LTD, ayant son siège social à Tenbury, Burleigh Road, Charing,

Kent TN27 OJB. 

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg CABINET RICHARD TURNER, réviseur d’entreprise, 51, ave-

nue de la Liberté L-1931 Luxembourg.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

 Les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité en conformité des

pouvoirs leur conférés par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires consécutive à la constitution
de la société, Monsieur Rassiri Xavier Eugène prénommé, comme administrateur délégué pour engager la société par
sa seule signature pour les matières de gestion journalière. Pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-
délégué et de l’un des deux autres administrateurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Dilmi, K. Benbekai, K.P. Rassiri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 135S, fol. 1, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35478/220/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

1. Mademoiselle Dilmi Fatma, prénommée: cinquante et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 actions

 2. Mademoiselle Benbekai Khiera, prénommée, quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 actions

 Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Hesperange, le 29 avril 2002.

G. Lecuit.

52215

CHAUFFAGE EECHERSCHMELZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

 1.- L’établissement public FONDS POUR LE LOGEMENT A COUT MODERE, établi à Luxembourg, ici représenté

par son président Monsieur Daniel Miltgen, Conseiller de Gouvernement première classe au Ministère du Logement,
demeurant à Luxembourg;

 2.- Maître Albert Rodesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est  formé  par  le  présent  acte  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  CHAUFFAGE  EECHER-

SCHMELZ S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une chaufferie centrale.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter le fonctionnement.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. En cas de démembrement des titres de la société, les droits et obligations attachés respectivement aux ac-

tions d’usufruit et de nue-propriété se repartissent comme suit entre l’usufruitier et le nu-propriétaire:

a) Quant à l’usufruitier
* L’usufruitier a droit aux fruits de l’action, c’est-à-dire aux dividendes.
* Il exerce le droit de vote dans les assemblées générales ordinaires.
* L’usufruitier ne peut prétendre exercer sur les actions cédées un quasi-usufruit.
Il ne pourra disposer librement des titres dont il a l’usufruit et cela même avec engagement de restitution.
* L’usufruitier ne peut ni aliéner, ni céder son droit d’usufruit à titre onéreux ou gratuit pour quelque cause que ce

soit.

Il ne peut pas donner son droit en garantie ou constituer un usufruit sur son propre droit d’usufruit.
* Le droit d’usufruit des actions de la société est insaisissable.
* La qualité d’usufruitier d’actions de la société est un accessoire du droit de bail emphytéotique sur une quote-part

de terrain du site immobilier dit «Eecherschmelz» dont le FONDS POUR LE LOGEMENT A COUT MODERE est le
propriétaire-bailleur.

 La qualité d’usufruitier d’actions de la société est par nature subordonnée à un droit au bail sur une des quote-parts

de terrain sus-envisagées dans le chef de l’usufruitier.

Partant pour tout changement du titulaire du contrat de bail emphytéotique consenti par le FONDS POUR LE LO-

GEMENT A COUT MODERE sur une des quote-parts du site «Eecherschmelz» la qualité d’usufruitier d’actions de la
société passera d’office au nouveau locataire agréé par le Fonds.

 La rupture du contrat de bail emphytéotique portant sur les quote-parts du site «Eecherschmelz», propriétés du

FONDS POUR LE LOGEMENT A COUT MODERE, quelqu’en soit l’auteur et/ou le motif est une cause déterminante
et suffisante d’extinction du droit d’usufruit du locataire du Fonds sur les actions de la société.

* La perte du droit d’usufruit n’ouvre droit à aucune action, ni indemnisation dans le chef de l’usufruitier déchu.
b) Quant au nu-propriétaire
Le nu-propriétaire a seul la qualité d’actionnaire et exerce toutes prérogatives attachées à cette qualité.
A ce titre il bénéficie notamment:
- du droit aux distributions de réserves et de sommes assimilées telles que les primes d’émission et de fusion,
- du droit au remboursement du nominal des actions,

52216

- du droit au boni de liquidation,
- du droit préférentiel de souscription,
- du droit de vote dans les Assemblées Extraordinaires ayant pour objet de modifier les statuts.

Titre III.- Administration

 Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payées par le conseil d’administration. 

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué au par la signature de toute personne à laquelle pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 12. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 14. Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le 30 avril à 9.00 heures, à Luxem-

bourg, à l’endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 17. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

1.- L’établissement public FONDS POUR LE LOGEMENT A COUT MODERE, préqualifiée, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Maître Albert Rodesch, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

52217

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies. 

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué 1.500,- EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Ensch, demeurant à L-7553 Mersch, 3, rue J-B Neuens;
b) Monsieur Marc Spautz, demeurant à L-3832 Schifflange, 12, rue Pierre Dupong.
c) Monsieur Roland Baldauff, demeurant à L-1269 Luxembourg, 5, rue M. de Busbach.
Monsieur Paul Ensch, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
3.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

 4.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
 PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2003.

 6.- Le siège de la société est fixé à L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Miltgen, A. Rodesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 135S, fol. 9, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(35481/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

HEINTZ VAN LANDEWYCK PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

 La société à responsabilité limitée MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, ici représentée par son gérant Mon-
sieur Charles Krombach, ingénieur diplômé, demeurant à L-1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-

mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, la fabrication et le commerce de marchandises en tous gen-

res, notamment du tabac, ainsi que les opérations se rattachant à ces industries et commerces ou de nature à en favo-
riser le développement. Elle pourra en outre effectuer tous travaux d’impression, pour compte propre ou pour compte
des sociétés affiliées ou dans lesquelles elle détient une participation, ou pour compte d’autrui.

 La société pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, constituées ou à
constituer, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 D’une façon générale, la société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation de
son objet.

 La société pourra créer des succursales ou filiales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

F. Baden.

52218

Art. 3. La société prend la dénomination de HEINTZ VAN LANDEWYCK PRODUCTION, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
 Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès ou la dissolution d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quel que motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

 Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

 Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Souscription et libération

 Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LAN-

DEWYCK, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, agissant
par son gérant Monsieur Charles Krombach, prénommé.

 Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décisions de l’associé unique

 Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
 1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Charles Krombach, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg.
 2. Le siège social est fixé à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

 

52219

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krombach, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 135S, fol. 9, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(35482/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

PARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.589. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARMONT S.A., avec siège

social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

inscrite au registre e commerce de et à Luxembourg sous la section B numéro 52.589,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg en date du 13 octobre

1995, publié au Mémorial C numéro 650 du 21 décembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés comme suit
- par acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx, en date du 5 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 98

du 16 février 1998,

- par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 2002, non encore publié au Mémorial C.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 avril 2002, en voie de

publication au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 avril 2002, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé

en qualité de commissaire-vérificateur Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg, et a fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour

1.- Rapport du commissaire-vérificateur. 
2.- Décharge à donner au liquidateur. 
3.- Clôture de la liquidation.
II.- II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ill.- II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1.- Rapport du Commissaire Vérificateur
 Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de com-

missaire-vérificateur à la liquidation présente son rapport sur la liquidation.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation. 
2.- Décharge au Liquidateur
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société ALOVAR S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route
d’Arlon, de sa gestion de la liquidation. 

3.- Clôture de la Liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société PARMONT S.A. a cessé définitivement

d’exister.

L’assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une pé-

riode de cinq ans à l’ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

F. Baden.

52220

Enregistré à Echternach, le 6 mai 2002, vol. 353, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(35474/201/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

TRIAL DEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 63.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35494/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

EFOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 7, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 37.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35495/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

M.P.A. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 47.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35496/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

euroscript LUXEMBOURG, GmbH, euroscript LUXEMBOURG GESELLSCHAFT MIT 

BESCHRÄNKTER HAFTUNG.

Gesellschaftssitz: Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

H. R. Luxembourg B 26.127. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, den vierundzwanzigsten April.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

 Ist erschienen:

 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, GmbH, mit Sitz

in D-66103 Saarbrücken, Gutenbergstrasse, 11-23, handelnd als Rechtsnachfolgerin der HEIMAT-PRESSEVERLAG Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Völklingen, auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 28. Juli 1999,

 hier vertreten durch Herrn Dr. Norbert Schott, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Trier,
 aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Saarbrücken, am 12. April 2002, welche gegenwärtiger

Vollmacht als Anlage beigefügt bleibt.

 Die Erschienene, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der EUROSCRIPT, GESELLSCHAFT MIT

BESCHRÄNKTER HAFTUNG, abgekürzt EUROSCRIPT, GmbH, oder EUROSCRIPT, S.à r.l., mit Sitz in Bertrange, 55,
rue de Luxembourg (R.C. Luxembourg B 26.127), ersuchte den Notar Folgendes zu beurkunden:

 - Die Gesellschaft EUROSCRIPT, S.à r.l. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 24. Juni 1987, veröffent-

licht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 277 vom 8. Oktober 1987 und die Satzung wurde verschiedentlicht ab-

Echternach, le 14 mai 2002.

H. Beck.

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

Signature
<i>L’administrateur-délégué

52221

geändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 17. Juni 1996, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 508 vom 9. Oktober 1996.

- Durch Beschluss der Gesellschafterin vom 6. Dezember 2001 wurde Herr Mark Evenepoel, wohnhaft in B-1910

Nederokkerzeel, Eekhoornlaan 16 mit Wirkung vom 1. Januar 2002 zum weiteren Geschäftsführer bestellt. Somit setzt
sich die Geschäftsführung aus folgenden Mitgliedern zusammen:

Geschäftsführer:

1) - Herr Giancarlo D’Elia, wohnhaft in L-3393 Roedgen; Vorsitzender der Geschäftsführung;
2) - Herr Marc Evenepoel, wohnhaft in B-1910 Nederokkerzeel;
3) - Frau Brigitte Hennemann, wohnhaft in L-6693 Rameldange.
 Der Aufsichtsrat besteht aus folgenden Mitgliedern:

Aufsichtsrat:

1) - Herr Uwe Jacobsen, Präsident des Aufsichtsrates;
2) - Herr Dr. Thomas Rochel, Vize-Präsident des Aufsichtsrates;
3) - Herr Bruno Welter, Mitglied des Aufsichtsrates;
4) - Herr Dr. Norbert Dietrich, Mitglied des Aufsichtsrates;
5) - Herr Dr. Robert Simon, Mitglied des Aufsichtsrates;
6) - Herr Christian Erhorn, Mitglied des Aufsichtsrates.
 Sodann fasst die Gesellschafterin folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

 Die Gesellschafterin beschliesst den Namen der Gesellschaft in euroscript LUXEMBOURG GESELLSCHAFT MIT

BESCHRÄNKTER HAFTUNG abgekürzt euroscript LUXEMBOURG, GmbH oder euroscript LUXEMBOURG, S.à r.l.
umzubenennen.

 § 1 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«§ 1. Gesellschaftsbezeichnung, Gesellschaftssitz Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: euroscript LUXEM-

BOURG GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG, abgekürzt euroscript LUXEMBOURG, GmbH oder eu-
roscript LUXEMBOURG, S.à r.l. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bertrange.»

<i>Zweiter Beschluss

 Die Gesellschafterin beschliesst das Kapital der Gesellschaft in Euro umzuwandeln und das Kapital von 1.983.148,20

Euro (einer Million neunhundertdreiundachtzigtausend einhundertachtundvierzig Euro zwanzig Cents) auf 2.000.000,-
Euro (zwei Millionen Euro) zu erhöhen durch Umwandlung in Kapital eines Betrages von 16.851,80 Euro (sechzehntau-
send achthunderteinundfünfzig Euro achtzig Cents) welcher den Gewinnrücklagen zu entnehmen ist.

 Der Nachweis über das Bestehen der Gewinnrücklagen wurde dem Notar erbracht durch die Bilanz zum 31.12.2001,

welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

 Der Nennbetrag der 16.000 (sechzehntausend) Anteile wird somit auf 125,- Euro (einhundertfünfundzwanzig Euro)

festgesetzt.

 § 3 der Satzung wird dementsprechend wie folgt abgeändert:
«§ 3. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Euro (2.000.000,- EUR). Es ist aufgeteilt in sechzehntausend (16.000)

Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche voll eingezahlt sind.»

<i>Dritter Beschluss

 Die Gesellschafterin beschliesst § 2 der Satzung betreffend den Gesellschaftszweck wie folgt neuzufassen:
«§ 2. Gesellschaftszweck
Gegenstand des Unternehmens (oder Zweck der Gesellschaft) ist die Erstellung und Verarbeitung multilingualer Do-

kumente, insbesondere die Erfassung und Strukturierung von Texten, deren Übersetzung in alle Sprachen, das Archivie-
ren und die Ausgabe für alle Medien und auf alle Datenträger einschließlich dem Verkauf von Datenträgern oder
Nutzungsrechten sowie die Erbringung aller sonstigen Sprachdienstleistungen.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an an-

deren Unternehmen mit ähnlichem Gesellschaftszweck beteiligen oder deren Repräsentanz übernehmen.

Die Gesellschaft kann Grundstücke und Immobilien erwerben, halten und veräußern.
Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, finanziellen und andere Tätigkeiten ausüben, welche den Zweck der Ge-

sellschaft mittelbar oder unmittelbar fördern.»

<i>Vierter Beschluss

 Die Gesellschafterin beschliesst § 5a wie folgt abzuändern:
«§ 5a. Aufsichtsrat
Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der von der Gesellschafterversammlung gewählt wird. Die Amtszeit beginnt

mit dem auf die Wahl folgenden Tag und endet mit Ablauf des fünften auf die Wahl folgenden Geschäftsjahres. Der Auf-
sichtsrat hat mindestens drei Mitglieder. Dem Aufsichtsrat obliegt die Beratung und Überwachung der Geschäftsführung.
Es ist ihm gestattet, Geschäftsführungshandlungen von seiner Zustimmung abhängig zu machen.

Weiterhin vertritt er die Gesellschaft bei Rechtgeschäften mit dem/den Geschäftsführer/n, insbesondere bei Ab-

schluss, Änderung, Kündigung oder anderweitiger Beendigung der Dienstverträge. Die Bestellung und Abberufung von
Geschäftsführern erfolgt jedoch gemäß § 5 Absatz 3. Weiterhin kann der Aufsichtsrat in Abstimmung mit den Gesell-
schaftern die Vertretungsbefugnis abweichend von § 6 regeln, insbesondere einzelnen oder mehreren Geschäftsführern

52222

Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Er kann ferner einzelnen oder mehreren Geschäftsführern gestatten, Rechtsgeschäf-
te im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat wird nach Bedarf tätig. Seine Einberufung erfolgt durch den Präsidenten. Dieser wird von den Mit-

gliedern des Aufsichtsrates aus ihrer Mitte für den Zeitraum gewählt, welcher der Bestellung des Aufsichtsrates durch
die Gesellschafterversammlung entspricht. Ein Gleiches gilt für den Vizepräsidenten. Über alle Beschlüsse des Aufsichts-
rates ist jeweils ein Protokoll zu fertigen; es ist vom Präsidenten, bei seiner Abwesenheit vom Vizepräsidenten, zu un-
terzeichnen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse

des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

Ein Aufsichtsratsmitglied kann sich durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch eine zur Berufsverschwiegen-

heit verpflichtete Person mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.»

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff (signé): Kerger.

Gezeichnet: N. Schott und F. Baden.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

(35515/200/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

euroscript LUXEMBOURG, GmbH, euroscript LUXEMBOURG GESELLSCHAFT MIT 

BESCHRÄNKTER HAFTUNG.

Siège social: Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.127. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35516/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

HUB’AIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1. Madame Catherine Verbrugghe, gérante, demeurant à 96, rue des Bois, B-6870 Saint-Hubert
2. Monsieur François Brocart, pilote, demeurant à 96, rue des Bois, B-6870 Saint-Hubert
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’exécution pour son compte ou pour le compte

de tiers:

1

°

 de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, le leasing, l’exploitation, la

location d’avions et de matériels d’aviation destinés au transport de passagers ou de marchandises, la formation de pi-
lotes, dans les limites des autorisations ou permis délivrés par les administrations nationales ou internationales.

2

°

 de toutes opérations se rapportant à la navigation aérienne, la formation de pilotes ou candidats-pilotes, l’organi-

sation de toutes manifestations aéronautiques généralement quelconques, ainsi que tous services de consultant en aéro-
nautiques.

Elle peut réaliser ces objectifs soit directement soit par l’intermédiaire de tiers.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.

Elle peut faire tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en assurer le développement ou en faciliter la réali-
sation notamment, sans que l’énumération soit limitative, acquérir, créer, prendre ou donner à bail, aliéner ou céder
tous immeubles, brevets, licences, s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à celui de la présente société, ou même fusionner avec
ces sociétés ou entreprises.

 Luxemburg, den 13. Mai 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

F. Baden.

52223

Art. 3. La société prend la dénomination de HUB’AIR LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Findel.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision du gérant.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales y afférentes.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit au conjoint du défunt soit à ses ascendants ou descendants en
ligne directe.

Les héritiers qui n’ont pas été agréées et qui n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peu-

vent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par
exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant le délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat est fixé chaque année par l’assemblée générale appelée à statuer sur le bilan; ce point doit être porté

à l’ordre du jour.

Le prix ainsi fixé est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle et ne peut être modifié entre-temps que

par une décision de l’assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications
aux statuts. 

Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour du rachat. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002. 

<i>Libération et Souscription

Les parts sociales sont souscrites comme suit: 

1. Madame Catherine Verbrugghe, gérante, demeurant à 96, rue des Bois, B-6870 Saint-Hubert, deux cent cin-

quante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2. Monsieur François Brocart, pilote, demeurant à 96, rue des Bois, B-6870 Saint-Hubert, deux cent cinquante

parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

 Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

52224

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée: 
 Madame Catherine Verbrugghe, gérante, demeurant à 96, rue des Bois, B -6870 Saint-Hubert.
2. Le siège social est fixé à route de Trèves, Aéroport, Aviation Générale Nationale - Porte 2, L - 1110 Luxembourg-

Findel.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.000,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Verbrugghe, F. Brocart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 3, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(35484/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

COUDREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 5, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 21 mars 2002, vol. 135, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35500/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

COUDREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 5, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 21 mars 2002, vol. 135, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35501/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

F. Baden.

Echternach, le 15 mai 2002.

Signature.

Echternach, le 15 mai 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Le Castel, S.à r.l.

EMC Fund

Société de Gestion Comptable, S.à r.l.

Intraco Holding S.A.

Rodeo Timber de Benelux, G.m.b.H.

A.R. Tech S.A., Agence et Représentations de Produits Techniques S.A.

Société Immobilière Windhof S.A.

L’Ancre d’Or, S.à r.l.

Patima Electro Center, S.à r.l.

Patima Electro Center, S.à r.l.

Plasticonstruct S.A.

Finmedit S.A.

Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A.

Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A.

IT Business Consulting S.A.

Ewita Holding S.A.

Stephanie International S.A.

Cassiopea, S.à r.l.

Jonzac Participations S.A.

Euro-Distributions-Partenaires AG

Management-Investment-Consulting AG

Buildco Krakow S.A.

Buildco Krakow S.A.

Arnauld de Bussierre International, S.à r.l.

Verlorenkost S.C.I.

Sunset Holdings S.A.

Siab International S.A.

Siab International S.A.

Took Services S.A.

Chauffage Eecherschmelz S.A.

Heintz Van Landewyck Production, S.à r.l.

Parmont S.A.

Trial Deux, S.à r.l.

EFOR, S.à r.l.

M.P.A. Invest S.A.

euroscript Luxembourg, G.m.b.H., euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung

euroscript Luxembourg, G.m.b.H., euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Hub’Air Luxembourg, S.à r.l.

Coudrée, S.à r.l.

Coudrée, S.à r.l.