51985

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1084

16 juillet 2002

S O M M A I R E

Ace Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51986

Internationale  Dienstleistungsgesellschaft  S.A., 

Aima S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52003

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51988

Alternative Business Solution S.A., Luxembourg . .

51988

Internationale  Dienstleistungsgesellschaft  S.A., 

Am  Generali  Invest  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51988

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52020

Larus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52009

Andersen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51987

LCPH Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

52002

Aqualan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52013

Likobrand Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

51994

Argus Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52004

Linby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52020

Asset Restructuring S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

52006

Longueville S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51994

Babcock Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

51997

(Le) Monceau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

52012

Bâloise Vie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

52006

Multi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

52001

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Navinon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52008

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51991

Navinon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52008

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxem- 

OAP, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52009

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51993

Olinda Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

51987

C.I.P.O. Palmeris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52003

Pegase Investment, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . 

52028

Carlisle Finance and Participations S.A., Luxem- 

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

52010

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52030

Pictet World Securities Fund, Sicav, Luxembourg

52008

Charter Blue S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52029

Pisa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51986

D.G.C., Dossier de Gestion Collective, Sicav, Lu- 

Pisa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51986

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52002

Plena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52001

Dacomi Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

52011

Plena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

52005

Dacomi Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

52011

Russel  and  Thomson  Finance  and  Investments 

Damica Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

52006

S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52013

Equinox Investment Company S.C.P.A., Luxem- 

Société Datem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

52010

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52012

Société Datem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

52010

Esprit, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52032

Southern Pacific Petroleum (Europe) S.A., Luxem- 

Excilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52026

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52004

Excilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52028

Stris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

52012

F & V Management Company S.A., Luxembourg. .

52018

Syndicatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52002

Fortalux Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

51987

Techin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52029

Fortalux Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

52007

Tessyeres S.C.I., Tuntange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52016

Global Real Estate Investment S.A., Luxembourg .

52030

Teti International Asset Management S.A., Lu- 

Global Select Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

52028

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52018

Gremalux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

52007

Unicapital  Investments  II  (Management)  S.A., 

Gremalux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

52009

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52011

Griko Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52012

Viaduc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

52030

ICBL, Ingénierie et Conseil en Bâtiment, S.à r.l.,

Viaduc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

52032

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52005

Vischio Projects, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51993

ICBL, Ingénierie et Conseil en Bâtiment, S.à r.l.,

Vision Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

52007

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52005

Wooltech Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

52005

ING LPFE Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

52021

Worldwide Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

52029

Inter Select by Polti S.A., Leudelange . . . . . . . . . . .

52009

51986

PISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.231. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Asemblée Générale tenue le 29 avril 2002 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du francs luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- La désignation de valeur nominale des actions a été supprimée.
- L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.
- Madame Suzanne Dünser a été nommée en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Urs Leiser

démissionnaire.

Luxembourg, le 14 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34901/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

PISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34902/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ACE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.290. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 10 avril 2002 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a noté les démissions de
- Renaud Gagnebin en date du 27 juin 2001
- Jacques Elvinger en date du 26 juin 2001
- Alain Martinez en date du 4 janvier 2002
et ratifié les cooptations respectives de
- Rémy Obermann en date du 28 juin 2001
- Pascal Chauvaux en date du 16 juillet 2001
et nommé Christophe Gilles au poste d’administrateur de la Société pour une période d’un an.
3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit les mandats de Messieurs Gérard Chatelain,

Jean-Pierre Buri, Patrick Schott, Ghislain Van Deuren, Pierre-Alain Eggly, Rémy Obermann, Pascal Chauvaux et de Chris-
tian Gellerstad pour une période d’une année.

3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35283/052/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour extrait conforme
Signature

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.616.674,- LUF

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 366.058,- LUF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.616,- LUF

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Signature.

<i>Pour ACE FUND
Signatures

51987

FORTALUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

(35121/025/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ANDERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 86.756. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal dressé sous seing privé en date du 15 mars 2002, enregistré à Luxembourg le 20 mars

2002, vol. 565S, fol. 57, case 10, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société ANDER-
SEN S.A., ayant son siège à Luxembourg, inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro 86.756 que les modifications
suivantes doivent être apportées:

Conseil d’Administration

Présidence du conseil:
Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant au 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange est nommé Prési-

dent du Conseil d’Administration.

Gestion journalière:
Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant au 44, rue des Prunelles, L-

5639 Mondorf-les-Bains est nommé administrateur-délégué de la société pour toute la durée de son mandat d’adminis-
trateur, conformément à l’article 11 des statuts de la société et à l’autorisation accordée par l’assemblée générale des
actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

(35189/211/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

OLINDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.538. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2002

L’Assemblée nomme administrateurs pour six ans:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
à la place des Messieurs Marc Lamesch et Maurice Haupert.
L’Assemblée nomme comme Commissaire de surveillance pour 6 ans AUDIEX S.A., Luxembourg à la place de Mon-

sieur Edmond Ries.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration de procéder aux formalités nécessaires pour la conversion du ca-

pital en euros.

Le siège social de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

(35204/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

FORTALUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme
<i>Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

OLINDA FINANCE S.A.
Signature
<i>Un administrateur

51988

INTERNATIONALE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.932. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 99, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35114/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

INTERNATIONALE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.932. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,
demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital auto-

risé actuellement exprimés en FRF.

- L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions représentatives du capital social et du capital auto-

risé, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide d’adapter l’article 3 alinéas 1 et 2 des statuts, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, pour

leur donner la teneur suivante:

- «Le capital souscrit est fixé à six cent quatre-vingt-six mille vingt euros et cinquante-huit cents (EUR 686.020,58)

représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à six millions huit cent soixante mille deux cent cinq euros et septante-huit cents (EUR

6.860.205,78) représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions sans valeur nominale».

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le13 mai 2002, vol. 567, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35117/595/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ALTERNATIVE BUSINESS SOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme DISTRIBUTION BUSINESS MANAGEMENT GROUP S.A., en abrégé D.B.M.G. S.A., avec

siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, demeurant

à B-1500 Halle, Chaussée de Nivelles, (Belgique).

2.- Monsieur Marc Massart, consultant en informatique, demeurant à B-1440 Wauthier-Braine, Clos du Bois Sauvage,

(Belgique).

3.- Monsieur Philippe De Smedt, consultant en informatique, demeurant à Atlanta GA-30327, n

°

 5545, Mount Vernon

Parkway, (Etats-Unis d’Amérique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

51989

 Art. 1. Il est formé par la présente une Société Anonyme sous la dénomination de ALTERNATIVE BUSINESS SO-

LUTION S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la consultance et la prestation de services dans les domaines de l’informatique et des

télécommunications en général.

De plus, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

51990

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent trente
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, demeurant à B-1500 Halle, Chaussée de Nivelles, (Belgique).
b) Monsieur Marc Massart, consultant en informatique, demeurant à B-1440 Wauthier-Braine, Clos du Bois Sauvage,

(Belgique).

c) Monsieur Philippe De Smedt, gérant de sociétés, demeurant à Atlanta GA-30327, n

°

 5545, Mount Vernon Parkway,

(Etats-Unis d’Amérique).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La Société Anonyme INTERNATIONAL STRATEGIES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard

Royal.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Marc Massart, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Stiernon, Massart, De Smedt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 2002, vol. 517, fol. 85, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35135/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

1.- La Société Anonyme DISTRIBUTION BUSINESS MANAGEMENT GROUP S.A., en abrégé D.B.M.G. S.A.,

avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7 Grand-Rue, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- Monsieur Philippe De Smedt, consultant en informatique, demeurant à Atlanta GA-30327, n

°

 5545, Mount

Vernon Parkway, (Etats-Unis d’Amérique), deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- Monsieur Marc Massart, consultant en informatique, demeurant à B-1440 Wauthier-Braine, Clos du Bois

Sauvage, (Belgique), dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 13 mai 2002.

J. Seckler.

51991

BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 75.880. 

—

In the year two thousand and two, on the seventh day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «meeting») of BISYS FUND SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. (hereafter referred to as the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Strassen
(R. C. Luxembourg B 75.880), incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch
(Luxembourg), on 18th May 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Mémorial»),
of 19th September 2000.

The Articles of Incorporation have been amended by deed of the undersigned notary, on 31st May 2000, published

in the Mémorial on 25th November 2000.

The meeting was presided by Mr Pierre Reuter, maître en droit, residing in Leudelange (Luxembourg).
The Chairman appointed as secretary Ms Ulrike Goetz, Rechtsassessorin, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Michèle Osweiler, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned no-

tary to state:

I.- That the agenda of this meeting is the following:
1) To change the Corporation’s object by deleting in the 2nd sub-paragraph of the first paragraph of Article 3 of the

Articles of Incorporation the words «with the possibility to make and receive payments» in order for Article 3 of the
Articles of Incorporation to read as follows:

«The object of the Corporation is to render, mainly to investment funds and pension funds but also to other corpo-

rate and individual persons either directly or indirectly, the following services:

- the activity of providing administration services comprising, inter alia, the keeping of accounts and calculation of net

asset value, the performance of registrar and transfer agency functions, the keeping of books and records, the drawing
up and dispatch of prospectuses, financial reports and other documents intended for investors and the providing of any
kind of shareholder related services;

- the activity of commissioner within the meaning of Article 24(a), the activity of distributor of units of investment

funds within the meaning of Article 24(b) and the activity of adviser on financial transactions within the meaning of Ar-
ticle 25 and the activity as domiciliary agent within the meaning of Article 28-1 of the amended law of 5th April 1993
relating to the financial sector;

- the providing of administration services of any kind;
- the designing, establishing, hosting and maintaining of internet websites for investment funds clients and their pro-

moters;

- financial engineering and the conceiving of investment products and any other saving products;
- the distribution of financial information, either for its own account or for others.
In a general manner, the Corporation may carry out any commercial, financial, movable property or real estate op-

erations and take any participation in other Luxembourg or foreign corporations which it may deem useful in the ac-
complishment of its object.»

2) To change the registered office of the Corporation from currently 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen to 2, rue

Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg and, subsequently, to amend Article 4 of the Articles of Incorporation.

II.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list;

this attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary as well as the
proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed

to the present deed.

III.- That all the shareholders of the Corporation having been informed of the items on the Agenda, no prior conven-

ing notice had to be served upon them.

IV.- That it appears from the attendance list that all thousand three hundred (1,300) shares in issue are present or

represented at the present meeting.

The present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Corporation’s object by deleting in the 2nd sub-paragraph of the first paragraph

of Article 3 of the Articles of Incorporation the words «with the possibility to make and receive payments» in order for
Article 3 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«The object of the Corporation is to render, mainly to investment funds and pension funds but also to other corpo-

rate and individual persons either directly or indirectly, the following services:

- the activity of providing administration services comprising, inter alia, the keeping of accounts and calculation of net

asset value, the performance of registrar and transfer agency functions, the keeping of books and records, the drawing
up and dispatch of prospectuses, financial reports and other documents intended for investors and the providing of any
kind of shareholder related services;

- the activity of commissioner within the meaning of Article 24(a), the activity of distributor of units of investment

funds within the meaning of Article 24(b) and the activity of adviser on financial transactions within the meaning of Ar-

51992

ticle 25 and the activity as domiciliary agent within the meaning of Article 28-1 of the amended law of 5th April 1993
relating to the financial sector;

- the providing of administration services of any kind;
- the designing, establishing, hosting and maintaining of internet websites for investment funds clients and their pro-

moters;

- financial engineering and the conceiving of investment products and any other saving products;
- the distribution of financial information, either for its own account or for others.
In a general manner, the Corporation may carry out any commercial, financial, movable property or real estate op-

erations and take any participation in other Luxembourg or foreign corporations which it may deem useful in the ac-
complishment of its object.»

<i>Second resolution

The meeting decides to change the registered office of the Corporation from currently 19-21, route d’Arlon, L-8009

Strassen to 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg and, subsequently, to amend the first sentence of Article 4 of the
Articles of Incorporation so as to read as follows:

«The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.»
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned Notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires («l’Assemblée») de BISYS FUND SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Strassen (R. C. Luxembourg
B 75.880), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
18 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 19 septembre 2000.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant, en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial du 25

novembre 2000.

L’assemblée est présidée par M. Pierre Reuter, maître en droit, résidant à Leudelange (Luxembourg).
Le président désigne aux fonctions de secrétaire Mme Ulrike Goetz, Rechtsassessorin, résidant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mme Michèle Osweiler, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) de changer l’objet de la Société en omettant dans le deuxième sous-paragraphe du premier paragraphe de l’article

3 des statuts les mots «avec possibilité d’effectuer et d’accepter des paiements» de sorte que l’article 3 des statuts aura
la teneur suivante:

«La Société a pour objet la prestation, essentiellement à des organismes de placement collectif et fonds de pension

mais également à d’autres personnes morales ou physiques, directement ou indirectement, les services suivants:

- l’activité de fournir des services administratifs comprenant, entre autres, la comptabilité, la tenue des livres et re-

gistres, le calcul de la valeur d’inventaire l’exercice des fonctions d’agent de registre et de transfert, la préparation ainsi
que la distribution de prospectus, des rapports financiers et autres documents destinés aux investisseurs, ainsi que la
prestation de tous services en relation avec les actionnaires;

- l’activité de commissionnaire au sens de l’article 24 (a), la distribution de parts d’OPC au sens de l’article 24 (b) et

l’activité de conseiller en opérations financières au sens de l’article 25 et l’activité d’agent domiciliataire au sens de l’ar-
ticle 28-1 de la loi modifiée du 5 avril 1993 concernant le secteur financier;

- la prestation de services administratifs de toute nature;
- la conception, l’installation, l’hébergement et la maintenance de sites internet pour les fonds d’investissement et

leurs promoteurs;

- ingénierie financière et conception de produits d’investissement et d’épargne;
- la distribution d’informations financières, soit pour son propre compte, soit pour d’autres.
D’une manière générale, la Société pourra faire toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière,

ainsi que prendre toute participation dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères qu’elle jugera nécessaires
à la réalisation de son objet.»

2) de transférer le siège social de la Société de 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen vers 2, rue Nicolas Bové, L-

1253 Luxembourg et, de modifier, par conséquent, l’article 4 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société sont indi-

qués sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur,
le notaire soussigné ainsi que les mandataires restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur.

III.- Que tous les actionnaires de la Société ayant été informés du contenu de l’ordre du jour, aucune convocation

préalable n’a dû leur être envoyée.

51993

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les mille trois cents (1.300) actions en émission sont présentes

ou représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à

l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer l’objet de la Société en omettant dans le deuxième sous-pa-

ragraphe du premier paragraphe de l’article 3 des statuts les mots «avec possibilité d’effectuer et d’accepter des paie-
ments» de sorte que l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:

«La Société a pour objet la prestation, essentiellement à des organismes de placement collectif et fonds de pension

mais également à d’autres personnes morales ou physiques, directement ou indirectement, les services suivants:

- l’activité de fournir des services administratifs comprenant, entre autres, la comptabilité, la tenue des livres et re-

gistres, le calcul de la valeur d’inventaire l’exercice des fonctions d’agent de registre et de transfert, la préparation ainsi
que la distribution de prospectus, des rapports financiers et autres documents destinés aux investisseurs, ainsi que la
prestation de tous services en relation avec les actionnaires;

- l’activité de commissionnaire au sens de l’article 24 (a), la distribution de parts d’OPC au sens de l’article 24 (b) et

l’activité de conseiller en opérations financières au sens de l’article 25 et l’activité d’agent domiciliataire au sens de l’ar-
ticle 28-1 de la loi modifiée du 5 avril 1993 concernant le secteur financier;

- la prestation de services administratifs de toute nature;
- la conception, l’installation, l’hébergement et la maintenance de sites internet pour les fonds d’investissement et

leurs promoteurs;

- ingénierie financière et conception de produits d’investissement et d’épargne;
- la distribution d’informations financières, soit pour son propre compte, soit pour d’autres.
D’une manière générale, la Société pourra faire toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière,

ainsi que prendre toute participation dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères qu’elle jugera nécessaires
à la réalisation de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de 19-21, route d’Arlon, L-8009

Strassen vers 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg et, de modifier, par conséquent, la première phrase de l’article
4 des statuts comme suit:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare, à la requête des comparants, que le procès verbal est

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Le présent acte est fait à Luxembourg à la date prémentionnée.
Après lecture du procès verbal, les membres du bureau ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Reuter, U. Goetz, M. Osweiler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2002, vol. 867, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35187/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.880. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35188/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.386. 

Acte constitutif publié à la page 18468 du Mémorial C numéro 385 du 29 mai 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35295/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Belvaux, le 10 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 mai 2002.

J.-J. Wagner.

51994

LIKOBRAND HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 10.271. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2002

Die Generalversammlung ernennt zum Aufsichtskommissar PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg

anstelle von MONTBRUN REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. ¨567, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35207/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

LONGUEVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- NELDOM COMPANY S.A., une société constituée sous le droit d’Uruguay, établie et ayant son siège social à Ca-

nelones 1090, Montevideo (Uruguay),

représentée aux fins des présentes par la société:
 LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une Société Anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

laquelle dernière est représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Sainte Croix;

b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédésignée et représen-

tée comme il est dit ci-avant.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LONGUEVILLE S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

LIKOBRAND HOLDING S.A.
Unterschrift
<i>Ein Verwaltungsratsmitglied

51995

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

 Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

51996

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale

 Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites, par les actionnaires ci-après, comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de quarante virgule six cent vingt-cinq

pour cent (40,625 %) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de treize mille euros (13.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Sainte Croix. 

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,

7, Val Sainte Croix.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une Société Anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i> Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

1.- La société NELDOM COMPANY S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

 2.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT S.A., pré-

désignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

51997

<i> Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. Debaty, R. Manciocchi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002, vol. 867, fol. 93, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35126/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the third of April.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., having its registered office at 23 avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,

here represented by Mr. Olivier Ferres, Consultant, residing at 10, rue Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established on April 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. in general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds which

may be convertible 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of ifs shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at ten thousand Great Britain Pounds (£ 10,000.-) represented by four hundred

(400) shares of twenty-five Great Britain Pounds (£ 25.-) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Belvaux, le 13 mai 2002.

J.J. Wagner.

51998

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers mandatory divided into two categories of managers respectively denominated «Category
A Manager» and «Category B Manager». The managers of both categories need not to be shareholders. The manager(s)
may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, is authorized to proceed to the payment of

advance dividends within the limits fixed by law.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a «Category A Manager» and a «Category B Manager».

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may sub- delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

members of each two categories of managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or

by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of each year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or Dot, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the Thirty-

first of March 2003.

<i>Subscription - Payment

The four hundred (400) shares have been subscribed by BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. and have been

fully paid in cash, so that the amount of ten thousand Great Britain Pounds (£ 10,000.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

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<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at sixteen thousand two hundred thirty four euro (EUR

16,234.-). The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company
as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred and ninety Euro (EUR 1,490.-). 

<i>Resolutions of Shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr. Robert Jacques Verdonk, Company Director, residing at Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, The Neth-

erlands, «Category B Manager»;

- Mr. Victor Elvinger, Attorney, residing at 31, route d’Eich, L-1461 Luxembourg, «Category B Manager»;
- Mr. Niall Campbell, Chartered Accountant, residing at 63B Redington Road, Hampstead, London NW3 7RP, United

Kingdom, «Category A Manager».

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence â Luxembourg.

A comparu:

BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., domiciliée â 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
ici représentée par M. Olivier Ferres, Consultant, demeurant ä 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une pro-

curation donnée en avril 2002,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après « la Société »), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après « la Loi »), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après « les Statuts »), lesquels spécifient en leurs
articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi  à Luxembourg. il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (£ 10.000,-) représenté par quatre cents (400) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (£. 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

52000

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

 Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance obligatoirement composé de deux catégories de gérants respectivement dénommés «Gérant de catégorie
A» et «Gérant de catégorie B». Les gérants des deux catégories ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s)
sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, et en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pour-
vu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut procéder à la distribution de dividendes inté-

rimaires dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe d’un «Gérant de catégorie A» et d’un «Gérant de catégorie B».

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, détermine
les responsabilités et la rémunération (s’ll y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des membres de cha-

cune des deux catégories de gérants présents ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence cati par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bé-
néfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mars 2003. 

<i>Souscription -Libération

Les quatre cents (400) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par versement en espèces par BAB-

COCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r .I., de sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (£ 10.000,-) est à la dis-
position de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à seize mille deux cent trente quatre euros (EUR 16.234,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cent quatre vingt-
dix euros (EUR 1.490,-).

52001

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par:
- Monsieur Robert Jacques Verdonk, Dirigeant de sociétés, demeurant Swagermanweg 18,2252 BD Voorschoten,

Pays-Bas, «Gérant de catégorie B» .

- Monsieur Victor Elvinger, Avocat, demeurant 31, route d’Eich, L-1461 Luxembourg, « Gérant de catégorie B »;
- Monsieur Niall Campbell, Chartered accountant, demeurant 638 Redington Road, Hampstead, London NW3 7RP,

Royaume-Uni, «Gérant de catégorie A».

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 88, case 11. – Reçu 163,37 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35134/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

PLENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.590. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 26 avril 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 avril 2002 que le siège social

de PLENA HOLDING S.A. est transféré au 5, boulevard de la Foire auprès de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.,
nouveau domiciliataire, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35209/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

MULTI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.029. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2002

1) L’Assemblée Générale décide de fixer le siège social de la société au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
2) L’Assemblée décide de convertir le capital social en EUR 30.986,69 et de supprimer la valeur nominale des actions

existantes.

Elle décide également d’augmenter le capital de EUR 13,31 pour le porter à EUR 31.000,- et de fixer la valeur nominale

des actions à EUR 310,- chacune.

Le capital est désormais fixé à EUR 31.000,- représenté par 100 actions de EUR 310,- chacune.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.239.500,-.
3) L’Assemblée accepte la démission des anciens administrateurs et nomme en remplacement:
- Monsieur Roger Maibach, administrateur de sociétés, demeurant à Via del Tiglio 39, CH-6605 Locarno;
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
AUDIEX S.A. LUXEMBOURG, est nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Lex Benoy.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35198/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

MULTI FINANCE S.A.
Signature

52002

DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE (D.G.C.), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 avril 2002

- Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 2001.
- Messieurs Beat Notz, Hervé Burger, Henri Grisius, Théo Limpach, Ewen A. Macpherson et Georges Tracewski sont

nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’Assemblée Générale Annuelle devant approuver les
comptes au 31 décembre 2002.

- PricewaterhouseCoopers est nommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée

générale annuelle devant approuver les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

(35196/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

LCPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 5, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.817. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 avril 2002

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en EUR 30.986,69 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

- Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à 31.000,- par augmentation

des pertes reportées à due concurrence, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 24,80 chacune. Le capital sera
dès lors de EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions de vvaleur nominale EUR 24,80 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35197/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

SYNDICATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 1.394. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 janvier 2002

Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en EUR 74.368,06 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 631,94 pour le porter de EUR 74.368,06 à EUR 75.000,- par incor-

poration d’un montant de EUR 631,94 à prélever sur le report de bénéfice et de fixer la valeur nominale des actions à
EUR 100,- chacune. Le capital sera dès lors de EUR 75.000,- représenté par 750 actions de valeur nominale EUR 100,-
chacune.

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société au N

°

 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35199/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, SICAV
T. Limpach
<i>Administrateur

<i>Pour LCPH HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour SYNDICATEX S.A.
E. Ries

52003

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 mai 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

Signataire catégorie A:
- Monsieur Alfredo Bartolini, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie).
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- LUXREVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35210/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

C.I.P.O. PALMERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 mars 2002

L’an deux mille deux, le vingt mars s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

anonyme C.I.P.O. PALMERIS, ayant son siège soical à L-1450 Luxembourg, 13, Côte d’Eich, R. C. Luxembourg section
B numéro 50.102.

L’assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures dans les locaux de la société sous la présidence de Madame Annie

Chevalier, demeurant à Stenay, France, qui désigne comme secrétaire Madame Anita Chauvier, demeurant à Frenois-la-
Montagne, France, et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Claire Flamion, demeurant à Laneuville-sur-
Meuse, France.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose que:
I. Les actionnaires sont tous présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Nomination de M. Pierre Georges, demeurant 360, Ancien Chemin de Cabris, 06530 Le Tignet, France, en tant

qu’administrateur-délégué de la société anonyme C.I.P.O. PALMERIS.

2) Nomination de Madame Astrid Bauchat, demeurant 19, rue des Fontaines, 57645 Retonfey, France, en tant qu’ad-

ministrateur de la société anonyme C.I.P.O. PALMERIS.

3) Nomination de M. Vincent Balzano, demeurant 15, rue du Bois, 57310 Guenange, France, en tant qu’administrateur

de la société anonyme C.I.P.O. PALMERIS.

Ces faits exposés, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de nommer:
- M. Pierre Georges en tant qu’administrateur-délégué de la société anonyme C.I.P.O. PALMERIS;
- Madame Astrid Bauchat en tant qu’administrateur de la société anonyme C.I.P.O. PALMERIS;
- M. Vincent Balzano en tant qu’administrateur- de la société anonyme C.I.P.O. PALMERIS.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35241/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

Signature / Signature
<i>Président / Scrutateur

52004

SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM (EUROPE) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.255. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 mai 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John A. Browning, administrateur, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
- Monsieur John V. Browning, administrateur, demeurant à Ogden (Etats-Unis d’Amérique);
- Monsieur John J. French, administrateur, demeurant à New York (Etats-Unis d’Amérique);
- Monsieur Reinout van Lennep, demeurant à Zumikon (Suisse);
- Monsieur Donald Macpherson, administrateur, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
- Monsieur le Comte Pierre de Montjou, administrateur, demeurant à Paris (France);
- S. A. R. l’Archiduc Rudolph d’Autriche, administrateur, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Madame Jennifer A. McFarlane, administrateur, demeurant à Sydney (Australie);
- Monsieur James D. McFarland, managing director, demeurant à Brisbane (Australie);
- Monsieur John Freiherr von Twickel, retraité, demeurant à Frankfurt (Allemagne);
- Monsieur Cambell Anderson, demeurant à Bellevue Hill, (Australie).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35211/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ARGUS FUND.

R. C. Luxembourg B 42.608. 

—

<i>Ancienne composition du Conseil d’Administration

<i>Nouvelle composition du Conseil d’administration au 1

<i>er

<i> janvier 2002

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35284/052/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

Président:

Claudio Segre

Administrateurs:

Raphaël Kanza
Philippe Denis
Albert Vanescote
John Bolsover
Alberto Milla
Rémy Obermann
Emilio Ottolenghi
Patrick Schott
Yves Martignier

Président:

Claudio Segre

Administrateurs:

Raphaël Kanza
John R. Reinsberg
Albert Vanescote
John Bolsover
Alberto Milla
Rémy Obermann
Emilio Ottolenghi
Patrick Schott
Yves Martignier

Pour réquisition
<i>Pour ARGUS FUND
Signatures
<i>Deux administrateurs

52005

WOOLTECH HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.406. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 mai 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2002:

- Monsieur Garry Roy Sladden, demeurant au 4, Calypso avenue, Mosman NSW 2088, Australia, administrateur-dé-

légué;

- Monsieur Guy Harold Bottomley, company director, demeurant au 53, Ballsbridge Wood, Ballsbridge, Dublin 4, Ire-

land;

- Monsieur Timothy John Purcell, accountant, demeurant au 1, Salix Place, Engodine, Sydney NSW 2233, Australia.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2002:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35212/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

PLENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

(35214/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ICBL, INGENIERIE ET CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 29.724. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35235/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ICBL, INGENIERIE ET CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 29.724. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35236/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour ICBL, INGENIERIE ET CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ICBL, INGENIERIE ET CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

52006

DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.159. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 mai 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

1. Monsieur Bruno Dalmino, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), Président et Administrateur-délégué
2. Monsieur Carlo de Michelis, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan, Administrateur-délégué
3. Monsieur Alfio Delorenzi, dirigeant d’entreprises, demeurant à CH-6977 Ruvigliana, Lugano, Suisse
4. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35215/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.012. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mai 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 mai 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 mai 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Luxembourg
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
- Monsieur Jörg Frese, banquier, demeurant à Frankfort.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 mai 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35216/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2002

L’Assemblée a pris acte de la démission de Messieurs Klaus Matt et Ronald Everaert comme administrateurs.
L’Assemblée a nommé sur proposition du Conseil d’Administrtaion, Messieurs Frank Schnewlin et Wolgang Drunk

comme administrateurs de la société. Leurs mandats expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exer-
cice 2004.

Actuellement le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
Hugo Schenk, Paul Beghin, André Bredimus, Karl Signer, Frank Schnewlin, Wolfgang Drunk. 

Luxembourg, le 10 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35258/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A.
A. Bredimus
<i>Administrateur - Directeur Général

52007

FORTALUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.246. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 février 2002

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant

à Schuttrange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat. L’Assemblée désigne comme nou-
vel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, de-
meurant à Bertrange qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Lamesch, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle statutaire de 2005.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., démissionnaire, l’assemblée désigne comme commissaire de

surveillance la société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, qui terminera le mandat de son
prédécesseur, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.

<i>Sixième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35218/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35221/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

GREMALUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 24.035. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2002

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35223/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

<i>Pour FORTALUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

52008

NAVINON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.751. 

—

<i>Extract of the resolutions of the Annual General Meeting held on May 31st, 2001

<i>Board of Directors

- Mr Dilip Amdekar, chief finance officer, residing in London, United Kingdom,
- Mr Atulya Matfatlal, chief executive officer, residing in Bombay, India,
- Dr Doraiswamy Srinivas, Banker, residing in London, United Kingdom.

<i>Statutory Auditor

- LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
The mandates begin as soon as this Annual General Meeting is settled and were carried out with the beginning of the

next Annual General Meeting, which is held on the date assigned in the statutes.

Luxembourg, May 31st, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35224/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

NAVINON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.751. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35227/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

PICTET WORLD SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.627. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 14 mai 2002 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé le rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.
2. L’Assemblée a approuvé le rapport des auditeurs pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
3. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2001 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.

5. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
6. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Patrick Schott, Pierre-Alain Eggly, Frédéric Fasel, Yves Margi-

nier, Jean Pilloud et Christian Gellerstad pour une période d’une année se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2003.

7. L’Assemblée a reconduit le mandat des auditeurs DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour une période d’une année se

terminant à l’assemblée générale annuelle de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35290/052/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Certified true exact
Signatures

<i>Pour NAVINON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PICTET WORLD SECURITIES FUND
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

52009

OAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 43.545. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35229/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

GREMALUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 24.035. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35230/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

INTER SELECT by Polti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, Z.I., rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 38.160. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35231/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

LARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

—

<i>Acte d’apport complémentaire

En date du 21 décembre 1999, la soussignée LARUS HOLDING S.A., société anonyme avec siège à Luxembourg, 202,

Val des Bons Malades, a acquis 44.467 parts de classe A et 22.200 parts de classe B de la société à responsabilité limitée
de droit néerlandais TETRA LAVAL HOLDINGS B.V.

Cette acquisition a été partiellement rémunérée par l’émission d’actions de LARUS HOLDING S.A. et le prix total

devait être ajusté conformément à une évaluation à faire sur base de l’actif net de TETRA LAVAL HOLDINGS B.V.

Cette évaluation a eu comme résultat que la valeur provisoire à laquelle les parts de TETRA LAVAL HOLDINGS B.V.

ont été acquis doit être augmentée, et l’augmentation de la valeur correspondant à la contrepartie des actions émises
est de 2.322.000,- Euros. La société a dès lors été  bénéficiaire d’un complément d’apport s’élevant  à la somme de
2.322.000,- Euros.

Fait à Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(35264/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

<i>Pour OAP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GREMALUX HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour INTER SELECT by Polti S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

LARUS HOLDING S.A.
Signatures

52010

SOCIETE DATEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.166. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai

2002, vol. 568, fol. 6, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35237/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

SOCIETE DATEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.166. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2002

Suite à la demande de Messieurs Jacques Benzeno et André Labranche de ne pas voir leur mandat d’administrateur

renouvelé, l’assemblée décide d’élire en remplacement:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, GRIMSON SERVICES

LTD, société des îles vierges britanniques ayant son siège social à Road Town, Tortola.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 avril 2002

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, président du Conseil d’Adminis-

tration,

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
- GRIMSON SERVICES LTD, société des îles vierges britanniques ayant son siège social à Road Town, Tortola.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35238/047/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.657. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 16 avril 2002 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2001 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

3. L’Assemblée a approuvé le paiement d’un dividende et le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de MM. Frédéric Fasel, Yves Martignier, Jean Pilloud, Patrick Schott et Chris-

tian Gellerstad.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCH S.A. pour l’exercice se ter-

minant le 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35289/052/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

52011

DACOMI INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.585. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai

2002, vol. 568, fol. 6, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35239/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

DACOMI INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.585. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2002

Suite à la demande de Messieurs Jacques Benzeno et André Labranche de ne pas voir leur mandat d’administrateur

renouvelé, l’assemblée décide d’élire en remplacement:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, GRIMSON SERVICES

LTD, société des îles vierges britanniques ayant son siège social à Road Town, Tortola.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 avril 2002

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, président du Conseil d’Adminis-

tration,

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
- GRIMSON SERVICES LTD, société des îles vierges britanniques ayant son siège social à Road Town, Tortola.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35240/047/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

UNICAPITAL INVESTMENTS II (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.606. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 26 avril 2002 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net après affectation de la réserve légale et paiement d’un

dividende.

2. L’Assemblée a noté la démission de M. James Buchanan en tant qu’administrateur en date du 21 novembre 2001

et a approuvé la cooptation de M. Christopher Sharples en date du 21 novembre 2001.

L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les adminis-

trateurs sont MM. Bernard Sabrier (Président), Jean-Yves Gourin, Patrick Schott, Pierre-Alain Wavre, et Christopher
Sharples.

3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG pour l’exercice

2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(35291/052/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS II (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A.
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

52012

LE MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 46.698. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35234/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

GRIKO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35244/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35245/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

STRIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

—

<i>Acte d’apport complémentaire

En date du 21 décembre 1999, la soussignée STRIS HOLDING S.A., société anonyme avec siège à Luxembourg, 202,

Val des Bons Malades, a acquis 44.467 parts de classe A et 22.200 parts de classe B de la société à responsabilité limitée
de droit néerlandais TETRA LAVAL HOLDINGS B.V.

Cette acquisition a été partiellement rémunérée par l’émission d’actions de STRIS HOLDING S.A. et le prix total

devait être ajusté conformément à une évaluation à faire sur base de l’actif net de TETRA LAVAL HOLDINGS B.V.

Cette évaluation a eu comme résultat que la valeur provisoire à laquelle les parts de TETRA LAVAL HOLDINGS B.V.

ont été acquis doit être augmentée, et l’augmentation de la valeur correspondant à la contrepartie des actions émises
est de 2.322.000,- Euros. La société a dès lors été  bénéficiaire d’un complément d’apport s’élevant  à la somme de
2.322.000,- Euros.

Fait à Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(35265/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

<i>Pour LE MONCEAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Gérant unique de EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A.
Signatures

STRIS HOLDING S.A.
Signatures

52013

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35246/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

RUSSEL AND THOMSON FINANCE AND INVESTMENTS S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PEARL PROMOTIONS Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-Les-Mines,

14, rue Belle Vue,

en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 25 mars 2002.
2.- La société CORAL TRADING Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, préqualifiée,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 25 mars 2002.
Lesquelles procurations générales, certifiées conformes par le notaire soussigné, et signées ne varietur, sont restées

annexées à un acte de constitution de société, reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 2002, numéro 8419
de son répertoire.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

 II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: RUSSEL AND THOMSON FINANCE AND INVESTMENTS
S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet le négoce de vins.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières ou immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

52014

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

52015

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

 Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société PEARL PROMOTIONS Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

2.- La société CORAL TRADING Ltd, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

3.- Monsieur Yvon Reau, agriculteur, demeurant à 3, rue de la Pierre-aux-Prêtres, F-79100 Brie.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société ANGLO DIRECTORS, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton Street - Bamp-

ton, Devon EX16 9LN.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Yvon Reau, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

<i>Remarque

Le notaire a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Romeo, J.J. Wagner.

1.- PEARL PROMOTIONS Ltd, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- CORAL TRADING Ltd, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

52016

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002, vol. 867, fol. 93, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35125/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

TESSYERES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7481 Tuntange, 7, rue de Hollenfels.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Claude Peiffer, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-7481 Tuntange, 7, rue de Hollenfels,
né à Luxembourg le 21 juin 1964,
2. Madame Marie-Louise, dite Malou, Schmit, esthéticienne, demeurant à L-7481 Tuntange, 7, rue de Hollenfels,
née à Luxembourg le 17 mai 1961.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:

 Art. 1

er

 Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du code civil.

 Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

 Art. 3. La société prend la dénomination de TESSYERES S.C.I..
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Tuntange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

 Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, représenté par cent parts d’intérêts de vingt-

cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents
(2.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi qu’il a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

 Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables. 
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.

 Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudi-
ciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’ob-
jet d’une publicité au Mémorial C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce com-

pris les héritiers ou légataires d’un associé, qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
trois quarts du capital social. En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un
autre acquéreur. 

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Belvaux, le 13 mai 2002.

J.J Wagner.

1. Monsieur Jean-Claude Peiffer, préqualifié, cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Malou Schmit, préqualifiée, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

52017

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

 Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-

ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

 Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, dans les limites prévues à l’article
13.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

 Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date

et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou

représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

 Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-

tance. 

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes.
La même majorité s’applique aux opérations de vente ou d’achat d’immeubles.

 Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés. 

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale.

<i> Réunion des Associés.

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1. Par référence à l’article onze des statuts, sont nommés gérants, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-

Claude Peiffer et Madame Malou Schmit, tous deux préqualifiés, qui engageront valablement la société par leur signature
individuelle, sous réserve des dispositions de l’article 13 des statuts.

2. L’adresse de la société est fixée à L-7481 Tuntange, 7, rue Hollenfels.

<i> Frais:

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de six cent quarante (  640,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie les états civils d’après des extraits du registre de l’état civil.

Signé: Peiffer, Schmit, Tholl.

52018

Enregistré à Mersch, le 2 mai 2002, vol. 421, fol. 38, case 3. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35133/232/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

F&amp;V MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.062. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35247/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

TETI INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.346. 

—

In the year two thousand two, on the tenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TETI INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT,

a Luxembourg «société anonyme», joint stock company having its registered office at L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer, R. C. Luxembourg section B number 81.346, incorporated by deed established on the 30th of March 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 2001, page 16034.

The meeting is presided by Mr David Louis, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Neymeyer, bank employee, residing in Hagondange, France.
The meeting elects as scrutineer Mrs Caroline Denies, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

ll.- The present ordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda dated March

27, 2002,

as it appears from the copies presented to the meeting.
III.- As appears from the attendance list, 12,276 of the 12,400 shares are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment to Article 8, paragraph 1 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the eighteenth of April at 11.00 a.m. and for the first time in 2002. If such day is a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day. The Annual General meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.»

2. The relevant paragraph: «The company belongs to the CARICHIETI BANKING GROUP. Within such framework,

the company is held to abide by the mother company policy, in terms of management and coordination, with respect
to the instructions provided by the BANCA D’ITALIA as to the group’s interest for stability. The company administra-
tors provide to the mother company all data and information that is thus required, provided that such data and infor-
mation may validly and legally be communicated under the Luxembourg law» will be added to the article one of the
Articles of Incorporation.

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation, to read as follows:

«Art. 8. First paragraph. The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxem-

bourg law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the eighteenth of April at 11.00 a.m. and for the first time in 2002. If such day is a
bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The Annual
General meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require.»

 Mersch, le 13 mai 2002.

U. Tholl.

F&amp;V MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures

52019

<i>Second resolution

The meeting decides to add the following paragraph to the article one of the Articles of Incorporation:

«Art. 1. Last paragraph. The company belongs to the CARICHIETI BANKING GROUP. Within such framework,

the company is held to abide by the mother company policy, in terms of management and coordination, with respect
to the instructions provided by the BANCA D’ITALIA as to the group’s interest for stability. The company administra-
tors provide to the mother company all data and information that is thus required, provided that such data and infor-
mation may validly and legally be communicated under the Luxembourg law.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TETI INTERNATIONAL ASSET

MANAGEMENT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, R. C. Luxembourg section B numéro
81.346, constituée suivant acte reçu le 30 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de
2001, page 16034.

L’assemblée est présidée par Monsieur David Louis, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Neymeyer, employée de banque, demeurant à Hagondange,

France.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Caroline Denies, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- La présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée datée du 27 mars 2002.
III.- Il appert de la liste de présence que 12.276 sur les 12.400 actions sont représentées à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 8, premier paragraphe des statuts qui aura la teneur suivante:
«L’Assemblée générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Luxembourg au siège social

de la Société, ou à un tout autre endroit au Luxembourg comme indiqué dans l’avis de convocation, le dix-huit avril à
11.00 du matin et pour la première fois en 2002. Si un tel jour est une banque férié au Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L’Assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, dans le jugement
absolu et final du Conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.»

2.- Le paragraphe suivant «La société appartient au groupe bancaire CARICHIETI. Dans une telle structure, la Société

est tenue de se soumettre à la politique de la société mère, en termes de gestion et de coordination, en ce qui concerne
les instructions fournies par la BANCA D’ITALIA quant à l’intérêt du groupe pour la stabilité. Les administrateurs de
société fournissent à la société mère toutes les données et l’information qui sont ainsi exigées, à condition que de telles
données et information soient valablement et légalement communiquées selon le droit luxembourgeois» sera ajouté à
l’article premier des statuts de la société.

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Premier paragraphe. L’Assemblée générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise,

au Luxembourg au siège social de la Société, ou à un tout autre endroit au Luxembourg comme indiqué dans l’avis de
convocation, le dix-huit avril à 11.00 du matin et pour la première fois en 2002. Si un tel jour est un jour férié bancaire
au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L’Assemblée générale annuelle peut
se tenir à l’étranger si, dans le jugement absolu et final du Conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles
l’exigent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article premier des statuts le paragraphe suivant:

«Art. 1

er

. Dernier paragraphe. La société appartient au groupe bancaire CARICHIETI. Dans une telle structure,

la Société est tenue de se soumettre à la politique de la société mère, en termes de gestion et de coordination, en ce
qui concerne les instructions fournies par la BANCA D’ITALIA quant à l’intérêt du groupe pour la stabilité. Les admi-

52020

nistrateurs de société fournissent à la société mère toutes les données et l’information qui sont ainsi exigées, à condition
que de telles données et informations soient valablement et légalement communiquées selon le droit luxembourgeois.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Louis, S. Neymeyer, C. Denies, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35182/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

LINBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.095. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 27 mars 2002 à Luxembourg

L’Assemblée des Actionnaires décide à l’unanimité:
- Le changement de la devise d’expression du capital social du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2002. Par conversion, le capital est fixé à EUR 34.705,09 (trente-quatre mille sept cent cinq euros neuf), re-

présenté par soixante actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35254/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

AM GENERALI INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 77.471. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der am 18. April 2002 in Luxemburg abgehaltenen Jahresversammlung

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Wirtschaftsprüfer wird für

die ordnungsgemässe Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2001 abgelaufene Geschäftsjahr 2001 Entla-
stung erteilt.

Es wurde beschlossen:
- Herr Hartmut Wagener, Geschäftsführer von AMB GENERALI FINANZANLAGEN-MANAGEMENT mbH, wohn-

haft in D-52076 Aachen, Am Chorusberg 19;

- Herr Heinz-Peter Clodius, Geschäftsführer von AM GENERALI INVEST KAPITALANBLAGEGESELLSCHAFT

mbH, wohnhaft in D-51427 Bergisch-Gladbach, Chlodwigstrasse 8;

- Herr Heinz Gawlak, Geschäftsführer von AM GENERALI INVEST KAPITALANBLAGEGESELLSCHAFT mbH,

wohnhaft in D-52379 Langerwehe, Schafenberg 28;

- Herr Dr. Frank Claus Wellhöfer, Gescha¨ftsführer von AM GENERALI INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT

mbH, wonhaft in D-40229 Düsseldorf, Krippstrasse 25

als Verwaltungsratsmitglieder bis zur Jahreshauptversammlung im Jahre 2005 wiederzuwählen.
Zum Wirtschaftsprüfer wird KPMG, L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, bis zur nächsten Jahreshauptversammlung

im Jahre 2003 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 29. April 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35260/260/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

J. Elvinger.

Pour réquisition
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, Société à responsabilité limitée
Signature

<i>Für AM GENERALI INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

52021

ING LPFE SOPARFI B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of April. 
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

ING LPFE SOPARFI C, S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given April 26, 2002.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilïté limitée which is herewith established as follows: 

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares. 

Art. 2. Name 
The Company will exist under the name of ING LPFE SOPARFI B, S.à r.l.

Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio. However, the Company shall neither directly or
indirectly interfere in the management of these companies, except that the Company shall exercise its rights as a share-
holder in such companies.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital
The capital is set at thirteen thousand euro (EUR 93,000.-) represented by thirteen (13) shares of a par value of one

thousand euro (EUR 1,000.-) each. 

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entities its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

52022

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital. 

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law. 

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation. 

Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager. 

Art. 15. Special majority matters
The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries without the affirmative

vote of the sole partner, or as the case may be, by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares
present or represented at the general meeting of partners. 

Art. 16. Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant. 

Art. 17. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company. 

Art. 18. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint signatures

or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, but
only within the limits of such power. 

Art. 20. General meeting of partners
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company. 

Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a

register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes. 

Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December. 

52023

Art. 23. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval: 

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners. 

Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will
no longer be mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be. 

Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Maître Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

ING LPFE SOPARFI C, S.à r.l., prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the
thirteen (13) newly issued shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each and further declared to pay
entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro. 

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2002. The first annual general meeting will thus be held in the year 2003.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, acting in place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
1. The number of the managers is set at two (2), and the following managers are elected for an unlimited duration:
1. Mr. Herman J.J. Moors, company director, residing in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

2. The address of the registered office of the Company is set at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version;. on request of the same. persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING LPFE SOPARFI C, S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8,

boulevard Joseph II, représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 26 avril 2002.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme

II est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la « Société ») régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par
les présents statuts.

52024

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles. 

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de ING LPFE SOPARFI B, S.à r.l. 

Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. La gérance

pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile. 

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000.-), représenté par treize (13) parts sociales d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

 Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des nonassociés que moyennant l’agrément de l’assemblée gé-

nérale des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales. 

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
 L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés,

n’entraîne- pas la dissolution de la Société. 

52025

Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant. 

Art. 15. Majorités spéciales
Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l’acquisition de filiales sans le vote

favorable de l’associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante pourcents (50%) des parts pré-
sentes ou représentées à l’assemblée générale des associés. 

Art. 16. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-

ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. II a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant. 

Art. 17. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 18. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. II n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou

la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. 

Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées. 

Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés. Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire
et des comptes annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

 Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 25. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

52026

<i> Souscription et libération

A comparu Maître Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la société

comparante, ING LPFE SOPARFI C, S.à.r.l., en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et
pour le compte de ladite société treize (13) parts sociales nouvellement crées d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en espèces la
totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en espèces a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le dernier jour de décembre

2002. La première assemblée générale annuelle se tiendra par conséquent en 2003.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée
1.- M. Herman J.J. Moors, directeur de sociétés, demeurant à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 8, boulevard Joseph Il.

2. L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2002, vol. 867, fol. 88, case 4. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35136/239/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

EXCILAN S.A., Société Anonyme,

(anc. BrainHEART ROAMING SERVICES S.A.). 

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.928. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCILAN S.A., avec siège

social à L-1136 Luxmbourc, 13, place d’Armes, constituée sous la dénomination BrainHEART ROAMING SERVICES S.A.
suivant acte notarié du 18 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1067 du 26
novembre 2001, modifiée suivant acte notarié du 1

er

 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C, numéro 1208 du 21 décembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 81.928.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lodewijk Cornelis, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant à Heiderscheid.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gisela Tolstoy, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante-six mille trois cents euros (EUR 156.300,00) pour

le porter de son montant actuel de cinquante-quatre mille euros (EUR 54.000,00) à deux cent dix mille trois cents euros
(EUR 210.300,00), par la création et l’émission de mille cinq cent soixante-trois (1.563) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes. Mille
quarante-trois (1.043) actions seront libérées par apport de créance et cinq cent vingt (520) actions par apport en nu-
méraire, avec une prime d’émission de six cent quarante euros (EUR 640,00) par action.

2) Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Belvaux, le 13 mai 2002.

J.-J. Wagner.

52027

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-six mille trois cents euros

(EUR 156.300,00) pour le porter de son montant actuel de cinquante-quatre mille euros (EUR 54.000,00) à deux cent
dix mille trois cents euros (EUR 210.300,00), par la création et l’émission de mille cinq cent soixante-trois (1.563) ac-
tions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les actions existantes, et d’admettre à la souscription des mille cinq cent soixante-trois (1.563) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, les actionnaires existants, à savoir:

a) BrainHEART CAPITAL KB, société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm,
b) BrainHEART CAPITAL LP, société de droit britannique, ayant son siège social à Guernsey,
c) Monsieur Lodewijk Cornelis, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus:
a) BrainHEART CAPITAL KB, société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm,
ici représentée par Monsieur Lodewijk Cornelis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du

5 avril 2002,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire mille trois cent trente-neuf (1.339) actions

nouvellement émises d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune. 

Lesdites actions nouvelles ont été intégralement libérées comme suit:
- huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible à

concurrence de quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 88.500,00),

- quatre cent cinquante-quatre (454) actions par versement en numéraire à concurrence de quarante-cinq mille qua-

tre cents euros (EUR 45.400,00).

Le souscripteur a payé, en plus de la valeur nominale des actions nouvelles souscrites, une prime d’émission de six

cent quarante euros (EUR 640,00) par action, soit une prime totale de huit cent cinquante-six mille neuf cent soixante
euros (EUR 856.960,00).

b) BrainHEART CAPITAL LP, société de droit britannique, ayant son siège social à Guernsey,
ici représentée par Monsieur Lodewijk Cornelis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du

5 avril 2002,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire cent quatre-vingt-quinze (195) actions nou-

vellement émises d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Lesdites actions nouvelles ont été intégralement libérées comme suit:
- cent vingt-neuf (129) actions par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence

de douze mille neuf cents euros (EUR 12.900,00),

- soixante-six (66) actions par versement en numéraire à concurrence de six mille six cents euros (EUR 6.600,00).
Le souscripteur a payé, en plus de la valeur nominale des actions nouvelles souscrites, une prime d’émission de six

cent quarante euros (EUR 640,00) par action, soit une prime totale de cent vingt-quatre mille huit cents euros (EUR
124.800,00).

c) Monsieur Lodewijk Cornelis, prénommé,
lequel intervenant déclare souscrire vingt-neuf (29) actions nouvellement émises d’une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,00) chacune.

Lesdites vingt-neuf (29) actions nouvelles ont été intégralement libérées par incorporation au capital d’une créance

certaine, liquide et exigible à concurrence de deux mille neuf cents euros (EUR 2.900,00).

Le souscripteur a payé, en plus de la valeur nominale des actions nouvelles souscrites, une prime d’émission de six

cent quarante euros (EUR 640,00) par action, soit une prime totale de dix-huit mille cinq cent soixante euros (EUR
18.560,00).

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec

celui-ci.

La preuve du paiement des montants en numéraire, à savoir au total trois cent quatre-vingt-quatre mille huit cents

euros (EUR 384.800,00) a été rapportée au notaire soussigné, sur base d’un certificat bancaire, ce que le notaire cons-
tate expressément.

La réalité de l’apport en nature a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification

dressé par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S. à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, et
dont les conclusions sont les suivantes:

52028

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
la prime d’émission.»

Ce rapport de vérification, signé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux cent dix mille trois cents euros (EUR 210.300,00) représenté

par deux mille cent trois (2.103) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libé-
rées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quatorze mille quatre cents euros (EUR 14.400,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Cornelis, Epps D., Gisela Tolstoy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 135S, fol. 11, case 5. – Reçu 11.566,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(35164/227/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

EXCILAN S.A., Société Anonyme,

(anc. BrainHEART ROAMING SERVICES S.A.).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.928. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35165/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

GLOBAL SELECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

(35255/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

PEGASE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.359. 

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2001 ont été enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol.

8, case 1, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(35267/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

E. Schlesser.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / P. Prime Maron
<i>Mandataire Principal / <i>Sous-Directeur

Luxembourg, le 24 avril 2002.

<i>Pour PEGASE INVESTMENT 
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire commercial / Fondé de pouvoir

52029

CHARTER BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 59.784. 

—

DISSOLUTION

<i>EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 27 février 2002, enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2002, vol. 517, fol. 30, case 8.

I.- Que la Société Anonyme CHARTER BLUE S.A., avec siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 59.784, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence  à Esch-sur-Alzette, en date du 16 juin 1997, publié au
Mémorial C numéro 538 du 1

er

 octobre 1997,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2000, publié au

Mémorial C numéro 627 du 4 septembre 2000.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-6114 Jun-

glinster, 18 route d’Echternach.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35138/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

TECHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.746. 

—

DISSOLUTION

<i>EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 12 avril 2002, enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2002, vol. 517, fol. 81, case 1;

I- Que la Société Anonyme TECHIN S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 69746, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 1999,
publié au Mémorial C numéro 552 du 17 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 697 du 27
septembre 2000.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35139/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

WORLDWIDE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.263. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 2 mai 2002 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les admi-

nistrateurs sont: M. Ivan Pictet, M. Rod Hearn, M. Yves Martignier, M. Christian Gellerstad, M. Patrick Schott, M. Chris-
tian Gellerstad et M. Jean Pilloud.

3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers pour l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35287/052/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Junglinster, le 13 mai 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 13 mai 2002.

J. Seckler.

<i>Pour WORLDWIDE SICAV
Signatures

52030

CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 67.359. 

—

DISSOLUTION

<i>EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 mars 2002, enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2002, vol. 517, fol. 67, case 5;

I. Que la Société Anonyme CARLISLE FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, R.C. Luxembourg B numéro 67.359, a été constituée sous la dénomination sociale

de BHI FINANCE AND PARTICIPATIONS S.A. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hes-
perange, en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 96 du 17 février 1999,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 31 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 482 du 24 juin 1999,
en date du 18 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 711 du 24 septembre 1999.
II. Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire uni-

que, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1660 Luxem-

bourg, 70, Grand-Rue.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35140/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

GLOBAL REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.773. 

—

DISSOLUTION

<i>EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 15 avril 2002, enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2002, vol. 517, fol. 82, case 2;

I. Que la Société Anonyme GLOBAL REAL ESTATE INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

45, boulevard Gr.-D. Charlotte, R.C. Luxembourg B numéro 77.773, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 137 du 22

février 2001.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1331 Luxem-

bourg, 45, boulevard Gr.-D. Charlotte.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35141/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

VIADUC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.975. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIADUC HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 42.975,
constituée suivant acte reçu le 12 février 1993, publié au Mémorial C numéro 218 du 13 mai 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les six cents (600) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Junglinster, le 13 mai 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 13 mai 2002.

J. Seckler.

52031

<i>Ordre du jour:

1) Changement du statut de société anonyme Holding en «Soparfi».
2) Modification afférente de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises commerciales, indus-

trielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de parti-
cipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière.»

3.- Transfert du siège social du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
4.- Augmentation du capital social de CHF 4.300.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF 60.000,- à CHF

4.360.000,- par la création et l’émission de 43.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- chacune.

5.- Souscription et libération des actions ainsi créées par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et

exigible.

6.- Modification subséquente des statuts.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente as-
semblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de CHF 4.300.000,- (quatre millions trois

cent mille francs suisses), pour le porter de son montant actuel de CHF 60.000,- (soixante mille francs suisses) à CHF
4.360.000,- (quatre millions trois cent soixante mille francs suisses), par conversion en capital d’une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible sur la Société, par l’émission de 43.000 (quarante-trois mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 43.000 (quarante-trois mille) actions nouvelles Monsieur Aldo

Malacrida, demeurant à CH-6830 Chiasso.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Aldo Malacrida, prénommé, ici représenté par Monsieur Edmond Ries,

prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant; 

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la li-

bérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de CHF 4.300.000,- (quatre
millions trois cent mille francs suisses).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant MONTBRUN REVISION, S.à r.l.,

Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui con-
clut de la manière suivante:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 43.000 actions de CHF 100,- chacune, totalisant CHF 4.300.000,-.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

52032

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à CHF 4.360.000,- (quatre millions trois cent soixante mille

francs suisses), représenté par 43.600 actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, dispo-
sant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 11CS, fol. 83, case 5. – Reçu 29.305,58 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35181/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

VIADUC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.975. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 avril 2002

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Schmitz en tant qu’administrateur et nomme Monsieur Luc

Hansen, administrateur. Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs, Monsieur Aldo Mala-
crida et Monsieur Edmond Ries, lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

AUDIEX S.A., LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Marc Lamesch.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35202/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ESPRIT.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

(35256/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2002.

VIADUX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire principal / <i>Fondé de pouvoir

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Pisa S.A.

Pisa S.A.

Ace Fund

Fortalux Investment S.A.

Andersen S.A.

Olinda Finance S.A.

Internationale Dienstleistungsgesellschaft S.A.

Internationale Dienstleistungsgesellschaft S.A.

Alternative Business Solution S.A.

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A.

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A.

Vischio Projects, S.à r.l.

Likobrand Holding S.A.

Longueville S.A.

Babcock Luxembourg, S.à r.l.

Plena Holding S.A.

Multi Finance S.A.

D.G.C., Dossier de Gestion Collective

LCPH Holding S.A.

Syndicatex S.A.

Aima

C.I.P.O. Palmeris S.A.

Southern Pacific Petroleum (Europe) S.A.

Argus Fund

Wooltech Holdings

Plena Holding S.A.

ICBL, Ingénierie et Conseil en Bâtiment, S.à r.l.

ICBL, Ingénierie et Conseil en Bâtiment, S.à r.l.

Damica Chartering S.A.

Asset Restructuring

Bâloise Vie Luxembourg S.A.

Fortalux Investment S.A.

Vision Investments S.A.

Gremalux Holding S.A.H.

Navinon S.A.

Navinon S.A.

Pictet World Securities Fund

OAP, S.à r.l.

Gremalux Holding S.A.H.

Inter Select by Polti S.A.

Larus Holding S.A.

Société Datem

Société Datem

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A.

Dacomi Investissements

Dacomi Investissements

Unicapital Investments II (Management) S.A.

Le Monceau, S.à r.l.

Griko Finance S.A.

Equinox Investment Company S.C.P.A.

Stris Holding S.A.

Aqualan S.A.

Russel and Thomson Finance and Investments S.A.

Tessyeres S.C.I.

F&amp;V Management Company S.A.

Teti International Asset Management

Linby S.A.

Am Generali Invest Luxembourg S.A.

ING LPFE Soparfi B, S.à r.l.

Excilan S.A.

Excilan S.A.

Global Select Sicav

Pegase Investment

Charter Blue S.A.

Techin S.A.

Worldwide Sicav

Carlisle Finance and Participations S.A.

Global Real Estate Investment S.A.

Viaduc Holding S.A.

Viaduc Holding S.A.

Esprit