51889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1082

16 juillet 2002

S O M M A I R E

Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembourg . . .

51935

J.P.   Morgan   Fleming   Liquidity   Funds,   Sicav, 

Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembourg . . .

51936

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51933

Agripromotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51893

J.P.   Morgan   Fleming   Liquidity   Funds,   Sicav, 

Apuane S.A.H., Luxembourgg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51909

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51933

Apuane S.A.H., Luxembourgg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51909

KellyConsult, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51931

Ateliers Arthur Graas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

51916

KellyConsult, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51933

Biba Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

51900

Kurt Beier Logistik, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . 

51930

Bimpex S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51921

Kurt Beier Logistik, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . 

51931

Blue Machines International S.A., Hautcharage . . .

51915

Lend Lease Asia Properties, Sicaf, Luxembourg . . 

51913

Boccaleone 167 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

51925

Lend Lease Asia Properties, Sicaf, Luxembourg . . 

51915

Boccaleone 167 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

51926

Lend  Lease  International  Distressed  Debt  Fund, 

Boccaleone 167 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

51926

SCA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51917

Boccaleone 167 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

51926

Lend  Lease  International  Distressed  Debt  Fund, 

BT Transport S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51922

SCA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51919

Bull’s Eyes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

51904

Life Expansion S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . 

51905

Bureau d’Expertises Jean Schmit, S.à r.l., Luxem- 

Locazur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51909

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51900

Mangalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51910

C.P.O. International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

51910

Mecanauto, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51920

CDR, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51923

MG Services Luxembourg S.C., Luxembourg . . . . 

51907

Compagnie  Technique  Internationale  Bâtiment 

MG Services Luxembourg S.C., Luxembourg . . . . 

51908

& Travaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51902

Portfree S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51924

Compagnie  Technique  Internationale  Bâtiment 

R.S.S. S.A., Resource Shipping & Shipmanagement, 

& Travaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51903

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51929

Copytech, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51920

R.S.S. S.A., Resource Shipping & Shipmanagement, 

Eldrige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51890

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51930

Euro Car Services S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .

51920

Rania Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51909

Evolution, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

51927

Realty International Lloyd S.A., Luxembourg . . . . 

51912

Evolution, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

51928

Rolan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51911

ExxonMobil Asia Finance, S.à r.l., Bertrange  . . . . .

51897

Sefi Consulting, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . 

51908

ExxonMobil Asia Finance, S.à r.l., Bertrange  . . . . .

51900

Shadow Make Up FX, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . 

51934

FDCI   -   Foreign   Development   Capital   Inter- 

SOFINEST S.A., Société Financière pour le Déve-

national   Holding   S.A.,   Luxembourg-Kirch- 

loppement des Pays de l’Est, Luxembourg . . . . . 

51913

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51920

Sunap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51929

Florence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51910

Sunap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51929

Freeport S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51924

Tecto Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

51900

Global Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

51896

Truffi International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

51910

Global Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

51897

UFEC Entertainment Group S.A., Luxembourg . . 

51903

Hatralux Holding S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . .

51921

Urals Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

51904

Hélilou, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51901

Wilimex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51906

Hope S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51904

Wise S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . 

51920

I.C. Editions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51926

World  Patents  Improvements  Cy  S.A.,  Luxem- 

Ipsyinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51928

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51906

ISALP S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51908

51890

ELDRIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24, 
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 15 avril 2002. 

2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELDRIGE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté le cas échéant par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 17 avril 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

51891

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de septembre à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

51892

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les actions sont souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à L-8035 Strassen, 20, rue des

Muguets;

2) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à L-8021 Strassen, 2, rue de l’Indépendance;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-5322 Contern, 10, Op der Haan-

gels.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

1.- FIDCORP LIMITED, prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . 

3.498 actions

2.- Monsieur Pierre Lentz, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

3.- Monsieur John Seil, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trois mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500 

actions

51893

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. M. Tonelli, P. Lentz, J. Seil et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 3, case 1. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(34813/200/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2002.

AGRIPROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le seize avril.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 15 avril 2002.

 2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Monsieur Roger Caurla, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15

avril 2002.

 Les prédites procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRIPROMOTION S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 Luxembourg, le 6 mai 2002.

F. Baden.

51894

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

un million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

 Le Conseil d’Administration est autorisé:
 - à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plu-

sieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

 - à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

 - à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 16 avril 2007 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil d’Administration, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

51895

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à dix heures.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de 1.360,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
 b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
 c) Monsieur Battista Ghiggia, avocat, demeurant à CH-6977 Ruvigliana, 35, Via Vall’Orba.
 4) Est nommé commissaire aux comptes:
 HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
 5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille sept.

 6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciale du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: R. Caurla et F. Baden.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 actions

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

51896

 Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 3, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(34814/200/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2002.

GLOBAL INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL INVEST HOLDING S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.296. 

—

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL INVEST HOL-

DING S.A., avec siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée par acte du notaire
instrumentant en date du 11 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 746 du 11 oc-
tobre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Koltes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société d’un objet holding en un objet soparfi.
2. Changement subséquent de l’article 2 des statuts.
3. Changement de nom de la société en GLOBAL INVEST S.A.
4. Changement subséquent de l’alinéa ler de l’article 1

er

 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, d’un objet holding en un objet soparfi et de mo-

difier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui-paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en GLOBAL INVEST S.A.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL INVEST S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Luxembourg, le 6 mai 2002.

F. Baden.

51897

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Guenard, R. Loutsch, J.-M. Koltes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 12CS, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34865/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2002.

GLOBAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.296. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34866/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2002.

ExxonMobil ASIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 6.500.000,- JPY.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 76.554. 

—

In the year two thousand and two, on the tenth day of the month of April. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ExxonMobil ASIA INTERNATIONAL, a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office

located at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,

hereby represented by Mr. Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 9,

2002.

(i) The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

That the appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée ExxonMobil ASIA FINANCE,

a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie
(the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary of May 26, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

°

 787 of October 27, 2000, and entered in the Company Register in Luxembourg,

Section B, under the number 76.554. The articles of incorporation of the Company have been modified by a deed of the
undersigned notary on June 29, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 30 of January

17, 2001.

(iii) The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of two hundred and sixty thousand Japanese Yen (260,000.- JPY)

so as to raise it from its present amount of six million five hundred thousand Japanese Yen (6,500,000.- JPY) to six million
seven hundred and sixty thousand Japanese Yen (6,760,000.- JPY).

2. To issue one hundred (100) new shares with a par value of two thousand six hundred Japanese Yen (2,600.- JPY)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by the existing shareholder, Exx-

onMobil ASIA INTERNATIONAL, a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office located
at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and to accept payment in full for each such
new share by a payment in cash.

4. To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation. 
5. To allocate to the legal reserve an amount of twenty-six thousand Japanese Yen (26,000.- JPY) taken from the share

premium.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

Hesperange, le 6 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 mai 2002.

G. Lecuit.

51898

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of two hundred and sixty thousand

Japanese Yen (260,000.- JPY) so as to raise it from its present amount of six million five hundred thousand Japanese Yen
(6,500,000.- JPY) to six million seven hundred and sixty thousand Japanese Yen (6,760,000.- JPY).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue one hundred (100) new shares with a par value of two thousand six hundred

Japanese Yen (2,600.- JPY) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends
as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr. Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of ExxonMobil ASIA INTERNATIONAL, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMobil ASIA INTERNATIONAL, pre-

named, for one hundred (100) new shares, with payment of a share premium in a total amount of seven hundred and
twelve million two hundred and forty thousand Japanese Yen (712,240,000.- JPY), and to make payment in full for each
such new share by a contribution in cash. 

The amount of seven hundred and twelve million five hundred thousand Japanese Yen (712,500,000.- JPY) is thus as

from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the sole shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred (100) new shares to ExxonMobil ASIA IN-
TERNATIONAL.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves that article 6, first paragraph, of the articles of

incorporation, shall forthwith read as follows:

«Art. 6. Capital (paragraphe 1).
The corporate capital is fixed at six million seven hundred and sixty thousand Japanese Yen (6,760,000.- JPY), repre-

sented by two thousand six hundred (2,600) shares, with a par value of two thousand six hundred Japanese Yen (2,600.-
JPY) each.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to allocate to the legal reserve an amount of twenty-six thousand Japanese Yen

(26,000.- JPY), which amount is taken from the share premium referred to in the third resolution here above and cor-
responds to ten per cent (10%) of the capital increase.

<i>Expenses

For the purpose of registration the amount of seven hundred and twelve million five hundred thousand Japanese Yen

(712,500,000.- JPY) is valuated at 6,182,683 EUR.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately sixty-five thousand euro (65,000.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil deux, le dix avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ExxonMobil ASIA INTERNATIONAL, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8069

Bertrange, 20, rue de l’Industrie,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée le 9 avril 2002.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(i) Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Que le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ExxonMobil ASIA FINANCE,

ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée suivant acte du notaire sous-
signé le 26 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 787 du 27 octobre 2000, et inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 76.554. Les statuts de la Société
ont été modifiés le 29 juin 2000 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations n

°

 30 du 17 janvier 2001.

51899

(iï) Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cent soixante mille Yen japonais (260.000,-

JPY) pour le porter de son montant actuel de six millions cinq cent mille Yen japonais (6.500.000,- JPY) à six millions
sept cent soixante mille Yen japonais (6.760.000,- JPY).

2. Emission de cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux mille six cent Yen japonais (2.600,-

JPY) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la so-
ciété à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par Exxon-

Mobil ASIA INTERNATIONAL, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue
de l’Industrie, et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales nouvelles par un paiement en
espèces.

4. Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts.
5. Affectation à la réserve légale d’un montant de vingt-six mille Yen japonais (26.000,- JPY) à prélever sur la prime

d’émission.

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cent soixante mille Yen

japonais (260.000,- JPY) pour le porter de son montant actuel de six millions cinq cent mille Yen japonais (6.500.000,-
JPY) à six millions sept cent soixante mille Yen japonais (6.760.000,- JPY).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux mille six cents

Yen japonais (2.600,- JPY) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant
aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital
proposée.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M. Jean-Paul Spang, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire de ExxonMobil ASIA INTER-

NATIONAL, précitée, en vertu de la procuration susmentionnée.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMobil ASIA INTERNATIONAL, précitée, cent

(100) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de sept cent douze millions
deux cent quarante mille Yen japonais (712.240.000,- JPY), et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales par
un paiement en espèces.

Le montant de sept cent douze millions cinq cent mille Yen japonais (712.500.000,- JPY) est à partir de maintenant à

la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu-et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cent (100) nouvelles parts sociales à ExxonMobil ASIA IN-
TERNATIONAL.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide que l’article 6, alinéa premier, des statuts

sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Capital (alinéa 1

er

).

Le capital social est fixé à six millions sept cent soixante mille Yen japonais (6.760.000,- JPY) représenté par deux

mille six cents (2.600) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille six cents Yen japonais (2.600,- JPY) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’affecter à la réserve légale un montant de vingt-six mille Yen japonais (26.000,- JPY) lequel

montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est fait référence à la troisième résolution qui précède et lequel
montant correspond à dix pour cent (10%) de l’augmentation de capital.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de sept cent douze millions cinq cent mille Yen japonais

(712.500.000,- JPY) est évalué à 6.182.683,- EUR.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à soixante cinq mille Euros (65.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.

51900

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 12CS, fol. 60, case 7. – Reçu 62.096,91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34867/220/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2002.

ExxonMobil ASIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 76.554. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34868/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2002.

TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.567. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 14 mars 2002

- L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer Monsieur Benoît Timmermans, Administrateur de société,

Picardiëlaan, 14, B-2970 Schilde, comme administrateur supplémentaire avec effet au 17 décembre 2001 jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue en 2006.

Par conséquent, le nombre des Administrateurs est augmenté de 7 à 8.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34880/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2002.

BUREAU D’EXPERTISES JEAN SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 53.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

(34881/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2002.

BIBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.924. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2002 que:
- M. Nicolas Massard démissionne de son poste de gérant avec effet au 1

er

 octobre 2002 et toute décharge lui est

accordée pour la période de son mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34886/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Hesperange, le 6 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 mai 2002.

G. Lecuit.

TECTO LUXEMBOURG S.A.
Signature

BUREAU D’EXPERTISES JEAN SCHMIT, S.à r.l.
Signatures

B. Zech.

51901

HELILOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Michel Galloy, gérant, demeurant à 413 Appartado de Correo, E-29640 Mijas (Espagne), agissant tant pour

son compte qu’en qualité de mandataire de:

Madame Anna Van Orshoven, gérante, demeurant à BP 90 Abidjan 15 (Côte d’Ivoire),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Abidjan le 16 avril 2002,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HELILOU, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objets:
- L’achat, la vente, la location d’hélicoptères et de tous types d’aéronefs;
- l’achat et la vente de tous équipements techniques pour hélicoptères et aéronefs;
- toute assistance aux hélicoptères et aéronefs.
En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et dé licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six (6) mois donné par

lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se référent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

1.- Monsieur Michel Galloy, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Madame Anna Van Orshoven, prénommée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

 Total des parts: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51902

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 870,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Galloy, prénommé qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé ä Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Galloy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 11CS, fol. 78, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(34884/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

COMPAGNIE TECHNIQUE INTERNATIONALE BÂTIMENT &amp; TRAVAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 85.827. 

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE TECHNIQUE

INTERNATIONALE BÂTIMENT &amp; TRAVAUX, ayant son siège social à L-2212, Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 11 janvier

2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le

numéro 85.827.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sydney Bouvier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société, en conséquence l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la coordination de toutes activités techniques dans le domaine de l’immobilier en

matière de construction, de rénovation et d’agencement intérieur. La société peut aussi assurer toutes prestations tech-
niques d’études, de conseil, de promotion, d’assistance, de surveillance ou de planification générale et d’entreprise et
toutes activités d’import-export de tous matériaux, équipements et matériels se rapportant aux domaines précités.

En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Luxembourg-Eich, le 13 mai 2002.

P. Decker.

51903

<i>Unique résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article quatre des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la coordination de toutes activités techniques dans le domaine de l’immobilier en

matière de construction, de rénovation et d’agencement intérieur. La société peut aussi assurer toutes prestations tech-
niques d’études, de conseil, de promotion, d’assistance, de surveillance ou de planification générale et d’entreprise et
toutes activités d’import-export de tous matériaux, équipements et matériels se rapportant aux domaines précités.

En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Fournier, S. Bouvier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol.11CS, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(34891/206/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

COMPAGNIE TECHNIQUE INTERNATIONALE BÂTIMENT &amp; TRAVAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 85.827. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(34892/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

UFEC ENTERTAINMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.650. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2002 que la démission de Monsieur Bernard

Irthum en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet au 2 mai 2001.

La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri

à L-1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet au 2 mai 2001. Elle terminera le mandat
du Commissaire aux Comptes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34888/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Luxembourg-Eich, le 13 mai 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar

51904

URALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.573. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2002 les résolutions suivantes:
Le siège social de la Société est transféré du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-

2636 Luxembourg à partir du 7 mai 2002;

QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, B.V.I. a démission-

né de son poste de gérant;

M. Dirk C. Oppelaar, résidant au 62, rue Reckenthal, L-2410 Luxembourg est élu au poste de gérant. Il terminera le

mandat du gérant démissionnaire.

Luxembourg, le 7 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34885/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

HOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.883. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2002 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Dirk C. Oppelaar, M. Bart Zech et M. Patrice Gallasin, est renouvelé

pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2008.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, ELPERS &amp; CO REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., est renouvelé

pour une période de six ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2008.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34887/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

BULL’S EYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.027. 

—

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Rafaël Franken, salarié cadre dirigeant, demeurant à Eindhoven, 7, Sleewerk.
Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée BULLS’ EYES, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B, sous

le numéro 71.027,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 juillet 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 788 du 22 octobre 1999.

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales,

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Que la société ne possède pas d’immeubles ni parts d’immeubles.
Ensuite le comparant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution - Cession de parts

Monsieur Rafaël Franken, prénommé, cède par les présentes, cinq cents parts sociales (500) à Monsieur Jacobus

Wick, commerçant, demeurant à NL-4813 EK Breda, 42, Esser Straat.

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Jacobus Wick, prénommé, lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accepter

la cession de parts ci-avant.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures

Luxembourg, le 7 mai 2002.

D. C. Oppelaar.

51905

Le cédant et le cessionnaire déclarent que les modalités de la présente cession ont fait l’objet d’une convention sé-

parée entre parties.

Monsieur Rafaël Franken, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession, au

nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune op-
position ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR (cours de conversion 1,-

Euro = 40,3399 francs luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à douze quatre cents Euros (12.400,- EUR), moyennant verse-

ment en espèces dans la caisse de la société d’un montant total de 5,33 EUR.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Jacobus Wick, commerçant, demeurant
à NL-4813 EK Breda, 42, Esser Straat.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique accepte la démission avec pleine et entière décharge au gérant Monsieur Rafaël Franken, prénommé,
Est nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacobus Wick, commerçant, demeurant à NL-4813 EK Breda, 42, Esser Straat.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque

et mainlevée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 740,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. Franken, J. Wick, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(34890/206/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

LIFE EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 335, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 81.142. 

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIFE EXPANSION S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 1er mars 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 890 du 17 octobre 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le

numéro 81.142.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Armand Strohle, courtier en assurances, de-

meurant à F-57100 Thionville, 5, rue Perching,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Sydney Bouvier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisabeth Strohle, commerçante, demeurant à F-57100 Thionville, 5,

rue Perching.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-5884 Hesperange, 335, route de Thionville, résidence Caliméra.
2.- Modification afférente de l’article 2, premier alinéa des statuts.
3.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Luxembourg-Eich, le 10 mai 2002.

P. Decker.

51906

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5884 Hesperange, 335, route de Thion-

ville, résidence Caliméra.

En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Hesperange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.40 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 620,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Strohle, S. Bouvier, E. Strohle, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 11CS, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(34893/206/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

WILIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 25.853. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002 a approuvé les résolutions suivantes:
3. La démission de M. Mark van Santen et de la société EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. de

leur poste d’administrateur est accordée pour le reste de leur mandat.

4. M. Dirk C. Oppelaar, domicilié 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, et Mlle Anne Compère, domiciliée 2,

rue François Baclesse, L-1208 Luxembourg, sont nommés au poste d’administrateur. Ils termineront le mandat des ad-
ministrateurs démissionnaires, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34889/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 8.057. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 2.000.000 (deux millions de francs luxembourgeois) est converti en EUR

49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit).

- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 50.000,00 par incorporation d’un montant de EUR 421,30 (maximum 4%
du capital) sur les résultats reportés.

- L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 50.000,00 (cinquante mille) représenté par 2.000 actions sans désignation

de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34932/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Luxembourg-Eich, le 13 mai 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

R. P. Pels.

Pour extrait conforme
Signature

51907

MG SERVICES LUXEMBOURG S.C., Société Civile,

(Anc. CONSULTING-MANAGEMENT AND PROPERTIES S.C., en abrégé CMP LUXEMBOURG).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
agissant respectivement en sa qualité de président en vertu de deux décisions de l’actionnaire unique en date du 28

février 1997 et du 1

er

 février 2001 de:

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., avec siège social à Loockerman-

street, 15, Dover-Delaware,

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware LOVYFLEX INTERNATIONAL INC. avec siège social à Loockerman-

street, 15, Dover-Delaware,

Lesquelles comparantes, représentées, comme dit ci-avant ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’elles sont les seules associées représentant l’intégralité du capital social de la société civile CONSULTING-MA-

NAGEMENT AND PROPERTIES S.C., en abrégé CMP LUXEMBOURG avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue
Jean Engling,

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 février 1999, publiée

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N° 354 du 19 mai 1999,

Que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février 2001, publiée

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N° 883 du 16 octobre 2001,

Que la société ne possède pas d’immeubles ni parts d’immeubles.
Ensuite les associées prénommées, se réunissent en assemblée générale pour laquelle elles se reconnaissent dûment

convoquées, et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC, prénommée, déclare par les présentes céder ses dix (10) parts so-

ciales à Monsieur Michel Gourmeur, administrateur de société, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,

Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées. 

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Michel Gourmeur, préqualifié, lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare ac-

cepter la cession de parts ci-avant décrite.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de mille deux cent trente-

neuf euros et quarante-six cents (EUR 1.239,46) que la cédante reconnaît et déclare avoir reçu, ce dont quittance et
titre par la cédante.

Madame Irène Deblaere, administrateur de sociétés, demeurant B-6000 Charleroi, 64, rue Spinois, agissant en sa qua-

lité de gérante, représentée par Monsieur Udo Pontzen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 8 avril 2002, déclare accepter ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 du
Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui- puisse arrêter l’effet de la susdite
cession.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de LUF 500.000,- en EUR 12.394,67 (cours de conversion EUR 1,-

=40,3399 francs luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à douze quatre cents euros (EUR 12.400,-), moyennant versement

en espèces dans la caisse de la société d’un montant total de EUR 5,33.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, réparties comme suit: 

<i>Cinquième résolution

Les associées acceptent la démission avec pleine et entière décharge à la gérante Madame Irène Deblaere, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à B-6000 Charleroi, 64, rue Spinois,

1.- La société de droit de l’Etat du Delaware LOVYFLEX INTERNATIONAL INC., prénommée, quatre-vingt-

dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Michel Gourmeur, prénommé, dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51908

Les associés nomment comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Gourmeur, administrateur de société, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque

et mainlevée.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en MG SERVICES LUXEMBOURG S.C.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Il existe une société civile luxembourgeoise sous la dénomination de MG SERVICES LUXEMBOURG S.C.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société a pour objet l’exercice d’une activité libérale de prestations de services, conseils et d’assistances,

l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement, cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.» 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement EUR 870,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du,. notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: U. Pontzen, M. Gourmeur, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 135S, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(34894/206/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

MG SERVICES LUXEMBOURG S.C., Société Civile.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34895/206/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

SEFI CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 41.312. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 80, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34933/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ISALP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

(34981/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Luxembourg-Eich, le 13 mai 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

ISALP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

51909

RANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

(34985/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

APUANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

(34990/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

APUANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

(34991/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

LOCAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.899. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2002

- Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg et Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeu-

rant professionnellement 41, avenue de la Gare à Luxembourg ont été nommés administrateurs de la société en rem-
placement de Madame Carine Bittler, administrateur-délégué  démissionnaire et de Monsieur Yves Schmit,
administrateur démissionnaire.

- SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège social 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, a

été nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FI-
DUCIAIRES S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35098/794/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

RANIA HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

APUANE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

APUANE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51910

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

(34988/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

MANGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

(34989/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

FLORENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(34993/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.959. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRUFFI INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-5335 Moutfort, 2, Gappenhiehl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés  à
Luxembourg, section B sous le numéro 24.959, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9
octobre 1986, publié au Mémorial C numéro 353 du 19 décembre 1986,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1993,

publié au Mémorial C numéro 135 du 11 avril 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Issac, comptable, demeurant à Moutfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Enid Muirhead, sans état particulier, demeurant à Moutfort.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dennis Bosje, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

MANGALOR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FLORENCE S.A.
Signatures

51911

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-5335 Moutfort, 2, Gappenhiehl, à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à EUR 125.000,- sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le «Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations», en date des 13 mars 2002 et 20 mars 2002;
- dans le journal «Lëtzebuerger Journal», en date des 13 mars 2002 et 20 mars 2002.
C) Que l’assemblée constate que conformément à la loi la présente assemblée générale extraordinaire ne peut pas

délibérer sur l’ordre du jour proposé, moins de la moitié du capital étant représentée.

En conséquence une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée ultérieurement laquelle délibérera

valablement sur les points de l’ordre du jour qu’elle que soit la portion du capital représentée, conformément aux dis-
positions de l’article 67 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent soixante-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: E. Isaac, E. Muirhead, D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2002, vol. 517, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35068/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ROLAN HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.711. 

—

L’an deux mille deux, le deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ROLAN HOLDING S.A., en liquidation, ayant

son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B numéro 60.711, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 août 1997, publié au Mémorial
C numéro 678 du 3 décembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques
Delvaux en date du 1

er

 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 175 du 24 mars 1998, 

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 novembre 2001, non encore publié

au Mémorial C,

avec un capital social fixé à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 2.500.000.000,-).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant à Metz (France) 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant à Hagondange

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 13 mai 2002.

J. Seckler.

51912

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend une décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne leur responsabilité ultérieure.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale

de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent soixante-cinq euros, sont à la charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, T. Grosjean, I. Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2002, vol. 517, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35067/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(34994/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Junglinster, le 13 mai 2002.

J. Seckler.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.
Signatures

51913

SOFINEST S.A., SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.144. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 21, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(34995/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.041. 

—

In the year two thousand and two, on the fourth of April.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

There appeared:

- Mrs Candice Wiser, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of the public limited company (société anonyme) qualified as an

investment company with fixed share capital (société d’investissement a capital fixe) LEND LEASE ASIA PROPERTIES,
Sicaf, with registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg B number 79.041, pursuant to
a resolution of the board of directors dated March, 19th, 2002.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company LEND LEASE ASIA PROPERTIES, Sicaf has been incorporated by deed of the undersigned notary on

the 31st of November 2000, published in the Mémorial C number 29 of the 16th of January 2001,

and whose articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 2nd of

August 2001, published in the Mémorial C Number 131 of the 24th of January 2002.

2. The issued share capital of the company is fixed at five million six hundred and forty thousand United States Dollars

(USD 5,640,000.-) consisting of five hundred and sixty four thousand (564,000) Common Shares of a par value of ten
United States Dollars (USD 10.-) per share.

3. Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is five billion United States Dollars

(USD 5,000,000,000.-) consisting of (i) 450 million Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD
10.-) per Common Share and (ii) 50 million Preferred Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per
Preferred Share.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. In its meeting of the 15th of March 2002, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by one million United States Dollars (USD 1,000,000.-), so as to raise the capital from its present amount of five
million six hundred and forty thousand United States Dollars (USD 5,640,000.-) to the amount of six million six hundred
and forty thousand United States Dollars (USD 6,640,000.-) by the creation and the issue of one hundred thousand
(100,000) new Common Shares with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, issued with a share pre-
mium of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.

The new shares have been fully paid up as well as the share premium by payment in cash, so that the amount of two

million United States Dollars (USD 2,000,000.-) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of «section 1. General» of article 5 of the Articles

of Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Share Capital. Section 1. General. First paragraph.
The Company shall have an authorized capital of five billion United States Dollars (USD 5,000,000,000.-) consisting

of (i) 450 million Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Common Share and (ii) 50
million Preferred Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Preferred Share. The Company has
an issued share capital of six million six hundred and forty thousand United States Dollars (USD 6,640,000.-) consisting
of six hundred and sixty-four thousand (664,000) Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10)
per share, all of which Common Shares have been fully paid up by payment in cash. Unless the context indicates other-
wise, the term «Shares» as used in these Articles of Incorporation shall refer to both Common Shares and Preferred
Shares. Shares may be issued with a share premium.»

SOFINEST S.A., SOCIETE FINANCIERE POUR
LE DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST
Signatures

51914

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two thousand Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the share premium is evaluated at EUR

2,298,850.57.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Madame Candice Wiser, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

qualifiée de société  d’investissement  à capital fixe LEND LEASE ASIA PROPERTIES, Sicaf, avec siège social L-1470
Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg B numéro 79.041, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une
décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion daté du 19 mars 2002.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société LEND LEASE ASIA PROPERTIES, Sicaf a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 29 du 16 janvier 2001,

et dont les statuts ont été changés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 août 2001, publié au

Mémorial C numéro 131 du 24 janvier 2002.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à cinq millions six cent quarante mille dollars américains (USD

5.640.000,-) composé de cinq cent soixante-quatre mille (564.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dol-
lars américains (USD 10,-), toutes entièrement libérées par apport en numéraire.

3. Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq milliards de dollars américains (USD

5.000.000.000,-) composé de (i) 450 millions d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD
10,-) et de (ii) 50 millions d’actions privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-).

4. En sa réunion du 15 mars 2002, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence d’un million de dollars américains (USD 1.000.000,-), pour porter le capital social de son montant actuel
de cinq millions six cent quarante mille dollars américains (USD 5.640.000,-) à six millions six cent quarante mille dollars
américains (USD 5.640.000,-) par la création et l’émission de cent mille (100.000) Actions Ordinaires nouvelles d’une
valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) chacune, émises avec une prime d’émission totale de dix dollars
américains (USD 10,-).

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en numéraire ainsi que la prime d’émission,

de sorte que la somme de deux millions de dollars américains (USD 2.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de «section 1. Considérations d’ordre général»

de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Section 1. Considérations d’ordre général.
La Société a un capital autorisé de cinq milliards de dollars américains (USD 5.000.000.000,-) composé de (i) 450 mil-

lions d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) et de (ii) 50 millions d’actions
privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-). La Société a un capital souscrit de six millions
six cent quarante mille dollars américains (USD 6.640.000,-) composé de six cent soixante-quatre mille (664.000) Ac-
tions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-), toutes entièrement libérées par apport en
numéraire. Le terme «Actions» tel qu’utilisé dans les présents statuts renvoie à la fois aux Actions Ordinaires et privi-
légiées, à moins que le contexte n’induise une autre signification. L’émission d’actions pourrait être assortie d’une prime
d’émission.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux mille euros. 

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à

la somme de EUR 2.298.850,57.

51915

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2002, vol. 517, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35069/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

LEND LEASE ASIA PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.041. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mai 2002.

(35070/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

BLUE MACHINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas Roth.

R. C. Luxembourg B 43.384.

Constituée par-devant Maître Martine Weinandy notaire à Clervaux le 25 juillet 1996,

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société

<i>tenue au siège social de la société le 1

<i>er

<i> mars 2001, d’une manière extraordinaire

Ont comparu:

- Monsieur Eric Depiesse, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-4943 Hautcharage, 1, rue Nic. Roth;
- Monsieur Jean-Pierre Lefebvre, administrateur, demeurant à L-4901 Bascharage, 12, boulevard J.-F. Kennedy;
- Monsieur Olivier Cardon de Lichtbuer, administrateur, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 51, Joseph-Kumpsstraat;
- Monsieur Roger Brondelet, commissaire, demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.-F. Kennedy.
L’assemblée se tient sous la présidence de Monsieur Eric Depiesse.
Monsieur le Président ouvre la séance à 15.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents, l’as-

semblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour à savoir:

- examen et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
- décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
- conversion du capital en Euros et dotation à la réserve légale pour le montant maximum.
- modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (400) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le commissaire, Monsieur Roger Brondelet, déclare avoir examiné les comptes et ne pas avoir constaté d’irrégulari-

tés. Il conseille à l’assemblée d’approuver les comptes de résultat et le bilan au 31 décembre 2000, qui se solde par un
bénéfice avant impôts de LUF 3.849.576,- et de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice écoulé.

L’assemblée décide à l’unanimité
- d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes

arrêtés au 31 décembre 2000.

- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur gestion pendant l’exercice social

clôturé au 31 décembre 2000.

- de convertir le capital social de LUF 2.000.000,- en EUR 49.578,70 (taux de conversion 1,- EUR=40,3399 LUF), à

partir du 1

er

 janvier 2001.

Junglinster, le 14 mai 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

- publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 566 le 5 novembre 1996 page 27144.
- modifiée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 21 novembre 1997.
- modifiée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 3 février 2000.

51916

L’assemblée décide de porter le capital de EUR 49.578,70 à EUR 50.000,- par prélèvement sur les résultats reportés

et d’affecter la réserve légale à EUR 5.000,-.

A) Capital: 

B) Réserve légale: 

Suite à ces opérations, la situation au 1

er

 janvier 2001 sera la suivante: 

- de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (400) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 16.30 heures.

Enregistré à Clervaux, le 8 mai 2002, vol. 210, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(35071/826/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ATELIERS ARTHUR GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 10, rue Sigismond.

Constituée par acte sous seing privé en date du 1

er

 janvier 1973.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

<i>tenue au siège social de la société le 21 janvier à 17.00 heures

A comparu:

- Monsieur Jean Graas; gérant, demeurant à L-2537 Luxembourg, 10, rue Sigismond, associé unique.

<i>Ordre du jour:

- conversion du capital social de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68, à partir du 1

er

 janvier 2001.

- augmentation du capital social à EUR 12.500,- par des versements en espèces pour un montant total de EUR 105,32.
- échange des 500 parts sociales anciennes de LUF 1.000,- contre 500 parts sociales nouvelles de EUR 25,-.
- modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. La société peut racheter ses propres parts dans
les termes et sous les conditions prévus par la loi.

L’associé décide à
- augmenter le capital social à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) moyennant versements en espèces d’un

montant total de EUR 105,32 sans émission de parts nouvelles, et de fixer la valeur nominale d’une part à EUR 25,-.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les associés au prorata des parts qu’ils

détiennent, de sorte que la somme de 105,32 euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

- échanger les 500 parts sociales anciennes de LUF 1.000,- contre 500 parts sociales nouvelles de EUR 25,-.
- modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Conversion en Euros: LUF 2.000.000,- à 40,3399 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.578,70

Augmentation de capital par prélèvement des résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421,30

Capital après conversion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

Résultats reportés: LUF 6.989.750,-. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173.271,38
Bénéfice de l’exercice: LUF 3.849.576,- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.428,50

- prélèvement augmentation de capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 421,30

Solde du bénéfice disponible à l’affectation de la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268.278,58
Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 5.000,00

Report à nouveau au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263.278,58

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263.278,58

E. Depiesse / J.-P. Lefebvre / O. Cardon De Lichtbuer / R. Brondelet
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur / Administrateur / Commissaire

- inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le
numéro B 17.159,
- publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 49 du 22 mars 1973,
- modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, à la date du
19 février 1999.

51917

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La société peut racheter ses propres parts dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur Graas lève la séance à 18.00 heures.

Enregistré à Clervaux, le 8 mai 2002, vol. 210, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(35072/826/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA,

Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.952. 

—

 In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of March.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

- Mrs Candice Wiser, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of the «société en commandite par actions», qualified as an

investment company with fixed share capital (société d’investissement à capital fixe) LEND LEASE INTERNATIONAL
DISTRESSED DEBT FUND, SCA, R.C. Luxembourg section B number 81.952, having its registered office in L-1470 Lux-
embourg, 69, route d’Esch,

pursuant to a resolution of the board of directors dated December 31st, 2001.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as fol-

lows:

l. The company LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA has been incorporated pursuant

to a deed of the undersigned notary on the 10th of May 2001, published in the Mémorial C Number 443 of the 14th of
June 2001,

and whose articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on the 30th of October

2001, not yet published in the Mémorial C.

2. The corporate capital of the company is fixed at forty-one million seven hundred and eighty thousand United States

Dollars (US$ 41,780,000.-), divided into four million one hundred seventy-eight thousand (4,178,000) Shares, having a
par value of ten US Dollars (US$ 10.-) each.

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of forty-one million seven hundred and eighty

thousand United States Dollars (US$ 41,780,000.-) have been paid on the Shares.

3. Pursuant to article six of the Articles of Incorporation, the authorized capital is set at one billion United States

Dollars (US$ 1,000,000,000.-), divided into one hundred million (100,000,000) Shares, having a par value of ten United
States Dollars (US$ 10.-) each.

The issued capital of the Company may be increased by the Manager who is authorised to issue additional Shares up

to the total authorised capital, by contributions in cash, contributions in kind or by conversion of the net profits or any
other available reserves into share capital in whole or in part, from time to time as the Manager in its discretion may
determine.

4. In its meeting of October 5, 2001, the board of directors of the said company has decided to increase the capital

by fourteen million six hundred thousand United States Dollars (US$ 14,600,000.-), so as to raise the capital from its
present amount of forty-one million seven hundred and eighty thousand United States Dollars (US$ 41,780,000.-) to
the amount of fifty-six million three hundred and eighty thousand United States Dollars (US$ 56,380,000.-) by the cre-
ation and the issue of one million four hundred and sixty thousand (1,460,000) new Shares with a par value of ten United
States Dollars (US$ 10.-) each, issued with a share premium of ten United States Dollars (US$ 10.-) per share.

5. The new shares have been subscribed by the company under the laws of Bermudas LEND LEASE INTERNATION-

AL DISTRESSED DEBT III, LP,

by relinquishment of four (4) unquestionable, liquid and enforceable notes, totalling 29,200,000.- USD, as detailed and

certified by a report of the auditor, the limited liability company BILLON ET ASSOCIES, with registered office at L-1470
Luxembourg, 398, route d’Esch, in conformity with the stipulations of article 26-1 of the companies law and the conclu-
sion of which is the following:

«5. Conclusion
501. Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of the contribution in kind, consisting of the Notes contributed by LP III, is not at
least equal to the number and the nominal value of the shares to be issued and the related share premium.

502. From the resolutions undertaken by the General Partner, we concur that the contribution in kind is effective as

at December 31, 2001.

503. This report is solely for your information and is not to be used for any other purpose or to be distributed to

any other parties. It should not be included or referred to in any document or publication without our prior consent.

Luxembourg, March 29,2002».

ATELIERS ARTHUR GRAAS, S.à r.l.
Signature

51918

This report, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

As a consequence of such increase of capital, paragraph (a) of article six of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows: 

«Art. 6. Share Capital (a) The Company’ capital is fixed at fifty-six million three hundred and eighty thousand Unit-

ed States Dollars (US$ 56,380,000.-), divided into five million six hundred thirty-eight thousand (5,638,000) Shares hav-
ing a par value of ten US Dollars (US$ 10.-) each, issued in:

- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND, («Global»), to an

amount of fifty million two hundred thirty-rive thousand six hundred and eighty United States Dollars (US$ 50,235,680),
divided into five million twenty-three thousand five hundred and sixty-eight (5,023,568) Shares, and

- the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND, («Core»), to an

amount of six million one hundred forty-four thousand three hundred and twenty United States Dollars (US$
6,144,320.-), divided into six hundred and fourteen thousand four hundred and thirty-two (614,432) Shares.

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of fifty-six million three hundred and eighty thou-

sand United States Dollars (US$ 56,380,000.-) have been paid on the Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at six thousand two hundred euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the issue premium is evaluated at

33,563,218.39 EUR. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Madame Candice Wiser, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de société en com-

mandite par actions qualifiée comme société  d’investissement  à capital fixe LEND LEASE INTERNATIONAL DIS-
TRESSED DEBT FUND, S.C.A., R.C. Luxembourg section B numéro 81.952, ayant son siège social à L-1470
Luxembourg, 69, route d’Esch,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 31 dé-

cembre 2001.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société anonyme LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A. a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C 443 du 14 juin 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 2001, non

encore publié au Mémorial C. 2. Le capital social de la société est actuellement fixé à quarante et une millions sept cent
quatre-vingt mille dollars US (41.780.000,- USD), divisé en quatre millions cent soixante-dix-huit mille (4.178.000) ac-
tions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de quarante et une millions sept cent quatre-vingt

mille dollars U S (41.780.000,- USD) ont été payées sur les actions.

3. Conformément à l’article six des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard de dollars US (1.000.000.000,-

USD), divisé en cent millions (100.000.000) actions, ayant une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par l’Actionnaire Commandité qui est autorisé à émettre des

Actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie d’apports en espèces ou en nature ou par la con-
version en capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve disponible, en tout ou en partie, de temps à autre tel
que déterminé par l’Actionnaire Commandité, à sa discrétion.

4. En sa réunion du 5 octobre 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quatorze millions six cent mille dollars US (14.600.000,- USD), pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de quarante et une millions sept cent quatre-vingt mille dollars US (41.780.000,- USD) à cinquante
six millions trois cent quatre-vingt mille dollars US (56.380.000,- USD) par la création et l’émission d’un million quatre
cent soixante mille (1.460.000) Actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, émises
avec une prime d’émission totale de dix dollars US (10,- USD).

51919

5. Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par la société régie par les lois des Bermudes LEND LEASE-

INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT III, LP,

par renonciation définitive et irrévocable à quatre (4) créances certaines, au montant de 29.200.000,- USD, détaillées

et certifiées par un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à responsabilité limitée BILLON
ET ASSOCIES, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 398, route d’Esch, conformément aux stipulations de l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«5. Conclusion
501. Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of the contribution in kind, consisting of the Notes contributed by LP III, is not at
least equal to the number and the nominal value of the shares to be issued and the related share premium.

502. From the resolutions undertaken by the General Partner, we concur that the contribution in kind is effective as

at December 31, 2001.

503. This report is solely for your information and is not to be used for any other purpose or to be distributed to

any other parties. It should not be included or referred to in any document or publication without our prior consent.

Luxembourg, March 29, 2002»
Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa (a) de l’article six des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 6. Capital (a) Le capital de la société est fixé à cinquante-six millions trois cent quatre-vingt mille dollars US

(56.380.000,- USD), divisé en cinq millions six cent trente-huit mille (5.638.000) actions d’une valeur nominale de dix
dollars US (10,- USD) chacune, émis dans:

- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND, («Global»), à concur-

rence de cinquante millions deux cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt dollars US (50.235.680,- USD), divisé en
cinq millions vingt-trois mille cinq cent soixante-huit (5.023.568) actions, et

- LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND, («Core»), à concurrence

de six millions cent quarante-quatre mille trois cent vingt dollars US (6.144.320,- USD), divisé en six cent quatorze mille
quatre cent trente-deux (614.432) actions.

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de cinquante six millions trois cent quatre-vingt

mille dollars US (56.380.000,- USD) ont été payées sur les actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six mille deux cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à

la somme de 33.563.218,39 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2002, vol. 517, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35086/231/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.952. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mai 2002.

(35087/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Junglinster, le 13 mai 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

51920

FDCI - FOREIGN DEVELOPMENT CAPITAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

(35056/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

COPYTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Bridel, 72, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

(35057/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

WISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

(35053/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

EURO CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 7 mai 2002, vol. 138, fol. 57, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35058/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

MECANAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 12, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 15.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 3 mai 2002, vol. 177, fol. 33, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 8 mai 2002.

(35059/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MECANAUTO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

51921

HATRALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

Constituée par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz en date du 18 mars 1999,

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société

<i>tenue au siège social de la société le 3 avril 2001 d’une manière extraordinaire

Ont comparu:

- Madame Maria Blonk, Président du Conseil d’Administration, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe;
- Madame Marianne Bollig, administrateur, demeurant à D-66482 Zweibruecken, 23, Wattweilerstrasse;
- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant à NL-3448 VM Woerden, 201, Ysseloord;
- Monsieur André Gilis, commissaire, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).
L’assemblée se tient sous la présidence de Madame Maria Blonk.
Madame le Président ouvre la séance à 17.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents, l’as-

semblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour à savoir:

- examen et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
- décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
- conversion du capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, à partir du 1

er

 janvier 2001.

- augmentation du capital social à EUR 31.000,- par des versements en espèces pour un montant total de EUR 13,31.
- modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le commissaire, Monsieur André Gilis, déclare avoir examiné les comptes et ne pas avoir constaté d’irrégularités. Il

conseille à l’assemblée d’approuver les comptes de résultat et le bilan au 31 décembre 2000, qui se solde par une perte
de LUF 45.274,- et de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice écoulé.

L’assemblée décide à l’unanimité
- d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes

arrêtés au 31 décembre 2000.

- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur gestion pendant l’exercice social

clôturé au 31 décembre 2000.

- de convertir le capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, à partir du 1

er

 janvier 2001.

- d’augmenter le capital social à EUR 31.000,- par des versements en espèces pour un montant total de EUR 13,31.
- de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président lève la séance à 18.30 heures.

M. Blonk / M. Bollig / L. Otten / A. Gilis.

Enregistré à Clervaux, le 8 mai 2002, vol. 210, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(35073/826/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

BIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

Constituée par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz en date du 22 mars 1999,

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société

<i>tenue au siège social de la société le 24 avril 2001, d’une manière extraordinaire

Ont comparu:

- Madame Maria Blonk, Président du Conseil d’Administration, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe;
- Madame Marianne Bollig, administrateur, demeurant à D-66482 Zweibruecken, 23, Wattweilerstrasse;
- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant à NL-3448 VM Woerden, 201, Ysseloord;
- Monsieur André Gilis, commissaire, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).
L’assemblée se tient sous la présidence de Madame Maria Blonk.
Madame le Président ouvre la séance à 17.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents, l’as-

semblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour à savoir:

- inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le
numéro B 69.138,
- publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 447 du 14 juin 1999, page 21410.

- inscrite au registre de commerce et des sociétés près du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous
le numéro B 69.130,
- publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du12 juin 1999, page 21293.

51922

- examen et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
- décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
- conversion du capital en Euros et dotation à la réserve légale pour le montant maximum.
- modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le commissaire, Monsieur André Gilis, déclare avoir examiné les comptes et ne pas avoir constaté d’irrégularités. Il

conseilld à l’assemblée d’approuver les comptes de résultat et le bilan au 31 décembre 2000, qui se solde par une perte
de LUF 42.942,- et de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice écoulé.

L’assemblée décide à l’unanimité
- d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes

arrêtés au 31 décembre 2000.

- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur gestion pendant l’exercice social

clôturé au 31 décembre 2000.

- de convertir le capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 (taux de conversion 1,- EUR=40,3399 LUF), à

partir du 1

er

 janvier 2001.

L’assemblée décide de porter le capital de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par prélèvement sur les résultats reportés

et d’affecter la réserve légale à EUR 31.000,-.

A) Capital: 

B) Réserve légale: 

Suite à ces opérations, la situation au 1

er

 janvier 2001 sera la suivante: 

- modifier l’article 5 des status pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société peut racheter des propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président lève la séance à 18.30 heures.

M. Blonk, M. Bollig, L. Otten, A. Gilis.

Enregistré à Clervaux, le 8 mai 2002, vol. 210, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(35074/826/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

BT TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

Constituée par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz en date du 24 mars 1999,

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société

<i>tenue au siège social de la société le 24 avril 2001, d’une manière extraordinaire

Ont comparu:

- Madame Marianne Bollig, Président du Conseil d’administration, demeurant à D-66482 Zweibruecken, 23, Wattwei-

lerstrasse;

- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant àNL-3448 VM Woerden, 201, Ysseloord;
- Madame Maria Blonk, administrateur, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe.
- Monsieur André Gilis, commissaire, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).
L’assemblée se tient sous la présidence de Madame Marianne Bollig.

Conversion en Euros: LUF 1.250.000,- à 40,3399 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69

Augmentation de capital par prélèvement des résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,31

Capital après conversion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

Résultats reportés: LUF 387.094,- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.595,81

Perte de l’exercice: LUF 42.942,- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 1.064,50
- Prélèvement augmentation de capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13,31

Solde du bénéfice disponible à l’affectation de la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.518,00

Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3.100,00

Report à nouveau au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.518,00

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100,00

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.518,00

- inscrite au registre de commerce et des sociétés près du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous
le numéro B 69.131,
- publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 12 juin 1999, page 21298.

51923

Madame le Président ouvre la séance à 17.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents, l’as-

semblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour à savoir:

- examen et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
- décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
- conversion du capital en Euros et dotation à la réserve légale pour le montant maximum.
- modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le commissaire, Monsieur André Gilis, déclare avoir examiné les comptes et ne pas avoir constaté d’irrégularités. Il

conseille à l’assemblée d’approuver les comptes de résultat et le bilan au 31 décembre 2000, qui se solde par une perte
de LUF 174.775,- et de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice écoulé.

L’assemblée décide à l’unanimité
- d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes

arrêtés au 31 décembre 2000.

- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur gestion pendant l’exercice social

clôturé au 31 décembre 2000.

- de convertir le capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 (taux de conversion 1,- EUR=40.3399 LUF), à

partir du 1

er

 janvier 2001.

L’assemblée décide de porter le capital de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par prélèvement sur les résultats reportés

et d’affecter la réserve légale à EUR 1.256,82.

A) Capital: 

B) Réserve légale: 

Suite à ces opérations, la situation au 1

er

 janvier 2001 sera la suivante: 

- modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président lève la séance à 18.30 heures.

M. Blonk, M. Bollig, L. Otten, A. Gilis.

Enregistré à Clervaux, le 8 mai 2002, vol. 210, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(35075/826/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

CDR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 19, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 53.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

(35078/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Conversion en Euros: LUF 1.250.000 à 40,3399. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.986,69
Augmentation de capital par prélèvement des résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13,31

Capital après conversion   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,00

Résultats reportés: LUF 226.012,-. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.602,69

Perte de l’exercice: LUF 174.775,-  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 4.332,56
- Prélèvement augmentation de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 13,31

Solde du bénéfice disponible à l’affectation de la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.256,82

Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 

1.256,82

Report à nouveau au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

Capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,00
Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.256,82

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

E. Delbeke
<i>Gérant

51924

FREEPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

Constituée par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz en date du 23 mars 1999,

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société

<i>tenue au siège social de la société le 24 avril 2001, d’une manière extraordinaire

Ont comparu:

- Madame Maria Blonk, Président du Conseil d’Administration, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe.
- Madame Marianne Bollig, administrateur, demeurant à D-66482 Zweibruecken, 23, Wattweilerstrasse;
- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant à NL-3448 VM Woerden, 201, Ysseloord;
- Monsieur André Gilis, commissaire, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).
L’assemblée se tient sous la présidence de Madame Maria Blonk.
Madame le Président ouvre la séance à 17.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents, l’as-

semblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour à savoir:

- examen et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
- décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
- conversion du capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, à partir du 1

er

 janvier 2001.

- augmentation du capital social à EUR 31.000,- par des versements en espèces pour un montant total de EUR 13,31.
- modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le commissaire, Monsieur André Gilis, déclare avoir examiné les comptes et ne pas avoir constaté d’irrégularités. Il

conseille à l’assemblée d’approuver les comptes de résultat et le bilan au 31 décembre 2000, qui se solde par une perte
de LUF 63.599,- et de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice écoulé.

L’assemblée décide à l’unanimité
- d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes

arrêtés au 31 décembre 2000.

- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur gestion pendant l’exercice social

clôturé au 31 décembre 2000.

- de convertir le capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, à partir du 1

er

 janvier 2001.

- d’augmenter le capital social à EUR 31.000,- par des versements en espèces pour un montant total de EUR 13,31.
- de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président lève la séance à 18.30 heures.

M. Blonk, M. Bollig, L. Otten, A. Gilis.

Enregistré à Clervaux, le 8 mai 2002, vol. 210, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(35076/826/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

PORTFREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

Constituée par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz en date du 19 mars 1999,

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société

<i>tenue au siège social de la société le 24 avril 2001 d’une manière extraordinaire

Ont comparu:

- Madame Maria Blonk, Président du Conseil d’administration, demeurant à NL-2411 ZK Bodegraven, 54, Zuwe.
- Madame Marianne Bollig, administrateur, demeurant à D-66482 Zweibruecken, 23, Wattweilerstrasse;
- Monsieur Leendert Otten, administrateur, demeurant à NL-3448 VM Woerden, 201, Ysseloord;
- Monsieur André Gilis, commissaire, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach (Appt. 6).
L’assemblée se tient sous la présidence de Madame Maria Blonk.
Madame le Président ouvre la séance  à 17.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents,

l’assemblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour à savoir:

- inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le
numéro B 69.136,
- publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 12 juin 1999, page 21302.

- inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le
numéro B 69.143,
- publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 447 du 14 juin 1999, page 21422.

51925

- examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
- décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
- conversion du capital en euros et dotation à la réserve légale pour le montant maximum.
- modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le commissaire, Monsieur André Gilis, déclare avoir examiné les comptes et ne pas avoir constaté d’irrégularités. Il

conseille à l’assemblée d’approuver les comptes de résultat et le bilan au 31 décembre 2000, qui se solde par une perte
de LUF 4.664,- et de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice écoulé.

L’assemblée décide à l’unanimité
- d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2000 ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes

arrêtés au 31 décembre 2000.

- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur gestion pendant l’exercice social

clôturé au 31 décembre 2000.

- de convertir le capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 (taux de conversion 1,- EUR=40,3399 LUF), à

partir du 1

er

 janvier 2001.

L’assemblée décide de porter le capital de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par prélèvement sur les résultats reportés

et d’affecter la réserve légale à EUR 3.100,-.

A) Capital:

B) Réserve légale:

Suite à ces opérations, la situation au 1

er

 janvier 2001 sera la suivante:

- modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président lève la séance à 18.30 heures.

M. Blonk, M. Bollig, L. Otten, A. Gilis.

Enregistré à Clervaux, le 8 mai 2002, vol. 210, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(35077/826/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.148. 

—

Le bilan au 15 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Conversion en Euros: LUF 1.250.000,- à 40,3399  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.986,69
Augmentation de capital par prélèvement des résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13,31

Capital après conversion   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,00

Résultats reportés: LUF 312.086,-. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.736,41

Bénéfice de l’exercice: LUF - 4.664,- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 115,62

- prélèvement augmentation de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 13,31

Solde du bénéfice disponible à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.607,48

Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 

3.100,00

Report à nouveau au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.507,48

Capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,00
Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100,00

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.507,48

- Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 12.305.218.366,- ITL

- Autres réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.590.002.887,- ITL

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

196.111.170.438,- ITL

- Résultats disponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

228.006.391.691,- ITL

- Dividende total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 227.999.308.766,- ITL

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.082.925,- ITL

51926

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34896/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.148. 

—

Le bilan au 15 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34897/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.148. 

—

Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34898/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.148. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 mai 2002 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie de la lire italienne en euro avec effet rétroactif au 16 décembre 2001 pour le porter à EUR 8.060.000,00
représenté par 10.400 actions d’une valeur nominale de EUR 775,00.

- L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 8 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34899/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

I.C. EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.503. 

—

Il résulte d’une décision prise par l’unique actionnaire et gérant de la société sous rubrique que Monsieur Jean-Pierre

Robert Bigay, domicilié à F-75000 Paris, 6, rue Vaugelas, a été nommé Directeur Commercial non appointé.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35079/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.645.888.876,- ITL

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.594.855.305,- ITL

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

51927

EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.386. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 avril 2002 à 11.00 heures 

Monsieur Georges Mahnen, président du conseil d’administration, ouvre la séance à 11.00 heures et présente l’ordre

du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Fusion des compartiments Evolution France, Evlution Allemagne, Evolution Pays-Bas et Evolution Belgique avec le

compartiment Evolution Europe

2. Discussion sur une restructuration éventuelle de la commission de performance dans le compartiment Europe
3. Instauration d’un montant minimum pour les souscriptions initiales et subséquentes
4. Restructuration du prospectus de vente
Le président passe ensuite immédiatement au point 1 de l’ordre du jour

1. Fusion des compartiments Evolution France, Evolution Allemagne, Evolution Pays-Bas et Evolution Belgique avec

le compartiment Evolution Europe

Le conseil d’administration constate que dû à l’introduction de l’Euro comme monnaie unique des pays participants

à l’unité monétaire et économique, des compartiments investissant dans un seul pays participant à l’UME ont perdu en
grande partie leur attrait économique pour les investisseurs. Les marchés financiers et boursiers des différents pays
membres de l’UME suivent dans le court et dans le long terme la même évolution financière et économique.

Le conseil d’administration constate par ailleurs que la taille des différents compartiments ne permet pas une gestion

effective et une répartition diversifiée des actifs. En considérant les actifs des différents compartiments il s’avère parti-
culièrement difficile de respecter à tout moment les limites d’investissement telles que définies dans la loi du 30 mars
1988.

Le conseil d’administration estime qu’en fusionnant les différents compartiments des économies d’échelles seront

possibles concernant plus particulièrement les frais d’administration centrale, les frais de banque dépositaire et les frais
de révision.

Le conseil d’administration analyse ensuite les différences entre les différents compartiments:

<i>Jour d’évaluation

Le jour d’évaluation est identique pour tous les compartiments, c.àd. chaque jour bancaire à Luxembourg.

<i>Commission et frais

Les commissions de souscription, de rachat et de conversion sont identiques.
Les frais de gestion proprement dit sont identiques.
Le conseil d’administration constate cependant que pour le compartiment Europe une commission de performance

est prévue alors que pour les compartiments à fusionner ceci n’est pas le cas.

<i>Commercialisation

Le conseil d’administration constate que tous les compartiments sont commercialisés dans les mêmes pays, Luxem-

bourg, Belgique et les Pays-Bas.

<i>Certificats d’actions

Pour les compartiments Belgique (classe B) et le compartiment Pays-Bas (classe B) des certificats d’actions en cou-

pures de 1, 10 ou 50 ont été émis. Le conseil d’administration constate cependant qu’actuellement de nouveaux certi-
ficats ne sont plus émis.

<i>Résolution

- Le conseil d’administration dans l’intérêt des actionnaires décide à l’unanimité de fusionner les compartiments: 

Date de la fusion:
- Considérant que le rapport semi-annuel de EVOLUTION est au 30 juin de chaque année le conseil d’administration

décide que la fusion devra prendre lieu le 1

er

 juillet 2002.

Le conseil d’administration prend note que cette date est provisoire dans la mesure où l’agrément de l’autorité de

contrôle est encore en suspens.

Sont présents: M. Georges Mahnen

M. Emmanuel Bégat
M. Jorge Fernandes

Représenté:

M. Jean Steffen

Invitée:

Mme Sylvie Becker

Evolution France
Evolution Allemagne

Evolution Europe

Evolution Pays-Bas
Evolution Belgique

51928

2. Discussion sur une restructuration éventuelle de la commission de performance
Monsieur le Président rappelle que, comme déjà mentionné sous le point 1, le compartiment EUROPE et également

le compartiment ICT prévoient une commission de performance.

Le conseil d’administration constate que la commission de performance telle que décrite dans le prospectus de vente

actuellement en vigueur n’a jamais été facturée par le gestionnaire.

<i>Résolution

Le conseil d’administration en considérant d’une part la commission de gestion de 1,5% et dans le souci d’offrir aux

investisseurs un produit compétitif décide à l’unanimité de supprimer la commission de performance pour les compar-
timents EUROPE et ICT.

3. Instauration d’un montant minimum pour les souscriptions initiales et subséquentes
Les membres du conseil d’administration discutent sur la possibilité de prévoir un montant minimum pour les sous-

criptions initiales et subséquentes.

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide de prévoir un montant de EUR 500,- pour toute souscription initiale et subséquen-

te.

4. Restructuration du prospectus de vente
Le conseil d’administration discute le projet actuel du prospectus de vente.

<i>Résolution

Le conseil d’administration approuve le présent projet du prospectus de vente. Le conseil d’administration prend note

que le présent projet doit encore être soumis à la CSSF pour agrément.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour le président clos la séance à 12.00 heures.

G. Mahnen, E. Bégat, J. Fernandes.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35088/032/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.386. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 10, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2002.

L’Assemblée donne quitus aus Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant

au 31 décembre 2001.

Les Administrateurs sont élus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de l’an 2003 statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

La résolution est prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35089/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

IPSYINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.535. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 avril 200

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale en date du 11 mai

2001, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 42.141,90.

3. Le conseil d’administration décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 42.141,90 (quarante-deux mille cent quarante et un euros et quatre-vingt-

dix cents), représenté par 1.700 (mille sept cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
«La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
«Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

EVOLUTION
Signature

51929

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscritpions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35080/222/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

SUNAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(35097/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

SUNAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.368. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2002

L’assemblée décide de nommer Monsieur Tom Felgen au poste d’administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Yves Schmit démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35099/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

R.S.S. S.A., RESOURCE SHIPPING &amp; SHIPMANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R. C. Luxembourg B 48.423. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RESOURCE SHIPPING &amp; SHIPMANA-

GEMENT S.A., en abrégé R.S.S. S.A., avec siège social à L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière,

constituée sous la dénomination de GARUDA HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen,

de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 483 du 25 novembre 1994 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 janvier 2001, publié au Mémorial
C, numéro 655 du 21 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Neil Medlyn, demeurant à Steinfort,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Medlyn, demeurant à Steinfort.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de l’objet de la société par la suppression des deuxième et troisième paragraphes de l’article 2 des sta-

tuts de la société, afin de le conformer à l’article 130.2. de la loi du 17 juin 1994 modifiant et complétant la loi du 9
novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public maritime luxembourgeois.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 

Pour extrait conforme
J. Seil

<i>Pour la société
Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51930

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’objet de la société par la suppression des deuxième et troisième paragraphes de l’ar-

ticle 2 des statuts de la société, afin de le conformer à l’article 130.2 de la loi du 17 juin 1994 modifiant et complétant
la loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public maritime luxembourgeois.

Suite à cette résolution, l’article 2 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (625,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: N. Medlyn, L. Rentmeister, C. Medlyn, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 8 mai 2002, vol. 424, fol. 66, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35160/219/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

R.S.S. S.A., RESOURCE SHIPPING &amp; SHIPMANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R. C. Luxembourg B 48.423. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35161/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

KURT BEIER LOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 64.659. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft KURT BEIER A/S, mit Sitz in DK-6710 Esbjerg, Handvaerkervej 20 (Dänemark),
hier vertreten durch Herrn Karsten Beier, Geschäftsführer, wohnhaft in DK-6710 Esbjerg, Saedding Strandvej 105

(Dänemark),

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, durch ihren vorgenannten Vertreter, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkun-

den:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KURT BEIER LOGISTIK, S.à r.l., mit Sitz in L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas

Flener, R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 64.659, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den am-
tierenden Notar am 26. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 594 vom 17. August 1998.

Die Komparentin erklärt die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KURT BEIER LOGI-

STIK, S.à r.l., zu sein und ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 1. Mai 2002 von Mamer nach L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, Zone

Industrielle, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 2, Absatz 1, der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinsel.

Bascharage, le 13 mai 2002.

A. Weber.

51931

<i>Dritter Beschluss

Das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) wird in zwölftausenddreihun-

dertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (EUR 12.394,68) umgewandelt, zum Kurs von 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Vierter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 105,32) erhöht, um es von sei-

nem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (EUR 12.394,68) auf
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zu bringen.

Der Betrag von einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 105,32) wurde durch den Gesellschafter voll ein-

bezahlt, sodass er der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Fünfter Beschluss

Die fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) werden

durch fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) umgetauscht.

<i>Sechster Beschluss

Artikel fünf der Satzung wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter die Ge-
sellschaft KURT BEIER A/S, mit Sitz in DK-6710 Esbjerg, Handvaerkervej 20 (Dänemark), gehalten werden. 

Alle Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

vierhundertachtzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandanten, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: K. Beier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2002, vol. 517, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35060/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

KURT BEIER LOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 64.659. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 14. Mai 2002.

(35061/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

KellyConsult, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5943 Itzig, 4, rue Jean-Pierre Lanter.

R. C. Luxembourg B 71.096. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Henry Cannell Kelly, indépendant, demeurant à L-5943 Itzig, 4, rue Jean-Pierre Lanter.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Qu’il est le seul et unique associé de la Société  KellyConsult, S.à r.l. , une société à responsabilité limitée, établie

et ayant son siège social à L-1467 Luxembourg, 58, rue des Eglantiers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.096, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 26 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 799 du 27 octobre 1999, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

Junglinster, den 14. Mai 2002.

J. Seckler.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Der Notar

51932

2.- Que le capital social de la Société, s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)

et se trouve représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Ceci exposé, l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate que par suite du basculement à l’Euro, le capital social de la Société, de

même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en euros (EUR) et que par conséquent le capital
social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve converti au taux de conversion d’un
Euro (1,- EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un
montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR). 

<i>Deuxième résolution

Du fait de la susdite conversion, il est décidé de supprimer temporairement la valeur nominale de toutes les parts

sociales existantes, de sorte que le capital social soit momentanément représenté par cinq cents (500) parts sociales
sans mention de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société, à concurrence d’un montant

de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32 EUR) afin de porter le capital social de son montant après conversion
de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à un montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création ni émission de parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement en numéraire de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32 EUR) fait par le seul et unique

associé existant, a été fournie au notaire instrumentant, qui la constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de redonner aux cinq cents (500) parts sociales existantes, une nouvelle

valeur nominale, de la fixer dorénavant à vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale et de donner à la gérance de la
société tous pouvoirs nécessaires pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et à la conversion des livres
et comptes de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR). 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article six (6) des statuts de la société afin de refléter la con-

version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article six des statuts de la société sera dorénavant
rédigé comme suit:

 Art. 6. « Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Henry Cannell Kelly, indépendant, demeu-

rant à L-5943 Itzig, 4, rue Jean-Pierre Lanter.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’actuel objet social de la Société en y ajoutant l’activité de

conseil économique. 

L’article deux (2) des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 2. « La société a pour objet l’activité de travaux administratifs et de secrétariat, ainsi que l’activité de conseil

économique.

Elle pourra s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de L-

1457 Luxembourg, 58, rue des Eglantiers à L-5943 Itzig, 4, rue Jean-Pierre Lanter.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’article quatre (4) des statuts de la Société

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

 Art. 4. « Le siège social est établi à Itzig (commune de Hesperange), Grand-Duché de Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.»

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. C. Kelly, J.-J. Wagner.

51933

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2002, vol. 867, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35154/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

KellyConsult, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5943 Itzig, 4, rue Jean-Pierre Lanter.

R. C. Luxembourg B 71.096. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35155/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

J.P. MORGAN FLEMING LIQUIDITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 25.148. 

—

Le rapport annuel en date du 30 novembre 2001 de J.P. MORGAN FLEMING LIQUIDITY FUNDS, enregistré  à

Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 98, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002

(35090/013/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

J.P. MORGAN FLEMING LIQUIDITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 25.148. 

—

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held on April 26, 2002, took the following resolutions:

<i>Board of Directors

The Meeting approved the election of the following Directors: Mr Iain O S Saunders (Polebrook Oundle

Peterborough PE8 5LN United Kingdom), Mr James B Broderick (20 Finsbury Street London EC2Y 9AQ, United King-
dom), Mr André Elvinger (2, place Winston Churchill L-2014 Luxembourg), Mr Pierre Jaans (L-8356 Garnich / Luxem-
bourg) and Mr Veit O Schuhen (6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg).

<i>Auditors

The General Meeting approved the re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., (400, route d’Esch, B.P. 1443,

L-1014 Luxembourg), as Statutory Auditors of the Company.

For the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, May 10, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 98, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35093/013/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Belvaux, le 13 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 mai 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour J.P. MORGAN FLEMING LIQUIDITY FUNDS
For and behalf of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
R. Theissen
<i>Deputy Managing Director

<i>For J.P. MORGAN FLEMING LIQUIDITY FUNDS
For and behalf of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Fenton
<i>Managing Director

51934

SHADOW MAKE UP FX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

Monsieur Olivier Vitrant, stunt coordinator, demeurant à F-93400 Saint-Ouen, 35, rue Anselme,
ici représenté par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à L-4412 Belvaux, 37, rue des Alliés,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 26 avril 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle que le mandant prémentionné, constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. II est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

 Art. 2. La société a pour objet le maquillage artistique avec effets spéciaux, l’esthétique cosmétique appliqués no-

tamment aux productions cinématrographique, théâtrale, scénique, publicitaire, publicitaire et photographique ainsi que
la vente de produits de maquillage, de coiffure, pour effets spéciaux etc., y afférents.

La société a également pour objet la prestation de séances de soins.
La société a par ailleurs pour objet, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières né-

cessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société prend la dénomination de SHADOW MAKE UP FX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par dix (10) parts sociales

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune.

Toutes les dix (10) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Olivier Vitrant, pré-

qualifié, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

 Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyen-

nant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

 Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

51935

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

 Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

 Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

 Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31

décembre 2002.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent vingt euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le mandant, Monsieur Olivier Vitrant, prénommé, représenté comme il est dit ci-avant, et représentant

comme seul associé l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est établi à L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.

<i>Deuxième résolution

Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Evelyne Abassi-Sittig, maquilleuse-esthéticienne-cosméticienne, demeurant à F-54590 Hussigny-God-

brange, 19, rue Jean Moulin.

Vis-à-vis des tiers la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité d’ob-

tenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné, agissant

comme il est dit ci-avant, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002, vol. 867, fol. 93, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35124/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 50.847. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADMIRAL’S CRUISES COM-

PANY S.A., constituée suivant acte du 7 avril 1995, publié au Mémorial C N

°

 349 du 28 juillet 1995, enregistrée au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 50.847 et ayant son siège social à L-2680 Luxembourg,
10, rue de Vianden, (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 7 dé-
cembre 1999, publié au Mémorial C N

°

 75 du 22 janvier 2000.

Belvaux, le 10 mai 2002.

J.J Wagner.

51936

La séance est ouverte à 9.00 (neuf) heures, sous la présidence de M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant à 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M

e

 Michèle Hansen, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sigrid Sulcebe, juriste, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-

1734 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’aster ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Objet 
La Société a pour objet la détention de navires de plaisance et leur utilisation à des fins purement privées. Elle peut

exercer toute forme de navigation de navires de plaisance à des fins sportives, récréatives et de loisirs, ainsi que toute
opération se rattachant directement ou indirectement à cet objet, à l’exclusion de toute activité commerciale. »

II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour qui a été communiqué au préalable aux actionnaires. Les actionnaires déclarent avoir renoncé à toutes
procédures de convocation.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, la résolu-

tion suivante:

<i> Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner doréna-

vant la teneur suivante:

«Art. 3. Objet 
La Société a pour objet la détention de navires de plaisance et leur utilisation à des fins purement privées et l’exercice

d’activités de plaisance. Elle peut exercer toute forme de navigation de navires de plaisance à des fins sportives, récréa-
tives et de loisirs, ainsi que toute opération se rattachant directement ou indirectement à cet objet, à l’exclusion de
toute activité commerciale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures (neuf heures quinze minutes).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Hansen, S. Sulcebe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2002, vol. 867, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35156/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 50.847. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35157/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

Belvaux, le 10 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Eldrige S.A.

Agripromotion S.A.

Global Invest S.A.

Global Invest S.A.

ExxonMobil Asia Finance

ExxonMobil Asia Finance

Tecto Luxembourg S.A.

Bureau d’Expertises Jean Schmit, S.à r.l.

Biba Luxembourg, S.à r.l.

Hélilou, S.à r.l.

Compagnie Technique Internationale Bâtiment &amp; Travaux

Compagnie Technique Internationale Bâtiment &amp; Travaux

UFEC Entertainment Group S.A.

Urals Luxembourg, S.à r.l.

Hope S.A.

Bull’s Eyes, S.à r.l.

Life Expansion S.A.

Wilimex Holding S.A.

World Patents Improvements Cy S.A.

MG Services Luxembourg S.C.

MG Services Luxembourg S.C.

Sefi Consulting, S.à r.l.

ISALP S.A.

Rania Holding S.A.

Apuane S.A.

Apuane S.A.

Locazur S.A.

C.P.O. International S.A.

Mangalor Holding S.A.

Florence S.A.

Truffi International S.A.

Rolan Holding S.A.

Realty International Lloyd S.A.

SOFINEST S.A., Société Financière pour le Développement des Pays de l’Est

Lend Lease Asia Properties, Sicaf

Lend Lease Asia Properties, Sicaf

Blue Machines International S.A.

Atelier Arthur Graas, S.à r.l.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, SCA

Lend Lease International Distressed Debt Fund, SCA

FDCI, Foreign Development Capital International Holding S.A.

Copytech, S.à r.l.

Wise S.A.

Euro Car Services S.A.

Mecanauto, S.à r.l.

Hatralux Holding S.A.

Bimpex S.A.

BT Transport S.A.

CDR, S.à r.l.

Freeport S.A.

Portfree S.A.

Boccaleone 167 S.A.

Boccaleone 167 S.A.

Boccaleone 167 S.A.

Boccaleone 167 S.A.

I.C. Editions, S.à r.l.

Evolution

Evolution

Ipsyinvest S.A.

Sunap S.A.

Sunap S.A.

R.S.S. S.A., Resource Shipping &amp; Shipmanagement

R.S.S. S.A., Resource Shipping &amp; Shipmanagement

Kurt Beier Logistik, S.à r.l.

Kurt Beier Logistik, S.à r.l.

KellyConsult, S.à r.l.

KellyConsult, S.à r.l.

J.P. Morgan Fleming Liquidity Funds

J.P. Morgan Fleming Liquidity Funds

Shadow Make Up FX, S.à r.l.

Admiral’s Cruises Company S.A.

Admiral’s Cruises Company S.A.