51505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1074

13 juillet 2002

S O M M A I R E

Accord Immobilière, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . .

51545

L.M.B. S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . . . 

51506

Agence Immobilière Madeco, S.à r.l., Dudelange . .

51547

LIPI  Société  Luxembourgeoise  d’Ingénierie  et 

Alcogro S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . .

51528

de Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

51541

Alexandre Loc., S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . .

51543

LIPI  Société  Luxembourgeoise  d’Ingénierie  et 

AST Environnement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

51546

de Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

51541

Azerbaïdjan Airlines, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51531

Logiserv, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51542

(La) Bagagerie, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . .

51543

Lorenzo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51526

BB Fuel, S.à r.l., Oberkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51542

Lorenzo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51527

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l., 

Lux VSL S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51546

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51549

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51508

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l., 

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51521

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51549

Nordea Life & Pensions S.A., Findel, Luxembourg

51548

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l., 

PAI Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51548

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51549

Perpofil, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51547

Belmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51539

Perpofil, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51547

C.M.2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51546

Randmine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51539

Café Chez Quim, S.à r.l., Niederkorn  . . . . . . . . . . .

51545

Randmine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51540

CLPK Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

51507

Randmine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51540

Coccinelle, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51546

Randmine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51540

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.,

Randmine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51540

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51524

Randmine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51540

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.,

Riata, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51526

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51525

Salemi & Maira, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . 

51545

Continental Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

51506

Salemi & Maira, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . 

51545

Duston, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51539

Saniklim, S.à r.l., Berchem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51551

(Les) Espaces Saveurs S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

51542

Securicor  Express  Parcel  Services,  S.à r.l.,  Lu-

Exodus  Internet  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51550

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51539

Slainte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51552

Fardafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51550

Slainte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51552

Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51541

Slainte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51552

FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

51530

Sol e Mar, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

51546

FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

51530

Tartua, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51525

GTT Lux Investment, S.à r.l., Luxmebourg. . . . . . .

51541

Tristanelle S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51545

Guidalpa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51521

Tundra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51548

Highframe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51547

Tundra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51548

Il Gelato Luisi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

51543

Tundra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51548

Immolux & Partners, S.à r.l., Niederkorn . . . . . . . .

51542

Vemid Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

51550

Infood S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51547

Vischio Projects, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51526

Intels International Network S.A., Luxembourg  . .

51527

Wagner Automotive S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . 

51549

L C H S, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . .

51543

51506

L.M.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 mai 2002.

(01714/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2002.

CONTINENTAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.

(anc. CANELLI S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.619. 

—

L’an deux mille deux. Le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANELLI S.A. ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.619 constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 août 2001, en voie de publication
au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Paul Decker en date du 29
novembre 2001, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches

(Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefon-

taine (Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en CONTINENTAL ADVISORS S.A.
2.- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CONTINENTAL ADVISORS S.A. et de modifier en con-

séquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONTINENTAL ADVISORS S.A.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Brix, C. Mathieu, P. Moinet, J. Seckler.

LADELUX S.A.
Signature

51507

Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2002, vol. 517, fol. 34, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34362/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

CLPK FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1741 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.272. 

—

LIQUIDATION

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of April. 
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

Mr François Dereme,
residing in Luxembourg,
acting as a special proxyholder of STICHTING CLPK, a foundation existing under the Netherlands laws, with regis-

tered office in Amsterdam (Netherlands),

by virtue of a proxy given in Amsterdam, on March 7, 2002,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be regis-

tered with this deed.

The proxyholder declared and requested the notary to act:
I.- That the company CLPK FUNDING, S.à r.l., having its registered office in L-1741 Luxembourg, 41, boulevard du

Prince Henri, has been incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, on August 12,
1998, published in the Mémorial C number 853 of November 24, 1998.

The articles of incorporation have been amended by deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on November 10,

1998, published in the Mémorial C number 81 of February 10, 1999.

II.- That the subscribed capital of the company is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), rep-

resented by two hundred (200) shares of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, entirely paid up.

III.- That the principal is sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole shareholder of the company CLPK FUNDING, S.à r.l., prenamed, has decided to

proceed to the dissolution of the said company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company CLPK FUNDING, S.à r.l., prenamed.

VI.- That the principal declares to take over all assets and liabilities of the dissolved company, and assumes responsi-

bility for any known and/or unknown liabilities of the company and for all the liabilities of the company against third
parties that have not been paid off or have not been duly provided fir in the financial statements of the company.

VII.- That the principal fully grants discharge to the manager of the dissolved company for the due performance of his

duties up to this date. 

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur François Dereme,
demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de STICHTING CLPK, une fondation de droit néerlandais, avec siège so-

cial à Amsterdam (Pays-Bas),

ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Amsterdam, le 7 mars 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:

Junglinster, le 8 mai 2002.

J. Seckler.

51508

I.- Que la société CLPK FUNDING, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de

résidence à Hesperange, en date du 12 août 1998, publié au Mémorial C numéro 853 du 24 novembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 10 no-

vembre 1998, publié au Mémorial C numéro 81 du 10 février 1999.

II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté

par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis (USD 100,-) chacune, entièrement li-
bérées.

III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société CLPK FUNDING, S.à r.l., prédésignée, a décidé de procéder

à la dissolution de ladite société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société CLPK

FUNDING, S.à r.l., prédésignée.

VI.- Que le mandant déclare en outre reprendre tous les actifs et passifs de la société dissoute et assumer toute res-

ponsabilité pour le passif connu et/ou inconnu de la société et pour tout le passif de la société qui vis-à-vis des tiers n’a
pas encore été apuré ou qui n’a pas encore été pris en compte dans la situation financière de la société.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour. 

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Dereme, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 2002, vol. 421, fol. 36, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34363/242/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of April.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NASCENT GROUP S.A., a société anonyme, having

its registered office in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered at the trade and company register of
Luxembourg under the number B 77.159, incorporated under the name DE MILO S.A. by a deed of the undersigned
notary the 27th of July 2000, published in the Mémorial C number 15 dated January 10, 2001, 

the articles of incorporation have been amended by deeds of the same notary 
- on the 9th of November 2000, published in the Mémorial C number 383, dated May 25, 2001;
- on the 1st of December 2000, published in the Mémorial C number 508, dated July 5, 2001;
- on the 5th of December 2000, published in the Mémorial C number 508, dated July 5, 2001;
- on the 29th June 2001, published in the Mémorial C number 1249, dated December 29, 2001;
- on the 22nd August 2001, published in the Mémorial C number 194, dated February 5, 2002; (two deeds)
- on the 29th August 2001, published in the Mémorial C number 211, dated February 7, 2002;
- on the 26th November 2001, by the notary public Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, not yet published;
- on the 10th of December 2001, not yet published.
The meeting was opened at 18.00 p.m. with Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary M. Mike Walch, maître en droit, residing in Luxembourg; 
The meeting elected as scrutineer Miss Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a new class of preference shares referred to as Series B Preference Shares to be issued and subscribed

according to the following increase of capital and with the rights attached thereto as provided for hereinafter;

2. Increase of the share capital from its present amount of one million seventy-nine thousand five hundred seventy-

six Euros and twenty-five cents (EUR 1,079,576.25) up to one million two hundred four thousand five hundred seventy-
six Euros and twenty-five cents (EUR 1,204,576.25) by the issue of one hundred thousand (100,000) Series B Preference
Shares with a par value of one Euros and twenty-five cents (EUR 1.25) each;

3. Amendment of the denomination of the existing preference shares of the Company to Series A Preference Shares;
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company (hereinafter the «Articles of

Incorporation»);

Mersch, le 10 mai 2002.

H. Hellinckx.

51509

5. Amendment of the rights of the Series A Preference Shares and determination of the rights of the Series B Pref-

erence Shares;

6. Subsequent amendment of articles 5.1., 5.2., 5.3., 5.4., 5.5., 5.6., 9 and 10 of the Articles of Incorporation;
7. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders, the prox-
ies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to create a new class of preference shares referred to as Series B Preference Shares to be issued

and subscribed according to the following increase of capital and with the rights attached thereto as provided for here-
inafter.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital from its present amount of one million seventy-nine thousand five

hundred seventy-six Euros and twenty-five cents (EUR 1,079,576.25) up to one million two hundred four thousand five
hundred seventy-six Euros and twenty-five cents (EUR 1,204,576.25) by the issue of one hundred thousand (100,000)
Series B Preference Shares with a par value of one Euros and twenty-five cents (EUR 1.25) each (hereinafter the «Series
B Preference Shares»).

The Series B Preference Shares have been subscribed as follows:
- Fifty-two thousand seven hundred ninety-seven (52,797) Series B Preference Shares have been subscribed by SCP

DE MILO, S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;

- Twenty-six thousand four hundred three (26,403) Series B Preference Shares have been subscribed by ST. JAMES’S

PLACE EUROPEAN, S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Ten thousand three hundred forty-four (10,344) Series B Preference Shares have been subscribed by GS CAPITAL

PARTNERS 2000, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at c/o CORPORATION TRUST Co.,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

- Three thousand seven hundred fifty-nine (3,759) Series B Preference Shares have been subscribed by GS CAPITAL

PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership having its registered office at c/o
Maples &amp; Calder, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- Four hundred thirty-two (432) Series B Preference Shares have been subscribed by GS CAPITAL PARTNERS 2000

GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, a limited partnership having its registered office at c/o GOLDMAN, SACHS &amp; CO.
oHG, Messe Turm, Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Germany;

- Three thousand two hundred eighty-five (3,285) Series B Preference Shares have been subscribed by GS CAPITAL

PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., a Delaware limited partnership having its registered office at c/o CORPO-
RATION TRUST Co., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.;

- One thousand nine hundred eighty (1,980) Series B Preference Shares have been subscribed by STONE STREET

FUND 2000, L.P, a Delaware limited partnership having its registered office at c/o CORPORATION TRUST Co., Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.; 

- One thousand (1,000) Series B Preference Shares have been subscribed by Patrizia Miscattelli, residing at Piazza San

Babila, 5, Milan, 20122 Italy.

Above subscriptions are met with the approval of the other shareholders, who duly waive their preferential right of

subscription.

The Series B Preference Shares so subscribed are fully paid up by the subscribers by a contribution in cash, so that

the total amount of ten million Euros (EUR 10,000,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary, who certifies it.

The total contribution of ten million Euros (EUR 10,000,000.-) consists in one hundred twenty-five thousand Euros

(EUR 125,000.-) allocated to the share capital and in nine million eight hundred seventy-five thousand Euros (EUR
9,875,000.-) allocated to the share premium.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the denomination of the existing preference shares to Series A Preference Shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of such increase of capital, article 5 of the Articles is amended and now reads as follows: 

 Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred four thousand five hundred seventy-six Euros and

twenty-five cents (EUR 1,204,576.25) consisting of two hundred thirteen thousand and ninety-eight (213,098) Ordinary

51510

Shares of a par value of one Euros and twenty-five cents (1.25) per share, six hundred fifty thousand five hundred and
sixty-three (650,563) Series A Preference Shares of a par value of one Euros and twenty-five cents (1.25) per share and
one hundred thousand (100,000) Series B Preference Shares of a par value of one Euros and twenty-five cents (1.25)
per share. The Series B Preference Shares shall rank senior to the Series A Preference Shares and the Ordinary Shares;
and the Series A Preference Shares shall rank senior to the Ordinary Shares.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the rights of the Series A Preference Shares and to determine the rights of the Series

B Preference Shares.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the prior resolution, articles 5.1., 5.2., 5.3., 5.4., 5.5. and 5.6. of the Articles of Incorporation are

amended and now read as follows: 

Art. 5.1.
a) The holders of Series B Preference Shares shall be entitled to dividends at the rate of 12.5% of the Series B Liqui-

dation Preference (as defined herein), to accumulate, but not be paid, semi-annually pursuant to article 72-1 and 72-2
of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (hereinafter the «Company law») on December
1 and June 1, before any dividends shall be set apart for or paid upon the Ordinary Shares, the Series A Preference
Shares or any other class of capital stock of the Company hereafter created that does not expressly rank pari passu with
or senior to the Series B Preference Shares. All dividends declared upon the Series B Preference Shares shall be declared
pro rata per Series B Preference Share. The holders of Series A Preference Shares shall be entitled to dividends at the
rate of 12.5% of the Series A Liquidation Preference (as defined herein), to accumulate, but not be paid, semi-annually
pursuant to article 72-1 and 72-2 of the Company law on December 1 and June 1, before any dividends shall be set apart
for or paid upon the Ordinary Shares or any other class of capital stock of the Company hereafter created that does
not expressly rank pari passu with or senior to the Series A Preference Shares. All dividends declared upon the Series
A Preference Shares shall be declared pro rata per Series A Preference Share.

b) Dividends on the Series A and B Preference Shares shall accumulate, whether or not in any accounting year there

shall be net profits or surplus available for the payment of dividends in such accounting year.

c) For so long as the Series B Preference Shares remain outstanding, the Company shall not pay any dividend upon

the Ordinary Shares or the Series A Preference Shares, whether in cash or other property, or purchase, redeem or
otherwise acquire any such Ordinary Shares or Series A Preference Shares unless, in addition to the payment of the
dividend to the holders of the Series B Preference Shares as described above, the Company has redeemed all Series B
Preference Shares which it would theretofore have been required to redeem under article 5.5 of the present Articles.
For so long as the Series A Preference Shares remain outstanding, the Company shall not pay any dividend upon the
Ordinary Shares, whether in cash or other property, or purchase, redeem or otherwise acquire any such Ordinary
Shares unless, in addition to the payment of the dividend to the holders of the Series A Preference Shares as described
above, the Company has redeemed all Series A Preference Shares which it would theretofore have been required to
redeem under article 5.5 of the present Articles.

d) In the event that:
(1) the Company shall declare any cash dividend upon its Ordinary Shares, or
(2) the Company shall declare any dividend upon its Ordinary Shares payable in shares or make any special dividend

or other distribution to the holders of its Ordinary Shares, or

(3) the Company shall offer for subscription pro rata to the holders of its Ordinary Shares any additional shares of

any class or other rights, or

(4) there shall be any capital reorganization or reclassification of the capital of the Company, including any subdivision

or combination of its outstanding Ordinary Shares, or consolidation or merger of the Company with, or sale of all or
substantially all of its assets to, another company, or 

(5) there shall be a voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the Company then, in connection

with such event, the Company shall give to the holders of the Series A and B Preference Shares:

(i) at least ten (10) days prior written notice of the date on which the books of the Company shall close or a decision

shall be taken for such dividend, distribution or subscription rights or for determining rights to vote in respect of any
such reorganisation, reclassification, consolidation, merger, sale, dissolution, liquidation or winding up; and

(ii) in the case of any such reorganisation, reclassification, consolidation, merger, sale, dissolution, liquidation or wind-

ing up, at least ten (10) days prior written notice of the date when the same shall take place. Such notice in accordance
with the foregoing clause (i) shall also specify, in the case of any such dividend, distribution or subscription rights, the
date on which the holders of Ordinary Shares shall be entitled thereto, and such notice in accordance with the foregoing
clause (i) shall also specify the date on which the holders of Ordinary Shares shall be entitled to exchange their Ordinary
Shares for securities or other property deliverable upon such reorganisation, reclassification consolidation, merger, sale,
dissolution, liquidation or winding up, as the case may be. Each such written notice shall be given by registered mail or
internationally recognised overnight courier addressed to the holders of the Series A and B Preference Shares at the
address of each such holder as shown on the books of the Company.

Art. 5.2.
a) In the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up of the Company (each, a «Liqui-

dation») or «Sale Event», the holders of each Series B Preference Share shall be entitled to be paid out of the assets of
the Company available for distribution to its shareholders, before any payment shall be made to the holders of Ordinary
Shares, Series A Preference Shares and any other class of capital stock of the Company hereafter created that does not

51511

expressly rank pari passu with or senior to the Series B Preference Shares, an amount equal to one hundred Euros (EUR
100.-) per Series B Preference Share plus any accumulated dividends thereon (subject to adjustment in the event of any
share dividend, share split, share distribution or combination with respect to the Company’s Shares, or other events as
may be agreed by the shareholders) (the «Series B Liquidation Preference»).

If upon any such Liquidation or Sale Event the remaining assets of the Company available for the distribution to its

shareholders shall be insufficient to pay the holders of the Series B Preference Shares the full amount to which they shall
be entitled, the holders of the Series B Preference Shares shall share ratably in any distribution of the remaining assets
and funds of the Company in proportion to the respective amounts which would otherwise be payable in respect to the
shares held by them upon such distribution if all amounts payable on or with respect to said shares were paid in full.

b) As a result of sub a) of this article 5.2., the holders of Series A Preference Shares shall only be paid upon a Liqui-

dation after payment in full of the Series B Liquidation Preference to the holders of the Series B Preference Shares. In
such event, upon a Liquidation the holders of Series A Preference Shares then outstanding shall be entitled to be paid
out of the remaining assets of the Company available for distribution to its shareholders, before any payment shall be
made to the holders of Ordinary Shares and any class of capital stock of the Company hereafter created that does not
expressly rank pari passu with or senior to the Series A Preference Shares, an amount equal to one hundred Euros (EUR
100.-) per Series A Preference Share plus any accumulated dividends thereon (subject to adjustment in the event of any
share dividend, share split, share distribution or combination with respect to the Company’s Shares, or other events as
may be agreed by the shareholders) (the «Series A Liquidation Preference»).

If upon any such Liquidation the remaining assets of the Company available for the distribution to its shareholders

shall be insufficient to pay the holders of the Series A Preference Shares, after full payment to the holders of the Series
B Preference Shares under sub a) of this article 5.2., the full amount of the Series A Liquidation Preference to which
they shall be entitled, the holders of the Series A Preference Shares shall share ratably in any distribution of the remain-
ing assets and funds of the Company in proportion to the respective amounts which would otherwise be payable in
respect to the shares held by them upon such distribution if all amounts payable on or with respect to said shares were
paid in full.

c) After the payment of all preferential amounts required to be paid to the holders of the Series B Preference Shares

and the Series A Preference Shares upon a Liquidation, the holders of the Ordinary Shares then outstanding shall be
entitled to receive the remaining assets and funds of the Company available for distribution to its shareholders in pro-
portion to the Ordinary Shares held by them.

d) The merger of the Company into or with another Company, the merger of any other Company into or with the

Company, or the sale, conveyance, mortgage or pledge (other than in respect of security for financing in the ordinary
course of the business) or lease of all or substantially all the assets of the Company, NEPKA LIMITED, or NASCENT
SIM p.A., or substantially all of the share capital of such companies (a «Sale Event») shall not be deemed to be a Liqui-
dation for purposes of sub b) of article 5.2.

Art. 5.3.
a) Each Series A and B Preference Share and each Ordinary Share shall be entitled to one vote at each meeting of

shareholders of the Company with respect to any and all matters presented to the shareholders of the Company for
their action or consideration. Except as provided by law or by the provisions of sub (b) below, holders of Series A and
B Preference Shares shall vote together with the holders of Ordinary Shares as a single class.

b) The Company shall not amend, alter or repeal the preferences, special rights or other powers of the Series A

Preference Shares so as to affect adversely the Series A Preference Shares without the affirmative vote of all the Series
A preference shareholders by vote at a meeting, voting separately as a class. The Company shall not amend, alter or
repeal the preferences, special rights or other powers of the Series B Preference Shares so as to affect adversely the
Series B Preference Shares without the affirmative vote of all the Series B preference shareholders, by vote at a meeting,
voting separately as a class.

c) Where there are several owners of a share or smaller denomination of one share, the Company shall be entitled

to suspend the exercise of the rights attaching thereto until one person is designated as being the owner, vis-à-vis the
Company, of the share or smaller denomination pursuant to article 38 of the Company law.

Art. 5.4.
a) Subject as hereinafter provided, each Series A Preference Share shall, subject to article 5.5. of the present articles,

at any time upon the closing of (i) a Sale Event or (ii) an offering of Ordinary Shares with an aggregate offering price of
at least twenty-five million Euros (EUR 25,000,000.-) which represent at least 20 per cent of the voting power of the
shares of the Company then in issue, which Ordinary Shares are admitted to the Official List of The United Kingdom
Listing Authority and to trading on the main market of the London Stock Exchange plc, or to trading on NASDAQ, the
European Association of Securities Dealers’ Automated Quotation System or the Alternative Investment Market of the
London Stock Exchange plc, or to any other recognized investment exchange (as defined in section 207 of the Financial
Services Act 1986 (UK) (a «Public Offering»), automatically be converted into Ordinary Shares calculated in accordance
with the following formula (subject to adjustment in the event of any share dividend, share split, share distribution or
combination with respect to the Company’s Shares, or other events as may be agreed by the shareholders):

Number of Ordinary Shares for each Series A Preference Share= 

(100 + D)

Realization Amount

51512

Where:
«Realization Amount» equals (i) in the case of a Sale Event, the value attributable to each Ordinary Share (on a fully

diluted basis) in relation to the total equity value of the Company implicit in the consideration received in such Sale
Event (the «Company Value»), as determined by the board of directors or (ii) in the case of a Public Offering, the price
per Ordinary Share in the offering, net of discounts, commissions and related expenses; and

 «D» is the value in Euros of the accumulated dividend attributable to such Series A Preference Share.
The product of the above formula in this sub a) of article 5.4 is herein referred to as the «Series A Conversion Rate».
b) Subject as hereinafter provided, each Series B Preference Share shall, subject to article 5.5. of the present articles,

at any time upon the closing of (i) a Sale Event or (ii) a Public Offering automatically be converted into Ordinary Shares
calculated in accordance with the following formula (subject to adjustment in the event of any share dividend, share split,
share distribution or combination with respect to the Company’s Shares, or other events as may be agreed by the share-
holders):

Number of Ordinary Shares for each Series B Preference Share= 

Where:
 «Realization Amount» has the meaning provided in sub a) of article 5.4 above.
«D» is the value in Euros of the accumulated dividend attributable to such series B Preference Share.
The product of the above formula in this sub b) of article 5.4 is herein referred to as the «Series B Conversion Rate».
c) All registered holders of Series A and B Preference Shares will be given at least 10 days’ prior written notice of

the date fixed and the place designated for mandatory conversion of all of such Series A and B Preference Shares. Such
notices will be sent by registered mail or internationally recognised overnight courier to each registered holder of Series
A and B Preference Shares at such holder’s address appearing in the share register.

On the date fixed for conversion, and upon conversion as set forth under sub a) and b) of this article 5.4., all rights

with respect to the Series A and B Preference Shares so converted will terminate. The date of the conversion of the
Series A and B Preference Shares into Ordinary Shares shall be the date of the inscription of such conversion in the
share register of the Company duly signed by one Class A director and one Class B director.

d) The Company shall not issue fractions of Ordinary Shares upon conversion of Series A and B Preference Shares

or scrip in lieu thereof. If any fraction of a share of Ordinary Shares would, except for the provisions of this paragraph
(d), be issuable upon conversion of any Series A and B Preference Shares, the Company shall, to the extent distributable
funds are available for such purposes, in lieu thereof pay to the person entitled thereto an amount in cash equal to the
current value of such fraction, calculated to the nearest one-hundredth (1/100) of a share, to be computed (i) if the
Ordinary Shares are listed on any internationally recognised securities exchange or market, on the basis of the last sales
price of the Ordinary Shares on such exchange or market (or the quoted closing bid price if there shall have been no
sales) on the date of conversion, or (ii) if the Ordinary Shares shall not be listed, on the basis of the fair market value
per share as determined by the board of directors of the Company.

e) Whenever the Series A Conversion Rate or the Series B Conversion Rate shall be adjusted, the Company shall

forthwith file at each office designated for the conversion of Series A and B Preference Shares, a statement, signed by
the Chairman of the board of director, showing in reasonable detail the facts requiring such adjustment. The Company
shall also cause a notice setting forth any such adjustments to be sent by registered mail or internationally recognised
overnight courier to each registered holder of Series A and B Preference Shares at his or its address appearing on the
share register.

f) All Series A and B Preference Shares which shall have been surrendered for conversion as herein provided shall no

longer be deemed to be outstanding and all rights with respect to such shares, including the rights, if any, to receive
notices and to vote, shall forthwith cease and terminate except only the right of the holder thereof to receive Ordinary
Shares in exchange therefore and payment of any accrued and unpaid dividends thereon. Any Series A and B Preference
Shares so converted shall be retired and cancelled and the Company may from time to time take such appropriate action
as may be necessary to adapt the Articles of Incorporation.

Art. 5.5.
a) Upon(x) the closing of a Sale Event or a Public Offering in the case of sub (i) and (ii) below and (y) the closing of a

Public Offering in the case of sub (iii) below:

(i) the Company may redeem all or part of the Series A and B Preference Shares outstanding or held by each holder

of Series A and B Preference Shares, 

(ii) in the case that the aggregate Series A Redemption Price (as defined below) for all issued Series A Preference

Shares would be greater than the Company Value (as determined in accordance with article 5.4(a)), each Series A Pref-
erence shareholder shall have the right to require the Company to redeem all or part of the Series A Preference Shares
outstanding or held by such holder of Series A Preference Shares, or

(iii) in the case that the aggregate Series B Redemption Price (as defined below) for all issued Series B Preference

Shares would be greater than the Company Value (as determined in accordance with article 5.4(a)), each Series B Pref-
erence shareholder shall have the right to require the Company to redeem all or part of the Series B Preference Shares
outstanding or held by such holder of Series B Preference Shares,

in any case on the date of the closing of the event creating such a right (the «Redemption Date»), in lieu of the con-

version of the Series A and B Preference Shares pursuant to article 5.4 hereof, as the case may be, to the extent that
such redemption shall not violate any applicable provisions of Article 49-8 of the Company law (it being understood that
the redemption may only be made by means of distributable funds, inclusive of the reserve established with the funds

(100 + D)

Realization Amount

51513

received by the Company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new
issue made for the purpose of the redemption), (x) in the case of the Series A Preference Shares, at a price equal to
one hundred Euros (EUR 100.-) per share (subject to adjustment in the event of any share dividend, share split, share
distribution or combination with respect to such shares, or other events as may be agreed by the shareholders), plus
an amount equal to any dividends accumulated thereon (such amount referred to as the «Series A Redemption Price»)
and (y) in the case of the Series B Preference Shares, at a price equal to one hundred Euros (EUR 100.-) per share (sub-
ject to adjustment in the event of any share dividend, share split, share distribution or combination with respect to such
shares, or other events as may be agreed by the shareholders), plus an amount equal to any dividends accumulated ther-
eon (such amount referred to as the «Series B Redemption Price»).

b) The Company shall effect any redemption pursuant to article 5.5(a)(i) pro rata among the holders thereof (based

on the number of Series A and B Preference Shares held on the date of notice of redemption).In the event of any re-
demption pursuant to article 5.5 or sub (a) of clause 5.2, the Company shall first redeem all such then outstanding Series
B Preference Shares which have been submitted to it as of the Redemption Date as it is able to redeem with funds legally
available, pro rata among the holders submitting such Series B Preference Shares for redemption (based on the number
of Series B Preference Shares each such holder has submitted). If after redeeming all such Series B Preference Shares
submitted for redemption, the Company still has funds legally available to redeem any Series A Preference Shares, the
Company shall redeem all such then outstanding Series A Preference Shares which have been submitted to it as of the
Redemption Date as it is able to redeem with funds legally available, pro rata among the holders submitting such Series
A Preference Shares for redemption (based on the number of Series A Preference Shares each such holder has submit-
ted).

To the extent the Company is unable to so redeem all such Series A and B Preference Shares submitted to it pursuant

to article 5.5 or sub (a) of clause 5.2, all other amounts due to holders of the Series A and B Preference Shares for
shares submitted for redemption shall be evidenced by a loan note issued by the Company for the remainder of the
aggregate Series B Redemption Price or Series A Redemption Price, as the case may be, due to each such holder, which
note shall have a term of no longer than six months and shall bear interest at 12.5%, compounding annually (each such
note, a 'Redemption Note'). Upon delivery of a valid, enforceable Redemption Note in accordance with this clause, the
Shares redeemed in exchange for such Redemption Note shall be retired in accordance with article 5.5(d) below.

c) At least twenty (20) days prior to the Redemption Date, written notice shall be sent by registered mail or inter-

nationally recognised overnight courier to each registered holder of Series A and B Preference Shares, at his or its post
office address last shown on the records of the Company, specifying the Redemption Date, the basis on which the Re-
demption Notice is being sent, whether the Company intends to exercise its right to redeem the Series A and B Pref-
erence Shares or, alternatively, describing the right of the holder to redeem his Series A and B Preference Shares
(including, in the case of a partial redemption by the Company, the holder’s right to require the redemption of additional
Series A and B Preference Shares, as applicable), the procedures necessary to submit shares to the Company for re-
demption and the number of Ordinary Shares into which a Series A and B Preference Share would convert under article
5.4 if redemption is not elected (such notice is hereinafter referred to as the «Redemption Notice»). In order to exer-
cise his redemption right under article 5.5(a)(ii) or (iii), a holder of Series A and B Preference Shares shall give written
notice to the Company at its registered office that the holder elects to have his shares, or any number thereof, re-
deemed. In the case of any redemption under this article 5.5 or sub (a) of clause 5.2., the Series A Redemption Price or
Series B Redemption Price of such shares in the case of article 5.5 and the Series B Liquidation Preference in the case
of sub (a) of clause 5.2, as the case may be, shall be payable to the order of the person whose name appears on the
share register as the owner thereof. In the event that less than all the Series A and B Preference Shares are redeemed,
the shares not so redeemed shall automatically convert into Ordinary Shares in accordance with article 5.4. hereof.
From and after the Redemption Date, unless there shall have been a default in payment of the Series A Redemption
Price or Series B Redemption Price (or in issuance of the applicable Redemption Note), all rights of the holders of the
Series A and B Preference Shares designated or submitted for redemption in connection with the Redemption Notice
as holders of Series A and B Preference Shares of the Company (except the right to receive the Series A Redemption
Price or Series B Redemption Price in the case of article 5.5 and the Series B Liquidation Preference in the case of sub
(a) of clause 5.2, as the case may be, or amounts due with respect to any Redemption Note) shall cease with respect to
such shares, and such shares shall not thereafter be transferred on the books of the Company or be deemed to be
outstanding for any purpose whatsoever.

d) The Company shall have no right to redeem the Series A and B Preference Shares other than as provided in par-

agraph (a) above. Any Series A and B Preference Shares so redeemed (including by means of the issuance of one or
more Redemption Notes by the Company) shall be permanently retired, shall no longer be deemed outstanding and
shall not under any circumstances be reissued, and the Company may from time to time take such appropriate corpo-
rate action as may be necessary to adapt its Articles of Incorporation accordingly. Nothing herein contained shall pre-
vent or restrict the purchase by the Company, from time to time either at public or private sale, of the whole or any
part of the Series A and B Preference Shares at such price or prices as the Company may determine, subject to the
provisions of the Company law. The Company shall not be entitled to redeem any Series A Preference Shares until all
outstanding Series B Preference Shares shall have been redeemed.

Art. 5.6. During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation, the board

of directors be and are hereby authorised to issue Ordinary Shares up to a maximum authorised share capital of fifty
million Euros (EUR 50,000,000.-), the share capital necessary for the shares issuable (i) upon conversion of the Series A
and B Preference Shares or notes issued or (ii) exercise of any options granted. Consequently, it is authorised to realize
such capital increase, specifically to issue new shares in one or several steps and by portion, to determine the place and
the date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions (by conversion of the existing

51514

bonds, for example) of subscription and payment of the additional shares, to suppress or limit, if necessary, the prefer-
ential right to subscribe of the existing shareholders, lastly to determine any other execution modality which appear to
be needed or useful, even if they are not specifically provided in the present resolution, to have in the required form
the subscriptions of the new shares, the payment and the subsequent capital increase verified and lastly, to take steps
to amend the articles of incorporation in order to record the increase of the issued capital done and established in ac-
cordance with the Company law, especially with the condition that the authorisation above mentioned must be renewed
every five year.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorised capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

Where the resolution of the board of directors to issue further shares is such as to change the respective rights of

the different classes of shares hereof, the resolution must, in order to be valid, fulfil the conditions as to attendance and
majority laid down by article 68 of the Company law with respect to each class, pursuant to the procedure laid down
in article 9 of the present articles.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the creation of a new Series of Preference Shares (Series B Preference Shares), articles 9 and

10 are amended and now read as follows:

Art. 9. The general meeting deciding of an amendment of the present articles, shall not validly deliberate unless at

least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles of associ-
ation. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting shall be convened. The second meeting shall validly
deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopt-
ed, must be carried by at least two-third of the votes of the shareholders present or represented except where unan-
imous consent of the holders of the Series A and B Preference Shares is required according to these Articles of
Incorporation.

Art. 10. Except as otherwise provided in the present articles of association or the Company Law, any resolution of

the general meeting shall be taken at the simple majority of the share capital of the Company, except where unanimous
consent of the holders of Series A and B Preference Shares is required according to these Articles of Incorporation.

The requirements of the Company law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

<i>Valuation of costs

The expenses of the presently stated increase of capital are approximately one hundred five thousand Euros (EUR

105,000.-).

The undersigned notary declares that the conditions of article 26 of the law are verified.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary acting per name, first name, state

and domicile, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NASCENT GROUP S.A.,

ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 77.159, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet
2000, sous la dénomination DE MILO S.A. publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 15, en
date du 10 janvier 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 383 du 25 mai 2001,
- en date 1

er

 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 508 du 5 juillet 2001,

- en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 508 du 5 juillet 2001,
- en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1249 du 29 décembre 2001,
- en date du 22 août 2001, publié au Mémorial C numéro 194 du 5 février 2002, (deux actes)
- en date du 29 août 2001, publié au Mémorial C numéro 211 du 7 février 2002,
- en date du 26 novembre 2001, par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, non encore publié au Mé-

morial C,

- en date du 10 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

51515

 L’Assemblée est ouverte à 18 heures sous la présidence de Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Mike Walch, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differ-

dange. 

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création d’une nouvelle classe d’actions préférentielles nommées Actions Préférentielles de Série B qui seront émi-

ses et souscrites dans le cadre d’une augmentation de capital et attribution de nouveaux droits à ces actions comme
décrit ci-après;

2. Augmentation du capital social de son montant actuel de un million soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-seize

euros et vingt-cinq cents (EUR 1.079.576,25) à un million deux cent quatre mille cinq cent soixante-seize euros et vingt-
cinq cents (EUR 1.204.576,25) par l’émission de cent mille (100.000) Actions Préférentielles de Série B d’une valeur de
un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

3. Modification de la dénomination de Actions Préférentielles existantes de la Société en Actions Préférentielles de

Série A;

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
5. Modification des droits relatifs aux Actions Préférentielles de Série A et détermination des droits des Actions Pré-

férentielles de Série B;

6. Modification subséquente des articles 5.1., 5.2., 5.3., 5.4., 5.5., 5.6., 9 et 10 des statuts;
7. Divers
 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

 III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de créer une nouvelle classe d’actions préférentielles nommées Actions Préférentielles

de Série B qui seront émises et souscrites dans le cadre d’une augmentation du capital et d’attribuer de nouveaux droits
à ces actions comme décrit ci-après.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de un million soixante dix-neuf mille cinq cent

soixante-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 1.079.576,25) à un million deux cent quatre mille cinq cent soixante-seize
euros et vingt-cinq cents (EUR 1.204.576,25) par l’émission de cent mille (100.000) Actions Préférentielles de Série B
d’une valeur de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (ci-après les Actions Préférentielles de Série B);

Les Actions Préférentielles de Série B ont été souscrites comme suit:
- Cinquante-deux mille sept cent quatre-vingt dix-sept (52.797) Actions Préférentielles de Série B ont été souscrites

par SCP DE MILO, S.à r.l., une société constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social à 10, rue
Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,

- Vingt-six mille quatre cent trois (26.403) Actions Préférentielles de Série B ont été souscrites par ST. JAMES’S PLA-

CE EUROPEAN, S.à r.l., une société constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social à 12, rue Leon
Thyes, L-2636 Luxembourg, 

- Dix mille trois cent quarante-quatre (10.344) Actions Préférentielles de Série B ont été souscrites par GS CAPITAL

PARTNERS 2000, L.P., une société en commandite constituée et soumise aux lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège
social  à c/o CORPORATION TRUST Co., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d’Amérique,

- Trois mille sept cent cinquante-neuf (3.759) Actions Préférentielles de Série B ont été souscrites par GS CAPITAL

PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., une société en commandite, constituée et soumise aux lois des Iles Cayman, ayant
son siège social à c/o Maples &amp; Calder, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cay-
man, Iles Cayman;

- Quatre cent trente-deux (432) Actions Préférentielles de Série B ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS

2000 GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, une société en commandite constituée et soumise aux lois d’Allemagne, ayant
son siège social à c/o GOLDMAN, SACHS &amp; CO. oHG, Messe Turm, Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308 Frankfurt am
Main, Allemagne;

- Trois mille deux cent quatre-vingt-cinq (3.285) Actions Préférentielles de Série B ont été souscrites par GS CAPI-

TAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., une société en commandite, constituée et soumise aux lois du Delaware,
ayant son siège social à c/o CORPORATION TRUST Co., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique;

51516

- Mille neuf cent quatre-vingt (1.980) Actions Préférentielles de Série B ont été souscrites par STONE STREET FUND

2000, L.P, une société en commandite constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social à c/o COR-
PORATION TRUST Co., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis
d’Amérique;

- Mille (1.000) Actions Préférentielles de Série B ont été souscrites par Patrizia Miscattelli, résidant à Piazza San Babila,

5, Milan, 20122 Italie.

Les souscriptions susmentionnées sont approuvées par les autres actionnaires, qui renoncent à leur droit de sous-

cription préférentielle.

Les Actions Préférentielles de Série B ont été entièrement libérées par les souscripteurs par un apport en espèces,

de sorte que le montant de dix millions euros (EUR 10.000.000,-) est à la libre disposition de la Société tel que cela a
été prouvé au notaire soussigné, qui le constate expressément.

La contribution totale de dix millions euros (EUR 10.000.000,-) consiste en cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-

) alloués au capital social et en neuf millions huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 9.875.000,-) alloués à la prime
d’émission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de Actions Préférentielles existantes en Actions Préférentielles de

Série A.

<i>Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent quatre mille cinq cent soixante-seize euros et vingt-cinq

cents (EUR 1.204.576,25) représenté par deux cent treize mille quatre-vingt-dix-huit (213.098) Actions Ordinaires, six
cent cinquante mille cinq cent soixante-trois (650.563) Actions Préférentielles de Série A et cent mille (100.000) Actions
Préférentielles de Série B d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Les Actions Préfé-
rentielles de Série B ont un rang supérieur aux Actions Préférentielles de Série A et aux Actions Ordinaires; et les Ac-
tions Préférentielles de Série A ont un rang supérieur aux Actions Ordinaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les droits des Actions Préférentielles de Série A et de déterminer les droits des Ac-

tions Préférentielles de Série B.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution précédente, les articles 5.1., 5.2., 5.3., 5.4., 5.5. et 5.6. des statuts seront modifiés et auront la

teneur suivante:

Art. 5.1.
a) Les porteurs d’Actions Préférentielles de Série B seront autorisés à percevoir les dividendes à un taux de 12,5%

de la Liquidation par Préférence de Série B (telle que définie par les présents statuts), cumulables, mais non payables,
semestriellement et conformément aux articles 72-1 et 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(ci-après la «Loi commerciale»), telle que modifiée aux dates du 1

er

 décembre et du 1

er

 juin, avant que tout dividende

n’ait été déclaré ou distribué sur les Actions Ordinaires, les Actions Préférentielles de Série A ou toute autre série d’ac-
tions représentatives du capital de la Société créée ci-après qui n’a pas le rang équivalent ou un rang supérieur aux Ac-
tions Préférentielles de Série B. Tous les dividendes proposés au profit des Actions Préférentielles de Série B seront
proposés proportionnellement à l’actionnariat. Les porteurs des Actions Préférentielles de Série A seront autorisés à
percevoir les dividendes à un taux de 12,5% de la Liquidation par Préférence de Série A (telle que définie par les présents
statuts) cumulables, mais non payables, semestriellement et conformément aux articles 72-1 et 72-2 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, aux dates du 1

er

 décembre et du 1

er

 juin, avant que tout divi-

dende n’ait été déclaré ou distribué sur les Actions Ordinaires ou toute autre série d’actions représentative du capital
de la Société créée ci-après qui n’a pas le rang équivalent ou un rang supérieur aux Actions Préférentielles de Série B.
Tous les dividendes proposés au profit des Actions Préférentielles de Série A seront proposés proportionnellement à
l’actionnariat.

b) Les dividendes sur les Actions Préférentielles de Série A et B seront cumulés, qu’ il y ait ou non des bénéfices nets

au cours d’une année sociale donnée ou un solde disponible pour le paiement des dividendes pour telle année sociale.

c) Aussi longtemps que les Actions Préférentielles de Série B sont en circulation, la Société ne paiera aucun dividende

sur les Actions Ordinaires ou les Actions Préférentielles de Série A, que ce soit en liquide ou par d’autres moyens, ni
n’achètera, ne rachètera ou n’acquerra par toute autre manière de telles Actions Ordinaires ou Actions Préférentielles
de Série A à moins que, en plus du paiement du dividende aux porteurs des Actions Préférentielles de Série B telles que
décrites ci-dessus, la Société n’ait racheté toutes les Actions Préférentielles de Série B qu’elle eut dû racheter précé-
demment en vertu de l’article 5.5 des présents statuts. Aussi longtemps que les Actions Préférentielles de Série A sont
en circulation, la Société ne paiera aucun dividende sur les Actions Ordinaires que ce soit en liquide ou par d’autres
moyens, ni achètera, rachètera ou n’acquerra par toute autre manière de telles Actions Ordinaires à moins que, en plus
du paiement du dividende aux porteurs des Actions Préférentielles de Série A telles que décrites ci-dessus, la Société
n’ait racheté toutes les Actions Préférentielles de Série A qu’elle eut dû racheter précédemment en vertu de l’article
5.5 des présents statuts

51517

d) Dans le cas où:
(1) la Société décide de tout dividende en liquide sur ses Actions Ordinaires, ou
(2) la Société décide de tout dividende sur ses Actions Ordinaires payables en Actions ou accorde tout dividende

spécial ou toute autre distribution aux porteurs de ses Actions Ordinaires, ou

(3) la Société offre à souscrire aux porteurs de ses Actions Ordinaires, proportionnellement à leur actionnariat relatif

à ces actions, toutes actions additionnelles de toute classe ou d’autres droits, ou

(4) il devait exister tout réorganisation ou nouvelle classification du capital de la Société, incluant toute subdivision

ou combinaison de ses Actions Ordinaires restantes, ou toute consolidation ou fusion de la Société, ou vente de tous
ses actifs ou de vente substantielle de ceux-ci, avec une autre société, ou 

(5) il devait exister une dissolution volontaire ou involontaire, une liquidation ou faillite de l’entreprise dès lors, re-

lativement à de tels cas, la Société enverra aux porteurs d’ Actions Préférentielles de Série A et B:

(i) au moins dix (10) jours à l’avance, la notification par écrit de la date de clôture des livres comptables de la Société

ou de la date à laquelle une décision sera prise relativement à de tels droits aux dividendes, de distribution ou de sous-
cription ou relativement à la détermination des droits de vote suite à une telle réorganisation, nouvelle classification,
consolidation, fusion, vente, dissolution, liquidation ou faillite; et

(ii) dans le cas d’une telle réorganisation, nouvelle classification, consolidation, fusion, vente, dissolution, liquidation

ou faillite, au moins dix (10) jours à l’avance, la notification par écrit de la date à laquelle ces événements ont lieu. Une
telle notification, conformément à la clause précédente (i), précisera aussi, dans le cas de tels droits aux dividendes, de
distribution ou de souscription, la date à laquelle les porteurs des Actions Ordinaires y seront autorisés, et une telle
notification, conformément à la clause précédente (i), précisera en outre la date à laquelle les porteurs des Actions Or-
dinaires seront autorisés à échanger leurs Actions Ordinaires contre des titres ou d’autres valeurs disponibles dans le
cadre de telle réorganisation, nouvelle classification, consolidation, fusion, vente, dissolution, liquidation ou faillite, si tel
est le cas. Chacune de ces notifications sera envoyée par lettre recommandée ou par tout courrier nocturne interna-
tional qui soit reconnu, aux porteurs des Actions Préférentielles de Série A et B à l’adresse de chacun de ces porteurs
telle qu’indiquée dans le registre de la Société. 

Art. 5.2.
a) Dans le cas de toute liquidation volontaire ou involontaire, dissolution ou faillite de la Société (tous «Evénement

de Liquidation») ou «Evénement de Vente», les porteurs de toutes Actions Préférentielles de Série B restantes seront
autorisés à être payés sur les actifs de la Société disponibles pour distribution à ses actionnaires, avant que tout paiement
ne soit effectué aux porteurs d’Actions Ordinaires, d’ Actions Préférentielles de Série A ou de toute autre série d’ac-
tions représentatives du capital de la Société qui n’a pas le rang équivalent ou un rang supérieur aux Actions Préféren-
tielles de Série B, d’un montant égal  à cent euros (EUR 100,-) par Action Préférentielle de Série B en plus de tout
dividende accumulé sur celles-ci (soumis à un ajustement en cas de tout dividende par action, de division d’action, de
distribution d’action ou toute combinaison concernant les actions de la Société, ou dans tout autre cas décidé par les
actionnaires) (la «Liquidation par Préférence de Série B»). 

Si lors d’un tel Evénement de Liquidation ou de Vente, les actifs restants de la Société disponibles en vue de la distri-

butions à ses actionnaires seraient insuffisants pour payer aux porteurs d’Actions Préférentielles de Série B le montant
total auquel ils pourront prétendre, les porteurs d’Actions Préférentielles de Série B effectueront un partage des actifs
restants et des fonds de la Société évalué proportionnellement aux montants respectifs qui devraient, en d’autres cir-
constances, être payables par rapport aux actions détenues par ceux-ci lors d’une telle distribution si tous les montants
payables sur ou relativement aux dites actions seraient entièrement payés. 

b) Comme conséquence du paragraphe a) de cet article 5.2., les porteurs d’Actions Préférentielles de Série A ne peu-

vent être payés, suite à une liquidation, qu’après remboursement intégral du produit de la Liquidation par Préférence
de Série B aux porteurs d’ Actions Préférentielles de Série B. Dans cette hypothèse, suite à une liquidation, les porteurs
d’Actions Préférentielles de Série A non remboursés seront payés avec l’actif restant de la Société susceptible d’être
distribué aux actionnaires, avant tout paiement aux porteurs d’Actions Ordinaires et de toute autre série d’actions re-
présentant le capital de la Société créée par la suite et figurant au même rang ou à un rang supérieur aux Actions Pré-
férentielles de Série A, d’un montant égal à cent Euros (EUR 100,-) par Action Préférentielle de Série A, plus un montant
égal à tous les dividendes y accumulés (soumis à un ajustement en cas de dividende par action, de division d’action, de
distribution d’action ou de combinaison relative aux actions de la Société, ou dans tout autre cas décidé par les action-
naires) (la «Liquidation par Préférence de Série A»). 

Si lors d’une telle liquidation, les actifs restants de la Société disponibles en vue de la distribution à ses actionnaires

seraient insuffisants pour payer aux porteurs d’Actions Préférentielles de Série A, après payement intégral des porteurs
d’Actions Préférentielles de Série B selon le paragraphe a) de cet article 5.2., la somme intégrale de la Liquidation par
Préférence de Série A, à laquelle ils auraient droit, les porteurs d’Actions Préférentielles de Série A effectueront un par-
tage des actifs et des fonds restants de la Société évalué proportionnellement aux montants respectifs qui devraient, en
d’autres circonstances, être payables par rapport aux actions détenues par ceux-ci lors d’une telle distribution si tous
les montants payables sur ou relativement aux dites actions seraient entièrement payés.

c) Après le paiement de tout montant préférentiel devant être fait aux porteurs d’ Actions Préférentielles de Série B

et d’Actions Préférentielles de Série A lors de la liquidation, les porteurs d’Actions Ordinaires restantes auront le droit
de recevoir les actifs restants et les fonds de la Société disponibles pour distribution à ses actionnaires en proportion
du nombre d’Actions Ordinaires détenues par eux.

d) La fusion de la Société avec une autre société, la fusion par absorption de toute autre société avec la Société, ou

la vente, la cession, l’hypothèque ou le gage (autre que celui relatif à une sûreté créée pour le financement et ce, dans
le cours normal des affaires) ou la location substantielle ou de la totalité des actifs de la Société, de NEPKA LIMITED,

51518

ou de NASCENT SIM p.A., ou substantiellement de la totalité du capital social de telles sociétés (un «Evénement de
Vente») ne seront pas assimilés à une Liquidation pour les fins du paragraphe b) de l’article 5.2.

Art. 5.3.
a) Chacune des Actions Préférentielles de Série A et B et des Actions Ordinaires auront droit à un vote à chaque

assemblée des actionnaires de la Société relativement à tout sujet présenté aux actionnaires de la Société pour leur
action ou leur considération. Sauf exception faite par la loi, par les dispositions du paragraphe (b) ci-dessous, les porteurs
des Actions Préférentielles de Série A et B voteront ensemble avec les porteurs des Actions Ordinaires en tant que
classe unique. 

b) La Société n’amendera pas, ni altérera, ni n’abrogera les droits préférentiels, spéciaux ou les autres attributs des

Actions Préférentielles de Série A ayant pour conséquence d’affecter défavorablement les Actions Préférentielles de Sé-
rie A, sans le vote approbatif de tous les actionnaires d’Actions Préférentielles de Série A, par un vote en assemblée,
votant (si tel est le cas) dans une classe séparée. La Société n’amendera pas, ni altérera, ni n’abrogera les droits préfé-
rentiels, spéciaux ou les autres attributs des Actions Préférentielles de Série B ayant pour conséquence d’affecter défa-
vorablement les Actions Préférentielles de Série B, sans le vote approbatif de tous les actionnaires d’Actions
Préférentielles de Série B, par un vote en assemblée, votant (si tel est le cas) dans une classe séparée.

c) Lorsque qu’il existe plusieurs détenteurs d’une action ou d’une plus petite dénomination d’une action, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice des droits y attachés jusqu’à ce que cette personne soit désignée comme étant
propriétaire, vis-à-vis de la Société, d’une action ou d’une plus petite dénomination conformément à l’article 38 de la
Loi commerciale.

Art. 5.4.
a) Nonobstant à ce qui est prévu ci-après, chaque Action Préférentielle de Série A, conformément à l’article 5.5 des

présents statuts, sera, à tout moment, lors de la clôture (i) d’un Evénement de Vente ou (ii) d’une offre de souscription
d’Actions Ordinaires pour un prix d’offre total d’au moins vingt-cinq millions euros (EUR 25.000.000,-) représentant au
moins vingt pour cent du pouvoir de vote des actions de la Société émises à cette date, telles Actions Ordinaires étant
admises à la Liste officielle de la «The United Kingdom Listing Authority» et au marché principal de la Bourse des valeurs
de Londres ou au marché du NASDAQ «The European Association of Securities Dealers’ Automated Quotation Sys-
tem» ou au «Alternative Investment Market» de la Bourse des valeurs de Londres, ou à tout autre marché d’investisse-
ment reconnu comme tel (tel que défini à la section 207 du «Financial Services Act 1986 (UK)» («Offre Publique»),
automatiquement convertie en Action Ordinaire calculée selon la formule suivante (soumise à ajustement dans le cas
de toute distribution de dividende, démembrement d’action, distribution d’actions ou de combinaison relative aux ac-
tions de la Société, ou dans tout autre cas décidé par les actionnaires):

Nombre d’Actions Ordinaires pour chaque Action Préférentielle de Série A= 

Où:
«Montant réalisé» équivaut (i) au cas d’un Evénement de Vente, à la valeur de chaque Action Ordinaire (sur une base

pleinement diluée) en relation avec la valeur nette totale de la Société suivant le prix obtenu lors d’un tel Evénement de
Vente (la «Valeur Sociétaire»), tel que déterminée par le conseil d’administration ou (ii) au cas d’une Offre Publique, au
prix par Action Ordinaire dans le cadre de l’Offre, diminuée de tous escomptes, commissions ou dépenses y relatives; et 

 «D» est la valeur en euros du dividende cumulé attribuable à telle Action Préférentielle de Série A. (Le résultat de

ladite formule dans ce point a) de l’article 5.4 étant ci-après dénommé le «Taux de Conversion de Série A»).

b) Nonobstant à ce qui est prévu ci-après, chaque Action Préférentielle de Série B, conformément à l’article 5.5 des

présents statuts, sera, à tout moment, lors de la clôture (i) d’un Evénement de Vente ou (ii) d’une offre publique, auto-
matiquement convertie en Action Ordinaire calculée selon la formule suivante (soumise à ajustement dans le cas de
toute distribution de dividende, division d’action, distribution d’actions ou de combinaison relative aux actions de la So-
ciété, ou dans tout autre cas décidé par les actionnaires):

Nombre d’Actions Ordinaires pour chaque Action Préférentielle de Série B= 

Où:
«Montant Réalisé» a la signification stipulée au point a) de l’article 5.4 ci-dessus; et
 «D» est la valeur en euros du dividende cumulé attribuable à telle Action Préférentielle de Série B. Le résultat de

ladite formule dans ce point a) de l’article 5.4 étant ci-après dénommé le «Taux de Conversion de Série B».

c) Tous les porteurs d’Actions Préférentielles de Série A et B inscrits au registre des actionnaires seront notifiés préa-

lablement par écrit au moins 10 jours à l’avance de la date fixée et du lieu désigné pour la conversion obligatoire de la
totalité de telles Actions Préférentielles de Série A et B. Cette notification sera envoyée par lettre recommandée ou
par tout courrier express reconnu internationalement, aux porteurs d’ Actions Préférentielles de Série A et B à l’adresse
de chacun de ces porteurs telle qu’indiquée dans le registre des actionnaires.

 A la date fixée pour la conversion, et lors de la conversion telle qu’indiquée dans les paragraphes a) et b) de cet

article 5.4., tous les droits relatifs aux Actions Préférentielles de Série A et B ainsi converties cesseront d’exister. La
date de conversion des Actions Préférentielles de Série A et B en Actions Ordinaires sera la date de l’inscription de
cette conversion dans le registre des actionnaires de la Société dûment signée par un administrateur de classe A et un
administrateur de classe B.

(100 + D)

Montant réalisé

(100 + D)

Montant réalisé

51519

d) La Société n’émettra pas de coupures d’Actions Ordinaires lors de la conversion des Actions Préférentielles de

Série A et B ou de titre en lieu et place. Si une coupure d’une action d’Actions Ordinaires pourrait, sans préjudice de
ce qui est prévu par ce paragraphe (d), être émise lors de la conversion de chacune des Actions Préférentielles de Série
A et B, la Société payera, dans la mesure que des fonds distribuables sont disponibles pour de telles causes, en lieu et
place à la personne qui y a droit une somme égale à la valeur actuelle de chacune de ces coupures, calculée au centième
le plus proche (1/100) d’une action, à calculer (i) si les Actions Ordinaires sont cotées auprès d’un marché boursier ou
un marché des changes internationalement reconnus, sur base du dernier prix de vente des Actions Ordinaires sur un
tel marché boursier ou marché des changes (ou le prix d’offre coté à la fermeture s’il n’y pas eu de ventes) à la date de
conversion, ou (ii) si les Actions Ordinaires ne sont pas cotées, sur la base de la valeur normale sur le marché par action
tel que déterminée par le conseil d’administration de la Société.

e) Si le Taux de Conversion de la Série A et le Taux de Conversion de la Série B venaient à être ajustés, la Société

devra déposer immédiatement auprès de chaque agence désignée pour la conversion des Actions Préférentielles de Sé-
rie A et B, un rapport, signé par le Président du conseil d’administration, indiquant détaillant suffisamment les faits né-
cessitant un tel ajustement. La Société enverra également une notification annonçant de tels ajustements par lettre
recommandée ou par tout courrier express reconnu internationalement aux porteurs des Actions Préférentielles de
Série A et B à l’adresse de chacun de ces porteurs telle qu’indiquée dans le registre de la Société. 

f) Toutes les Actions Préférentielles de Série A et B qui seront remises pour conversion tel que celle-ci est prévue

par les présents statuts, ne seront plus censées être en suspens et tous les droits relatifs à de telles actions, incluant les
droits, si c’est le cas, de recevoir les notifications et de voter, cesseront immédiatement d’exister à la seule exception
du droit de leur porteur de recevoir des Actions Ordinaires en échange ainsi que le paiement de tout dividende cumulé
ou impayé y relatif. Chacune des Actions Préférentielles de Série A et B ainsi convertie sera retirée et annulée, et la
Société peut à tout moment prendre toute mesure opportune qui peut être nécessaire pour adapter les statuts.

Art. 5.5.
a) A la clôture (x) d’un Evénement de Vente ou d’une Offre Publique dans le cas du paragraphe (i) et (ii) ci-dessous

et (y) la clôture d’une Offre Publique dans le cas du paragraphe (iii) ci-dessous: 

(i) la Société peut racheter tout ou partie des Actions Préférentielles de Série A et B émises ou détenues par chaque

porteur d’ Actions Préférentielles de Série A et B,

(ii) au cas où le montant de rachat total des Actions Préférentielles de Série A (tel que défini ci-dessous) pour toutes

les Actions Préférentielles de Série A émises serait plus important que la Valeur Sociétaire (telle que déterminée con-
formément à l’article 5.4. (a)), chaque actionnaire d’Actions Préférentielles de Série A aura le droit d’exiger de la Société
de racheter tout ou partie des Actions Préférentielles de Série A émises ou détenues par un tel porteur de Actions
Préférentielles de Série A, ou

(iii) au cas où le montant de rachat total des Actions Préférentielles de Série B (tel que défini ci-dessous) pour toutes

les Actions Préférentielles de Série B émises serait plus important que la Valeur Sociétaire (telle que déterminée con-
formément à l’article 5.4. (a)), chaque porteur d’Actions Préférentielles de Série B aura le droit d’exiger de la Société
de racheter tout ou partie des Actions Préférentielles de Série B émises ou détenues par un tel porteur de Actions
Préférentielles de Série B.

En tout cas, à la date de la clôture d’un tel Evénement créant un tel droit (la «Date de Rachat»), au lieu de la conver-

sion des Actions Préférentielles de Série A et B suivant l’article 5.4 ci-dessus, dans la mesure où un tel rachat ne viole
pas les dispositions applicables de l’article 49-8 de la Loi commerciale (étant entendu que le rachat ne peut être effectué
qu’au moyen de fonds distribuables incluant la réserve établie avec les fonds reçus par la Société à titre de prime d’émis-
sion par l’émission de ses actions ou au moyen des montants réalisés par une nouvelle émission réalisée en vue du ra-
chat), (x) dans le cas des Actions Préférentielles de Série A, au prix de cent euros (EUR 100,-) par action (soumis à un
ajustement au cas d’un événement de dividende par action, de démembrement d’action, de distribution d’action ou de
combinaison relative aux actions, ou dans tout autre cas décidé par les actionnaires), plus un montant égal à tous les
dividendes y accumulés (tel montant étant qualifié de «Prix de Rachat de Série A») et (y) dans le cas des Actions Préfé-
rentielles de Série B, au prix de cent euros (EUR 100,-) par action (soumis à un ajustement au cas d’un événement de
dividende par action, de division d’action, de distribution d’action ou de combinaison relative aux actions, ou dans tout
autre cas décidé par les actionnaires), plus un montant égal à tous les dividendes y accumulés (tel montant étant qualifié
de «Prix de Rachat de Série B»). 

b) La Société effectuera tout rachat conformément à l’article 5.5(a) (i) au pro rata des porteurs y mentionnés (basé

sur le nombre d Actions Préférentielles de Série A et B détenues à la date de la notice de rachat). Dans le cas de rachat
conformément à l’article 5.5.(a) de la clause 5.2, la Société devra d’abord racheter toutes les Actions Préférentielles de
Série B émises à ce moment et qui lui auront été présentées à la Date de Rachat et qu’elle sera en mesure de racheter
avec les fonds légalement disponibles, au pro rata des porteurs présentant au rachat de telles Actions Préférentielles de
Série B (basé sur le nombre d’Actions Préférentielles de Série B que chaque porteur aura présenté). Lorsqu’ après le
rachat des Actions Préférentielles de Série B soumises au rachat, la Société dispose encore de fonds légalement dispo-
nibles, la Société devra racheter toutes les Actions Préférentielles de Série A émises à ce moment et qui lui auront été
présentées à la Date de Rachat et qu’elle sera en mesure de racheter avec les fonds légalement disponibles, au pro rata
des porteurs présentant au rachat de telles Actions Préférentielles de Série A (basé sur le nombre de Actions Préféren-
tielles de Série A que chaque porteur aura présenté)

Au cas où la Société n’est pas en mesure de racheter toutes les Actions Préférentielles de Série A et B présentées

au rachat selon l’article 5.5 paragraphe (a) de la clause 5.2, toutes autres sommes dues aux porteurs d’Actions Préfé-
rentielles de Série A et B pour des actions présentées au rachat seront indiquées dans une note de prêt émise par la
Société pour le rappel du Prix de Rachat des Actions Préférentielles de Série A et B dû, le cas échéant, à chacun des
actionnaires Série A et B, telle note ayant un terme ne dépassant pas six mois et portant un intérêt de 12,5 %, cumulable

51520

annuellement (chacune de ces notes, une «Note de Rachat»). Lors de la remise d’une Note de Rachat valide et suscep-
tible d’exécution, en conformité avec cette clause, les Actions rachetées en échange d’une telle Note de Rachat devront
être retirées en conformité avec l’article 5.5 (d) ci-dessous.

c) Au moins vingt (20) jours avant la Date de Rachat, une notification écrite devra être envoyée par recommandé ou

par tout courrier express internationalement reconnu, à chaque porteur nominatif d’Actions Préférentielles de Série A
et B, à son adresse postale indiquée en dernier lieu dans le registre de la Société, indiquant la Date de Rachat, les motifs
pour lesquels la Note de Rachat est envoyée, si la Société envisage d’exercer son droit de racheter les Actions Préfé-
rentielles de Série A et B ou, alternativement, décrivant le droit pour le porteur de racheter ses Actions Préférentielles
de Série A et B (incluant, au cas d’un rachat partiel par la Société, le droit pour le porteur d’exiger le rachat d Actions
Préférentielles de Série A et B supplémentaires, tel qu’applicable), les procédures nécessaires pour soumettre des ac-
tions à la Société pour rachat et indiquant le nombre d’Actions Ordinaires en lesquelles une Action Préférentielle de
Série A et B serait transformée sous l’article 5.4, au cas où le rachat ne serait pas choisi (une telle notification étant
qualifiée de «Notification de Rachat»). Afin d’exercer son droit de rachat sous l’article 5.5(a)(ii) ou (iii), un porteur d’Ac-
tions Préférentielles de Série A et B devra informer par écrit la Société à son siège social, qu’il envisage de se faire ra-
cheter ses actions ou quelque partie de ses actions. Au cas d’un rachat sous l’article 5.5 paragraphe (a) ou article 5.2.,
le Prix de Rachat de Série A ou le Prix de Rachat de Série B de telles actions dans le cas de l’article 5.5 et la Liquidation
d’Actions Préférentielles de Série B dans le cadre du paragraphe 2 de l’article 5.2. sera payable à l’attention de la per-
sonne figurant sur le registre d’actionnaires en tant que propriétaire de ces Actions. Au cas où les Actions Préférentielles
de Série A et B ne seraient pas toutes rachetées, les Actions non rachetées seront automatiquement converties en Ac-
tions Ordinaires conformément à l’article 5.4 ci-dessus. A partir de et après cette Date de Rachat, à moins qu’il n’y ait
eu une défaillance dans le paiement du Prix de Rachat de Série A ou Prix de Rachat de Série B(ou dans l’émission de la
Note de Rachat applicable), tous les droits des porteurs d’Actions Préférentielles de Série A et B, désignées ou soumises
au rachat en relation avec la Notification de Rachat, en leur qualité de porteurs d’Actions Préférentielles de Série A et
B (excepté le droit de recevoir le Prix de Rachat de Série A ou Prix de Rachat de Série B dans le cadre de l’article 5.5
et la Liquidation d’Actions Préférentielles de Série B dans le cadre du paragraphe (a) de l’article 5.2, ou montants dus
relatifs à quelque Note de Rachat) cessent en relation avec de telles actions, et par après, de telles actions ne seront
pas transmises dans les livres de la Société ou réputées être émises pour quelque fin que ce soit.

d) La Société n’aura pas le droit de racheter les Actions Préférentielles de Série A et B autrement que prévu au pa-

ragraphe (a) ci-dessus. Toute Action Préférentielle de Série A et B ainsi rachetée (incluant le rachat par moyen d’émis-
sion par la Société d’une ou de plusieurs Notes de Rachat) sera retirée de façon permanente, ne sera plus réputée être
en circulation et ne sera en aucune circonstance réémise, et la Société entreprendra de temps en temps telle action
sociétaire appropriée pour modifier ses Statuts en ce sens. Rien de ce qui est prévu ci-contre ne saurait empêcher ou
restreindre la Société, conformément à la Loi commerciale, d’acquérir de temps à autre lors d’une vente publique ou
privée, une partie ou la totalité des Actions Préférentielles de Série A et B au prix ou aux prix déterminés par la Société.
La Société n’est pas habilitée de racheter des Actions Préférentielles de Série A avant que toutes les Actions Préféren-
tielles de Série B soient rachetées.

Art. 5.6. Pendant la période de cinq ans, à partir de la date de publication des présents statuts, le conseil d’adminis-

tration est autorisé à émettre des Actions Ordinaires dans le cadre d’un capital autorisé maximum de cinquante millions
d’euros (EUR 50.000.000,-), le capital nécessaire pour les actions souscrites (i) lors de la conversion des Actions Préfé-
rentielles de Série A et B ou de billets émis ou (ii) de l’exercice de toute option accordée. Par conséquence, il est auto-
risé à réaliser une telle augmentation, en particulier à émettre de nouvelles actions en une seule ou plusieurs étapes ou
par portion, à déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les termes et con-
ditions de la souscription et du paiement des actions additionnelles, à supprimer ou limiter, si nécessaire, les droits pré-
férentiels de souscription des actionnaires existants, enfin à  déterminer toutes autres modalités d’exécution qui
semblent nécessaires ou utiles, même si elles ne sont pas expressément prévues dans la présente résolution, à obtenir
dans la forme requise les souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l’augmentation subséquente du capital et
enfin, à prendre toute mesure pour amender les statuts afin d’enregistrer l’augmentation de capital souscrit réalisée et
établie conformément aux dispositions de la Loi commerciale et particulièrement sous la condition que l’autorisation
susnommée soit renouvelée tout les cinq ans.

En outre, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou ordinaires, nominatives

ou au porteur, avec toute dénomination et payable dans toutes les devises. Toute émission d’obligations convertibles
ne peut être faite que dans les limites du capital autorisé. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement ainsi que les autres conditions pouvant être liées à une telle émission d’obligation.

Lorsque la résolution du conseil d’administration d’émettre des actions supplémentaires est de nature à modifier les

droits respectifs des différentes classes d’actions, la résolution doit, afin d’être valide, remplir les conditions relatives au
quorums de présence et de majorité prévu par l’article 68 de la Loi commerciale relativement à chaque classe, confor-
mément à la procédure prévue à l’article 9 des présents statuts.

Le capital social de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’assemblée

générale des actionnaires, statuant dans les conditions requises pour la modifications des présents statuts.

<i>Septième résolution:

Suite à la création d’une nouvelle Série d’Actions Préférentielles (Actions Préférentielles de Série B), les articles 9 et

10 seront modifiés et auront la teneur suivante:

Art. 9. L’assemblée générale décidant la modification des présents statuts, ne pourra pas délibérer valablement à

mois qu’au moins la moitié du capital soit représenté et l’ordre du jour devra indiquer les modifications proposées aux

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statuts. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée sera convoquée. La seconde assem-
blée délibère valablement sans qu’il soit tenu compte de la proportion du capital représenté. Aux deux assemblées, les
résolutions, afin d’être adoptées, doivent être approuvées par au moins deux tiers des votes des actionnaires présents
ou représentés sauf lorsque l’accord unanime des porteurs des Actions Préférentielles de Série A et B est requis con-
formément aux présents statuts.

Art. 10. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une

assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés, sauf lorsque le consentement unanime des porteurs des Actions Préférentielles de Série A et B est requis
conformément aux présents statuts.

Les dispositions de la Loi commerciale gouverne l’avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf s’il en est prévu autrement dans les présents statuts. 

<i>Estimation des frais

Les frais et dépenses de la présente augmentation de capital qui incombent à la société, sont évalués approximative-

ment à cent cinq mille euros (EUR 105.000,-)

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés.

Rien de plus n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant de parler, l’assemblée a été unanimement clôturée

par le président.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fort, M. Walch, S. Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2002, vol. 876, fol. 89, case 12. – Reçu 100.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(34407/219/834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 23

avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34408/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

GUIDALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.586. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de GUIDALPA S.A., R. C. Numéro B 60.586 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 août 1997, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 664 du 27 novembre 1997.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences commer-

ciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2.000)

actions ayant eu une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social antérieur de deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2002.

F. Kesseler.

51522

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs français en

euros au cours de EUR 1,- pour FRF 6,55957.

2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

huit cent quatre-vingt-dix-huit euros et trois cents (EUR 898,03) pour le ramener de son montant actuel de trois cent
quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros et trois cents (EUR 304.898,03) représenté par deux mille (2.000) ac-
tions sans valeur nominale à trois cent quatre mille euros (EUR 304.000,-), par affectation à une réserve librement dis-
tribuable aux actionnaires.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à cent cinquante-deux euros (EUR 152,-).
4. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
5. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
6. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
7. Refonte des statuts.
8. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
9. Démission du commissaire aux comptes, décharge  à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement. 

10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé provisoirement à trois cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros et trois cents (EUR 304.898,03).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de huit cent quatre-vingt-dix-huit euros et

trois cents (EUR 898,03), pour le ramener de son montant actuel de trois cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-
huit euros et trois cents (EUR 304.898,03) représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale à trois cent
quatre mille euros (EUR 304.000,-), par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à cent cinquante-deux euros (EUR 152,-).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Cinquième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 21 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GUIDALPA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

51523

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre mille euros (EUR 304.000,-) divisé en deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros (EUR 152) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- Céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces,
- Céder des immeubles appartenant à la société, 
- Dresser des hypothèques sur les immeubles appartenant à la société.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Huitième résolution

 Madame Andrea Dany ayant précédemment été nommée administratrice, ce point de l’ordre de jour ne sera pas

abordé.

51524

<i>Neuvième résolution

Monsieur Christophe Dermine ayant précédemment démissionné de son mandat de commissaire aux comptes au

profit de la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège  social  au  4,  rue  du  Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg, ce point de l’ordre du jour ne sera pas abordé.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

quinze. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 135S, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34424/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme, 

(anc. COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H.).

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.889. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H. avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Poos, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 1976,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 197 du 21 septembre 1976.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 22 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nu-
méro 34 du 27 janvier 1994.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant

professionnellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Grégory de Harenne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant professionnellement au L-2449

Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million
(1.000.000,-) de dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL

S.A.

2. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Luxembourg, le 10 mai 2002.

A. Schwachtgen.

51525

3. Ajout d’un nouvel article 12 qui aura la teneur suivante:

«La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.»

4. Transfert du siège social de la société.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPE-

MENT INDUSTRIEL S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

Il est ajouté un nouvel article 12 qui aura la teneur suivante:

«Art. 12. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est transféré à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: I. Bastin, G. de Harenne, E. Lacoste, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 135S, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34422/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H.).

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.889. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 475 du 22 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34423/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

TARTUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.705. 

Acte constitutif publié à la page 8842 du Mémorial C numéro 185 du 12 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34388/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Signature.

51526

VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.386. 

Acte constitutif publié à la page 18468 du Mémorial C numéro 385 du 29 mai 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34389/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

RIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.703. 

Acte constitutif publié à la page 8918 du Mémorial C numéro 186 du 13 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34387/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

LORENZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.874. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de LORENZO HOLDING S.A. R.C. B n

°

 10.874, constituée suivant acte reçu par Maître

Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 avril 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 111 du 29 juin 1973.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 523 du 21 juillet
2000.

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Madame Kerstin Kleudgen, employée privée, avec

adresse professionnelle au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille

(30.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité
du capital social antérieur de trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 743.680,57 représenté par 30.000

actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 6.319,43 euros pour le porter de son montant converti de EUR

743.680,57 à EUR 750.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à mille (1.000,-) euros.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 9.250.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

750.000,- à EUR 10.000.000,- par la création et l’émission de 9.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1.000,- et libération en espèces.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Signature.

Signature.

51527

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros cinquante-sept cents (EUR 743.680,57) représenté par
trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté une première fois à concurrence de six mille trois cent dix-neuf euros

quarante-trois cents (EUR 6.319,43) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent
quatre-vingt euros cinquante-sept cents (EUR 743.680,57) à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) sans émis-
sion d’actions nouvelles.

Le montant de six mille trois cent dix-neuf euros quarante-trois cents (EUR 6.319,43) a été intégralement libéré en

espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à mille euros (EUR 1.000,-) avec diminution correspondante du nombre des

actions de trente mille (30.000) à sept cent cinquante (750).

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des sept cent cinquante (750) actions précitées

au prorata des participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Le capital social de la Société est augmenté une deuxième fois à concurrence de neuf millions deux cent cinquante

mille euros (EUR 9.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000)
à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) par la création et l’émission de neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-) chacune.

Les nouvelles actions ont toutes été souscrites et entièrement libérées en espèces par les actionnaires existants au

prorata de leur participation dans le capital social.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de neuf millions deux cent

cinquante mille euros (9.250.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: K. Kleudgen, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 135S, fol. 21, case 12. – Reçu 95.563,19 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34427/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

LORENZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.874. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 493 du 25 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34428/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.951. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 novembre 2001

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et vu l’autorisation de l’assemblée générale en date du 15 décembre 2000 et après en avoir délibéré, le
Conseil d’Administration décide:

Luxembourg, le 10 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

A. Schwachtgen.

51528

1. de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF.

2. d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel de

30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incorporation d’une partie de la réserve légale de 25.249,- LUF, équivalente à 625,91
EUR.

3. de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de la mention de la valeur nominale des actions.

4. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 3, alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille (1.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34452/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

ALCOGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Denis Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 4, route de Bigonville.
2.- Monsieur Stéphan Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALCOGRO S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Rombach/Martelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’importation et la distribution de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que

le commerce en gros d’articles pour fumeurs.

La société a en outre pour objet la location de distributeurs automatiques vides.
De plus, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord una-

nime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur

participation dans le capital restant de la société.

La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

51529

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du refus de

cession à un non-actionnaire ou en cas de décès.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des actions est calculée sur la base du bilan moyen

des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux
des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

 Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

II peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

 Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1.- Monsieur Denis Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 4, route de Bi-

gonville, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2.- Monsieur Stéphan Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des

Tilleuls, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

51530

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent trente
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Denis Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 4, route de Bigonville.
b) Monsieur Stéphan Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.
c) Monsieur Arthur Van Den Abbeel, retraité, demeurant à L-8833 Wolwelange, 5, Um Hierchem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La Société à responsabilité limitée WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., en abrégé W.M.A., S.à r.l. avec

siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Denis Van Den Abbeel, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Van Den Abbeel, S. Van Den Abbeel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2002, vol. 517, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01709/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2002.

FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VISCHIO, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.385. 

Acte constitutif publié aux pages 18463 du Mémorial C n

°

 385 du 29 mai 2000.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34450/599/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VISCHIO, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.385. 

Acte constitutif publié aux pages 18463 du Mémorial C n

°

 385 du 29 mai 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34451/599/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Junglinster, le 6 mai 2002.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

51531

AZERBAÏDJAN AIRLINES

Siège social: L-1360 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

—

STATUTS

a) Adresse
Aéroport de Luxembourg, bureaux T-442 et T-443, Bâtiments Transitaires, L-1360 Luxembourg.
b) Activité
Exploitation d’un bureau de représentation de la compagnie AZERBAÏDJAN AIRLINES.
c) Droit de l’Etat dont la société relève
Droit de l’Azerbaïdjan
d) Il s’agit d’une compagnie nationale de droit public azerbaïdjanais formée par décret du Président de la République

d’Azerbaïdjan du 7 avril 1992. Il n’y a pas, en Azerbaïdjan, d’immatriculation de cette société au registre de commerce
ou à un registre similaire.

e) L’acte constitutif, est le décret n

°

 232 du Cabinet des Ministres de la République d’Azerbaïdjan du 7 avril 1992,

approuvant les statuts du même jour.

f) Forme de la société
Consortium national de droit public azerbaïdjanais.
Siège: 11 avenue Azadlig, 370000 Baku-Azerbaïdjan
Activité de la société: aviation civile
Capital social: dotations et versements au budget de la République d’Azerbaïdjan. 
Actuellement USD: 4.486.900,- (quatre millions quatre cent quatre-vingt six mille neuf cent dollars américains).
g) Dénomination de la société
AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI (AZAL), avec comme enseigne en langue anglaise AZERBAÏDJAN AIRLINES 
Dénomination de la succursale
AZERBAÏDJAN AIRLINES (AZAL)
h) Organe dirigeant de la société
Monsieur le Directeur Général en fonctions.
Le Directeur Général est investi de tous pouvoirs généralement quelconques pour représenter la société.
i) Représentant permanent de la succursale
Monsieur Nurid Aliyev, ingénieur, né le 19 mai 1973 à Bakou, Azerbaïdjan, titulaire du passeport azerbaïdjanais

P0870489.

Monsieur Aliyev a été nommé représentant de la succursale luxembourgeoise par ordre n

°

 189/S de la Société en

date du 1

er

 octobre 2001.

Le représentant est investi de tous pouvoirs généralement quelconques pour représenter la succursale.
Ces pouvoirs lui ont été conférés par procuration du 5 novembre 2001 donnée par le Directeur Général de la so-

ciété.

j) Décision d’implantation de la succursale
La décision d’implantation d’une succursale a été prise par ordre n

°

 93 du Directeur Général de la société en date

du 8 octobre 2001.

Le représentant est investi de tout pouvoir généralement quelconque pour représenter la succursale. Il a le pouvoir

de représenter tant activement que passivement la succursale et la société en justice.

k) Activités et objets de la Société
Selon l’article 2.1 de ses statuts, la société a pour objet:
- d’assurer pleinement le développement de l’aviation civile de la République d’Azerbaïdjan dans le but de satisfaction

le plus aux besoins de la population et de l’économie nationale de la République vis-à-vis des trafics aériens et de la réa-
lisation des travaux d’aviation.

- de mener une politique scientifico-technique unie dans le domaine du développement de l’aviation civile, d’assurer

une répartition rationnelle du parc d’avions, des lignes aériennes et des aéroports, un développement à objectifs multi-
ples de la base matérielle et technique terrestre ainsi que de mettre en application dans l’aviation civile et de maintenir
les indices techniques et économiques élevés du fonctionnement du transport aérien; d’assurer la sécurité et la régula-
rité des vols d’avions, d’appliquer les moyens techniques, les systèmes et les méthodes de gestion du trafic aérien les
plus progressifs, les perfectionner; cautionner avec les ministères et départements intéressés l’ordre d’usage de l’espace
aérien de la République d’Azerbaïdjan.

- mise en oeuvre dans l’ordre établi, des mesures ayant tendances de faire réaliser et développer les trafics aériens

internationaux, ainsi que la coopération scientifique et technique internationale dans le domaine de l’aviation civile sur
une base d’égalité et d’intérêt réciproque.

- extension de l’indépendance des entreprises et de l’intérêt économique des collectivités dans l’acquisition de hauts

résultats finaux au niveau de l’activité économique.

- préparation à l’accomplissement des tâches prévues par les plans respectifs.

<i>Cabinet des Ministres de la République d’Azerbaïdjan

<i>Décret N 232 

<i>Questions du Consortium National AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI

Afin d’assurer l’activité de l’aviation civile en République d’Azerbaïdjan, le Cabinet des Ministres de la République

d’Azerbaïdjan décide de:

51532

1. Enregistrer les présents Statuts de la Compagnie Nationale AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI (AZAL), mis en ac-

cord avec le Comité National de la République d’Azerbaïdjan d’Économie et de Planification, le Ministère des Finances
de la République d’Azerbaïdjan ainsi que le Ministère de la Justice de la République d’Azerbaïdjan.

2. Donner le droit au Consortium National (AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI) de:
a) contrôler le bon respect par d’autres associations, entreprises et organisations de la législation aérienne, des actes

législatifs et normatifs liées à l’activité des postes de l’aviation civile.

b) Surveiller le bon respect des règles des vols, des nonnes relatifs à l’aptitude aux vols des vaisseaux aériennes civiles

et des aérodromes, des exigences concernant les spécifications des objets et des spécialistes d’aviation, assurant la sé-
curité et la fiabilité de la technique d’aviation dans le territoire de la République d’Azerbaïdjan.

3. Constater que:
a) les entreprises et les organisations de l’aviation civile, constitués sous d’autres types de propriété en République

d’Azerbaïdjan, doivent être enregistrées auprès de la Compagnie Nationale AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI.

b) La Compagnie Nationale AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI avec les entreprises et les unités, représentant sa partie

composante, effectuant les travaux liés à l’aviation et les trafics, ainsi que leur biens ne doivent pas être pris en location,
ni acheté, ceci concerne encore tous les types des vaisseaux et leurs moteurs.

c) Dotations et versements au budget de la République d’Azerbaïdjan de l’impôt sur bénéfice vis-à-vis de l’activité

principale (d’exploitation) des entreprises et des organisations de l’aviation civile se fait de la manière centralisée, par la
Compagnie Nationale AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI.

Dans ce cas, les entreprises et les organisations qui dépendent du Consortium doivent verser un montant dépassant

la recette provenant de l’activité principale (d’exploitation) par rapport aux profits personnels (calculés) pour les distri-
buer entre les entreprises et les organisations, en fonction de leurs placements dans le processus de production.

Les délais de transfert du montant d’excès de recette et l’ordre de calcul des profits vis-à-vis les entreprises et les

organisations dépendants, ainsi que l’ordre de règlements réciproques, comprenant les entreprises d’autres pays, doit
être établi par la Compagnie Nationale AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI.

d) Les biens d’État, faisant partie de la Compagnie Nationale AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI, organisations et en-

treprises de l’aviation civile, sont de ressort de la Compagnie, selon les annexes 1 et 2.

4. Le Comité National de la République d’Azerbaïdjan de l’Économie et de planification, le Ministère des Finances de

la République d’Azerbaïdjan et la BANQUE INTERNATIONALE de la République d’Azerbaïdjan, sont chargés d’étudier,
en cas de nécessité, en 1992-1995, le problème sur financement, en faveur de la Compagnie Nationale AZERBAÏDJAN
HAVA YOLLARI, des investissements et des moyens financiers visés à développer la base matérielle et technique et
acquérir la technique d’aviation.

5. Le Comité National de la République d’Azerbaïdjan d’Économie et de Planification, le Comité National de la Répu-

blique d’Azerbaïdjan d’Approvisionnement technique ainsi que le Comité National de Combustible prévoir l’affectation
prioritaire à la Compagnie Nationale AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI des ressources matérielles, équipements, méca-
nismes et des moyens de transport pour pouvoir exploiter, sans pause, l’aviation civile.

Fait à Bakou, le 28 avril 1992 

STATUTS

I. Généralités

1.1. La compagnie Nationale AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI (AZAL) est formée par le Décret du Président de la

République d’Azerbaïdjan du 7 avril 1992, sur la base de la Compagnie AZERBAIDJANSKIYÉ AVIALINII de l’ancien Mi-
nistère de l’aviation civile de l’URSS et est son successeur de droit.

1.2. La Compagnie Nationale assure la direction du trafic aérien de la République d’Azerbaïdjan et l’accomplissement

des travaux aériens dans certaines domaines de l’économie nationale, elle contrôle l’état technique et l’usage des vais-
seaux aériens civiles et des aérodromes, le respect des règlements établis pour l’aviation civile, ainsi qu’elle inspecte
l’aviation civile dans le territoire de la République, indépendamment de sa subordination départementale.

1.3. La Compagnie Nationale porte la responsabilité pour l’état et le développement ultérieur de l’aviation civile en

République d’Azerbaïdjan et du progrès scientifique et techniques dans ce domaine, pour une pleine satisfaction aux be-
soins de la population et de l’économie nationale de la République vis-à-vis du trafic aérien et de l’exécution des travaux
d’aviation.

1.4. La Compagnie Nationale agit en tant qu’une unité indépendante qui, dans l’intérêts de la République d’Azerbaïdjan

et des entreprises, faisant partie intégrantes de la Compagnie Nationale, réalisent le trafic aérien, les travaux d’aviation
et prête d’autres services sur les principes de rendement commercial et d’autofinancement.

1.5. La Compagnie Nationale fait partie du système économique à caractère multibranche de la République d’Azer-

baïdjan et elle agit dans les limites des droits et des mandats qui lui sont délégués par le Cabinet des Ministres de la
République d’Azerbaïdjan et des entreprises, ses parties composantes.

1.6. La Compagnie Nationale assure la direction et la coordination de l’activité conjointe des entreprises de l’aviation

civile dans le territoire de la République d’Azerbaïdjan vis-à-vis du trafic aérien, des travaux d’aviation et d’autres servi-
ces, cela sur la base de centralisation volontaire des fonctions du développement technologiques et scientifico-techni-
que, tout comme de l’activité liée aux investissements, aux finances, à sa politique économique extérieure etc. et de
l’organisation de prestations aux entreprises des services sur le pied du rendement commercial.

La Compagnie Nationale peut comprendre des entreprises et des organisations appartenant aux autres branches.

F. Moustafayev 
Premier Ministre de la République d’Azerbaïdjan Faisant fonction
 I. Gadjiyev
Adjoint au Chef de la Gestion d’affaires au Cabinet des Ministres de la République d’Azerbaïdjan

51533

1.7 La Compagnie Nationale réalise son activité en conformité avec la législation en vigueur sur les entreprises, autre

législation de la République d’Azerbaïdjan avec les présents statuts, ainsi qu’avec les actes normatifs liés à l’aviation civile,
les accords et contrats passés sur la base de ces derniers.

1.8. La Compagnie Nationale généralise la pratique d’application de la législation dans le système de l’aviation civile

de la République d’Azerbaïdjan, élabore des suggestions liées à son perfectionnement et les soumet dans l’ordre convenu
au cabinet des Ministres de la République d’Azerbaïdjan.

1.9 La Compagnie Nationale est la personne civile, a ses bilans autonome et global, son compte en devises, celui des

règlements et d’autres comptes dans les établissements bancaires, elle assure la comptabilité des résultats des travaux,
mène les statistiques.

10.1. La Compagnie Nationale a son sceau avec représentation des armoiries d’Etat de la République d’Azerbaïdjan,

sa nomination en langue azérie et russe, ainsi que son estampille anglaise.

1.11. La Compagnie Nationale a son emblème privée, bénéficie du pavillon de la République d’Azerbaïdjan.
1.12. Le siège social de la direction exécutive de la Compagnie Nationale:
370000, Bakou, avenue Azadlig
Les données bancaires:
Compte pour règlements: 000420301 OPERU de PROMSTROYBANK, Bakou MFO N 501918
Compte courant en devises: N 80670706 OPERU de BANC INTERNATIONALE de la République d’Azerbaïdjan,

Bakou.

II. Tâches principales, caractère d’activité

2.1 Les tâches les plus importantes de la Compagnie Nationale sont:
- d’assurer pleinement le développement et le perfectionnement de l’aviation civile de la République d’Azerbaïdjan

dans le but de satisfaction le plus aux besoins de la population et de l’économie nationale de la République vis-à-vis des
trafics aériens et de la réalisation des travaux d’aviation

- de mener une politique scientifico-technique unie dans le domaine du développement de l’aviation civile, d’assurer

une répartition rationnelle du parc d’avions, des lignes aériennes et des aéroports, un développement à objectifs multi-
ples de la base matérielle et technique terrestre ainsi que de mettre en application dans l’aviation civile et de maintenir
les indices techniques et économiques élevés du fonctionnement du transport aérien; d’assurer la sécurité et la régula-
rité des vols d’avions, d’appliquer les moyens techniques, les systèmes et les méthodes de gestion du trafic aérien les
plus progressifs, faire perfectionner, cautionner avec les ministères et départements intéressés l’ordre d’usage de l’es-
pace aérienne de la République d’Azerbaïdjan.

- mise en oeuvre dans l’ordre établi, des mesures ayant tendances de faire réaliser et développer les trafics aériens

internationaux, ainsi que la coopération scientifique et technique internationale dans le domaine de l’aviation civile sur
une base d’égalité et d’intérêt réciproque;

- extension de l’indépendance des entreprises et de l’intérêt économique des collectivités dans l’acquisition de hauts

résultats finaux au niveau de l’activité économique;

- préparation à l’accomplissement des tâches prévues par les plans respectifs.
La Compagnie Nationale peut également réaliser d’autres activités si elles ne sont pas interdites par les actes législatifs

de la République d’Azerbaïdjan et sont conformes aux tâches privés dans les Statuts de la compagnie Nationale.

2.2. Pour la réalisation des tâches principales, la Compagnie Nationale assure:
2.2.1. l’élaboration des orientations essentielles du développement de l’aviation civile en République d’Azerbaïdjan.
2.2.2. l’élaboration de la stratégie du développement scientifique et technique de l’aviation civile en République

d’Azerbaïdjan, et avant tout dans le domaine de l’équipement du parc d’avions, de sécurité à assurer par les vols, du
technique des avions, de la base d’entreprises terrestres, des système de gestion du trafic aérien et des systèmes auto-
matisés, de vente et de réservation des trafics:

2.2.3. le progrès et l’orientation des trafics aériens sur les lignes aériennes intérieurs et internationales, l’établissement

de l’horaire des mouvements d’avions et le respect de ce dernier, l’accomplissement des normes et des exigences éta-
blies quant à l’organisation des trafics aériens et types de services des passagers, le développement de la base matérielle
et technique, du réseau, des formes et types de service des passagers au niveau des agences, des aéroports et à bord
des avions;

2.2.4. l’organisation dans l’ordre établi, des vols d’avion et la gestion du trafic aérien sur les voies aériennes de la Ré-

publique d’Azerbaïdjan, sur les lignes aériennes internes et dans les régions de réalisation des travaux d’aviation; elle
réalise les mesures en vue d’assurer la sécurité et la régularité des vols, le respect de l’ordre d’usage de l’espace aérienne
de la république d’Azerbaïdjan, l’amélioration de l’organisation et l’augmentation de l’efficacité et de la fiabilité de la ges-
tion du trafic aérien avec l’utilisation des systèmes automatisées.

L’organisation et la réalisation des mesures d’enquête les accidents et incident aériens, des travaux de recherche, de

secours et de sauvetage, la direction des travaux menés par des sujets appartenant à l’aviation civile dans états d’excep-
tion et de réalisation des programmes liés à la défense;

2.2.5. l’élaboration des prévisions à long terme du développement de la Compagnie Nationale et de ses entreprises-

composantes, des programmes d’ensemble scientifico-technique et socio-économiques à destination spéciale;

2.2.6. l’élaboration et la répartition des commandes d’Etat, des ressources matérielles et celles en combustible et

électricité, le respect formel des obligations contractuelles;

2.2.7. la mise en exploitation des acquis scientifiques, techniques, les plus récents, et l’application de l’expérience avan-

cée dans l’organisation du processus de transport, des travaux d’aviation, de l’entretien technique, de l’équipement aé-
rien et terrestre, la restriction des délais d’application de ces acquis dans la production;

51534

2.2.8. le développement des liens économiques extérieur à intérêt réciproque et de la coopération scientifico-tech-

nique avec des états étrangers sur l’extension du réseau de trafics aériens internationaux et l’activité économique avec
l’étranger;

2.2.9. l’établissement et réalisation des programmes d’ensemble dans le domaine d’investissement en vue de résoudre

les problèmes communs liés au développement de la base productive et du sphère social, l’extension, la reconstruction
et rééquipement technique des entreprises.

2.2.10. Le financement des programmes scientifico-techniques et socio-économiques;
2.2.11. La réalisation de la politique nationale assurant la sécurité des vols, le respect des normes dans l’activité aé-

rienne, l’organisation de la gestion du trafic aérien et de l’exploitation du matériel aéronautique et terrestre; la supervi-
sion de l’activité des entreprises liée aux questions de sécurité des vols, l’élaboration et la mise en pratique des mesures
unifiées de prévention des accidents de vols etc.,

2.2.12. l’organisation et la gestion de l’exploitation technique des avions civiles, réalise dans l’ordre établi, les mesures

d’extension des délais de fonctionnement et d’accroissement de la sûreté d’exploitation des avions civiles, la fiabilité du
matériel aéronautique et de l’équipement terrestre, elle approuve les technologies et les normes liées à leur réparation
et entretien technique;

2.2.13. l’établissement et l’édition, dans le cadre de sa compétence, conformément aux actes législatifs de la républi-

que d’Azerbaïdjan, des règles des recommandations, des instructions et d’autres actes normatifs étant obligatoires pour
les Ministères, départements, entreprises, organismes et citoyens de la république et réglant l’exploitation des avions
civiles, la construction et l’exploitation des aéroports et des aérodromes civiles, les vols des avions civils, le trafic des
passagers, des bagages, des cargaisons et du courrier (y compris les vols et trafic internationaux), l’utilisation de l’aviation
dans certaines branches de l’économie nationale).

2.2.14. la tenue du registre d’état des avions civiles de la République d’Azerbaïdjan et de celui des aérodromes civils

de la République d’Azerbaïdjan, la délivrance, dans l’ordre établi des certificats attestant des avions civils et des aéro-
dromes civils, ainsi que des autorisations pour l’exploitation des moyens utilisés afin d’assurer les vols des avions;

2.2.15. l’organisation, dans l’ordre établi, du classement du personnel naviguant, ainsi que des autres personnes du

personnel d’aviation suivant la liste établie, la remise des certificats de droit à la direction des avions et de ceux qui don-
nent accès à la direction des trafics aériens, à l’entretient des avions et des hélicoptères et à d’autres types de travaux,
ainsi que l’annulation en cas de nécessité desdits certificats, au personnel naviguant, aux mécaniciens, celui des contrô-
leurs d’opérations aériennes, et à d’autres employés de l’aviation civile.

2.2.16. l’élaboration des technologies et des méthodes d’exécution des travaux d’aviation dans certaines branches de

l’économie nationale, et le contrôle de maintien et application correcte:

2.2.17. la participation à la réalisation des mesures météorologiques d’itinéraire, de vols, au perfectionnement de l’or-

dre d’usage de l’espace aérienne, à l’élaboration des recueils et des règlements des données nautiques des voies aérien-
nes de la République d’Azerbaïdjan, des aérodromes civils, des moyens de transmission par radio et des radioélectriques
et lumineuses à la navigation aérienne; elle attribue, dans l’ordre établi, les radio signaux d’appel aux avions civils étant
de sa compétence;

2.2.18. l’organisation et la réalisation au niveau des entreprises de la Compagnie Nationale, conjointement avec les

départements intéressés, des mesures de sécurité pour les vols, pour la vie et la santé des passagers et des membres
des équipes volants, ainsi que prévenir des actes d’intervention illégales dans l’activité de l’aviation civile. Elle organise
le régime de passage, assure la garde paramilitarisée, celles de sapeurs-pompiers et de quet, des avions et des autres
installations de l’aviation civile;

2.2.19. l’accomplissement des obligations prises par la Compagnie Nationale dans le cadre des conventions interna-

tionales, en matière de l’aviation civile, elle veille à la réalisation des droits attribués à la République par des conventions
similaires, et à l’exécution par d’autres participants, aux conventions de leurs obligations, elle contrôle systématique-
ment l’activité des compagnies aériennes étrangers, dans le territoire de la république d’Azerbaïdjan, le respect par ces
derniers de la législation en vigueur concernant l’activité de l’aviation civile, elle participe, dans l’ordre établi, à l’activité
des organisations d’aviation internationales;

2.2.20. l’exécution des travaux de recherche et de sauvetage en cas d’accident, de détresses et de désastres;
2.2.21. l’organisation de l’assistance socio-médicale et des mesures antiépidémiques; elle élabore, dans l’ordre établi,

les normes d’aptitude du personnel au travail dans l’aviation civile du personnel; effectue l’expertise de l’aptitude du per-
sonnel naviguant aux travaux nautiques et des contrôleurs d’approbation aérienne à la direction des trafics; elle couvre
le personnel naviguant et autre catégorie d’employés opérant au sein des entreprises de la Compagnie Nationale par
l’assurance d’Etat;

2.2.22. l’exécution des travaux de perfectionnement des formes et des méthodes de l’activité, l’interaction plus effi-

cace entre les entreprises au sein de la Compagnie Nationale, d’accroître leur rentabilité;

2.2.23. l’organisation de rendement des trafics aériens à l’intérieur de Compagnie Nationale et avec les directions, les

associations et les entreprises des autres républiques, elle assure le contrôle de l’état des règlements de compte de cash
flow, établie le régime de répartition des revenues dûs aux trafics aériens, organise le règlement des comptes avec des
organisations et citoyens étrangers,

2.2.24. l’élaboration et l’approbation dans l’ordre établi, des tarifs liés aux trafics aériens des passagers, des bagages,

des cargaisons et du courrier, elle approuve le règle d’application des tarifs et des taxes à payer, établie l’ordre de livrai-
son des billets de faveur (y compris ceux qui sont produites) pour le trafic aérien, mène une politique unifié des prix et
des tarifs;

2.2.25. la réalisation des plans financiers et monétaires, l’opportunité des règlements budgétaires, elle gère le travail

lié au transactions financières et monétaires;

51535

2.2.26. l’approvisionnement des entreprises en matériaux et équipement technique contre la livraison centralisée de

la production avant de passer au commerce de gros suivant les contrats directs;

2.2.27. la formation et le perfectionnement des salariés des entreprises de la Compagnie Nationale;
2.2.28. le contrôle du maintien et de l’usage efficace des biens publics et de ceux appartenant à la Compagnie Natio-

nale;

2.2.29. le contrôle de l’activité financière et économique des entreprises de la Compagnie Nationale, la vérification

de la comptabilité, des statistiques et des documents comptables, elle examine et approuve les comptes rendu et les
balances des entreprises; établis et soumet dans les délais prévus les bilans synthétiques sur tout les types d’activité pro-
ductrice et économique des entreprises;

2.2.30. l’assistance méthodologie aux entreprises de la compagnie Nationale, dans toutes les orientations de l’activité

productrice et économique, celle des finances;

2.2.31. elle représente les intérêts communs des entreprises au niveau des autres organisations internationales; elle

défend les intérêts économiques et sociaux de la Compagnie Nationale;

2.3. L’activité essentielle de la Compagnie Nationale consiste dans la réalisation par les entreprises des trafics aériens

des passagers, des bagages, des cargaisons et du courrier sur les lignes aériennes intérieurs et extérieurs de la Républi-
que d’Azerbaïdjan qui leur sont affectés, la garantie de l’intégrités et de livraison opportunes des cargaisons, du bagage,
du courrier, celle de meilleur service des passagers, l’exécution des travaux nautiques dans quelques sphères de l’éco-
nomie nationale et la prestation de service aérien à certaines entreprises et citoyens.

2.3. L’activité productrice et économique financier de la Compagnie Nationale est basée sur les prévisions de déve-

loppement économique et social à long terme;

2.4. La Compagnie Nationale détermine sa propre activité productrice, économique et financière, elle fixe les pers-

pectives du développement sur la base des prévisions économiques et sociales à court et à long terme, formée de façon
indépendante par ses entreprises, des programmes de leur activité conjointe;

 2.5. La Compagnie Nationale peut dans les limites des pouvoirs qui lui sont délégués, passer des contrats, bénéficier

du crédit de banque, effectuer des opérations export-import et autre activité économique à l’étranger, conformément
à la législation en vigueur, intervenir sur le marché des titres, émettre des actions, créer des joint-ventures, y compris
avec des compagnies étrangères, en République d’Azerbaïdjan, comme à l’étranger, représenter les intérêts de la Com-
pagnie Nationale et de ses entreprise dans les relations avec d’autres entreprises et organisations;

2.6. La Compagnie Nationale peut réaliser son activité dans toutes les branches de l’économie nationale, dans toutes

les régions de la république, ainsi qu’à l’étranger, participer aux unions et associations internationales, conformément à
la législation de la république d’Azerbaïdjan et aux objectifs prévus par les Statuts de la Compagnie Nationale;

2.7. La Compagnie Nationale AZERBAÏDJAN HAVA YOLLARI est successeur en droit de la Compagnie AZERBAI-

DJANSKIYÉ AVIALINII quant aux obligations productives et économiques assumées vis-à-vis de la République d’Azer-
baïdjan et des autres entreprises et organisations;

lll. Composition de la compagnie Nationale, droits et obligations de ses entreprises

3.1. L’organisation et l’activité de la Compagnie Nationale sont construites sur les intérêts communs des entreprises,

leur délégation volontaire de pouvoirs à la compagnie Nationale, ainsi que sur l’autogestion.

D’autres entreprises y peuvent adhérer aussi si leur activité n’est pas opposée aux tâches et aux objectifs de la com-

pagnie Nationale.

3.2. Le entreprises ayant adhéré au sein de la compagnie Nationale, sauvegardent leur indépendance, les droits de la

personne juridique et agissent sur la base des Lois de al république d’Azerbaïdjan, des présents statuts et des Statuts de
l’entreprise approuvé par le directeur général de la Compagnie Nationale.

La composition de la Compagnie Nationale est ci-jointe.
3.3. Les rapports entre les entreprises de la Compagnie Nationale sont fixés par le contrat.
3.4. Les entreprises de la Compagnie Nationale ne faisant pas partie des exécuteurs principaux des trafics aériens et

des travaux d’aviation, ont le droit de quitter la Compagnie Nationale en vertu d’une demande soumise au plus tard
trois mois avant le commencement de l’année d’activité avec justification du motif de sortie et recompensation des per-
tes liées à démarche.

L’exclusion, la fixation du taux de versement devait être restitués par l’entreprise exclue s’effectue sur la décision de

l’organe administratif de la Compagnie Nationale.

Le départ ne dispense pas ladite entreprise des obligations, prises par elle auparavant vis-à-vis de la Compagnie Na-

tionale et des autres entreprises, pendant le délai établi par les contrats précédents.

3.5. La décision des entreprises de l’aviation civile sur la création des associations indépendantes, des sociétés ano-

nymes, à statut extradépartemental, est prise par le Cabinet des Ministres de la République d’Azerbaïdjan et du consen-
tement de la Compagnie Nationale dont elles font partie, ceci étant régi par les actes législatifs de la République
d’Azerbaïdjan.

3.6. Les entreprises de la Compagnie Nationale sont obligés de respecter les présents statuts, participer à la gestion,

mettre en pratique les décisions des organes administratifs de la Compagnie Nationale, concourir à la réalisation de ses
tâches.

3.7. Les entreprises de la Compagnie Nationale portent la responsabilité pour l’inexécution ou l’exécution inadéquate

des clauses des présents Statuts, des décisions des organes administratifs de la Compagnie Nationale, ainsi que des obli-
gations dont elles sont chargées.

3.8. Les entreprises faisant partie de la Compagnie Nationale ont le droit:
3.8.1. soumettre à examen des organes administratifs de la Compagnie Nationale des propositions liées aux questions

d’activité de la Compagnie Nationale et de ses faisant partie, participer à la discussion de ces questions aux réunions des
organes administratifs de la Compagnie Nationale;

51536

3.8.2. recever une part de profit (de recette) d’exploitation commune de la Compagnie Nationale;
3.8.3. Exercer une activité conjointe avec d’autres entreprises ne faisant pas partie de la Compagnie Nationale, si cette

activité contribue en tout à l’efficacité du fonctionnement de l’entreprise et de la Compagnie Nationale;

3.8.4. Ne pas exécuter des décisions des organes administratifs de la Compagnie Nationale, si elles lancinent la ren-

tabilité de l’entreprise;

3.8.5. Participer à l’examen des résultats de l’activité de la Compagnie Nationale;
3.8.6. faire seulement partie d’une compagnie;
3.8.7. les prétentions des entreprises de l’une à l’autre et aux organes administratifs de la Compagnie Nationale sont

étudiés par le conseil de la Compagnie Nationale, en cas de non accession à l’entente, ils sont examinés au niveau du
tribunal ou par l’arbitrage.

IV. Biens de la Compagnie Nationale

4.1. La Compagnie Nationale réalise les droits de gérer, user et disposer des biens qui lui sont attribués et compor-

tent les actifs fixes, les fonds de roulement, d’autres valeurs matérielles et ressources financières, cela, en conformité
avec les tâches et objectifs de son activité et sa destination des biens.

4.2. La Compagnie Nationale a le droit de céder ses biens pour la gestion intégrale aux entreprises de la Compagnie

Nationale;

4.3. Les biens acquis par ses propres moyens suite à son activité économique appartiennent à titre de propriété à la

Compagnie Nationale ou à ses entreprises.

4.4. Les biens attribués à la Compagnie Nationale trouvent leur exprime dans sa balance autonome.
4.5. Les biens de la Compagnie Nationale sont formés en vertu des sources qui suivent
4.5.1. la valeur des actifs fixes et des fonds de roulement attribués à la Compagnie Nationale;
4.5.2. les versements pécuniaires, matériels et en devises des entreprises de la Compagnie Nationale;
4.5.3. les recettes dues à sa propre activité économique;
4.5.4. les crédits bancaires;
4.5.5. les recettes dues à la réalisation des titres;
4.5.6. les apports gratuits des entreprises de la Compagnie Nationale;
4.6. Les entreprises de al Compagnie Nationale n’ont pas de droits particuliers aux biens de la Compagnie Nationale;
4.7. La Compagnie Nationale crée des fonds centralisées, y compris ceux de réserve (d’assurance), de devises etc. La

constitution, la destination, les chiffres et l’ordre d’utilisation de ces fonds sont déterminés par ses organes administra-
tifs.

4.8. Tous les règlements des entreprises de la Compagnie Nationale avec le budget national s’effectue par la Compa-

gnie Nationale de façon centralisée.

Les règlements des entreprises, quant à leur obligations, avec d’autres entreprises s’effectuent de façon autonome au

niveau des établissements bancaires.

4.9. La Compagnie Nationale porte la responsabilité pour ses obligations par tous ses biens, qui peuvent faire l’objet

de recouvrement en vertu de la législation en vigueur.

4.10. La Compagnie Nationale a le droit d’attirer les moyens des personnes juridiques et des citoyens pour faire élar-

gir et perfectionner la production et le développement social par voie de réalisation des titres dans l’ordre prévu par la
législation de la République d’Azerbaïdjan.

4.11. Le contrôle de l’activité de la Compagnie Nationale se réalise dans le cadre des normes prévues par la législation

de la République d’Azerbaïdjan.

V. Gestion de la Compagnie Nationale

5.1. La gestion de la Société Nationale se réalise en conformité avec les présents statuts sur la base de l’union des

principes d’autogestion des collectivités de travail et des droits économique des bilans.

5.2. Les organes administratifs de la gestion de la Compagnie Nationale, ce sont le conseil et la direction exécutive.
5.3. L’organe suprême de la gestion, c’est le conseil de la Compagnie Nationale formé par le directeur de la Compa-

gnie Nationale, ses adjoints et ses directeurs des entreprises et organisations.

L’organe exécutif de gestion du conseil de la Compagnie Nationale, c’est la direction exécutive.
5.4. Le Conseil de la Compagnie Nationale et son organe exécutif sont dirigés par le directeur de la Compagnie Na-

tionale, soit directeur général.

La désignation au poste du directeur général de la Compagnie Nationale s’effectue par le Décret du Président de la

Compagnie Nationale.

Les adjoints du directeur général sont nommés à leurs postes par le Président de la République d’Azerbaïdjan suivant

la requête du directeur général de la Compagnie Nationale.

5.5. Le Conseil de la Compagnie Nationale est convoqué selon la nécessité, mais au moins une fois par trimestre.
Les réunions extraordinaire du Conseil de la Compagnie Nationale sont organisées sur la décision du directeur gé-

néral ou sur la demande de toute entreprise appuyée au moins par le tiers de l’ensemble des entreprises de la Compa-
gnie Nationale.

5.6. Les résolutions du Conseil sont adoptées par voie de vote à mains levée et à la majorité.
Tout participant au Conseil a droit d’une seule option.
5.7. Le Conseil de la Compagnie Nationale est jugé compétent si à ses travaux participent au moins les trois quarts

de ses membres.

5.8. Le Conseil de la Compagnie Nationale examine et résout les questions suivantes:
5.8.1. examine et approuve la structure d’organisation de la Compagnie Nationale et de ses entreprises et organisa-

tions qui en font partie;

51537

5.8.2. l’orientation générale du développement scientifique et technique, économique et social de la Compagnie Na-

tionale;

5.8.3. les plans de développement économique et social de la Compagnie Nationale en court et long terme, il les ap-

prouve, définie les voies d’accroissement des revenues de l’efficacité de la production et de la qualité du travail, de con-
solidation de la base matérielle et technique;

5.8.4. l’amélioration du niveau de sécurité et de régularité des vols d’organisation de l’exploitation aérienne et tech-

nique des avions civils et des aérodromes, de gestion de trafic d’avions sur les voies aériennes, sur les lignes aériennes
locales et dans les régions de travaux d’aviation, cela en conformité avec la législation en vigueur;

5.8.5. les comptes rendus annuels sur l’activité économique de la Compagnie Nationale approuve; entend les rapports

des directeurs d’entreprise sur les résultats de l’activité productrice économique et financière, prend des décisions res-
pectives;

5.8.6. les livraisons et la répartition du nouveau matériel aérien;
5.8.7. les orientations principales du développement des trafics internationaux et de l’activité économique à l’étran-

ger; l’utilisation des recettes en devises;

5.8.8. la formation et l’approbation des chiffres de fonds centralisés et des réserves de la Compagnie Nationale, l’ap-

probation du cahier de charges et leurs utilisation;

5.8.9. prend des décisions pour attirer des parts d’apport supplémentaires des entreprises de la Compagnie Nationale

en vus de pouvoir financer les programmes économiques finalisés; scientifiques et techniques, sociaux et ceux de pro-
tection de l’environnement;

5.8.10. les conditions contractuelles des rapports entre les entreprises de la Compagnie Nationale, approuve le niveau

des prix de règlement: que le régime des règlements réciproques des trafics, travaux et services aériens effectués;

5.8.11. les normes de formation et de distribution des revenues obtenus suite à l’activité conjointe de production

économique et financière;

5.8.12. la création des entreprises des affiliées, création (adhésion) des nouvelles entreprises, la réorganisation ou

l’arrêt de l’activité des entreprises (arrêt) en activité;

5.8.13. approuve le nombre de personnes constituant la direction exécutive de la Compagnie Nationale ses fonctions

et le cahier des charges de son entretien définie l’ordre de formation des versements supplémentaires par des entre-
prises de la Compagnie Nationale des apports en numéraire y compris des devises dans le bien de la direction grâce aux
revenus obtenus par les entreprises suite à la mise à leur disposition des biens affectés à la Compagnie Nationale ainsi
que le registre de leur utilisation;

5.8.14. approuve l’ordre et les modalités de payement des salaires tout comme appointements du directeur général

de la Compagnie Nationale et de ses adjoints;

5.8.15. entend les rapports des organes administratif de la direction exécutive sur les résultats de l’activité de pro-

duction économique et financière de la Compagnie Nationale et prend des décisions respectives;

5.8.16. crée des commissions de révision et d’arbitrage ainsi que d’actes organes nécessaires pour assurer l’activité

de la Compagnie Nationale et ses entreprises;

5.8.17. examine les questions d’apprêt des entreprises de la Compagnie Nationale la réalisation des tâches de défense

examine les situations litigieuses surgies dans les rapports entre les entreprises de la Compagnie Nationale et prend des
décisions respectives liées à l’intervention de la commission d’arbitrage;

5.8.18. d’autre question de développement économique et sociale de la production;
5.9. Les décisions prises par le conseil de la Compagnie Nationale sont obligatoires pour toutes les entreprises orga-

nisations et direction exécutive de la Compagnie Nationale;

5.10. En cas de d’absence des directeurs générales les fonctions du président du conseil de la Compagnie Nationale

sont assumées par le premier adjoint;

5.11. Les membres du conseil de la Compagnie Nationale exercent leur fonctions sans rémunération;
5.12. Pour la gestion de l’activité économique et financière de la Compagnie Nationale on introduit les types suivants

de documentation d’organisation et de disposition qui sont obligatoires pour exécution par des entreprises et organi-
sations de la Compagnie Nationale:

- résolution et décisions adoptées et prises par le Conseil de la Compagnie Nationale;
- ordres et instructions du directeur de la Compagnie Nationale (ou de son remplaçant) et de ses adjoints;
5.12. Le contrôle de l’activité financière et économique de la Compagnie Nationale et des entreprises qui en font

partie s’effectue par la commission de révision;

Le Président et les membres de la Commission de révision sont élus pour le délai de 5 ans. Les membres de la com-

mission de révision ne peuvent pas entrer dans le corps d’organes administratifs de la Compagnie Nationale. La com-
mission de révision dans son activité est obligé de rendre des comptes au conseil de la Compagnie Nationale;

L’activité de la commission de révision est réglementée par les textes en vigueur, par le Règlement sur la commission

de révision et par le plan de travail.

5.14. Pour régler les divergences surgies entre les entreprises de la Compagnie Nationale ou cours de l’activité et

pour exécuter les décisions des organes administratifs de la Compagnie Nationale, qui ne suscitent pas la compétence
du tribunal d’arbitrage, le conseil de la Compagnie Nationale crée la commission d’arbitrage.

La commission d’arbitrage prend des mesures nécessaires pour la solution des désaccords, prend des sanctions éco-

nomiques à l’endroits des entreprises ayant admis l’inexécution défectueuses des engagements et des décisions des or-
ganes administratifs dans l’ordre établi par le conseil de la Compagnie Nationale.

Dan son activité la commission d’arbitrage est obligé de rendre des comptes au conseil de la Compagnie Nationale:

51538

5.15. La direction exécutive étant l’organe exécutif de la Compagnie Nationale est élue pour 5 ans, elle réalise la ges-

tion de l’activité en cours de la Compagnie Nationale et assure:

- l’organisation de l’exécution des décisions et des résolutions du Conseil de la Compagnie Nationale;
- la réalisation des traitements préliminaire des questions devant être examinées à la réunion du Conseil de la Com-

pagnie Nationale, la préparation des projets de résolution, l’organisation de l’exécution et le contrôle de l’application
des décisions du Conseil;

- l’analyse des résultats de l’activité de la Compagnie et de ses entreprises la préparation des propositions liées à

l’accroissement de l’efficacité de l’activité de la Compagnie Nationale;

- la coordination et la direction commune de l’activité économique et financière des entreprises de la Compagnie

Nationale;

- la mise au point du plan financier, des opérations financiers et celles en devises, l’enregistrement et le contrôle de

réalisation de fonds et des réserves de al Compagnie Nationale, les règlements réciproques des réalisations du trafic
aérien, la comptabilité et les statistiques, tient les écritures;

5.16. Le directeur général du Compagnie Nationale réalise la direction de l’activité du Conseil de la Compagnie Na-

tionale et de la direction générale exécutive toute portant la responsabilité personnelle pour la réalisation des tâches
assumées par la Compagnie Nationale;

5.17. Le directeur général de la Compagnie Nationale:
- établi le degrés de responsabilité des adjoints du directeur généraux et des chef de sections et du service de la di-

rection exécutive;

- organise l’activité de al direction de la Compagnie Nationale;
- assure le contrôle de l’application des décisions du Conseil de la Compagnie Nationale;
- édicte dans le cadre de sa compétence les ordres et instructions, donne des instructions pour exécution au niveau

des entreprises de al Compagnie Nationale; 

- définie et soumet pour approbation au Conseil de la Compagnie Nationale la somme de moyens requise, nécessaire

pour l’entretien de la direction exécutive;

- approuve la structure, l’effectif et les modalités de payement dans les limites des moyens assignés pour la direction

exécutive; cherche et place les employés; prend des décisions sur la stimulation des salaries de la direction exécutive et
la majoration; fixe les mesures de sanction suite à l’exécution défectueuse des engagements assumés;

- approuve la structure et les Statuts des entreprises faisant partie de la Compagnie Nationale;
- cherche et nomme les directeurs d’entreprises de la Compagnie Nationale par la signature de contrat dans lequel

on définie les droits, les engagements et la responsabilité des directeurs d’entreprise, les conditions de leur assurance
matérielle et de licenciement;

- signe, au nom de la Compagnie Nationale des contrats, représente les intérêts de la Compagnie Nationale dans les

rapports avec les entreprises, organisations et organes de gestion d’Etat, ainsi qu’avec des compagnies étrangères et
organisations internationales etc.:

- dispose des biens et des moyens de la Compagnie Nationale;
- approuve dans l’ordre établi, les règlements, les recommandations, les instructions et autres textes régularisant l’ac-

tivité de l’aviation civile en République d’Azerbaïdjan, ouvre et arrête les comptes de règlement et ceux en devises, en
dispose, signe des titres de paiement, fait encaisse, et reçoit d’autres biens matériels, délivre des mandats etc.;

- prend des discussions sur l’encouragement des directeurs d’entreprises et de certains salariés, tout comme sur les

sanctions suite au résultats de leur activité;

- exerce d’autres fonctions dont il est chargé par les organes administratifs de la Compagnie Nationale et ceux de

gestion d’Etat de la République d’Azerbaïdjan;

Vl. Ordre d’approbation des Statuts

6.1. Les Statuts de la Compagnie Nationale sont adoptés par décision du conseil de la Compagnie Nationale et sont

enregistrés par l’arrêté du Cabinet des Ministres de la République d’Azerbaïdjan

- Le dépôt d’amendements et de supplément dans les Statuts s’effectue dans l’ordre établi;
- Les entreprises faisant partie de la Compagnie Nationale soumettent leurs propositions sur le dépôt d’amendements

dans les Statuts de la Compagnie Nationale dans l’ordre prévu par les présents Statuts.

VIl. Réorganisation et liquidation

7.1. La réorganisation dé la Compagnie Nationale soit la fusion des entreprises de la Compagnie Nationale, leur sé-

paration et réforme liées à la sécurité et la régularité; des vols à la consolidation de la situation financière des entreprises,
ainsi que le perfectionnement de la gestion de l’activité de l’aviation civile en République d’Azerbaïdjan, est réalisée par
le directeur générale sur décision du conseil de la Compagnie Nationale;

7.2. La liquidation de la Compagnie Nationale s’effectue par le Décret du Président de la Compagnie Nationale, si son

activité n’est pas au niveau des tâches et des objectifs visés par les Statuts, dans certains cas établis par la législation, ainsi
que par le tribunal ou l’arbitrage.

Lors de liquidation de la Compagnie Nationale on crée la commission de liquidation qui soumet pour approbation au

Conseil de la Compagnie Nationale le bilan de liquidation prévoyant la réalisation des biens publics et la réalisation des
biens et des moyens de la Compagnie Nationale et des ses entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34456/999/517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

51539

BELMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.984. 

Acte constitutif publié à la page 38524 du Mémorial C n

°

 803 du 4 novembre 1998.

—

Le bilan au 5 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34447/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

DUSTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.002. 

Acte constitutif publié à la page 38621 du Mémorial C n

°

 805 du 4 novembre 1998.

—

Le bilan au 5 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34448/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

EXODUS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.636. 

Acte constitutif publié à la page 47651 du Mémorial C n

°

 993 en date du 12 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34449/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

RANDMINE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.540. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

 <i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 avril 2002

Aucun actionnaire ne s’est présenté  ou  fait  représenter  à  l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

RANDMINE S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’Ordre du jour:

- accepter la démission de INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, en tant qu’Administrateur;

- accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, en tant qu’Administrateur et d’Administrateur-Délégué;

- donner décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué;
- nommer deux nouveaux Administrateurs;
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège à Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes;

- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes;
- accepter la démission de CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, en tant qu’agent domiciliataire;

- transférer le siège social de la société;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pas pu valablement être tenue.
Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34468/710/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

Signature.

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

51540

RANDMINE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.540. 

—

La société CITCO (LUXEMBOURG) S.A. démissionne ce jour de sa fonction d’agent domiciliataire de RANDMINE

S.A.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34469/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

RANDMINE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.540. 

—

Le siège social de la société au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat pour les raisons

suivantes:

- Nos frais relatifs à la fourniture du siège social n’ont pas été réglés.
Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34470/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

RANDMINE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.540. 

—

La société LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED démissionne ce jour de sa fonction d’Administra-

teur et d’Administrateur Délégué de RANDMINE S.A.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34471/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

RANDMINE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.540. 

—

La société INTERMAN SERVICES LIMITED démissionne ce jour de sa fonction d’Administrateur de RANDMINE S.A.
Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34472/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

RANDMINE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.540. 

—

La société LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne ce jour de sa fonction de Commis-

saire aux Comptes de RANDMINE S.A.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34473/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
C. Ferry / T. van Dijk

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

INTERMAN SERVICES LIMITED
Signatures

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
Signatures

51541

LIPI SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INGENIERIE ET DE PARTICIPATIONS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.887. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 26 avril 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2000.

Madame Gaby Trierweiler a été nommée administrateur en remplacement de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Les mandats de
Monsieur Lex Benoy
Madame Nathalie Carbotti
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés ainsi que celui du commissaire aux comptes Monsieur Jean-Marie Bo-

den jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34453/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

LIPI SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INGENIERIE ET DE PARTICIPATIONS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34455/800/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

GTT LUX INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxmebourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 69.797. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique, 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 avril 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de GTT LUX INVESTMENT, S.à r.l. (la Société), tenue extra-

ordinairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Mr Tim van Dijk, de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge au Gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9 rue Schiller L-2519

Luxembourg, en qualité de Gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34474/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, en mai 2002, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34509/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 13 mai 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

51542

LOGISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.218. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique, 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 3 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de LOGISERV, S.à r.l. (la «Société»), tenue extraordinaire-

ment il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Mme Christelle Ferry et Mr Tim van Dijk de leurs fonctions de Gérants et ce avec effet

immédiat;

- de donner décharge aux Gérants pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour;
- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9 rue Schiller L-2519

Luxembourg, en qualité de Gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34475/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

BB FUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Obercorn, 93, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 64.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 81, case 4/1-2-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Obercorn, le 13 mai 2002.

(34476/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

IMMOLUX &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Niedercorn, 203, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 81, case 1/1-2-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niedercorn, le 13 mai 2002.

(34477/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

LES ESPACES SAVEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 78.320. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 mai 2002 que:
Madame Sandrine Dilschneider, employée privée, demeurant à L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers, rempla-

ce l’administrateur révoqué Madame Samyha Saïdi, maître d’hôtel, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.

Luxembourg, le 8 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34503/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

BB FUEL, S.à r.l.
Signature

IMMOLUX &amp; PARTNERS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour LES ESPACES SAVEURS S.A.
Signature
<i>Le mandataire

51543

LA BAGAGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 3, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 37.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 81, case 3/1-2-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 13 mai 2002.

(34478/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

ALEXANDRE LOC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Differdange, 41-43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 80, case 7/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 13 mai 2002.

(34479/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

IL GELATO LUISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 133, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 78.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 80, case 8/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2002.

(34480/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

L C H S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Charbons.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Cyril Folloppe, sans état, demeurant à Longwy/France, 25, rue A. Briand.
2.- et Monsieur Luc Todeschini, employé privé, demeurant à Longwy/France, 25, rue A. Briand.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitlée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de L C H S, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social. est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet les prestations de services informatiques avec l’achat et la vente des articles de la

branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rappor-

ter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises se rattachant à

son objet ou de nature à le favoriser et à le développer, ainsi que toutes opérations quelconques qui se rattachent di-
rectement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

LA BAGAGERIE, S.à r.l.
Signature

ALEXANDRE LOC., S.à r.l.
Signature

IL GELATO LUISI, S.à r.l.
Signature

51544

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales

(100), de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposi-
tion de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille deux.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, `réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

a) Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminé:
Monsieur Luc Todeschini, prédit.
b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
e) L’adresse du siège social de la société est établi à L-4053 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Charbons.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Folloppe, L. Todeschini, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2002, vol. 876, fol. 100, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(34460/203/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

1.- Monsieur Cyril Folloppe, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- et Monsieur Luc Todeschini, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002.

A. Biel.

51545

ACCORD IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 41-43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 81, case 5/1-2-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 13 mai 2002.

(34481/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

TRISTANELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 14A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.255. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 81, case 10/1-2-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 mai 2002.

(34482/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

CAFE CHEZ QUIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Niedercorn, 58, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 81, case 2/1-2-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niedercorn, le 13 mai 2002.

(34483/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

SALEMI &amp; MAIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 4, rue de Canach.

R. C. Luxembourg B 68.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 6 mai 2002, vol. 270, fol. 66, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 15 mai 2002.

(34487/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

SALEMI &amp; MAIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 4, rue de Canach.

R. C. Luxembourg B 68.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 6 mai 2002, vol. 270, fol. 66, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 15 mai 2002.

(34488/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

ACCORD IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signature

TRISTANELLE S.A.
Signature

CAFE CHEZ QUIM, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

51546

LUX VSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4805 Rodange, 11, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 56.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 80, case 11/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 13 mai 2002.

(34484/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

SOL E MAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 35-37, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 81, case 12/1-2-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 13 mai 2002.

(34485/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

COCCINELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 80, case 9/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 mai 2002.

(34486/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

C.M.2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 83.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 6 mai 2002, vol. 270, fol. 66, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 15 mai 2002.

(34489/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

AST ENVIRONNEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 6 mai 2002, vol. 270, fol. 68, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 15 mai 2002.

(34490/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

LUX VSL S.A.
Signature

SOL E MAR, S.à r.l.
Signature

COCCINELLE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D.
Signature

51547

PERPOFIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 82.508. 

—

EXTRAIT

Les associés de la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S,à r.l. ont décidé la dénonciation du siège, sis au 13, avenue

du Bois L-1251 Luxembourg de la société PERPOFIL, S.à r.l. avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34491/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

PERPOFIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 82.508. 

—

EXTRAIT

Les administrateurs de la VERIGEST S.A, ont décidé la dénonciation de leur mandat de domiciliataire de la société

PERPOFIL, S.à r.l. avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34492/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 mai 2002.
(34497/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

HIGHFRAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2002.

(34500/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

INFOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.631. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, en mai 2002, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34510/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société HIGHFRAME S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

51548

TUNDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 23.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34511/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

TUNDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 23.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34512/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

TUNDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 23.709. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 avril 2002 que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et que le capital social

a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 361.614,47 sera représenté par 850 actions sans désignation de valeur

nominale.

L’article 6 des statuts sera modifié en conséquence.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34513/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

NORDEA LIFE &amp; PENSIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. SAFE ASSURANCE S.A.).

Siège social: Findel, Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34554/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

PAI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34514/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

Signature.

51549

WAGNER AUTOMOTIVE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

H. R. Luxemburg B 71.366. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 5. April 2002

Während seiner Sitzung vom 5. April 2002, hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
«Gemäss Artikel 3 des Gesellschaftsvertrages, wird der Sitz der Gesellschaft WAGNER AUTOMOTIVE S.A. auf fol-

gende Adresse verlegt:

15, rue des Joncs,
L-1818 Howald (Hesperange)».
Luxemburg, den 29. April 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34504/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34516/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34517/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.438. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Associés de la société, tenue le 2 mai 2002, au siège

social que:

1. Après lecture, les rapports du Gérant pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1999 et le 31 décembre

2000 ont été approuvés par les actionnaires.

2. Après avoir été présentés aux associés, le bilan et le compte de pertes et profits et les annexes pour les années

sociales se terminant le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000 ont été unanimement approuvés.

3. Le compte de résultat pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2000 accuse une perte de LUF 1.000,- que les

associés ont décidé de reporter à nouveau.

4. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les associés décident de

continuer l’activité de la société, malgré une perte reportée de plus de trois quart du capital social.

5. Les associés ont unanimement accordé la décharge au gérant.
Luxembourg, le 10 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34521/759/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

<i>Pour BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

51550

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 20.729. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 mai 2002 que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; et que le capital social

a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 3 des statuts sera modifié en conséquence.  

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34508/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

SECURICOR EXPRESS PARCEL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Je suis le conseil de Madame Béatrice Clement, employée privée, demeurant au 76, rue de Muhlenbach, L-2168 Luxem-
bourg, gérante technique de la société SECURICOR EXPRESS PARCEL SERVICES.

Par la présente, je vous fait savoir que ma mandante, au vu des relations de travail rompues avec la société

SECURICOR S.A., démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de votre société.

Etant donné qu’elle est titulaire de l’autorisation de faire le commerce de la société dont question vous n’êtes plus

autorisé à en faire usage et ma mandante prendra les mesures administratives qui s’imposent en la matière auprès du
ministère des classes moyennes.

Conformément à la loi vous devrez lui trouver un remplaçant endéans les délais légaux faute de quoi la société ne

pourra plus exercer ses activités.

Vous voudrez me faire parvenir une situation exacte de la comptabilité de la société au 30 avril 2002 et une décision

des propriétaires de la société accordant décharge à ma mandante pour sa gestion.

Nous vous signalons dans ce contexte que ma mandante se réserve expressément tous autres droits, dus et actions.
Luxembourg, le 29 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34515/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

FARDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.979. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1988

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 189 du 13 juillet 1988;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société FARDAFIN S.A., qui s’est tenue le 25

avril 2002 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- démission a été accordée à Monsieur Paolo Morel, demeurant à CH-Breganzona, de sa fonction d’administrateur

de la société FARDAFIN S.A. en date du 25 avril 2002 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.

- Monsieur Giovanni Gianola, avocat, demeurant à CH-Albonago, a été nommé administrateur en remplacement de

l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

- Monsieur Giovanni Gianola est nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 2 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34499/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 mai 2002.

Signature.

Pour copie conforme
C. Pisana

Statuts modifiés pour la dernière fois par le même notaire, en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil C
n

°

 560 du 21 juillet 1999.

<i>Pour la société FARDAFIN S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

51551

SANIKLIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 58, rue Hans Adam.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Domenico Dell’Aera, demeurant à L-5573 Remich, 6, Montée St. Urbain.
2.- Monsieur Giacomo Fraccalvieri, demeurant à L-3321 Berchem, 58, rue Hans Adam.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SANIKLIM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Berchem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, l’installation et la réparation de matériel de chauffage et sanitaire,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3321 Berchem, 58, rue Hans Adam.
- Est nommé gérant Monsieur Domenico Dell’Aera, prédit.

- Monsieur Domenico Dell’Aera, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts

- Monsieur Giacomo Fraccalvieri, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

51552

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant avec celle de l’associé Monsieur Giacomo

Fraccalvieri, prédit.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Dell’Aera, G. Fraccalvieri, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 867, fol. 81, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(34457/209/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

SLAINTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 13, rue Paul Wilwertz.

R. C. Luxembourg B 41.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34518/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

SLAINTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 13, rue Paul Wilwertz.

R. C. Luxembourg B 41.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34519/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

SLAINTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 13, rue Paul Wilwertz.

R. C. Luxembourg B 41.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34520/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Bettembourg, le 6 mai 2002.

C. Doerner.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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Nascent Group S.A.

Guidalpa S.A.

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Tartua, S.à r.l.

Vischio Projects, S.à r.l.

Riata, S.à r.l.

Lorenzo Holding S.A.

Lorenzo Holding S.A.

Intels International Network S.A.

Alcogro S.A.

FL Selenia, S.à r.l.

FL Selenia, S.à r.l.

Azerbaïdjan Airlines

Belmore, S.à r.l.

Duston, S.à r.l.

Exodus Internet (Luxembourg), S.à r.l.

Randmine S.A.

Randmine S.A.

Randmine S.A.

Randmine S.A.

Randmine S.A.

Randmine S.A.

LIPI Société Luxembourgeoise d’Ingénierie et de Participations S.A.

LIPI Société Luxembourgeoise d’Ingénierie et de Participations S.A.

GTT Lux Investment, S.à r.l.

Findim Group S.A.

Logiserv, S.à r.l.

BB Fuel, S.à r.l.

Immolux &amp; Partners, S.à r.l.

Les Espaces Saveurs S.A.

La Bagagerie, S.à r.l.

Alexandre Loc., S.à r.l.

IL Gelato Luisi, S.à r.l.

L C H S, S.à r.l.

Accord Immobilière, S.à r.l.

Tristanelle S.A.

Café Chez Quim, S.à r.l.

Salemi &amp; Maira, S.à r.l.

Salemi &amp; Maira, S.à r.l.

Lux VSL S.A.

Sol e Mar, S.à r.l.

Coccinelle, S.à r.l.

C.M.2, S.à r.l.

AST Environnement, S.à r.l.

Perpofil, S.à r.l.

Perpofil, S.à r.l.

Agence Immobilière Madeco, S.à r.l.

Highframe S.A.

Infood S.A.

Tundra S.A.

Tundra S.A.

Tundra S.A.

Nordea Life &amp; Pensions S.A.

PAI Finance S.A.

Wagner Automotive S.A.

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l.

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l.

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l.

Vemid Finance S.A.

Securicor Express Parcel Services, S.à r.l.

Fardafin S.A.

Saniklim, S.à r.l.

Slainte, S.à r.l.

Slainte, S.à r.l.

Slainte, S.à r.l.