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51361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1071

12 juillet 2002

S O M M A I R E

Aberdeen  International  Holdings  S.A.,  Luxem-

Pont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51400

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51366

I.D.D.  S.A.,  Industries  Deals  Development  S.A., 

Aerospace Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

51372

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51404

Ays Société Immobilière S.C., Esch-sur-Alzette. . .

51373

I.D.D.  S.A.,  Industries  Deals  Development  S.A., 

B W und Partner, G.m.b.H., Grevenmacher. . . . . .

51395

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51404

B W und Partner, G.m.b.H., Grevenmacher. . . . . .

51396

Ilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51372

Baucamps International S.A., Luxembourg  . . . . . .

51378

Ilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51372

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51406

Ilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51373

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51406

International Aviation Fund S.C.A., Luxembourg. 

51403

BBL Technix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

51407

International Aviation Fund S.C.A., Luxembourg. 

51403

BBL Technix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

51407

International Finance Group S.A., Luxembourg . . 

51376

Biofilux Nutrition S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

51388

Interstek S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

51369

CBR Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . .

51368

Invesco Series Management S.A., Luxembourg  . . 

51371

(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

51371

IT  Masters  International  S.A.,  Information  Tech-

(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

51371

nology   Masters   International   S.A.,   Walfer-

Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

51367

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51380

ChemCore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51398

Jarban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51376

Communication   Mobile   Digitale   S.A.,   Luxem-

Kacim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51363

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51370

Kacim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51364

CYO  Company  of  Yarns  Olcese  S.A.H.,  Luxem-

Kacim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51365

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51377

Kacim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51365

CYO  Company  of  Yarns  Olcese  S.A.H.,  Luxem-

KN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

51376

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51377

Lamas Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

51375

Daple S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51374

Latininvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

51400

Eginter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51368

Latininvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

51400

Epigone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51366

Leicom Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

51403

Etra Global Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

51362

Lineair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51406

Europe-Net A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51387

Lineair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51406

European Hospitality Investments, S.à r.l., Luxem-

LSF Hôtels Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

51407

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51404

Montana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51375

Eurothea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51397

MR Leasing, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51366

Eurothea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51398

Nartal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51369

Ferropol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51374

Nasuco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51367

Festival Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

51382

Nasuco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51370

Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembourg . . . .

51405

Nasuco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51370

Global Funds Management S.A., Luxembourg . . . .

51383

(The) New Century Advisory S.A., Luxembourg  . 

51377

Globavia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51376

(The) New Century Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

51377

HANFAG Handels und Finanz S.A., Luxembourg .

51390

Nylof S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51369

Habentia, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51365

Nyoni Share Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

51366

Hôtel   Restaurant   Dimmer,   S.à r.l.,   Wallendorf-

Panawi-Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51362

51362

ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.701. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

(34376/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.053. 

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

(34377/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

PANAWI-HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Diekirch B 5.433. 

Il résulte de deux lettres de démission, l’une datée du 15 novembre 2001 et l’autre datée du 26 avril 2002 que Mon-

sieur Henri Grisius et Monsieur Guy Hornick ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de
démission du 22 avril 2002 que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes, ces démissions
prennent effet immédiatement.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et PA-

NAWI-HOLDING S.A. est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01715/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2002.

Piwo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

51399

Silver Lining Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

51372

Poésie de Chine, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . 

51367

Société Financière et Economique S.A.H., Luxem-

Pompadour Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51374

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51383

Prisma Formation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . 

51405

Subaru Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

51384

Quantico Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

51383

The 21st Century Advisory S.A., Luxembourg. . . .

51403

Quivlo S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51370

The 21st Century Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . .

51400

Raiffeisen Helion AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

51408

The Private Equity Company S.A., Luxembourg . .

51374

Raiffeisen Sardus AG, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . 

51399

TradeArbed Participations, S.à r.l., Luxembourg  .

51374

Regate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51375

U.S.  Fixed  Income  Fund  Management  Company 

Ressordi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51368

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51362

Royal Logistics Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

51375

VMS Luxinter Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . .

51367

Securitas DeMilo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

51369

Zonta Club Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . .

51393

Sefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51396

<i>Pour ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

51363

KACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 42.941. 

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

Nous avons l’honneur de faire rapport sur la gestion de la S.A. KACIM pour l’exercice social allant du 1

er

 au 31

décembre 1998.

Cet exercice se clôture avec un résultat bénéficiaire de 7.156.303,- francs luxembourgeois.
Ce résultat provient essentiellement de la plus value réalisée sur la cession d’actions de la S.A. DOUVRES pour un

montant de 7.994.347,- francs luxembourgeois.

D’autre part, les profits financiers réalisés grâce au portefeuille d’actions flemming s’élèvent  à 1.723.739,- francs

luxembourgeois.

Compte tenu des informations extrêmement pessimistes que nous avons reçues sur la situation financière actuelle

de la S.à r.l. CAC LAFAYETTE, nous avons dû pratiquer une provision pour risque sur l’ensemble des parts détenues
au sein de cette société. Le montant de cette provision est de 2.435.498,- francs luxembourgeois.

M. Abderrahmane Ouchelh qui avait consenti d’importantes avances de fonds en compte courant a pu être rembour-

sé, à hauteur de 7.000.000,- de francs LUF.

Les pertes antérieures ont été résorbées grâce au bénéfice de cette année.
Les fonds propres à la fin de cet exercice sont de 7.613.048,- francs luxembourgeois.
Luxembourg, le 15 mai 1999. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 15 juin 1999

La séance s’est ouverte à 15 heures sous la Présidence de M. Ahmed Lemsyeh.
Le président désigne comme Secrétaire M. Brahim Ouchelh.
L’Assemblée choisit comme Scrutateur M. Ab. Ouchelh.
Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur une liste de présence signée par chacun d’un ou leur

mandataire avant l’ouverture de la séance.

Le Président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les actions sont présentes ou représentées, que l’Assem-

blée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurants à l’ordre du jour.

Le Président donne lecture de cet ordre du jour qui a la teneur suivante:
- Rapport de gestion du Conseil d’administration.
- Rapport de contrôle du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
- Affectation des résultats.
- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

<i>Résolutions

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Adopte le rapport de gestion du Conseil d’Administration.
II. Adopte le rapport de contrôle du Commissaire aux Comptes.
III. Approuve les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998 tels qu’ils ressortent du bilan et du compte de

résultat.

IV. Décide de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice s’élevant à 7.156.303,- LUF.
V. Donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur gestion au cours de l’exercice

écoulé.

VI. Reconduit le mandat de Commissaire aux Comptes de ARISTOTE, S.à r.l. jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal à 18 heures. 

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 15 juin 1999

Liste de présence  

<i>Le Conseil d’Administration
B. Ouchelh / A. Lemsyeh / A. Ouchelh / A. Ouchelh 

A. Lemsyeh / B. Ouchelh / A. Ouchelh
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Actionnaires

ActionsMandataire

Signature

Abderrahmane Ouchelh 1032, rue Agadir,

Sec 5 Hay Salam, Salé, Maroc. . . . . . . . . . . . . . .

40

Ahmed Lemsyeh, 21, rue El Gharb Ettiarat

Rabat, Maroc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Amina Ouchelh, 21, rue El Gharb Ettiarat Ra-

bat, Maroc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

M.A. Lemsyeh / M. AB. Ouchelh / Mme A. Ouchelh

51364

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34129/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

KACIM S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 42.941. 

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2000

Nous avons l’honneur de faire rapport sur la gestion de la S.A. KACIM pour l’exercice social allant du 1

er

 au 31 dé-

cembre 1999.

Cet exercice se clôture avec un résultat bénéficiaire de 691.337 francs luxembourgeois.
Ce résultat provient essentiellement de produits financiers se rapportant à des plus values de titres mobiliers.
La S.A. KACIM a pris une participation dans la SCI DOUVRES dont l’objet est d’acquérir les murs de l’hôtel Kyriad,

exploité par la S.A. DOUVRES. Montant de la participation: 800.000,- FF.

Les frais de gestion ont été réduits cette année, à la suite d’une négociation avec la Société ARISTOTE et l’obtention

d’avoirs sur des prestations précédentes.

Les fonds propres à la fin de cet exercice sont de 8.304.385,- francs luxembourgeois.
Luxembourg, Le 12 mai 2000. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 15 juin 2000

La séance s’est ouverte à 14 heures 30 sous la Présidence de M. Ahmed Lemsyeh.
Le président désigne comme Secrétaire M. Brahim Oochelh.
L’Assemblée choisit comme Scrutateur M. Ab. Ouchelh.
Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur une liste de présence signée par chacun d’un ou leur man-

dataire avant l’ouverture de la séance.

Le Président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les actions sont présentes ou représentées, que l’Assem-

blée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurants à l’ordre du jour.

Le Président donne lecture de cet ordre du jour qui a la teneur suivante:
- Rapport de gestion du Conseil d’administration.
- Rapport de contrôle du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
- Affectation des résultats.
- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

<i>Résolutions

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Adopte le rapport de gestion du Conseil d’Administration.
II. Adopte le rapport de contrôle du Commissaire aux Comptes.
III. Approuve les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999 tels qu’ils ressortent du bilan et du compte de

résultat.

IV. Décide de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice s’élevant à 691.337 LUF.
V. Donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur gestion au cours de l’exercice

écoulé.

VI. Reconduit le mandat de Commissaire aux Comptes de ARISTOTE, S.à r.l. jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire. 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal à l6 heures. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 15 juin 2000

<i>Liste de présence  

<i>Le Conseil d’Administration
B. Ouchelh / A. Lemsyeh / A. Ouchelh

A. Lemsyeh / B. Ouchelh / A. Ouchelh
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Actionnaires

ActionsMandataire Signature

Abderrahmane Ouchelh 1032, rue Agadir, Sec 5 Hay Salam, Salé, Maroc .

40

Ahmed Lemsyeh, 21, rue El Gharb Ettiarat Rabat, Maroc. . . . . . . . . . . . . .

30

Amina Ouchelh, 21, rue El Gharb Ettiarat Rabat, Maroc  . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

M.A. Lemsyeh / M. AB. Ouchelh / Mme A. Ouchelh.

51365

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34130/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

KACIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 42.941. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2002, vol. 567, fol. 43, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2002.

(34131/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

KACIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 42.941. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2002, vol. 567, fol. 43, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2002.

(34132/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

HABENTIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 27, rue Sigefroi.

R. C. Luxembourg B 87.061. 

La société a été constituée par acte du notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du 11 avril 2002.

<i>Procès-verbal de la décision collective des Associés

Il résulte de la décision collective des associés du 25 avril 2002 que Monsieur Francesco Zepponi, directeur de so-

ciété, demeurant à L-4551 Niederkorn, 33, rue des Ecoles est nommé gérant technique avec pouvoir d’engager la so-
ciété en toutes circonstances par sa seule signature et ceci avec effet immédiat en remplacement de Monsieur André
Pippig démissionnaire, à qui décharge pleine et accordée pour l’exécution de son mandat, ainsi que Monsieur Loris Gub-
bini, ingénieur diplômé, demeurant à L-2713 Luxembourg, 18, rue de Weimerskirch est nommé gérant administratif avec
effet immédiat en remplacement de Monsieur André Pippig, démissionnaire, à qui décharge pleine est accordée pour
l’exécution de son mandat.

Il résulte de la même décision collective que Monsieur Francesco Zepponi, prénommé, devient propriétaire de 250

parts sociales et associé à 50% de la société en remplacement de Monsieur André Pippig de même que Monsieur Loris
Gubbini, prénommé, devient propriétaire des autres 250 parts sociales et associé à 50% de la société en remplacement
de Monsieur Laurent Vinti. Décharge pleine et donnée aux deux associés sortants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34282/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

<i>Pour KACIM S.A.H.
Signature

<i>Pour KACIM S.A.H.
Signature

A. Pippig / L. Vinti / L. Gubbini / F. Zepponi

51366

MR LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 80.488. 

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier envoyé à la société MR LEASING, S.à r.l. en date du 17 avril 2002 que le siège de la société a

été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34276/309/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

ABERDEEN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.747. 

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises lors de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires qui s’est tenue au siège social de la société le 14 mai 2001

1. Les actionnaires décident de nommer comme administrateur de la société Monsieur Paul Muers et Monsieur Geor-

ges Weber en remplacement respectivement de Philippe Marchal et de Màire Gallagher. Les nouveaux administrateurs
entreront en fonction le 16 mai 2001.

2. Divers 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34277/309/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

NYONI SHARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.676. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la société 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 31 août 2001 au siège social

1. Le conseil accepte la démission de Màire Gallagher comme administrateur de la société avec effet au 31 août 2001.
2. François Manti est nommé comme administrateur de la société avec effet au 31 août 2001, suivant Article 51 de la

loi sur les sociétés commerciales de 1915. François Manti terminera le mandat de Màire Gallagher. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34278/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

EPIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.080. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

(34281/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour extrait conforme
LUDOVISSY &amp; WILSON
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour EPIGONE S.A., Société Anonyme
Signature

51367

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.598. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 89, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

(34283/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

NASUCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.015. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34288/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

VMS LUXINTER CONSEIL S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 25.364. 

<i>Extrait du procès-verbal de la décision du conseil d’Administration prise par voie circulaire

Conformément aux pouvoirs qui lui sont alloués par les statuts, le conseil d’Administration décide de changer le siège

social de la société VMS LUXINTER CONSEIL.

Le siège social actuellement situé à Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, est déplacé au 54, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 1996.

T. Matthyssens, C. Santerre

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34293/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

POESIE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 57, rue Nic. Biever.

R. C. Luxembourg B 2.455. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Rodange, le 4 mai 2002

Etait présente la seule associé de la société
1) Madame Haihong Bao, demeurant à L-4807 Pétange, 57, rue Nic. Biever, unique associée avec 100 parts.
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

De convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent qua-

tre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours du change fixé entre le franc luxembourgeois
et l’euro.

Et lecture faite, l’associé a signé.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34364/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature 
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Rodange, le 4 mai 2002.

Signature.

51368

RESSORDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.367. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 20 décembre 2001

L’Assemblée Générale Annuelle de la société RESSORDI S.A. a pris les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

Les démissions de Hans de Graaf et Maarten van de Vaart sont acceptées avec effet immédiat et décharge pleine et

entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de cette assemblée.

<i>Quatrième résolution

Les nominations de Koen van Baren et Laura Molenkamp en tant qu’administrateurs sont acceptées avec effet immé-

diat, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler par ailleurs le mandat de Carl Speecke en tant qu’administrateur, son mandat ve-

nant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2007.

<i>Sixième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes sont renouvelés et viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’année 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(34290/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

EGINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.916. 

Monsieur Joseph Labye, administrateur de sociétés, demeurant à Liège (Angleur), a donné sa démission de ses fonc-

tions d’administrateur, avec effet au 15 janvier 2001.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(34294/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

CBR ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.015. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 19 novembre 2001, enregistré à Luxembourg le 24 janvier

2002, vol. 563, fol. 83, case 8, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la
loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

er

 août 2001, la devise d’expression du capital social a été

convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et que la rubrique capital a désormais la

teneur suivante:

<i>Capital social souscrit

 Le capital souscrit est fixé à EUR 496.000,-, (quatre cent quatre-vingt-seize mille euros), représenté par 20.000 (vingt

mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(34420/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

<i>For the Board of Directors
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour EGINTER S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature

51369

SECURITAS DeMilo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.393. 

L’associé unique, SWISS RE PARTNERSHIP HOLDING AG 50/60 Mythequai, CH-8802 Zurich, Switzerland repré-

sentant la totalité du capital social de SECURITAS DeMilo, S.à r.l., en vertu de l’article 4 et de l’article 8 des statuts,
prend les résolutions suivantes:

- de nommer comme gérant M. John A. Franklin, 71-77 Leadenhall Street, 2nd floor, GB-London EC3A 3DE une pé-

riode indéterminée à partir du 8 novembre 2001;

- de nommer comme gérant M. Sorrell Mathes, 230 park Avenue, 33rd Floor, New York, NY 10169, USA, pour une

période indéterminée à partir du 8 novembre 2001;

- d’accepter la démission de M. Jock Birney, 35 Wilson Street, London EC2M 2UB, Royaume-Uni, en date du 8 no-

vembre 2001 et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

- d’accepter la démission de M. Didier Thibault, Weinplatz 10, P.O Box 4288, Zurich, CH-8002, Suisse, en date du 8

novembre 2001 et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

- de transférer le siège social aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 28 septembre 2001.
Chaque gérant a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34291/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.600. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34295/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

INTERSTEK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.434. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567,

fol. 82, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

(34296/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

NYLOF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.573. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567,

fol. 82, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

(34297/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Luxembourg, le 10 mai 2002.

Signature.

<i>Pour INTERSTEK S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour NYLOF S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

51370

COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 43.411. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 12 juin 1993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que tous autres documents et informations qui s’y rapportent et

dont la loi prescrit la publication, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 10, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34298/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

QUIVLO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.324. 

Par la présente, la dénonciation de la convention de domiciliation et de gestion conclue entre les sociétés:
 MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. B 44.363, 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et
QUIVLO S.A., R. C. Luxembourg B 49.324, 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
est faite

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34300/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

NASUCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.015. 

<i>Extrait de la résolution de l’actionnaire unique du 25 février 2002

La démission de la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 12-16, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, comme gérant de la société NASUCO, S.à r.l., a été acceptée avec effet au 6 février
2002.

La nomination de la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 12-16, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, comme gérant de la société NASUCO, S.à r.l., a été acceptée avec effet au 5 février
2002 pour une période illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34302/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

NASUCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.015. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34303/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

<i>Pour COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A.
Signature

BGL MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

51371

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.675. 

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567,

fol. 82, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34305/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.675. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2002

L’assemblée générale annuelle de la société anonyme LES CERISIERS a pris les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une durée de un an maximum

et se termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les résultats de l’exercice au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux dispositions légales en vigueur, le capital de LUF 10.000.000,- de la société est converti en Euro

247.893,52.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée transfert le siège de la société du 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, au 27, avenue Monte-

rey à L-2163 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34306/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

INVESCO SERIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.649. 

Suite à une décision du conseil d’administration en date du 13 février 2002, le conseil d’administration se compose

désormais comme suit:

- M. Joseph Beashel (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LTD, Georges Quay House, 43 Townsend Street,

Dublin 2, Ireland);

- M. Shane Curran (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LTD, Georges Quay House, 43 Townsend Street,

Dublin 2, Ireland);

- M. Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg);
- M. Andrew Lo (INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, 12/F Three Exchange Square, 8 Connaugh Place,

Central Hong Kong);

- M. Anthony Myers (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LTD, Georges Quay House, 43 Townsend Street,

Dublin 2, Ireland);

- M. Paul Kilcullen (INVESCO GLOBAL), 11 Devonshire Square London EC2M 4YR, England).

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(34378/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

<i>Pour LES CERISIERS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour INVESCO SERIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

51372

ILAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.090. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34310/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

ILAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.090. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences éco-

nomiques, demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Madame Laura Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34320/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

AEROSPACE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg  B 73.268. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences fiscales,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Madame Laura Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34304/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

SILVER LINING FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.941. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001:
- Sont acceptées les démissions des Administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., et TYNDALL MANA-

GEMENT S.A. avec effet immédiat. Décharge leur est accordée.

- Est confirmé avec effet immédiat la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et TYNDALL

MANAGEMENT (SAMOA) S.A. comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les résul-
tats de l’année 2003.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34432/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke

<i>Pour ILAN S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour AEROSPACE SERVICES S.A.
J. Lorang
<i>Administrateur

<i>Pour SILVER LINING FINANCE S.A.
Signature

51373

ILAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.090. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2002

L’assemblée générale ordinaire de la société ILAN S.A., réunie à Luxembourg le 30 août 2001, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Troisième résolution

La démission de Madame Laura Molenkamp, membre du Conseil d’Administration est acceptée avec effet immédiat.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de cette assemblée.

<i>Quatrième résolution

La nomination de Madame Juliette Lorang en tant qu’administrateur est acceptée avec effet immédiat, son mandat

venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2007.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2000, le capital souscrit de la société actuellement de vingt-

deux millions de francs luxembourgeois (LUF 22.000.000,-), réprésenté par vingt-deux mille (22.000) actions, de sorte
qu’il s’élève à cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros et soixante-quinze cents (EUR 545.365,75).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital converti, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée,

relative à la conversion en euro du capital des sociétés commerciales, à concurrence de quatre mille six cent trente-
quatre euros et vingt-cinq cents (EUR 4.634,25) pour le porter de cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq
euros et soixante-quinze cents (EUR 545.365,75) à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-), représenté par
vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Libération - souscription

L’assemblée décide d’accepter la libération et le paiement intégral du montant d’augmentation du capital par incor-

poration de réserves à concurrence de quatre mille six cent trente-quatre euros et vingt-cinq cents (EUR 4.634,25) et
l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au prorata de sa par-
ticipation dans la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-), représenté par vingt-deux mille

(22.000 actions) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34301/029/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

AYS SOCIETE IMMOBILIERE, Société Civile.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 décembre 2001 l’article 5 des statuts aura dorénavant

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à huit mille euros (EUR 8.000,-), divisé en quatre cents (400) parts sociales de vingt

euros (EUR 20,-) chacune, réparties comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34329/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

C. Speecke
<i>Administrateur

1. Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2316 Luxembourg, 37, boulevard Patton,

cent soixante-dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

2. Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, cent

soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

3. Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à L-8150 Bridel, 10, rue de la Sapinière soixante parts . . .

60

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Signature
<i>Le Gérant

51374

TradeARBED PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 15.946. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 88, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34307/571/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

FERROPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.732. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 81, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34308/571/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

POMPADOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.807. 

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34309/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

DAPLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.405. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Madame Laura Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34311/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

THE PRIVATE EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.556. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Monsieur Benoît Frin, employé privé, demeurant à

Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Laura
Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34312/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

<i>Pour Le Conseil d’Administration
H. de Graaf
<i>administrateur

<i>Pour DAPLE S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour THE PRIVATE EQUITY COMPANY S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

51375

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.252. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Monsieur Benoît Frin, employé privé, demeurant à

Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Laura
Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34313/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

REGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.440. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Monsieur Benoît Frin, employé privé, demeurant à

Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Laura
Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34314/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

MONTANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.015. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences éco-

nomiques, demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Madame Laura Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34315/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.180. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences éco-

nomiques, demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Madame Laura Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34316/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

<i>Pour ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour REGATE HOLDING S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour MONTANA HOLDING S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour LAMAS PARTICIPATIONS S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

51376

KN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.831. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Monsieur Benoît Frin, employé privé, demeurant à

Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Laura
Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34317/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.324. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences éco-

nomiques, demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Madame Laura Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34318/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Monsieur Benoît Frin, employé privé, demeurant à

Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Laura
Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34319/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

GLOBAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg  B 74.635. 

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 avril 2002, Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences fiscales,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Madame Laura Molenkamp, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34321/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2002.

<i>Pour KN HOLDING S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour JARBAN S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour GLOBAVIA S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

51377

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 49.805. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue à Lugano en date du 2 mai 2002

- Acceptation de la démission de Messieurs abdulmagid Elmansuri et Nagmeddin Al Hammali Mokhtar de leur fonc-

tion d’administrateur (type B).

- Nomination de Madame Stefania Stramigioli et de Madame Monica Pallone en leur remplacement en tant que admi-

nistrateurs (type B).

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34325/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 49.805. 

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenue en date du 3 mai 2002

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 19, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34326/696/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

THE NEW CENTURY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.234. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

(34322/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

THE NEW CENTURY FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.235. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

(34330/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

51378

BAUCAMPS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTERNATIONAL STRATEGIES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard

Royal,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, demeurant

à B-1500 Halle, 525, Chaussée de Nivelles (Belgique).

2.- La société anonyme IMMOVIA S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,
ici dûment représentée par ses deux administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Talazac, administrateur de sociétés, demeurant à B-Ciney.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BAUCAMPS INTERNATIONAL

S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

51379

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Weber, administrateur de sociétés, demeurant à F-77170 Brie-Comte-Robert, 28, rue de Verdun

(France).

b) Monsieur Emile Geirnaert, avocat, demeurant à B-1180 Bruxelles, 25, rue Paul Hankar (Belgique).
c) La société anonyme INTERNATIONAL STRATEGIES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard

Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, De

Castro Street (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

1.- La société anonyme INTERNATIONAL STRATEGIES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, bou-

levard Royal, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- La société anonyme IMMOVIA S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, dix actions

10

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51380

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Gérard Weber, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Stiernon, J.-P. Hologne, P. Talazac, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, vol. 517, fol. 73, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34335/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.133. 

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION TECH-

NOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A., en abrégé IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à
L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, R. C. S. Luxembourg section B numéro 62133, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 181 du 26 mars 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 531 du 21 juillet 1998;
en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 226 du 1

er

 avril 1999;

en date du 12 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 316 du 5 mai 1999;
en date du 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 177 du 1

er

 février 2002.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Docquier, financial controller, demeurant à Fléron (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 1.512.900,-, pour le porter du montant de

EUR 16.894.375,- à EUR 18.407.275,-, par l’émission de 1.220.605 actions «B» nouvelles sans valeur nominale, chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Décision de renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires minoritaires.
3. Souscription des 1.220.605 actions «B» nouvelles sans valeur nominale comme suit:
a) 426.922 actions «B» par NeSBIC CONVERGING TECHNOLOGIES &amp; e-COMMERCE (CTe) FUND II B.V., une

société de droit néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht (CTe FUND II B.V.), par apport
en numéraire de EUR 1.049.289,-, dont EUR 529.157,- dudit montant sont affectés à l’augmentation de capital et EUR
520.132,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

b) 274.548 actions «B» par NeSBIC CONVERGING TECHNOLOGIES &amp; e-COMMERCE (CTe) FUND II C.V., une

société de droit néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht (CTe FUND II C.V.), par apport
en numéraire de EUR 674.784,-, dont EUR 340.293,- dudit montant sont affectés à l’augmentation de capital et EUR
334.491,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

c) 10.549 actions «B» par STICHTING BEHEER FRIENDS of (CTe) II, une fondation de droit néerlandais, ayant son

siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht (CTe FUND II Friends), par apport en numéraire de EUR 25.927,-,
dont EUR 13.075,- dudit montant sont affectés à l’augmentation de capital et EUR 12.852,- représentent une prime
d’émission affectée à une réserve libre.

d) 406.869 actions «B» par AIR LIQUIDE VENTURES, un fond commun de placement à risque de droit français, ayant

son siège social à 6, rue Cognacq Jay, 75007 Paris, France (AIR LIQUIDE VENTURES), par apport en numéraire de EUR
1.000.000,-, dont EUR 504.300,- dudit montant sont affectés à l’augmentation de capital et EUR 495.700,- représentent
une prime d’émission affectée à une réserve libre.

e) 101.717 actions par BANK BRUSSEL LAMBERT, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 24,

avenue Marnix, Bruxelles, par apport en numéraire de EUR 250.000,-, dont EUR 126.075,- dudit montant sont affectés
à l’augmentation de capital et EUR 123.925,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

Faisant un apport global en numéraire de EUR 3.000.000,-, dont EUR 1.512.900,- dudit montant sont affectés à l’aug-

mentation de capital et EUR 1.487.100,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

Junglinster, le 10 mai 2002.

J. Seckler.

51381

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à dix-huit millions quatre cent sept mille deux cent soixante-quinze euros (18.407.275,- EUR)

représenté par onze millions cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-dix-sept (11.188.877) actions ordinaires A
et trois millions six cent soixante et un mille huit cent quinze (3.661.815) actions B, toutes sans désignation de valeur
nominale.»

5. Transfert du siège de la société au 87, rue de l’Eglise, L-7224 Walferdange.
6. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que des 11.188.877 actions ordinaires de la classe A et des 2.441.210 actions

de la classe B 2.441.210,

11.162.271 actions ordinaires de la classe A et 2.441.210 actions de la classe B sont représentées à la présente as-

semblée.

Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de EUR 1.512.900,-, pour le porter

du montant de EUR 16.894.375,- à EUR 18.407.275,-, par l’émission de 1.220.605 actions nouvelles de la classe B sans
désignation de valeur nominale, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les 1.220.605 actions de la classe B nouvellement émises sont intégralement souscrites, après renonciation au droit

de souscription préférentiel par les actionnaires minoritaires, comme suit:

a) 426.922 actions de la classe B par NeSBIC CONVERGING TECHNOLOGIES &amp; e-COMMERCE (CTe) FUND II

B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht (CTe FUND II B.V.),
par apport en numéraire de EUR 1.049.289,-, dont EUR 529.157,- dudit montant sont affectés au capital et EUR
520.132,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

b) 274.548 actions de la classe B par NeSBIC CONVERGING TECHNOLOGIES &amp; e-COMMERCE (CTe) FUND II

C.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht (CTe FUND II C.V.),
par apport en numéraire de EUR 674.784,-, dont EUR 340.293,- dudit montant sont affectés au capital et EUR 334.491,-
représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

c) 10.549 actions de la classe B par STICHTING BEHEER FRIENDS of (CTe) II, une fondation de droit néerlandais,

ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht (CTe FUND II Friends), par apport en numéraire de EUR
25.927,-, dont EUR 13.075,- dudit montant sont affectés au capital et EUR 12.852,- représentent une prime d’émission
affectée à une réserve libre.

d) 406.869 actions de la classe B par AIR LIQUIDE VENTURES, un fond commun de placement à risque de droit

français, ayant son siège social à 6, rue Cognacq Jay, 75007 Paris, France (AIR LIQUIDE VENTURES), par apport en
numéraire de EUR 1.000.000,-, dont EUR 504.300,- dudit montant sont affectés au capital et EUR 495.700,- représentent
une prime d’émission affectée à une réserve libre.

e) 101.717 actions de la classe B par BANK BRUSSEL LAMBERT, une société anonyme de droit belge, ayant son siège

social au 24, avenue Marnix, Bruxelles, Belgique, par apport en numéraire de EUR 250.000,-, dont EUR 126.075,- dudit
montant sont affectés au capital et EUR 123.925,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre.

Faisant un apport global en numéraire de EUR 3.000.000,-, dont EUR 1.512.900,- dudit montant sont affectés à l’aug-

mentation de capital et EUR 1.487.100,- représentent une prime d’émission affectée à une réserve libre, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à dix-huit millions quatre cent sept mille deux cent soixante-quinze

euros (18.407.275,- EUR) représenté par onze millions cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-dix-sept
(11.188.877) actions ordinaires de la classe A et trois millions six cent soixante et un mille huit cent quinze (3.661.815)
actions de la classe B, toutes sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-7224 Walferdange, 87,

rue de l’Eglise, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Walferdange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-six mille deux cents euros.

51382

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, M. Kozinska, J. Docquier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2002, vol. 517, fol. 31, case 7. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34348/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

FESTIVAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.134. 

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FESTIVAL CORPORATION

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 81.134, constituée
sous la dénomination de FESTIVAL PROPERTIES S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 fé-
vrier 2001, publié au Mémorial C numéro 894 du 18 octobre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 81 du 16 janvier 2002,
- en date du 26 mars 2002, en voie de formalisation,
- en date du 28 mars 2002, en voie de formalisation, contenant notamment le changement de la dénomination sociale

en FESTIVAL CORPORATION S.A.,

- en date du 29 mars 2002, en voie de formalisation.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Oberkorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.500,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 35.000,-

EUR à 36.500,- EUR, par la création et l’émission de 15 actions nouvelles de 100,- EUR, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, issues avec une prime d’émission de 999.900,- EUR par action.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinq cents euros (1.500,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à trente-six mille cinq cents euros (36.500,- EUR), par
la création et l’émission de quinze (15) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les quinze (15) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les actionnaires par la société AUXI-

LIAIRE MARITIME J31, ayant son siège social à F-75008 Paris, 2, rue Lord Byron, (France), avec une prime d’émission
de neuf cent mille neuf cent neuf cents euros (999.900,- EUR) par action.

Junglinster, le 10 mai 2002.

J. Seckler.

51383

Le montant de quinze millions (15.000.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la société FESTIVAL CORPORATION S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 3. 1

er

 alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à trente-six mille cinq cents Euros (36.500,- EUR) divisé en trois

cent soixante-cinq (365) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.'

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hübsch, Perrone, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2002, vol. 517, fol. 73, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34349/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600. 

Statuts coordonnés au 2 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

(34323/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

QUANTICO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.630. 

Statuts coordonnés au 2 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

(34324/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.359. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 2 mai 2002 que Monsieur Makoto Tanaka a démissionné de

son poste d’administrateur de la Société et que Monsieur Hirokazu Minamida a été coopté en remplacement avec effet
à compter du 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34328/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Junglinster, le 10 mai 2002.

J. Seckler.

<i>Pour GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
J. Elvinger

51384

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310. 

In the year two thousand and two. On the twenty-eighth of February.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) SUBARU LUXEM-

BOURG S.A., with registered office at L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 25310,
incorporated by deed of notary Christine Doerner, then residing at Clervaux, on the 2nd of January 1987, published in
the Mémorial C number 70 on the 24th of March 1987.

The meeting is presided by Mrs. Martine Gerber, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Estelle Français, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Fatima Khellafi, private employee, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda: 

Partial refunding of the Articles of Incorporation (articles 2, 4, 21, 27 and 28) and modification of the financial year:
1. Modification of the paragraphs 1 and 2 of article 2 as follows:

«The registered office of the company is at Strassen.
The registered office may, by decision of the General Meeting of Shareholders, be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg.»

2. Modification of article 4 as follows:

«The corporation is established for an unlimited period of time.»
 3. Modification of article 21 as follows:

«The general meeting will be held in Luxembourg on the first Monday of July at 2.00 o’clock p.m.»
Suppression of the following terms: «and for the first time in the year one thousand nine hundred and eighty-eight.»
4. Modification of the beginning and ending dates of the financial year and consecutive modification of article 27 as

follows:

«The company’s financial year runs from the first of April in every year to the thirty-first of March of the following

year.»

5. Proposal to end the first new financial year on March 31, 2002. 
6. Modification of article 28 as follows:

«Each year, as of March 31, the board of directors will draw up the yearly financial statements in the form foreseen

by law.

At the same time, the accounts will be closed and the board of directors will prepare the yearly financial statements

for the last trading year.

At the latest one month prior to the annual general meeting, the board of directors will submit the company’s yearly

financial statements together with its report and such other documents as may be required by law to the auditor who
will thereupon draw up his report.

A fortnight before the annual general meeting, the yearly financial statements, directors’ report, auditors’ report and

such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the company where they
will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.»

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to modify the paragraphs 1 and 2 of article 2 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 2. (paragraphs 1 and 2) The registered office of the company is at Strassen.
The registered office may, by decision of the General Meeting of Shareholders, be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg.»

<i>Second resolution

The meeting decides to modify article 4 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 4. The corporation is established for an unlimited period of time.» 

<i>Third resolution

The meeting decides to suppress the terms «and for the first time in the year one thousand nine hundred and eighty-

eight.» in paragraph 1 of article 21 of the articles of incorporation and to modify it as follows:

51385

«Art. 21. (paragraph 1) The general meeting will be held in Luxembourg on the first Monday of July at 2.00 o’clock

p.m.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to modify the beginning and ending dates of the financial year and the consecutive modification

of article 27 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 27. The company’s financial year runs from the first of April in every year to the thirty-first of March of the

following year.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the current fiscal year runs from January 1, 2002 to March 31, 2002.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to modify article 28 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 28. Each year, as of March 31, the board of directors will draw up the yearly financial statements in the form

foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed and the board of directors will prepare the yearly financial statements

for the last trading year.

At the latest one month prior to the annual general meeting, the board of directors will submit the company’s yearly

financial statements together with its report and such other documents as may be required by law to the auditor who
will thereupon draw up his report.

A fortnight before the annual general meeting, the yearly financial statements, directors’ report, auditors’ report and

such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the company where they
will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and twenty-five euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux. Le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUBARU LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 23.510, constituée
suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire alors de résidence à Clervaux, en date du 2 janvier 1987, publié
au Mémorial C numéro 70 du 24 mars 1987.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Français, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Fatima Khellafi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Refonte partielle des statuts (articles 2, 4, 21, 27 et 28) et modification de l’année sociale:
1. Modification des alinéas 1 et 2 de l’article 2 comme suit: 

«Le siège social de la société est établi à Strassen.
Le siège social pourra être transféré, par décision de l’assemblée générale des actionnaires, à tout autre endroit au

Grand-Duché de Luxembourg.»

2. Modification de l’article 4 comme suit:

«La société est constituée pour une durée illimitée.» 

51386

3. Modification de l’article 21 comme suit:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le premier lundi du mois de juillet à 14.00 heures.»
Suppression des termes suivants: «et pour la première fois en mille neuf cent quatre-vingt huit.»
4. Modification des dates de début et de fin d’année sociale et modification afférente de l’article 27 comme suit:

«L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
5. Proposition de finir la première nouvelle année sociale le 31 mars 2002.
6. Modification de l’article 28 comme suit:

«Chaque année au 31 mars, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra les comptes annuels de la société

en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire
qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport du conseil d’administration, le rap-

port du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social
de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.»

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéas 1 et 2) Le siège social de la société est établi à Strassen.
Le siège social pourra être transféré, par décision de l’assemblée générale des actionnaires, à tout autre endroit au

Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit: 

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les termes «et pour la première fois en mille neuf cent quatre-vingt-huit.» dans le

premier alinéa de l’article 21 des statuts de la société et de le modifier comme suit:

«Art. 21. (alinéa 1) L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le premier lundi du mois de juillet à

14.00 heures.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les dates de début et de fin d’année sociale et la modification afférente de l’article 27

comme suit:

«Art. 27.  L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année

suivante.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 janvier 2002 se terminera le 31 mars 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts comme suit: 

«Art. 28. Chaque année au 31 mars, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises

par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra les comptes annuels de la société

en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire
qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport du conseil d’administration, le rap-

port du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social
de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

51387

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gerber, E. Français, F. Khellafi, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2002, vol. 517, fol. 31, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34358/231/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

EUROPE-NET, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 27.894. 

Im Jahre zwei tausend und zwei. Den zwölften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EUROPE-NETmit Sitz in L-1325 Luxemburg 15, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxemburg Sektion B
27.894.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg-Eich residieren-

den Notar Joseph Kerschen am 21. April 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 183 vom 6. Juli 1988,

und deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunden des vorgenannten Notars Joseph Kerschen:
- am 21. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 219 vom 11. August 1989;
- am 16. Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 102 vom 29. März 1990;
- am 10. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 390 vorn 22. Oktober 1990,
sowie durch Urkunden des instrumentierenden Notars:
- am 16. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 775 vom 26. Oktober 1998;
- am 10. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 182 vom 18. März 1999;
- am 7. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 314 vorn 5. Mai 1999;
- am 11. August 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 854 vom 16. November 1999;
- am 15. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémonal C Nummer 241 vom 30. März 2000.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Reinhard Häusler, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-Heroldstatt.
Der Vorsitzende beruft zurr Schriftführer Monsieur Thierry Fleming, expert comptable, demeurant à Mamer.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Monsieur Dirk Bochar, Generaldirektor, wohnhaft in B-Grimbergen.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung wurde einberufen durch Einschreibebriefe, welche den

Aktieninhabern per Post zugestellt wurden.

Die diesbezüglichen Belege wurden der Versammlung zur Kenntnisnahme unterbreitet.
IV.- Dass sich aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste ergibt, dass von den 20.309 Aktien im Nennwert von je

1.000,- LUF, die das gesamte Gesellschaftskapital von 20.309.000,- LUF darstellen, sämtliche Aktien hier vertreten sind
und dass die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig zusammengesetzt ist und demzufolge
über die ihr unterbreitete Tagesordnung beschliessen kann, auf Grund des erforderlichen Präsenzquorums.

V.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Beschluss über die Umwandlung des Kapitals in Euro.
2.- Beschluss über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Brüssel.
 Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der zwanzig tausend drei hundert neun (20.309) Aktien der

Gesellschaft abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von ein hundert zwei und siebzig tausend

fünf hundert sechs und siebzig Luxemburger Franken (172.576,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von
zwanzig Millionen drei hundert neun tausend Luxemburger Franken (20.309.000,- LUF) auf zwanzig Millionen vier hun-
dert ein und achtzig tausend fünf hundert sechs und siebzig Luxemburger Franken (20.481.576,- LUF) zu bringen, ohne
Ausgabe neuer Aktien.

Junglinster, le 8 mai 2002.

J. Seckler.

51388

Die Erhöhung des Gesellschaftskapital erfolgt durch Einbringen von ein hundert zwei und siebzig tausend fünf hundert

sechs und siebzig Luxemburger Franken (172.576,- LUF) der Emissionsprämie (Agio) der Gesellschaft.

Das Bestehen dieses Konto wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher dies

ausdrücklich bestätigt. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von zwanzig Millionen vier hundert ein und achtzig tau-

send fünf hundert sechs und siebzig Luxemburger Franken (20.481.576,- LUF) in fünf hundert sieben tausend sieben hun-
dert fünf und zwanzig Euros (507.725,- EUR) umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von LUF 40,3399=EUR 1,-. 

Die Generalversammlung beschliesst ausserdem das genehmigte Kapital in eine Million zwei hundert neun und dreis-

sig tausend vier hundert fünfzig Euros (1.239.450,- EUR) umzuwandeln.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der zwanzig tausend drei hundert neun (20.309) bestehenden

Aktien der Gesellschaft auf je fünf und zwanzig Euros (25,- EUR) festzulegen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel fünf sowie Artikel sechs, Absatz eins, der Satzung dementsprechend ab-

zuändern um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete und voll eingezahlte Gesellschaftskapital beträgt fünf hundert sieben tausend sieben hundert

fünf und zwanzig Euros (507.725,- EUR), eingeteilt in zwanzig tausend drei hundert neun (20.309) Aktien zu je fünf und
zwanzig Euros (25,- EUR).»

«Art. 6. Absatz 1. Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf eine million zwei hun-

dert neun und dreissig tausend vier hundert fünfzig Euros (1.239.450,- EUR) festgesetzt.»

<i> Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, einstimmig wie dies durch Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften vorgeschrieben ist, den Gesellschafts- und Verwaltungssitz von Luxemburg nach B-1200 Brüs-
sel, 11, avenue des Pléiades (Belgien), zu verlegen und das belgische Recht seitens der Gesellschaft anzunehmen mit Wir-
kung zum 15. April 2002.

Demgemäss wird die Gesellschaft die belgische Staatsangehörigkeit erhalten und im Handels- und Gesellschaftsregi-

ster in Luxemburg gestrichen werden.

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Belgien keine Gründung einer

neuen Gesellschaft darstellt.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neun hundert Euros sind, sind zu Lasten der Ge-

sellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Protokoll, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dein Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Häusler, T. Fleming, D. Bochar, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2002, vol. 517, fol. 80, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Fuer gleichlautende ausfertigung erteilt zwecks Verröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34359/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

BIOFILUX NUTRITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.748. 

L’an deux mille deux. Le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIOFILUX NUTRITION S.A..

ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18 route d’Echternach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.748, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 609 du 24
août 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Wagner, employée privée, demeurant à

Niederfeulen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Junglinster, den 8 mai 2002.

J. Seckler.

51389

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Junglinster à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des 2.100 actions de la société. 
4.- Conversion du capital social de FRF en EUR.
5.- Réduction du capital social du montant de 14,29 EUR, pour le ramener de 32.014,29 à 32.000,- EUR.
6.- Remplacement des 2.100 actions sans expression de valeur nominale par 2.000 actions de 16,- EUR chacune.
7.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

8.- Nominations statutaires.
9.- Réunion du conseil d’administration.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Junglinster, à L-1940 Luxembourg, 310,

route de Longwy, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1. (Alinéa 2) Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux mille cent (2.100) actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux cent dix

mille francs français (210.000,-FRF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 6,55957 FRF=1,- EUR, en trente-
deux mille quatorze virgule vingt-neuf euros (32.014,29 EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatorze virgule vingt-neuf euro (14,29 EUR), pour

le ramener de son montant actuel de quatorze virgule vingt-neuf euro (32.014,29 EUR) à trente-deux mille euros
(32.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par transfert du montant de quatorze virgule vingt-neuf euro (14,29 EUR) à

un compte de réserve.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux mille cent (2.100) actions existantes sans expression de valeur nominale

par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de seize euros (16,- EUR) chacune, et de les attribuer aux
actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions de seize euros (16,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de révoquer le conseil d’administration et le commissaire aux comptes de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Jean Marc Tassaert, ingénieur directeur de fabrication, demeurant à 14000 Kenitra, 179, Lotissement

Amria Medhia (Maroc),

b) Madame Joëlle Labarde, cadre administratif, demeurant à F-37270 Montlouis sur Loire, 2, rue de Thuisseau (Fran-

ce),

51390

c) Madame Nadia Benallou, gérante de société, demeurant à B-1070 Bruxelles, boulevard Maurice Herbette (Belgi-

que).

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme HEXAGONE INVEST S.A., ayant son siège social à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007

<i>Dixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Marc Tassaert, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Jean

Marc Tassaert, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Steffen, Wagner, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2002, vol. 517, fol. 34, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): G. Schlink..

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34360/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

HANFAG HANDELS UND FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit du Liechtenstein HANFAG

HANDELS- UND FINANZAKTIENGESELLSCHAFT, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), constituée
à Vaduz, le 23 avril 1968, inscrite au Registre de Commerce de Vaduz sous le numéro H. CL XXXIX/22.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Maria José Sanchez, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations se-
ront annexées et enregistrées avec le présent acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Vaduz (Liechtenstein) à Luxembourg et adoption par la société de la nationalité luxem-

bourgeoise.

2) Modification de la dénomination de la société en HANFAG HANDELS UND FINANZ S.A.
3) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émission de

factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Junglinster, le 8 mai 2002.

J. Seckler.

51391

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
5) Nomination des membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.
6) Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
7) Fixation de l’adresse de la société.
Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Vaduz (Liechtenstein) à

Luxembourg et décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en HANFAG HANDELS UND FINANZ S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émission de

factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HANFAG HANDELS UND FI-

NANZ S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émis-

sion de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million de francs suisses (1.000.000,- CHF), représenté par mille

(1.000) actions avec une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

51392

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour la durée de six ans:
a) Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen;

b) Mademoiselle Maria José Sanchez, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen;

c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-

thur Herchen.

<i>Sixième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ huit mille six cent cinquante euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à EUR 684.931,51.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Nellinger, F. Leonard, M.-J. Sanchez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2002, vol. 517, fol. 26, case 12. – Reçu 6849,32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34351/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Junglinster, le 7 mai 2002.

J. Seckler.

51393

ZONTA CLUB LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 9, rue des Champs.

STATUTS

Le quatorze mars de l’an deux mille deux entre les soussignées:
- Michèle Giuliani,
Greffière
14, rue Beethoven
L-1224 Luxembourg.
- Marie-Paule Trierweiler,
Assistante d’hygiène sociale au Centre médico-social à Luxembourg
40, rue Krunn
L-6453 Echternach.
- Martine Philippart-Schanen,
Chimiste
25, rue Charles Arendt
L-1134 Luxembourg.
- Marie-José Hoffmann,
Greffière
5B, rue de Syren
L-5870 Alzingen.
- Kitty Deville,
Professeur de langues e.r.
9, rue des Champs
L-1323 Luxembourg.
- Chantal Diederich-Goedert,
Institutrice préscolaire
19, rue d’Oetrange
L-5407 Bous.
- Constance Ruppert-Simon
Gérante d’entreprise
7, Beim Dreieck
L-9147 Erpeldange/Ettelbruck.
- Pia Weber-Zorzi,
Assistante de Direction
82, rue du Cimetière
L-7313 Heisdorf,
- toutes de nationalité luxembourgeoise -
et toutes les personnes admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif

régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association se nomme ZONTA CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l’Association est fixé dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans le

périmètre de la Commune de Luxembourg par simple décision du bureau sous réserve de l’approbation par l’assemblée
générale suivante.

Art. 3. L’association regroupe, dans le cadre de l’organisation ZONTA INTERNATIONAL, des femmes et si le club

le désire des hommes, exerçant une activité professionnelle ou occupant une position de responsabilité, désireux de
mettre leurs capacités au service de la communauté et d’améliorer le statut de la femme, dans le respect des droits de
l’Homme, des droits des enfants et des libertés fondamentales.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. L’association est apolitique et non confessionnelle.

Chapitre II. Membres

Art. 6. Le nombre des membres est illimité.
Il ne pourra être inférieur à trois.

Art. 7. La qualité de membre sera réservée aux personnes disposées à se conformer aux objectifs de l’association,

elle s’acquiert par le paiement de la cotisation annuelle, sous réserve d’agrégation par l’unanimité des membres confor-
mément aux dispositions de l’article 8.

Le paiement de la cotisation vaut acceptation des présents statuts et de ceux du ZONTA INTERNATIONAL.

Art. 8. Toute personne désirant devenir membre de l’association est invitée à assister à trois réunions mensuelles

en vue de faire connaissance avec les membres de l’association, après quoi elle sera admise à l’unanimité des voix.

Art. 9. La cotisation maximale à payer par les membres est fixée à 250,- EUR. Le bureau fixera annuellement le mon-

tant de la cotisation pour l’exercice à venir.

51394

Art. 10. Les membres de l’association pourront conférer la qualité de membre honoraire à des personnes de leur

choix. Ce titre est purement honorifique et n’implique pour son détenteur ni les droits, ni les obligations incombant à
un membre actif.

Art. 11. Le bureau peut suspendre les droits d’un membre dans les cas suivants:
1. en cas de non-paiement de la cotisation après mise en demeure par lettre recommandée,
2. en cas d’agissements graves de nature à porter atteinte aux intérêts de l’association,
3. en cas d’absence inexcusée à trois réunions mensuelles au cours de l’exercice social.
La prochaine assemblée générale statuera sur l’exclusion des membres dont les droits ont été suspendus.

Art. 12. La qualité de membre se perd:
1. par la démission. Est réputé démissionnaire le membre qui n’a pas payé sa cotisation deux semaines avant la date

de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice pour lequel la cotisation est due;

2. par l’exclusion à la suite d’agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement et/ou aux buts de l’as-

sociation ou dans les cas prévus à l’article 11. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du bureau. Ce dernier devra con-

voquer l’assemblée lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

La convocation indiquant la date, l’heure et le lieux auxquels se tiendra l’assemblée générale, sera envoyée par lettre

un mois avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation.

Toute proposition signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit être portée

à l’ordre du jour. Le bureau pourra décider qu’il soit pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour.

Art. 14. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du bureau;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’association.

Art. 15. L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents; toutefois, elle ne

pourra délibérer sur une modification des statuts que si les deux tiers des membres sont présents ou représentés et
que l’ordre du jour renseigne sur les modifications proposées. Aucune modification ne pourra être adoptée qu’à la ma-
jorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Le vote par procuration est admis lors des assemblées générales.
Aucun membre ne pourra être porteur de plus que d’une procuration.

Art. 16. Tout membre pourra demander au bureau la communication des procès-verbaux des assemblées générales.

Les tiers pourront demander la communication des extraits des procès-verbaux relatifs aux points les concernant. Les
décisions dont la loi requiert la publication seront publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 17. Exercice social. L’exercice social de l’association s’étend du 1

er

 juin au 31 mai de l’année suivante inclus.

Chapitre IV. Bureau

A. Composition et élection du Bureau

Art. 18. L’association est dirigée par un bureau composé d’un président, d’un vice-président, d’un trésorier, d’un

secrétaire et de trois membres au moins et de cinq membres au plus.

Art. 19. L’élection du président de l’association et celle du trésorier se feront par votes à part précédant immédia-

tement l’élection des autres membres du bureau.

Le président et le trésorier sont élus pour une durée de deux ans.
Avant de passer au vote, le président présentera à l’assemblée générale les candidats au bureau qui doivent faire fonc-

tion de vice-président et de secrétaire lors de son mandat.

Si ces personnes ne sont par après pas élues en tant que membres du bureau, le président désignera un nouveau vice-

président et en secrétaire parmi les membres élus au bureau.

Le droit de vote pour les postes de président et de trésorier est réservé aux membres actifs de l’association.
Chaque votant dispose d’une voix par poste à pourvoir.
Est déclaré élu le candidat ayant obtenu le plus de voix.
Un ballottage sera organisé pour déterminer en cas d’égalité des voix entre plusieurs candidats celui qui est définiti-

vement élu.

Art. 20. Peut être élu membre du bureau tout membre actif de l’association tel que défini aux articles 7 et 8 des

présents statuts.

Art. 21. Les membres du bureau sont élus par l’assemblée générale annuelle à la fin de chaque biennium pour une

durée de deux ans.

51395

Art. 22. Le droit de vote est réservé aux membres actifs de l’association.
Chaque votant dispose d’autant de voix que de membres du bureau à élire.
Il ne peut attribuer qu’une seule voix à un même candidat.
Sont déclarés élus les candidats ayant obtenu le plus de voix.
Un ballottage sera organisé pour déterminer en cas d’égalité de voix entre plusieurs candidats ceux qui accéderont

au bureau.

Les candidats non élus seront considérés comme membres suppléants du bureau, ils ont vocation à y accéder dans

les cas prévus à l’article 23.

Art. 23. En cas de démission, de décès ou d’incapacité du président ou du trésorier, une assemblée générale extra-

ordinaire sera convoquée, laquelle pourvoira au remplacement du poste vacant dans les conditions reprises dans les
articles qui précèdent.

En cas de démission, de décès ou d’incapacité d’un membre du bureau il sera remplacé de plein droit par le membre

suppléant ayant obtenu le plus de votes lors de la dernière élection du bureau et ce jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale.

S’il n’y a pas de suppléants ou si ceux-ci renoncent au mandat, les membres restants du bureau continuent d’adminis-

trer seuls l’association.

B. Fonctionnement et pouvoirs du bureau

Art. 24. Le bureau établit son règlement intérieur.
Il répartit les charges entre ses membres. Il peut s’adjoindre un ou plusieurs membres à voix consultative.

Art. 25. Le bureau se réunit sur convocation faite par son président ou par d’autres membres.
Il a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne l’administration et la gestion de l’association.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-

tence.

Art. 26. L’association est engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux membres du bureau.
Ceux-ci peuvent déléguer leurs pouvoirs par mandat écrit à un ou plusieurs autres membres du bureau.

Chapitre V. Comptes

Art. 27. L’assemblée générale désignera annuellement deux réviseurs de caisse qui ne peuvent pas être membres du

bureau, dont la charge sera de contrôler la comptabilité de l’association et de présenter un rapport afférent à l’assemblée
générale qui se prononce ensuite sur la décharge à donner au bureau.

Art. 28. Le bureau présentera annuellement à l’assemblée générale le bilan de l’exercice écoulé ainsi qu’un budget

prévisionnel sur l’exercice à venir. L’assemblée générale donnera quitus aux membres du bureau pour la gestion de l’as-
sociation.

Chapitre VI. Dispositions finales

Art. 29. Toute modification aux présents statuts est réservée à l’assemblée générale statuant dans les formes et con-

ditions prévues à l’article 14 des présents statuts.

Art. 30. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera versé, après apurement du passif, à une associa-

tion désignée par l’assemblée générale et poursuivant un but similaire ou, à défaut, un but caritatif.

Art. 31. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence aux statuts du ZONTA

INTERNATIONAL et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

En cas de contradiction des présents statuts avec ceux du ZONTA INTERNATIONAL, ces derniers priment s’ils ne

violent pas les dispositions d’ordre public de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Signé: M. Giuliani, M.-P. Trierweiler, M. Philippart-Schanen, M.-J. Hoffmann, K. Deville, C. Diederich-Goedert, C. Rup-

pert-Simon, P. Weber-Zorzi.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34356/000/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

B W UND PARTNER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 56.933. 

 Im Jahre zweitausendundzwei, am fünfundzwanzigsten April.
 Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen: 

 1. Herr Johann genannt Benno Benzmüller, Kaufmann, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade;
 2. Frau Natalie Weber, Kauffrau, wohnhaft in D-54329 Konz (Deuschtland).
 Welche Komparenten erklären alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung B W UND

PARTNER, G.m.b.H., mit Sitz in Grevenmacher, gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch das Amt des
in Luxemburg residieren Notars Emile Schlesser, am 12. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 60
vom 7. Februar 1997, 

51396

 dass das Gesellschaftskapital fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-), und sich wie folgt aufteilt: 

 und sie ersuchen den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:

 a) dass Frau Natalie Weber, vorgenannt, alle ihre Anteile, an Frau Marion Benzmüller, Privatbeamtin, wohnhaft in L-

6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade hier anwesend und dies annehmend, zum Preis vom Nennwert, worüber Quittung
und Entlast.

 Frau Marion Gisela Conrad-Benzmüller, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade, erklärt in ihrer Eigen-

schaft als technischer Geschäftsführer die Abtretungen im Namen der Gesellschaft anzunehmen, so dass eine Zustellung
an die Gesellschaft gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches nicht mehr zu erfolgen braucht.

 Nach gegenwärtiger Abtretung der Anteile ist das Gesellschaftskapital wie folgt aufgeteilt: 

Auf ihre Ersuchen, erklären die Gesellschafter die Demission von Frau Natalie Weber, vorgenannt, als Geschäftsfüh-

rer anzunehmen und sie erteilen ihr Entlast für die Ausübung ihres Mandates.

Zu Geschäftsführern werden Herrn Johann genannt Benno Benzmüller, vorgenannt, und Frau Marion Benzmüller,

vorgenannt, welche die Gesellschaft ein jeder durch seine einzelne Unterschrift verpflichten kann. 

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Erster Beschluss

Die Komparenten haben beschlossen das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln so, dass das Kapital jetzt zwölf

tausend dreihundert vierundneunzig euros achtundsechzig cents (  12.394,68) beträgt.

Demzufolge wird Artikel sechs (6) abgeändert und lautet wie folgt:

  'Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euros achtundsechzig cents (

12.394,68), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je vierundzwanzig Euros neunundsiebzig cents (  24,79).' 

<i>Zweiter Beschluss

 Die Komparenten entscheiden den Sitz von L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l’Eglise, nach L-6725 Grevenmacher,

3, rue du Stade zu verlegen.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch an der Alzette, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die alten und neuen Gesellschafter, haben dieselben gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

 Signé: N. Weber, Benno Benzmüller, M. Benzmüller, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2002, vol. 876, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(34353/219/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

B W UND PARTNER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.933. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 25

avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34354/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

SEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.009. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34355/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

 1.Herr Johann genannt Benno Benzmüller, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 2.Frau Natalie Weber, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 1. Herr Johann genannt Benno Benzmüller, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 2. Frau Marion Benzmüller, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2002.

F. Kesseler.

51397

EUROTHEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.273. 

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROTHEA S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.273,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 530

du 21 juillet 1998, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors. L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur

Reinald Loutsch, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Koltes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Karl Guenard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion, avec effet au 1

er

 janvier 2002, du capital social de la Société de même que la comptabilité de la Société

de francs français (FRF) en euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR 6,55957 FRF du capital social actuel de
1.000.000,- FRF en 152.449,02 EUR.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes. 
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 7.550,98 EUR, pour le porter de son montant actuel

après conversion de 152.449,02 EUR à celui de 160.000,- EUR, par apport en numéraire d’un montant de 7.550,98 EUR
sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation de la valeur nominale de chaque action à 16,- EUR, tout en gardant le même nombre d’actions.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront et l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

6.- Modification subséquente de l’article trois, premier alinéa des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million de francs français

(1.000.000,- FRF) divisé en dix mille (10.000) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital

social de la Société de même que la comptabilité de la Société de francs français (FRF) en euros (EUR) et de transformer
par conséquent le capital social actuel d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) au taux de conversion d’un Euro
(1,- EUR)=six virgule cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-sept francs français (6,55957 FRF), en capital d’un montant
de cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents (152.449,02 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer passagèrement la valeur nominale de tou-

tes les dix mille (10.000) actions existantes de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de sept mille cinq cent cinquante euros et quatre-vingt-dix-huit cents (7.550,98 EUR) afin de porter le capital
social souscrit de son montant actuel après la prédite conversion de cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-
neuf euros et deux cents (152.449,02 EUR) à un montant de cent soixante mille euros (160.000) par apport en numé-
raire de la somme de sept mille cinq cent cinquante euros et quatre-vingt-dix-huit cents (7.550,98 EUR) sans création
ni émission d’actions nouvelles.

La preuve de ce paiement de sept mille cinq cent cinquante euros et quatre-vingt-dix-huit cents (7.550,98 EUR) ef-

fectué par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle au capital social a été rapportée au notaire
instrumentant, qui la reconnaît expressément.

51398

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la valeur nominale de chaque action à seize

euros (16,- EUR), de sorte que le capital social souscrit soit représenté à l’avenir par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de seize euros (16,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne plein pouvoir aux membres du conseil d’administration

de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et
documents de la Société de francs français (FRF) en euros (EUR) ainsi que pour échanger toutes les dix mille (10,000)
actions anciennes d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) par action en le même nombre d’actions
nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de seize euros (16,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3), premier paragraphe des

statuts de la Société afin de refléter la conversion et augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article trois (3)
sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de seize euros (16,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent vingts Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Loutsch, J-M. Koltes, K. Guenard, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 867, fol. 81, case 2. – Reçu 75,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34403/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

EUROTHEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.273. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34404/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

CHEMCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.934. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 28 novembre 2001, enregistré à Luxembourg le 24 janvier

2002, vol. 563, fol. 83, case 8, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la
loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

er

 août 2001, la devise d’expression du capital social a été

convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001 et que la rubrique capital a désormais la

teneur suivante:

<i>Capital social souscrit

Le capital souscrit est fixé à EUR 248.780,- (deux cent quarante-huit mille sept cent quatre vingts euros), représenté

par 24.878 (vingt-quatre mille huit cent soixante-dix-huit) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacu-
ne, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

(34347/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Belvaux, le 7 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 mai 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la Société
Signature

51399

RAIFFEISEN SARDUS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 72.325. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, den dreiundzwanzigsten April.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Grossherzogtum Luxem-

burg, erschienen: 

RAIFFEISEN INVESTMENT AG, eine Gesellschaft österreichischen Rechts, mit Sitz in Wien und der Geschäftsadres-

se 1030 Wien, Reisnerstrasse 40, protokolliert im Firmenbuch des Handelsregisters Wien zu FN 34.936 b,

hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd als Bevollmächtigter

der Gesellschaft, durch Vollmacht vom zweiundzwanzigsten April zweitausendzwei.

Der Komparent, handelnd als alleiniger Aktionär, ersucht den unterzeichneten Notar folgende Erklärungen und Fest-

stellungen aufzunehmen:

I.- Der Komparent ist alleiniger Aktionär der Aktiengesellschaft RAIFFEISEN SARDUS AG, mit Sitz in L-1471 Luxem-

burg, 308, route d’Esch (im folgenden «die Gesellschaft»), gegründet gemäss Gründungsurkunde durch den unterzeich-
neten Notar am 28. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1.013 vom
30. Dezember 1999 und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B
72.325.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch notarielle Urkunde vom 15. Dezember 2000, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 624 vom 10. August 2001.

II.- Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfunddreissigtausend (35.000,-) EUR, und ist eingeteilt in siebzehn-

tausendfünfhundert (17.500) Aktien, davon siebzehntausendvierhundertneunundneunzig (17.499) Aktien der Kategorie
A und eine (1) Aktie der Kategorie B, mit einem Nennwert von zwei (2,-) EUR per Aktie, welche vollständig eingezahlt
sind.

III.- Der Erschienene erklärt in seiner Funktion als alleiniger Aktionär, dass er über vollständige Kenntnis der Satzung

sowie der finanziellen Situation der Gesellschaft verfügt.

IV.- Der Komparent erklärt in seiner Funktion als alleiniger Aktionär hiermit ausdrücklich, die Liquidation und Auf-

lösung der Gesellschaft durchzuführen.

V.- Der Komparent erklärt, dass alle Aktiva und Verbindlichkeiten der Gesellschaft an ihn übertragen wurden, dass

er alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, etwaige Aktiva und Verbindlichkeiten
der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht bekannte Verbindlichkeiten haftet.

VI.- Nach dieser Liquidation wird den Verwaltungsratsmitgliedern und den Rechnungskommissaren volle Entlastung

für die Ausübung ihrer Mandate gewährt.

VII.- Die Annulierung des Aktienregisters der Gesellschaft wird durchgeführt und dem Notar vorgelegt.
VIII.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz

aufbewahrt.

IX.- Mit Zeichnung der notariellen Urkunde gehen sämtliche Wirtschaftsgüter der RAIFFEISEN SARDUS AG in das

unbeschränkte Eigentum der RAIFFEISEN INVESTMENT AG über. Dieser Übergang wird spätestens mit Zeichnung der
notariellen Urkunde wirksam und nicht erst mit der Eintragung im Handelsregister.

Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument dem Komparenten, welcher dem beurkundenden Notar mit seinem Familien- und Vorna-

men, Wohnsitz und Familienstand bekannt ist, vorgelesen und erklärt wurde, hat dieser es zusammen mit dem amtie-
renden Notar unterzeichnet. 

Gezeichnet: J-P. Spang, J.J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, le 30. April 2002, Band 867, Blatt 81, Feld 7. – Erhalten 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen. 

(34400/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

PIWO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.685. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34429/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Beles, den 7. Mai 2002

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Signature.

51400

LATININVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 73.144. 

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2002

1. L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le

bilan arrêté au 31 décembre 2001, le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation arrêtés au 13 mars 2002.

2. L’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: 3, place Dargent à L-1413 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34327/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

LATININVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 73.144. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

(34334/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

THE 21ST CENTURY FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.520. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

(34331/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

HOTEL RESTAURANT DIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Grenzwée.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur François Dimmer, hôtelier, né à Reisdorf le 24 décembre 1963, époux de Madame Jutta Kubiak, demeu-

rant à L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Grenzwée,

2. Monsieur Jean-Paul Dimmer, hôtelier, né à Ettelbruck le 7 janvier 1972, époux de Madame Pascale Simon, demeu-

rant à L-9392 Wallendorf-Pont, 11, im Rohr.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-hôtel-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées.

T. Herkrath
<i>Liquidateur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

51401

Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’ob-

jet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’associations, de fusions, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de HOTEL RESTAURANT DIMMER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9392 Wallendorf-Pont, 4 Grenzwée.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,-) représenté par deux cent parts (200) parts sociales de

cent euros (100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par les apports en nature suivants:

I.

I. Des biens immeubles suivants:
1. D’un hôtel-restaurant sis à Wallendorf-Pont, 4 Grenzwée, à l’exception d’un immeuble à appartements, sis au nu-

méro 6, Grenzwée, et comprenant six appartements et trois garages, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Reisdorf, section B de Wallendorf
numéro 360/1256 «ueber der Sauer», maison-place de 57 ares 80 centiares, y compris le privilège de cabaretage y

attaché,

estimé à la somme de huit cent dix-huit mille quarante-huit virgule soixante-trois euros (818.048,63  )

2. D’un chalet-place, sis à Wallendorf-Pont, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Reisdorf, section B de Wallendorf
numéro 341/1115 «in Niederei», place de 9 ares 95 centiares, estimé à la somme de quarante-cinq mille huit cent

soixante virgule trente euros (45.860,30).

<i>Etablissement de propriété

Les immeubles prédésignés appartiennent à chacun des prénommés François et Jean-Paul Dimmer pour la moitié in-

divise, aux termes d’un acte de partage reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, non encore transcrit.

II.

II. Des effets mobiliers suivants:
- installations, mobiliers et matériels, agencements et matériel roulant, estimés à la somme de trois cent quatre mille

cent trente-neuf virgule trente-cinq euros (304.139,35  ).

III.

III. Des dettes envers les banques et autres dettes, se montant à un million cent quarante-sept mille quatre cent vingt-

trois virgule cinquante-quatre euros (1.147.423,54  ).

Ces apports en nature font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises S.R.E. REVISION, avec siège 124,

route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, en date du dix-huit mars deux mille deux, conformément aux stipulations de l’ar-
ticle 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles parts sociales à
émettre en contre-partie, c’est à dire 200 parts sociales de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 20.000,-.»

Le prédit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé au présent

acte, pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement et de la transcription.

<i>Conditions de l’apport

Les biens prédécrits sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, avec toutes les dettes dont ils sont

éventuellement grevés, sans garantie pour les vices, soit apparents, soit cachés, avec toutes les servitudes pouvant les
concerner et sans garantie de contenance, la différence en plus ou en moins excédât-elle même un vingtième.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-

Monsieur François Dimmer, préqualifié, cent six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
Monsieur Jean-Paul Dimmer, préqualifié, quatre-vingt-quatorze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94

Total: deux cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

51402

tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Les associés déclarent expressément que les activités commerciales de la société ont commencé le premier janvier

deux mille deux.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Déclaration pour le fisc

Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société HOTEL RESTAURANT DIM-

MER, S.à r.l., est à considérer comme société familiale étant constituée par deux frères.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur François Dimmer, préqualifié.
L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur Jean-Paul Dimmer, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent euros (1.500,-  ).

<i>Clause d’urgence

Les comparants déclarent qu’ils sont dans l’impossibilité de produire à l’heure actuelle le plan de situation requis par

la loi de l’immeuble apporté dans la société, étant donné que l’authentification du présent acte est rendue nécessaire en
raison des engagements pris par les associés en vue de l’exploitation de la prédite société.

Les représentants de la société déclarent que la demande de mesurage de l’immeuble a été introduite en date de ce

jour.

Dont acte, fait et passé à Wallendorf-Pont, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Dimmer, J.-P. Dimmer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 4 avril 2002, vol. 608, fol. 78, case 12. – Reçu 51.119,28 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

(01696/234/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2002.

Diekirch, le 6 mai 2002.

F. Unsen.

51403

THE 21ST CENTURY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.519. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2002.

(34332/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

LEICOM FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.454. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

(34333/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions en liquidation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(34366/017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions en liquidation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 mars 2002 à Luxembourg

Nomination de Monsieur Romain Dieschburg en tant que liquidateur et en remplacement de Monsieur Philippe Her-

mans (liquidateur démissionnaire).

L’Assemblée décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 décembre 2001 et de

reporter le bénéfice de l’exercice.

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises. Ce mandat

est accordé pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
arrêté au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): J. Muller.

(34370/017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

<i>Pour INTERNATIONAL AVIATION FUND
Les liquidateurs
Signature

<i>Pour INTERNATIONAL AVIATION FUND
Les liquidateurs
Signature

51404

I.D.D. S.A., INDUSTRIES DEALS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.516. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(34350/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

I.D.D. S.A., INDUSTRIES DEALS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.516. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 avril 2002

« . . . Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale en date du 29 dé-

cembre 2000, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé, actuellement

exprimés en lires italiennes, en euros. Ainsi, le capital social s’établit  à EUR 154.937,07 et le capital autorisé  à EUR
2.582.284,50.

3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents

(EUR 154.937,07), représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème 

alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions cinq cent quatre-

vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents (EUR 2.582.284,50), qui sera représenté par
cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente . . . »

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2002, vol. 169, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34352/231/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.859. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 12 avril 2000 adressée au Conseil de Gérance de la Société que Monsieur Gregory I. Strong,

demeurant au 50 Welbeck Street, W1M7HE Londres, Royaume-Uni, a démissionné de ses fonctions de gérant de la
Société avec effet au 12 avril 2000.

A la suite de cette démission, sont gérants de la Société:
- Monsieur J.D. Dell
- Madame Caroline Sibaud.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34441/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Junglinster, le 10 mai 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Pour extrait conforme
J. Seil

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

51405

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.448. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 1971, acte publié

au Mémorial C numéro 25 du 24 février 1971, modifié la dernière fois par-devant le même notaire, en date du 17
décembre 1998, acte publié au Mémorail C numéro 177 du 17 mars 1999.

DEPOT RECTIFICATIF DES COMPTES ANNUELS

<i>Affectation du résultat relatif à l’exercice clôture au 31 décembre 2000 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Administrateurs au 31 décembre 2000

- Monsieur Henri Des Déserts, président du Conseil d’Administration, administrateur de société, demeurant à F-

75007 Paris, 50, avenue Bosquet;

- Monsieur Claude Le Ber, administrateur de société, demeurant à CH-1224 Genève, Chêne-Bourgeries, administra-

teur de société, 7, chemin des Voirons;

- La société FINANPAR LUX, S.à r.l. (anc. DEWAAY &amp; ASSOCIES, S.à r.l.), dont le siège social est à Luxembourg,

18, boulevard Royal, représenté par Messieurs André Beier, Michel Bragard et Henri Servais.

SITUATION DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2000 (ARTICLE 48)

Le capital social est fixé à sept cent cinquante millions de francs luxembourgeois (750.000.000,- LUF), représenté par

soixante mille (60.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): J. Muller.

(34365/799/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

PRISMA FORMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 20, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 83.332. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés de PRISMA FORMATION, S.à r.l.:
- Madame Meira Luz de Fatima Pezzan-Guerreiro, infirmière psychiatrique, demeurant à L-3813 Bergem, 2, Grand-

rue.

- Madame Marie-France Filser, infirmière psychiatrique, demeurant à L-8399 Windhof, 62, route d’Arlon.
- Monsieur Carlo Knoch, infirmier psychiatrique, demeurant à L-7731 Colmar-Berg, 19, rue Langenfeld,
réunis en assemblée générale extraordinaire le 24 avril 2002 ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants reste fixé à deux (2).

<i>Deuxième résolution

Madame Meira Luz de Fatima Pezzan-Guerreido, prénommée, restera gérante technique de la société pour une durée

indéterminée.

Est nommée gérante technique et gérante administrative supplémentaire de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-France Filser, prénommée.
Dorénavant chaque gérante pourra engager valablement la société en toutes circonstances et dans tous les cas par

sa seule signature.

Signé: F. Pezzan, M.-F. Filser, C. Knoch.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002, vol. 323, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34410/239/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Réserve légale avant affectation du résultat   . . . . . 

75.000.000

Report à nouveau à l’ouverture de l’exercice . . . . 

0

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

989.187.805

Montant affecté en report à nouveau  . . . . . . . . . . 

- 9.187.805

Montant affecté à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . 

0

Distribution d’un dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 980.000.000

Réserve légale après affectation du résultat  . . . . . 

75.000.000

Report à nouveau après affectation du résultat   . . 

9.187.805

51406

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(34367/017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 mars 2002 à Luxembourg

<i>Dividendes

L’Assemblée décide de mettre en paiement à partir du 26 avril 2002, pour les actions de distribution un dividende

d’un montant de:

Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.

<i>Conseil d’administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants Messieurs Eugène Muller, Odilon De Groote et Eric Orlans.

<i>Réviseur

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

arrêté au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): J. Muller.

(34371/017/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

LINEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 71.758. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34379/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

LINEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 71.758. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 567, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34380/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

BBL DYNAMIC
Signatures

<i>Coupon n

°

<i>Montant

BBL DYNAMIC CONVERTIBLES WORLD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

20,- EUR

BBL DYNAMIC CZECH REPUBLIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

5,- EUR

BBL DYNAMIC
Signatures

Signature.

Signature.

51407

BBL TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(34368/017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

BBL TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 mars 2002 à Luxembourg

<i>Dividendes

L’Assemblée fixe pour l’exercice 2001, un dividende de:

Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants Messieurs Eugène Muller, Elmar Baert, Odilon De Groote et

Eric Orlans.

<i>Réviseur

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice ar-

rêté au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34372/017/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

LSF HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.478. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 12 avril 2000 adressée au Conseil de Gérance de la Société que Monsieur Gregory I. Strong,

demeurant au 50 Welbeck Street, W1M7HE Londres, Royaume-Uni, a démissionné de ses fonctions de gérant de la
Société avec effet au 12 avril 2000.

A la suite de cette démission, sont gérants de la Société:
- Monsieur J.D. Dell
- Madame Caroline Sibaud.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34443/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

BBL TECHNIX
Signatures

<i>Coupon n

°

<i>Montant

BBL TECHNIX REVERSE CONVERTIBLES 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

90,- EUR (14.05.2001)

BBL TECHNIX REVERSE CONVERTIBLES 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

110,- EUR (22.11.2001)

BBL TECHNIX REVERSE CONVERTIBLES 3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

98,- EUR (24.07.2001)

BBL TECHNIX
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

51408

RAIFFEISEN HELION AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 73.179. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, den dreiundzwanzigsten April
Ist vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Grossherzogtum Luxem-

burg, erschienen: 

RAIFFEISEN INVESTMENT AG, eine Gesellschaft österreichischen Rechts, mit Sitz in Wien und der Geschäftsadres-

se 1030 Wien, Reisnerstrasse 40, protokolliert im Firmenbuch des Handelsregisters Wien zu FN 34.936 b;

hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd als Bevollmächtigter

der Gesellschaft, durch Vollmacht vom zweiundzwanzigsten April zweitausendzwei.

Der Komparent, handelnd als alleiniger Aktionär, ersucht den unterzeichneten Notar folgende Erklärungen und Fest-

stellungen aufzunehmen:

I.- Der Komparent ist alleiniger Aktionär der Aktiengesellschaft RAIFFEISEN HELLION AG, mit Sitz in L-1471 Lu-

xemburg, 308, route d’Esch (im folgenden «die Gesellschaft»), gegründet gemäss Gründungsurkunde durch den unter-
zeichneten Notar am 30. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 127
vom 8. Februar 2000 und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B
73.179.

II.- Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfunddreissigtausend (35.000,-) EUR, und ist eingeteilt in siebzehn-

tausendfünfhundert (17.500) Aktien, davon siebzehntausendvierhundertneunundneunzig (17.499) Aktien der Kategorie
A und eine (1) Aktie der Kategorie B, mit einem Nennwert von zwei (2,-) EUR per Aktie, welche vollständig eingezahlt
sind.

III.- Der Erschienene erklärt in seiner Funktion als alleiniger Aktionär, dass er über vollständige Kenntnis der Satzung

sowie der finanziellen Situation der Gesellschaft verfügt.

IV.- Der Komparent erklärt in seiner Funktion als alleiniger Aktionär hiermit ausdrücklich, die Liquidation und Auf-

lösung der Gesellschaft durchzuführen.

V.- Der Komparent erklärt, dass alle Aktiva und Verbindlichkeiten der Gesellschaft an ihn übertragen wurden, dass

er alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, etwaige Aktiva und Verbindlichkeiten
der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht bekannte Verbindlichkeiten haftet.

VI.- Nach dieser Liquidation wird den Verwaltungsratsmitgliedern und den Rechnungskommissaren volle Entlastung

für die Ausübung ihrer Mandate gewährt.

VII.- Die Annulierung des Aktienregisters der Gesellschaft wird durchgeführt und dem Notar vorgelegt.
VIII.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz

aufbewahrt.

IX.- Mit Zeichnung der notariellen Urkunde gehen sämtliche Wirtschaftsgüter der RAIFFEISEN HELION AG in das

unbeschränkte Eigentum der RAIFFEISEN INVESTMENT AG über. Dieser Übergang wird spätestens mit Zeichnung der
notariellen Urkunde wirksam und nicht erst mit der Eintragung im Handelsregister.

Hierüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument dem Komparenten, welcher dem beurkundenden Notar mit seinem Familien- und Vorna-

men, Wohnsitz und Familienstand bekannt ist, vorgelesen und erklärt wurde, hat dieser es zusammen mit dem amtie-
renden Notar unterzeichnet. 

Gezeichnet: J-P. Spang, J.J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, le 30. April 2002, Band. 867, Blatt. 81, Feld 6. – Erhalten 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34401/239/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

Beles, den 7. Mai 2002.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Etra Global Advisory S.A.

U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A.

Panawi-Holding S.A.

Kacim S.A.

Kacim S.A.

Kacim S.A.

Kacim S.A.

Habentia, S.à r.l.

MR Leasing, S.à r.l.

Aberdeen International Holdings S.A.

Nyoni Share Holding S.A.

Epigone S.A.

Challenger Luxembourg S.A.

Nasuco, S.à r.l.

VMS Luxinter Sicav

Poesie de Chine, S.à r.l.

Ressordi S.A.

Eginter S.A.

CBR Asset Management S.A.

Securitas DeMilo, S.à r.l.

Nartal S.A.

Interstek S.A.

Nylof S.A.

Communication Mobile Digitale S.A.

Quivlo S.A.

Nasuco, S.à r.l.

Nasuco, S.à r.l.

Les Cerisiers S.A.

Les Cerisiers S.A.

Invesco Series Management S.A.

Ilan S.A.

Ilan S.A.

Aérospace Services S.A.

Silver Lining Finance S.A.

Ilan S.A.

Ays Société Immobilière

TradeArbed Participations, S.à r.l.

Ferropol S.A.

Pompadour Holding S.A.

Daple S.A.

The Private Equity Company S.A.

Royal Logistics Holding S.A.

Regate Holding S.A.

Montana Holding S.A.

Lamas Participations S.A.

KN Holding S.A.

Jarban S.A.

International Finance Group S.A.

Globavia S.A.

CYO Company of Yarns Olcese S.A.

CYO Company of Yarns Olcese S.A.

The New Century Advisory S.A.

The New Century Fund

Baucamps International S.A.

IT Masters International S.A., Information Technology Masters International S.A.

Festival Corporation S.A.

Société Financière et Economique S.A.

Quantico Finance S.A.

Global Funds Management S.A.

Subaru Luxembourg S.A.

Europe-Net

Biofilux Nutrition S.A.

HANFAG Handels und Finanz S.A.

Zonta Club Luxembourg

B W und Partner, G.m.b.H.

B W und Partner, G.m.b.H.

Sefin S.A.H.

Eurothea S.A.

Eurothea S.A.

ChemCore S.A.

Raiffeisen Sardus AG

Piwo International S.A.

Latininvest S.A.

Latininvest S.A.

The 21st Century Fund

Hôtel Restaurant Dimmer, S.à r.l.

The 21st Century Advisory S.A.

Leicom Fund

International Aviation Fund

International Aviation Fund

I.D.D. S.A., Industries Deals Development S.A.

I.D.D. S.A., Industries Deals Development S.A.

European Hospitality Investments, S.à r.l.

Financière Groupe Dewaay S.A.

Prisma Formation, S.à r.l.

BBL Dynamic

BBL Dynamic

Lineair S.A.

Lineair S.A.

BBL Technix

BBL Technix

LSF Hôtels Luxembourg, S.à r.l.

Raiffeisen Helion AG