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50929

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1062

11 juillet 2002

S O M M A I R E

Agharti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50954

Komiton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50930

Amas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50947

Komiton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50930

Aphrodite Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50941

Komiton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50930

Belisa International S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . .

50935

Komiton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50931

Biovail International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

50968

Komiton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50931

C.L. Group (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

50938

Komiton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50931

Calibois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50945

Le Foyer Assurances, Compagnie Luxembourgeoise

Cofidilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50934

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50933

D.D.C.S., Drug Development Consulting Services,

Leisure & Bingo Holding S.A., Luxembourg . . . . .

50974

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50974

Luxbond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50934

Espaces Cuisines Placards S.A., Dippach . . . . . . . . .

50935

Luxwerk, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50974

Espaces Cuisines Placards S.A., Dippach . . . . . . . . .

50936

M.E.H.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50961

Europ Assistance Services (Luxembourg) S.A.,

Marfior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50946

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50931

OFFIS, Office Future International Services S.A.,

Europargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50939

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50938

Europargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50939

OPI S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50974

Europargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50939

Outboard Yachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

50942

Europargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50939

Outlet Fashion Development S.A., Luxembourg .

50938

Européenne de Berri S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50963

Pollux Shipping S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

50948

Festival Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50967

Primavera Finance International S.A., Luxem-

Fluortech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50940

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50937

Fobe Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

50945

Prime Communication Factory S.A., Luxembourg

50947

Fondation Bien-être des Enfants, Luxembourg. . . .

50937

Prime Communication Factory S.A., Luxembourg

50947

Foxitec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50933

Pyxis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50973

Gafraco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50932

Real South Investment Luxembourg S.A., Luxem-

Gafraco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50932

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50944

Goaxis S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50950

Rumänesch Kanner an der Nout, A.s.b.l., Bascha-

Graphic Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50939

rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50943

Groupement des Fabriques de l’Est S.A., Howald .

50975

Silf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50933

Groupement des Fabriques de l’Est S.A., Howald .

50976

Silf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50933

Heffel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50940

Sogelife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50937

I.05 Reckange, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . .

50973

Techna-Lin, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50974

IMOSA-Industries Métallurgiques d’Outre-Mer

UP Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50947

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50934

Voosenfruit S.à r.l. et Cie S.e.c.s, Mondercange . .

50934

Immovest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50946

WB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50932

Indo Rama (Europe) Limited S.A., Luxembourg . .

50945

WB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50932

Indo Rama (Europe) Limited S.A., Luxembourg . .

50946

Weatherman Trading International S.A., Luxem-

International Target Group S.A., Luxembourg . . .

50940

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50936

Intertel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50941

Weatherman Trading International S.A., Luxem-

Intertel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50941

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50936

KBC Institutionals Gestion S.A., Luxembourg . . . .

50945

Westra Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50942

Komiton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50930

Westra Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50942

50930

KOMITON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.146.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33392/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

KOMITON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.146.

—

Le bilan au 31 mars 1992, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33393/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

KOMITON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.146.

—

Le bilan au 31 mars 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33394/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

KOMITON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.146.

—

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33395/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour KOMITON HOLDING S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

50931

KOMITON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.146.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33396/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

KOMITON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.146.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33397/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

KOMITON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.146.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33405/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

EUROP ASSISTANCE SERVICES (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.479.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 avril 2002 que Madame Sylvie

Schmit et Monsieur Thibaut Mantoux ont été reconduits comme administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires de l’an 2003 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2002 et Monsieur Marcel Dell, directeur fi-
nancier du Groupe LE FOYER, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Ernest Pierrard, démission-
naire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 71, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33409/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour KOMITON HOLDING S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour KOMITON HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

EUROP ASSISTANCE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
P. Fohl / M. Dell
Administrateur / Président

50932

GAFRACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.538.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33398/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

GAFRACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.538.

—

(33403/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

WB HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.572.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 26 mars 2002, enregistré à Grevenmacher, en date

du 2 mai 2002, volume 169, folio 31, case 8, que le Conseil d’Administration a décidé de changer la devise du capital
social en euros.

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- ), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (24,80 ) chacune.

Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million deux

cent quarante mille euros (1.240.000,- ) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale
de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (24,80 ).»

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(33463/213/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

WB HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.572.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33464/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour GAFRACO S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Grevenmacher, le 6 mai 2002.

J. Gloden.

50933

FOXITEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.276.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33399/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SILF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.557.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33400/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SILF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.557.

—

(33404/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.237.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 avril 2002 que les

mandats des administrateurs Madame Nathalie Worré, Messieurs Marcel Dell, Henri Marx, Etienne Vanhyfte et Gilbert
Wolter ont été reconduits pour la durée d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2003
qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 71, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33410/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour FOXITEC S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour SILF HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
M. Dell / H. Marx
Administrateur / Président

50934

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33402/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

VOOSENFRUIT S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Mondercange, 27, Grand-rue.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 mai 2002.
(33455/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 97, case 3, ont été déposés dans le dossier
de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 11 avril 2002, par-devant M

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

255/2002, que:

* Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003:
- Monsieur Raymond Kirsch, président, demeurant professionnellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Jean-Claude Finck, vice-président, demeurant professionellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Alphonse Sinnes, vice-président, demeurant professionellement à Luxembourg, 28, boulevard Royal,
- Monsieur Michel Birel, administrateur, demeurant professionellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Gilbert Ernst, administrateur, demeurant professionellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Aly Kohll, administrateur, demeurant professionellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur, demeurant professionellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Paul Waringo, administrateur, demeurant professionellement à Luxembourg, 1, place de Metz,
- Monsieur Armand Weis, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 28, boulevard Royal.
* Le mandat du Réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est renouvelé jusqu’à l’assemblée gé-

nérale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003:

L’assemblée générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33458/208/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

COFIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.343.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33467/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

J. Delvaux.

Pour la société
J. Delvaux

Luxembourg, le 7 mai 2002.

F. Baden.

50935

BELISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 58.731.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2002

Sont présents:
(1) Monsieur Isak Belyavsky
(2) Madame Liliane Belyavsky
(3) Madame Elvira Razykova
Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’euro.
Le capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) devient donc 30.986,69

euro.

Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,31 euro pour avoir un capital de 30.987 euro.
Rédigée à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare en avoir reçu une.
Signé: I. Belyavsky, L. Belyavsky, E. Razykova.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33466/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ESPACES CUISINES PLACARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 63, route de Luxembourg.

—

L’an deux mille et deux, le dix avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPACES CUISINES PLA-

CARDS S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte du notaire
instrumentaire, en date du 16 novembre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte sous la Présidence du sieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg qui désigne

comme secrétaire, la dame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur le sieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de Luxembourg à Dippach et modification subséquente du troisième alinéa de l’article 1

des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signé par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie à L-4972 Dip-

pach, 63, route de Luxembourg.

En conséquence de la résolution qui précède, le troisième alinéa de l’article premier des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Troisième alinéa. Le siège social est établi à Dippach. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Seconde résolution

L’Assemblée décide de nommer de nouveaux membres au sein du Conseil d’Administration en remplacement des

administrateurs tous démissionnaires:

1. Monsieur Laurent Trannois, administrateur de sociétés, demeurant à F-55240 Bouligny, rue de la Fontaine
2. Madame Carine Carpinello, employée privée, demeurant à F-57970 Yutz, 9, rue du Poitoux
3. Monsieur Daniel De Micheli, employé privé, demeurant à B-6791 Aubange, 26, rue des Usines.
La durée du mandat des administrateurs est fixé à six années et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

L’Assemblée autorisant le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs dans le cadre de la gestion journalière, le

conseil d’administration nomme le sieur Laurent Trannois, prénommé aux fonctions d’administrateur délégué pour
l’exercice de son mandat.

La société n’étant ainsi valablement engagée que par la co-signature obligatoire de l’administrateur délégué.

50936

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à la somme de mille deux cent quarante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en-tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Bodelet, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33468/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ESPACES CUISINES PLACARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 63, route de Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33469/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

WEATHERMAN TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.292.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33495/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

WEATHERMAN TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.292.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue extraordinairement au siège social en date du 30 novembre 2001, à 18.00 heures.

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 22.485.911,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Affectation du bénéfice à l’apurement partiel de la perte existante: LUF 21.940.812,-
* Affectation à la réserve légale: LUF 27.255,-
* Bénéfice à reporter sur les exercices suivants: LUF 517.844,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33496/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

J. Elvinger.

Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

50937

SOGELIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 avril 2002

Démission d’un administrateur:
M. Didier Alix a démissionné, à effet 12 avril 2002, de son mandat d’administrateur. M. Didier Alix avait été nommé

administrateur lors de la constitution de la société en date du 22 juillet 1996, son mandat devait faire l’objet d’un renou-
vellement lors de la prochaine assemblée générale ordinaire du 30 avril 2002.

Cooptation d’un administrateur:
M. le Président rappelle que, conformément à l’article 7 des statuts, les administrateurs ont la possibilité de pourvoir

au remplacement d’un administrateur démissionnaire. M. le Président propose la cooptation de Mme Martine Lassegues.
Le conseil, après en avoir délibéré, décide à l’unanimité de coopter comme nouvel administrateur, Mme Martine Lasse-
gues, née le 22 juin 1959 à Dieppe, demeurant 34/36 boulevard Victor Hugo F-92200 Neuilly pour la durée du mandat
de son prédécesseur.

L’assemblée générale devra procéder à l’élection définitive de Mme Martine Lassegues lors de la prochaine réunion.

Proposition de ratification de la cooptation d’un Administrateur:
Conformément à ce qui précède, et à l’effet de rendre définitive la nomination de Mme Martine Lassegues, le conseil

d’administration décide d’ajouter la ratification de cette cooptation à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire
prévue pour le 30 avril 2002.

Par conséquent, la société se compose dorénavant de:

Conseil d’Administration

M. Jean-Marie Stein, Président
Mme Martine Lassegues, Administrateur
M. Bernard David, Administrateur
M. Pierre Mathe, Administrateur
M. Albert Bocle, Administrateur
SOGECAP S.A., Administrateur
représentée par M. Philippe Perret, Administrateur
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
représentée par M. Albert Le Dirac’h, Administrateur
M. Philippe Jan, Administrateur

Délégation et représentation de la société

M. Edwin Renneboog, Directeur Général Opérationnel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33473/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.444.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33474/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

FONDATION BIEN-ETRE DES ENFANTS

Siège social: Luxembourg.

—

SITUATION AU 31 DECEMBRE 2001 EN LUF

P. Jan
Un administrateur

Luxembourg, le 7 mai 2002.

Signature.

Actif 31.12.2001

Passif 31.12.2001

Actif circulant

Patrimoine de la Fondation . . . . . . . . . . . .

100.000,-

Avoirs en Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

995.414,-

Patrimoine reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340.957,-

Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.210,-

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

551.247,-

995.414,-

50938

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2001

BUDGET POUR L’EXERCICE 2002

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33478/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

OUTLET FASHION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.406.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33475/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

C.L. GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.986.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33476/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

OFFIS, OFFICE FUTURE INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 28.036.

—

Transfert du siège social

Le conseil d’administration a pris à l’unanimité la décision suivante:
Le siège social de la société, actuellement à L-1513 Luxembourg/Kirchberg, 63, boulevard Prince Félix est transféré

à L-2561 Luxembourg, Immeuble Beauvoir, 51, rue de Strasbourg.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33480/514/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Charges 31.12.2001

Produits 31.12.2001

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

497.656,-

Dons et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.032.230,-

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.745,-

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.418,-

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

551.247,-

1.054.648,-

Charges

Produits

Dépenses concernant l’objet de la

Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,-

Dons et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,-

P. Wiscour-Conter / E.J. Lorang
Trésorier / Secrétaire

Luxembourg, le 7 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

Signature.

Pour OFFIS S.A.
Signature

50939

EUROPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33481/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

EUROPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33482/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

EUROPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33483/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

EUROPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.083.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33484/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

GRAPHIC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.657.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 avril 2002 que:
- la devise d’expression du capital social a été convertie en Euros et ce, avec effet rétroactif au 1

janvier 2002; et

que le capital social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 371.900,- sera représenté par 15.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
- La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg a été nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI,
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée qui statuera sur l’approbation des comptes ar-
rêtés au 31 décembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33486/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

50940

FLUORTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.307.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 avril 2002, que la société CERTI-

FICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
a été nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de FIDEI REVISION, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée qui statuera sur l’approbation des comptes arrêtés au 31

décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33485/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

HEFFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.486.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 2 mai 2002

Le Conseil d’Administration a constaté la libération intégrale de son capital social par le versement en date du 26

mars 2002 de EUR 23.250,- par les actionnaires.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33487/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.311.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en EUR (au cours de 40,3399 LUF

pour un EUR) de sorte que le capital social s’élève désormais à 59.494,44 (cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-
quatorze euros et quarante-quatre cents) représenté par 2.400 (deux mille quatre cents) actions sans désignation de
valeur nominale;

- La devise du capital autorisé est convertie en euros, de sorte que le capital autorisé s’élève désormais à EUR

1.179.973,17 (un million cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-treize euros et dix-sept cents);

- Le capital autorisé est augmenté à concurrence de EUR 10.026,83 (dix mille vingt-six euros et quatre-vingt-trois

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.179.973,17 (un million cent soixante-dix-neuf mille neuf cent
soixante-treize euros et dix-sept cents) à EUR 1.190.000,- (un million cent quatre-vingt-dix mille euros). Le Conseil
d’Administration est désormais autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.190.000,- (un million cent
quatre-vingt-dix mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 59.494,44 (cinquante-neuf mille quatre cent
quatre-vingt-quatorze euros et quarante-quatre cents) à EUR 1.249.494,44,- (un million deux cent quarante-neuf mille
quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et quarante-quatre cents), le cas échéant par l’émission de 47.600 (quarante-
sept mille six cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les propositions ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33501/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

HEFFEL S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.
Signatures
Administrateurs

50941

APHRODITE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.250.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 5 avril

2002 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg.

Monsieur Jean Patry, avocat, élisant domicile à PESTALOZZI GMUER & PATRY, Avocat au Barreau de Genève, 15,

boulevard des Philosophes CH-1205 Genève.

Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 5 avril 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 5

avril 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant
domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas vingt-trois mille Euros (EUR
23.000,-) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente
et l’hypothèque de navire, ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont
celle du Président.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33488/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

INTERTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 62.211.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33493/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

INTERTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 62.211.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 22 février 2002, à 17.00 heures

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 722.567,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte sur les exercices suivants: LUF 722.567,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

50942

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33494/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

OUTBOARD YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.412.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 11

mars 2002 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg.

BERLIOZ INVESTMENT, société de droit luxembourgeois, sis au 16, Allée Marconi, L-2012 Grand-Rue L-1660

Luxembourg.

Monsieur Paul Lutgen, directeur de sociétés, élisant domicile à la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, sis B.P. 260, 16,

Allée Marconi, L-2012 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux

Comptes la personne suivante:

EURAUDIT, S.à r.l. sis au 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 11 mars 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 11 mars 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire aindi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille Euros (EUR 15.000,-)
(ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire, ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle
du Président.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33489/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

WESTRA INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. WESTRA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33490/751/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

WESTRA INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. WESTRA INVESTMENT HOLDING).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.769.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33491/751/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Signature
Un mandataire

50943

RUMÄNESCH KANNER AN DER NOUT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4951 Bascharage, 2, Cité Charles de Gaulle.

—

STATUTS

Entre les soussignés, tous de nationalité luxembourgeoise, et tous ceux qui seront reçus ultérieurement comme

membre, il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Titre I

- Dénomination, Siège, Durée, Objets

Art. 1

. L’Association sans but lucratif est dénommée ROUMÄNESCH KANNER AN DER NOUT, A.s.b.l., ayant

son siège social à Bascharage. La durée est illimitée, et ses buts sont:

Art. 2. a) d’aider matériellement des orphelinats ou foyers d’enfants roumains
b) d’apporter de l’aide aux pensionnaires et aux retraités
c) de favoriser l’adoption d’enfants roumains et d’autres pays pour le Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II - Membres

Art. 3. L’association comprendra un minimum de cinq membres, aucun maximum n’est prévu.

Art. 4. L’association comprend:
a) des membres actifs.
Ils constituent le comité.
Ils ont le droit de vote et sont éligibles au comité de l’association
Cotisation annuelle: EUR 5,-
b) des membres inactifs
Ils n’ont pas le droit de vote et ne sont pas éligibles au comité de l’association.
Cotisation annuelle: EUR 5,-

Art. 5. Chaque demande d’admission de membre est soumise au comité qui peut la rejeter sans avoir à en justifier

le motif.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par l’exclusion prononcée par l’Assemblée générale pour agissement ou comportement contraire aux intérêts de

l’Association

b) par un non-payement de la cotisation dans les délais fixés par le comité

Titre III - Ressources

Art. 7. Le budget annuel de l’association est alimenté par:
Les cotisations des membres; les subventions, dons et legs d’organismes privés et de particuliers; les subsides des

pouvoirs publics; de toutes autres ressources dont l’association peut bénéficier conformément à la loi et à ses statuts.

Art. 8. Le montant des cotisations est fixé annuellement par l’assemblée générale sur proposition du comité

Titre IV - Administration

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an et, sauf avis contraire au mois de janvier.

L’assemblée est formée par les membres actifs.

Art. 10. Les décisions sont prises par vote secret à la majorité simple des voix des membres présents.

Art. 11. Les convocations aux assemblées générales se font par lettre écrite émanant du comité et indiquant l’ordre

du jour, avec un préavis d’au moins huit jours avant la date fixée pour ladite assemblée.

Art. 12. L’assemblée générale donnera décharge et approbation de la gestion administrative et financière et procé-

dera à l’élection d’un président et de deux commissaires aux comptes et chaque année au comité. Les membres sont
élus pour deux ans et sont rééligibles.L’élection se fait à la majorité simple des voix des membres présents.

Art. 13. Le comité représente l’association en matière judiciaire et extra-judiciare.Il peut accomplir tous les actes

d’administration et de disposition qui intéressent l’association. Il peut déléguer des pouvoirs à une ou plusieurs person-
nes.

Art. 14. Le comité se compose de cinq membres, dont le président, le vice-président, le trésorier, le secrétaire et

un membre.

Art. 15. Le président, le vice-président et tout membre désigné sont habilités à représenter l’association en justice

ou dans tous les rapports avec les administrations ou les particuliers.

Art. 16. Le droit de veto est réservé au président pour toute décision prise par une réunion ou par une assemblée

générale. Dans ce cas il sera convoqué une deuxième réunion ou asssemblée qui délibérera définitivement sur cette
décision.

50944

Titre V - Changements de Statuts

Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, il sera convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer et décider quel que soit
le nombre de membres présents.

Art. 18. Si la modification porte sur l’objet en vue duquel l’association est constituée, les règles inscrites à l’article

17 sont modifiées comme suit:

La deuxième assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié de ses membres sont présents.La décision

n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix.

Titre VI - Comptes, Dissolution, Liquidation

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Une dissolution de l’association ne peut être votée que par une assemblée générale extra ordinaire à la

majorité des deux tiers des voix présentes. Le dernier comité en fonction exercera les fonctions de liquidateur et dis-
posera des avoirs au profit de l’office, social de la commune de Bascharage.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les membres déclarent s’en référer à la loi du 21 avril

1928.

Comité actif

Président: Franck Pierre, 2, cité Charles de Gaulle, L-4951 Bascharage, employé privé
Vice-Président: Seyler Fernand, 161, avenue de la Liberté, L-4602 Differdange, fonct.
Secrétaire: Franck-Tock Danielle, 2 cité Charles de Gaulle, L-4951 Bascharage, ouv. Etat
Trésorier: Berchem Gaston, 169, avenue de la Liberté, L-4602 Differdange, indépendant
Membre: Theis-Milbert Arlette, Hôtel Restaurant Theis, L-9164 Bourscheid-Plage, hôtelière.

Membres

Berchem-Bertemes Nicole, 5, rue Xavier Brasseur, L-4518 Differdange, ménagère
Berchem-Lux Christiane, 169, avenue de la Liberté, L-4602 Differdange, empl. Privée
Goerens-Fohl Henriette, Mathgeshof, L-9184 Schieren, institutrice
Mangen Marc, Buchholzerhof, L-6925 Flaxweiler, cultivateur
Mangen-Ruppert Marie-Claire, Buchholzerhof L-6925 Flaxweiler, cultivatrice
Majeres Nadja, 42, rue du Palais, L-9265 Diekirch, institutrice
Lamy Christian, 42, rue du Palais, L-9265 Diekirch, instituteur
Ruppert Karin, 20, rue Gabriel de Marie, L-2131 Luxembourg, assistante sociale
Theis Romain, Hôtel Restaurant THEIS, L-9164 Bourscheid-Plage, hôtelier

Réviseurs de Caisse

Schmit Daniel, 14, rue des Celtes, L-4526 Differdange, empl. privé
Tock Marc, 5, rue du Mullerthal, L6211 Consdorf, empl. privé
Enregistré à Capellen, le 23 avril 2002, vol. 138, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(33497/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.068.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2002

- L’Assemblée décide tout d’abord de supprimer la valeur nominale des actions.
- L’Assemblée décide ensuite de convertir la devise du capital social en Euro, de sorte que le capital social s’élève

désormais à EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents), représenté par
1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.

- L’Assemblée donne l’autorisation à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions pri-

ses ci-dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33500/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
Pour REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

50945

INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.482.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33498/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.069.

—

Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2001

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en Euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 74.368,05 (soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros et cinq cents);

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnés et de procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33499/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

FOBE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.099.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 avril 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33502/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

KBC INSTITUTIONALS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.598.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 2002

- La démission de Monsieur Ignace Van Oortegem de son poste d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement Monsieur Edwin De Boeck.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Pour INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A.
S.G.G.
Signatures

Certifié sincère et conforme
CALIBOIS S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
FOBE INVESTMENTS S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
KBC INSTITUTIONALS GESTION S.A.
Signatures
Administrateurs

50946

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33503/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

MARFIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.822.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 avril 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33504/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

IMMOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.644.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 avril 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33505/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.482.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 1, 2001

The Board of Directors, Mr Anil Prakash Lohia, entrepreneur, residing at N

35 Inter Tower Apt. 18B, Soi 11 Su-

khumvit Road, Klontoey, Bangkok 10110, Mrs Suchitra Lohia, workless, residing at N

35 Inter Tower Apt. 18B, Soi 11

Sukhumvit Road, Klontoey, Bangkok 10110 and Mr Dilip Kumar Agarwal, consultant, residing at 75/101, 102 Ocean
Tower 2, 37th Floor, Soi Sukhumvit 19 (Wattana), Asoke Road, Bangkok and the Statutory Auditor, LUX-AUDIT, S.à
r.l., 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, are reelected for a new statutory term of six years until the Annual
General Meeting of 2007.

March 1, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33512/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
MARFIOR S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
IMMOVEST S.A.
Signatures
Administrateurs

Certified true copy
INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A.
Signatures
Directors

50947

UP FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.188.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 avril 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33506/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

AMAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.573.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mars 2002

Suite à la démission de Monsieur Giancarlo Cervino, Monsieur Marc Limpens, employé privé, 34, rue de Vianden,

L-2680 Luxembourg a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33507/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.562.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33543/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33545/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
UP FINANCE S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
AMAS HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Pour la société PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

50948

POLLUX SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellscahftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am achtzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1.- Herrn Christoph Hempel, administrateur de sociétés, wohnhaft in D-28870 Ottersberg, An der Surheide 19,
hier vertreten durch Herrn Raymond Van Herck, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clau-

sen,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Ottersbergh, den 12. April 2002, welche nachdem sie durch

die Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschafts-
satzungen zur Einregistrierung vorgelegt wird.

2.- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. mit Sitz in L-1342 Luxembourg, 42 rue de Clausen,
hier vertreten durch sein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht Herrn Raymond Van

Herck, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1342 Luxembourg, 42 rue de Clausen.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung POLLUX SHIPPING S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg,
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. Die
Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung, die Vercharterung, sowie die Verwaltung

von Hochseeschiffen, sowie alle Geschäfte finanzieller und geschäftlicher Art, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend euros (31.000,- Euros), eingeteilt in dreihun-

dertzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert euros (100,- Euros).

Die Aktien können, nach Wahl der Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf sieben Millionen fünfhunderttausend (7.500.000,- eu-

ros) zu erhöhen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzuneh-
men, den Ort und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen
der Zeichnung der Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht
ausdrücklich erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-

delanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer er-

50949

nannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung. Die Verwaltungsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten, er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmacht per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In drin-
genden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch oder
per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitglieder genehmigt und unter-
schrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an. einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlichen vorgeschriebenen Be-

dingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann fünf Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Juni um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien. werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2003.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Die Aktien wurden 25% eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von siebentausendsiebenhundert-

fünfzig euros (7.750,- Euros) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

1.- Herrn Christoph Hempel, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dreihundertzehn Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

50950

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf tausendfünfhundert Euros (1.500,- Euros).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich. zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet
42 rue de Clausen L-1342 Luxembourg.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ge-

meinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wir auf drei und diejenige der Kommissare auf ein festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt
a.- Herrn Christoph Hempel, vorbenannt.
b.- Herrn Raymond Van Herck, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
c.- Herrn Noël Delaby, Kapitän, wohnhaft in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
4.- Zum Kommissar wird ernannt: Herrn Jules Roebben, Buchhalter, wohnhaft in B-2900 Schoten, Kapellei 13A.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2006.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Ihre Name, Vorname, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Van Herck, N.Delaby, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2002, vol. 876, fol. 91, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

(33802/203/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

GOAXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2772 Howald, 25, rue Edouard Oster.

—

L’an deux mille deux, le dix-huit avril.
Par-devant Mitre Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1. la société à responsabilité limitée JCB PROD, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l’Eau, constituée par-devant Maître Norbert Muller, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 14 février
2002 en cours de publication au Mémorial C des sociétés et associations, ici représentée par Monsieur Jean-Charles
Biver agissant comme gérant de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée des associés, à la
suite du prédit acte de constitution et ayant tout pouvoir à l’effet des présentes, la prédite société étant engagée en
toutes circonstances par la seule signature du gérant.

2. Monsieur Jean-Charles Biver, en nom personnel, administrateur de sociétés, demeurant à L-1255 Luxembourg, 8,

rue de Bragance

3. Monsieur Donald De Rijcke, administrateur de sociétés, demeurant à L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination GOAXIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Commune du siège par simple

décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres adminis-
tratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la commercialisation de gadgets, d’articles de bazar et tous autres articles dé-

coratifs.

Elle peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension
et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2002.

A. Biel.

50951

et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune. Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’ac-
tionnaire.

Art. 6. 1. Aucune cession d’actions à un non actionnaire ne peut être réalisée sans que le cessionnaire n’ait été au

préalable agréé par le Conseil d’administration (ci-après «le conseil»).

2. Tout actionnaire qui se propose de céder ses titres (ci-après «l’actionnaire cédant») doit notifier à la société, par

lettre recommandée avec accusé de réception, un projet de cession, indiquant les nom, prénom et adresse du cession-
naire, le nombre des actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix de cession.

3. Le Conseil peut refuser l’agrément sans avoir à motiver sa décision.
Il notifiera son refus d’agrément par voie de lettre recommandée avec accusé de réception, à l’actionnaire cédant,

dans un délai d’un mois à compter de la notification du projet de cession.

Le Conseil devra eau cas de refus d’agrément faire acquérir les actions dont la cession est envisagée par l’actionnaire

cédant par un ou plusieurs autres actionnaires dans un délai de trois mois courant à partir de la notification du refus
d’agrément. au prix figurant dans le projet de cession, à moins que le Conseil ait également contesté le prix de cession
en question; étant précisé qu’une éventuelle contestation du prix de cession devra être notifiée, sous peine de forclu-
sion, par le Conseil en même temps que le refus d’Agrément.

Aucune contestation du prix de cession n’est possible en cas d’agréation du cessionnaire.
En cas de contestation par le Conseil du prix de cession (hypothèse où le cessionnaire n’est pas agréé) le délai de

trois mois dans lequel le Conseil devra faire acquérir les actions par un ou plusieurs autres actionnaires ne commencera
à courir qu’après le dépôt du rapport d’expertise visé sous le point 4 du présent article.

4. A défaut d’accord entre le Conseil et l’actionnaire cédant sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé par un

expert qui procédera à une évaluation de la valeur réelle des titres au jour de la notification du projet de cession en se
basant sur le bilan des trois dernières années et si la société ne compte pas trois exercices sur le bilan de la dernière
ou de ceux des deux dernières années.

L’expert sera choisi d’un commun accord par le Conseil et l’actionnaire cédant.
En cas de désaccord sur la personne à nommer, ainsi qu’en cas d’inaction, soit de l’actionnaire cédant, soit du Conseil,

la partie la plus diligente saisira par requête le Président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, qui, par voie
d’ordonnance procédera à la nomination d’un expert.

Les frais et honoraires de l’expert seront supportés par l’actionnaire cédant. Tant l’actionnaire cédant, que le Conseil,

renoncent expressément à contester le prix déterminé par l’expert, ainsi que les méthodes d’évaluation ayant conduit
à la détermination de ce prix.

5. Le silence du Conseil pendant un délai de un mois à compter de la notification du projet de cession vaut agrément.
6. Si l’achat des actions par un ou plusieurs autres actionnaires n’est pas réalisé à l’expiration du délai de trois mois

précisé sous le point trois du présent article au prix figurant dans le projet de cession initial, respectivement au prix fixé
par l’expert, l’agrément est considéré comme étant acquis aux conditions initiales, nonobstant toute décision antérieure
contraire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au .moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
de la personne auquel le conseil d’administration aura délégué conformément à l’article 12 des statuts tout ou partie de
ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière technique et/ou administrative.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat. Ils sont élus pour une durée de six ans au plus.

Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ont le droit d’y

pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et d l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation. préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire, Le mandat ne peut être donné qu’à un autre
administrateur, Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues,

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signes chacun par un ou plusieurs administrateurs.

50952

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de torts
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière technique et/ou administrative, à arme ou plusieurs personnes, actionnaires ou non. dont il fixe les condi-
tions d’exercice des pouvoirs, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations, Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de mai à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et du commissaire et discute les comptes an-

nuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et du commissaire. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées extraordinaires, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins

des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Année sociale - Bilans - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année, exceptionnellement le premier exercice social commercera le jour de la constitution de la société
pour se terminer le 31 décembre 2002.

Art. 20. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra les comptes annuels

en même temps que son rapport de gestion, ainsi que tout autre document qui pourra être requis par la loi, au com-
missaire aux comptes qui, sur ce, établira son rapport.

50953

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d’adminis-

tration, le rapport du commissaire aux comptes, ainsi que, tous autres documents gui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de
bureau normales.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté â la formation du fonds de réserve

légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire. Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’ali-
mentation de fonds de réserve, de provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital
exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés parle conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Dispositions Générales

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000,-) Euros se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplisse-
ment.

Le montant; au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 1.500,-
(mille cinq cents) Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3):
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Jean-Charles Biver, demeurant à L-1255 Luxembourg, 8, rue de Bragance
2. Monsieur Donald De Rijcke, demeurant à L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare
3. Monsieur Eric Champier, demeurant à L-2772 Howald 25, rue Edouard Oster
Le mandat des administrateurs est fixé à trois (3) années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra le troisième mardi du mois de mai de l’année 2005 à 14 heures 30.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à trois (3) années et se terminera lors de l’assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra le troisième mardi du mois de mai de l’année 2005 à 14.30 heures.

4. Le siège de la société est fixé à L-2772 Howald, 25, rue Edouard Oster.

La société JCB PROD, S.àr.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

quatre-vingt-dix-huit actions

Monsieur Jean-Charles Biver, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une action

Monsieur Donald De Rijcke, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cent actions

100

50955

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at hundred thousand euros (100,000.- EUR) divided into ten

thousand (10,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares will be and remain in the form of registered shares.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the company by registered letter its address and any change thereof. The company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfer of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any correspond-
ence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register will be delivered to the shareholders.
The company may issue multiple share certificates.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at ten million euros (10,000,000.- EUR) to be di-

vided into one million (1,000,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on April 15, 2007, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the same quorum and majority rules required for any

amendment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the
Board of Directors to do so.

Board od Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by the chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

50956

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.ln its current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday of the month of June at 11.00. a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-

vened at the written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation form article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The ten thousand (10,000) shares have been subscribed to as follows:

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

hundred thousand euros (100,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Subscribers

Number of shares

Amount subscribed to and paid-up in EUR

1) DHARMA HOLDINGS S.A., prementionned .

9,900

99,000.-

2) Mr. Gianfranco Lande, prenamed . . . . . . . . . .

100

1,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

100,000.-

50958

le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, sera tenu au siège social. Ce regis-

tre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions et l’indication des paie-
ments effectués sur ces actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La so-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances mentionnées à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De
même, la société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute corres-
pondance ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La société peut émettre des certificats d’actions multiples.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) qui sera

représenté par un million (1.000.000) d’actions, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 avril 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité

que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel
ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

50959

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui précède la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par le président ou deux membres du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et révocables à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs
et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

50961

M.E.H.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.sont toutes deux ici représentées par
Madame Eefje Van Den Auwelant, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 22 avril 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: M.E.H.A. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

50962

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 20 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 20 mai 2003.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- La société CLEVERDAN S.A.,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

50963

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cent soixante-

dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire
La société LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Van Den Auwelant, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2002, vol. 867, fol. 78, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33805/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

EUROPEENNE DE BERRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq avril,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. REALEST FINANCE S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri,
2. CLAMAX INVESTMENT S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri,
représentées par Mademoiselle Manuela D’Amore, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, Bd du Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Belvaux, le 2 mai 2002.

J.J. Wagner.

50964

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. ll est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de EUROPEENNE DE BERRY

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’investissement immobilier ainsi que la réalisation de toutes opérations financières,

notamment la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une
dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publi-
ques ou privées ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Droit de préemption

La cession par un Actionnaire d’Actions de la Société, à quelque titre que ce soit et à n’importe quel moment, est

soumise au droit de préemption de chacun des autres actionnaires dans les conditions ci-après définies.

Tout actionnaire (le «Cédant») envisageant de céder des Actions émises par la Société (les «Actions Concernées»)

doit en faire déclaration simultanément auprès de chacun des autres actionnaires (les «Bénéficiaires») et au conseil d’ad-
ministration de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre et la nature des
Actions dont la Cession est envisagée, le prix offert par Action, sa nature et ses modalités de paiement, les termes et
conditions de la Cession envisagée, les délais requis pour sa réalisation, le nom et l’adresse de la personne offrant d’ac-
quérir (le «Cessionnaire»). Cette déclaration (ci-après la «Déclaration»), qui doit être contresignée par le Cessionnaire,
vaut offre inconditionnelle et irrévocable de cession aux prix et conditions mentionnés dans la Déclaration, selon les
modalités et sous la réserve des dispositions ci-après.

50965

Chaque Bénéficiaire dispose de soixante (60) jours à compter de la réception par lui de la Déclaration (le «Délai Pres-

crit») pour notifier par écrit son offre d’acquérir («l’Offre d’Achat») la totalité, et pas moins de la totalité, des Actions
Concernés aux prix, termes et conditions stipulés dans la Déclaration.

L’Offre d’Achat doit être inconditionnelle et irrévocable et adressée au Cédant dans le Délai Prescrit, avec copie à

la Société. Toute Offre d’Achat qui ne respectera pas les conditions définies ci-dessus sera réputée nulle et non avenue.
Un Bénéficiaire ayant ainsi valablement adressé une Offre d’Achat est ci-après dénommé un «Bénéficiaire Acquéreur».

Le transfert des Actions Concernées au Bénéficiaire Acquéreur et le paiement du Prix de l’Offre d’Achat intervien-

dront le dernier jour ouvré du mois civil (ci-après la «Date de Réalisation»).

Si aucune Offre d’Achat n’a été valablement adressée (ou si tous les Bénéficiaires Acquéreurs, soit sont réputés ne

pas en avoir valablement adressé une Offre d’Achat, soit y ont renoncé), le Cédant sera libre de céder les Actions Con-
cernées au Cessionnaire identifié dans la Déclaration, à condition que la Cession soit réalisée au prix et aux conditions
stipulés dans la Déclaration et ait lieu, au plus tard, dans les soixante (60) jours suivant la date à laquelle la Déclaration
a été reçue par le Bénéficiaire l’ayant reçue en dernier.

Droit de suite

Chaque Bénéficiaire qui n’aura pas exercé son Droit de Préemption en vertu des dispositions ci-dessus, ou qui sera

réputé y avoir renoncé, pourra, au lieu d’exercer son Droit de Préemption en offrant d’acquérir les Actions Concer-
nées, exercer le droit de céder la totalité de ses Actions de la Société en même temps que le Cédant et pour les mêmes
prix, termes et conditions, conformément aux dispositions ci-après et sous leur réserve (le «Droit de Suite»).

Chaque Bénéficiaire pourra notifier au Cédant et aux autres Bénéficiaires sa décision d’exercer son Droit de Suite

par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-après dénommée la «Décision de Vente»), mais sera réputé y
avoir renoncé si la Décision de Vente n’a pas été envoyée dans le Délai Prescrit. La Décision de Vente portera offre
inconditionnelle et irrévocable (sauf dispositions contraires ci-après) de vendre la totalité des Actions détenues par ce
Bénéficiaire.

Le Cédant ne pourra céder aucun des Actions Concernées avant que chaque Bénéficiaire ait eu la faculté de céder

les Actions qu’il détient, aux prix, termes et conditions figurant dans la Déclaration envoyée par le Cédant. A défaut, le
Cédant sera tenu d’acquérir ces Actions aux mêmes prix, termes et conditions ou de renoncer à son projet de cession.
Le Cédant qui ne réalise pas la cession envisagée des Actions Concernées pour quelque cause que ce soit n’aura pas
d’obligation d’acquérir ou de faire acquérir tout ou partie des Actions des Bénéficiaires.

Si le Droit de Suite est exercé par un ou plusieurs Bénéficiaires (ci-après dénommés les «Bénéficiaires du Droit de

Suite»), alors que les Actions Concernées de la Société sont cédés à un ou plusieurs Bénéficiaires dans le cadre de l’exer-
cice de leur Droit de Préemption (ci-après dénommés les «Bénéficiaires du Droit de Préemption»), les Bénéficiaires du
Droit de Préemption seront tenus d’acquérir les Actions détenues par les Bénéficiaires du Droit de Suite aux prix, ter-
mes et conditions auxquels les Actions Concernées de la Société sont cédés. Les Actions des Bénéficiaires du Droit de
Suite sont répartis entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption proportionnellement au nombre de Actions Concer-
nées de la Société qu’ils acquièrent.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou,
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou,

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des

50966

prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxiè-

me vendredi du mois de mai à 12 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent mille euros (EUR 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinq mille huit cent cin-
quante euros (EUR 5.850,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), celui des commissaires à un (1) et celui des administrateurs-

délégués (2).

1. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200 actions

2. CLAMAX INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 actions

50967

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Henrietta Patricia Nammour, Administrateur de Sociétés, demeurant Maken Bldg, Ghazalieh Street, Ashrafieh, Bey-

routh, Liban;

Bechara Nammour, Administrateur de Sociétés, demeurant Maken Bldg, Ghazalieh Street, Ashrafieh, Beyrouth, Li-

ban;

Mohammed Jamil Kabbara, Administrateur de Sociétés, demeurant Rue Ayoubi-Afif - Damas - Syrie;
Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri,
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs-délégués, en charge de la gestion journalière de la société avec

pouvoir d’engager la société par leur seule signature respective:

Henrietta Patricia Nammour, Administrateur de Sociétés, demeurant Maken Bldg, Ghazalieh Street, Ashrafieh, Bey-

routh, Liban;

Bechara Nammour, Administrateur de Sociétés, demeurant Maken Bldg, Ghazalieh Street, Ashrafieh, Beyrouth, Li-

ban.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2008.

6. Le siège social de la société est fixé 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. D’Amore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 134S, fol. 91, case 11. – Reçu 4.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33810/202/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

FESTIVAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.134.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FESTIVAL CORPORATION

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri R.C S. Luxembourg section B numéro 81.134 constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 2001, publié au Mémorial C numéro 894 du 18
octobre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 81 du 16 janvier 2002,
- en date du 26 mars 2002, en voie de formalisation,
- en date du 28 mars 2002, en voie de formalisation.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart, (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Bardot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches, (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 3.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,-

EUR à 35.000,- EUR, par la création et l’émission de 30 actions nouvelles de 100,- EUR, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, issues avec une prime d’émission de 999.900,- EUR par action.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Senningerberg, le 29 avril 2002.

P. Bettingen.

50968

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille euros (3.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), par la création
et l’émission de trente (30) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les trente (30) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les actionnaires par la société MAG-

GIOLINO S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50 Val Fleuri, avec une prime d’émission de neuf cent mille
neuf cent neuf cents euros (999.900,- EUR) par action.

Le montant de trente millions (30.000.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trou-

ve dès-à-présent à la libre disposition de la société FESTIVAL CORPORATION S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) divisé en trois cent

cinquante (350) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent vingt mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Lambert, A. Bardot, E. Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2002, vol. 517, fol. 67, case 12. – Reçu 300.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33820/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

BIOVAIL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eleventh of April.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared

BIOVAIL CORPORATION, a company existing under the laws of Canada, with registered office at 2488 Dunwin

Drive, Mississauga, Ontario, L5L 1J9, Canada;

here represented by Ms. Nancy C. Whipp, Managing Director, residing in 9 rue de Bertrange, L-8216 Mamer, by vir-

tue of a proxy given on April 9, 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated loth August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and

Junglinster, le 6 mai 2002.

J. Seckler.

50969

control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realise such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise to grant to the group companies
any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any nature and any currency; to enter into
swap agreements; to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property
and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any
bond, note, debenture or other obligation of any kind, issued from time to time by the corporation.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BIOVAIL INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- euros) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- euros) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

50970

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription-Payment

BIOVAIL CORPORATION, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the

shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers.
- Mr Eugene N. Melnyk, Business Executive, residing in Beach House Crane, St-Philip, Barbados;
- Mr Ken C. Cancellara, Business Executive, residing in 135 Dunvegan Road, Toronto, Ontario, Canada, M5P 2N8;
- Ms. Nancy C. Whipp, Managing Director, residing in 9 rue de Bertrange, L-8216 Mamer.
2) The address of the corporation is fixed at L-2763 Luxembourg, 38-40 Rue Sainte Zithe.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BIOVAIL CORPORATION, une société constituée sous les lois du Canada, avec siège social 2488 Dunwin Drive,

Mississauga, Ontario, L5L 1J9 Canada;

ici représentée par Madame Nancy C. Whipp, Managing Director, demeurant 9 rue de Bertrange, L-8216 Mamer, en

vertu d’une procuration datée du 9 avril 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après

50971

«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. Sans limitation aucune de ce qui est dit ci-dessus, la société pourra utiliser
ses fonds pour la constitution, la gestion, le développement, l’acquisition et la disposition des créances et autres sécu-
rités ou autres instruments financiers; participer à la création, le développement et/ou le contrôle de n’importe quelle
entreprise; acquérir par voie d’investissement, souscription, garantie ou par option d’achat ou par n’importe quelle voie
que ce soit, sécurités ou autre instruments financiers; réaliser ces sécurités ou autres instruments financiers par voie de
vente, transfert, échange ou autrement d’accorder aux sociétés du groupe tous supports, prêts, avances ou garanties;
émettre des titres et obligations de toute nature ou valeur; entrer en contrat d’échange; hypothéquer, gager et nantir
ou autrement créer des intérêts de garantie dans et sur ses actifs, avoirs et droits, afin de garantir le paiement, le finan-
cement et le refinancement de tous montants à charge de la société sous et avec respect des titres, bons, obligations
ou tout autre obligation de quelque nature quelle soit, émises de temps en temps par la société.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: BIOVAIL INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise
par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

50972

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription-Libération

BIOVAIL CORPORATION, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales

ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Eugene N. Melnyk, Business Executive, demeurant Beach House Crane, St-Philip, Barbados;
- Monsieur Ken C. Cancellara, Business Executive, demeurant 135 Dunvegan Road, Toronto, Ontario, Canada, MSP

2N8;

- Madame Nancy C. Whipp, Managing Director, demeurant 9 rue de Bertrange, L-8216 Mamer.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Sainte Zithe.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. C. Whipp, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 12CS, fol. 60, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33811/220/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Hesperange, le 3 mai 2002.

G. Lecuit.

50973

I.05 RECKANGE, Société à responsabilité limitée,

(anc. I.05 SOLEUVRE).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 67.966.

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeu-
rant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée I.05 SOLEUVRE, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, R.C. Luxembourg section B numéro 67.966, a été constituée sous la dénomination ROLLINGER COLMAR
par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 199 du 24 mars
1999; et dont la dénomination a été changée en sa dénomination actuelle suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 301 du 25 avril 2001;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées uniques décident de modifier la dénomination de la société en I.05 RECKANGE.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associées uniques décident de modifier

l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de I.05 RECKANGE.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de quatre cent cinquante euros (450,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2002, vol. 517, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33821/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.414.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2002

La démission de Monsieur Jean-Marc Heitz de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée.

Est nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences économiques et
financières, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33633/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Junglinster, le 6 mai 2002.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
PYXIS HOLDING S.A.
Signatures

50974

TECHNA-LIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 72.660.

—

Le siège de la société, établi à L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33530/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

LUXWERK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 59.044.

—

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33531/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

D.D.C.S., DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mars 2002.

(33532/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

LEISURE & BINGO HOLDING S.A.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 70.960.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33535/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

OPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.742.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 29 avril 2002

Monsieur Pier Andrea Amedeo est nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de signature indivi-

duelle pour la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33635/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

M. Watgen.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

M. Watgen.

Pour la société
J. Seckler
Notaire

Pour LEISURE & BINGO HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour extrait sincère et conforme
OPI S.A.
Signatures

50975

GROUPEMENT DES FABRIQUES DE L’EST S.A., Société Anonyme,

(anc. P.M.H. SERVICES S.A.).

Siège social: L-1232 Howald, 1, avenue Ernest Beres.

—

L’an deux mil deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.M.H. SERVICES S.A., avec

siège social à L-8077 Bertrange, 33, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 603 du 7 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Meix-

le-Tige (B). Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadège Brossard, secrétaire, demeurant à Luxem-
bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Modification de la dénomination en GROUPEMENT DES FABRIQUES DE L’EST S.A.
2.- Transfert du siège social à L-1232 Howald, 1, avenue Ernest Beres, et modification du premier alinéa de l’article

2 des statuts.

3.- Modification de l’objet social
4.- Conversion du capital social en euro et suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Révocation et nomination d’administrateurs
6.- Nomination d’un administrateur-délégué
7.- Démission et nomination d’un commissaire aux comptes
8.- Modification de l’article 9 des statuts
9.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de P.M.H. SERVICES S.A. en GROUPEMENT DES FA-

BRIQUES DE L’EST S.A..

L’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante «Il existe une société anonyme sous la dénomination de

GROUPEMENT DES FABRIQUES DE L’EST S.A..

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1232 Howald, 1, avenue Ernest Beres.
L’article 2 (alinéa 1) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Howald.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et donne à l’article 4 (alinéa 1) des statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet la fabrication, l’importation et la distribution d’articles meublants, de mobiliers d’intérieurs

et d’extérieurs, et de tous objets destinés à la décoration de la maison.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euro de façon à ce que le capital social soit établi à trente mille

neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69.- EUR) et soit représenté par mille (1.000) actions sans
valeur nominale.

L’article 5 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69.- EUR), re-

présenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.»

50976

Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer les sociétés SERVICE SUPPLY LTD et DUSTIN INVEST INC de leurs fonctions d’ad-

ministrateurs. L’assemblée nomme comme administrateurs qui termineront le mandat des administrateurs révoqués:

- Monsieur Jacques Monzein, directeur de sociétés, demeurant à L-1232 Howald, 1, avenue Ernest Beres,
- Monsieur Robert MonzeI, demeurant à F-54130 St Max, 203 bis, avenue du Général Leclerc

Sixième résolution

L’assemblée générale appelle Monsieur Jacques Monzein, prénommé, aux fonctions d’administrateur-délégué.

Septième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur François David comme commissaire aux comptes et lui ac-

corde pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.

L’assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes la société COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, laquelle terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur délégué

en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur avec co-
signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cent cinquante euro (650.-EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: S. Hennericy-Nalepa, N. Brossard, G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 134S, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33743/202/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

GROUPEMENT DES FABRIQUES DE L’EST S.A., Société Anonyme,

(anc. P.M.H. SERVICES S.A.).

Siège social: L-1232 Howald, 1, avenue Ernest Beres.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33744/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Senningerberg, le 6 mai 2002

P. Bettingen.

Senningerberg, le 29 avril 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Komiton Holding S.A.

Europ Assistance Services (Luxembourg)

Gafraco S.A.

WB Holding

Foxitec S.A.

Silf Holding S.A.

Le Foyer Assurances, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

IMOSA-Industries Métallurgiques d’Outre-Mer S.A.

Voosenfruit S.à r.l. et Cie

Luxbond

Cofidilux S.A.

Belisa International S.A.

Espaces Cuisines Placards S.A.

Weatherman Trading International S.A.

Sogelife S.A.

Primavera Finance International S.A.

Fondation Bien-être des Enfants

Outlet Fashion Development S.A.

C.L. Group (Luxembourg) S.A.

OFFIS, Office Future International Services S.A.

Europargest S.A.

Graphic Invest S.A.

Fluortech S.A.

Heffel S.A.

International Target Group S.A.

Aphrodite Shipping S.A.

Intertel S.A.

Outboard Yachting S.A.

Westra Investment S.A.

Rumänesch Kanner an der Nout, A.s.b.l.

Real South Investment Luxembourg S.A.

Indo Rama (Europe) Limited S.A.

Calibois S.A.

Fobe Investments S.A.

KBC Institutionals Gestion S.A.

Marfior S.A.

Immovest S.A.

Indo Rama (Europe) Limited S.A.

UP Finance S.A.

Amas Holding

Prime Communication Factory S.A.

Pollux Shipping S.A.

Goaxis S.A.

Agharti S.A.

M.E.H.A. S.A.

Européenne de Berri S.A.

Festival Corporation S.A.

Biovail International, S.à r.l.

I.05 Reckange

Pyxis Holding S.A.

Techna-Lin, S.à r.l.

Luxwerk, S.à r.l.

D.D.C.S., Drug Development Consulting Services, S.à r.l.

Leisure & Bingo Holding S.A.

OPI S.A.

Groupement des Fabriques de l’Est S.A.