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50881

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1061

11 juillet 2002

S O M M A I R E

A’Graph, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50882

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50922

Agra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50886

Is.Co International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50909

Ascendam S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50885

J.T.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50924

Assistance Ingenierie Lorraine Europe (AILE),

Kone Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . .

50888

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50923

Kredietrust Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

50886

Auto Pièces Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50895

Laboratories Research Facilities Holdings S.A.,

B.E. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50887

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50883

Blackacre Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

50886

Laboratories Research Facilities Holdings S.A.,

Bremach International S.A., Luxembourg . . . . . . .

50888

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50883

C.F.E.P., Compagnie Financière Européenne de

Laboratories Research Facilities Holdings S.A.,

Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50925

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50883

C.F.E.P., Compagnie Financière Européenne de

Le Foyer Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’As-

Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50926

surances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50895

Carlyle Luxembourg Participations 4 S.C.A., Lu-

(La) Luciole, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50888

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50905

(La) Luciole, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50888

Carlyle Luxembourg Participations 4 S.C.A., Lu-

Lux-Euro-Stocks (Sicav), Luxembourg. . . . . . . . . .

50901

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50908

Lux-Euro-Stocks (Sicav), Luxembourg. . . . . . . . . .

50903

Cartesio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50884

Lux-F.M. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50927

Cartesio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50884

Lux-Terre S.A., Trintange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50903

Centrum J Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

50893

Lux-Terre S.A., Trintange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50904

Chanic International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

50882

Magica Club Lëtzebuerg, A.s.b.l., Lëtzebuerg . . . .

50919

Crijo S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50926

Market Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50899

D.M.I., Direct Marketing Investments S.A.H., Lu-

Matteo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50889

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50887

MD Trading S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50904

Daiwa Japan Small Equity Fund, Sicav, Luxem-

Mercurius Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50894

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50885

Messana Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50889

Darnett Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50893

Messana Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50889

Dinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50882

Miken Import Export Société à responsabilité

Dinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50882

limitée unipersonnelle, Bertrange . . . . . . . . . . . .

50900

Donaldson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

50908

Orbi Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

50893

Donaldson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

50909

Orion Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50894

Dresdner Bank Luxembourg S.A., Luxemburg . . . .

50883

Orion Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50894

Esaf International Management S.A., Luxembourg

50884

Price Waterhouse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

50887

Esaf International Management S.A., Luxembourg

50884

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg . .

50887

Europ Assistance, Société d’Assistance S.A., Lu-

Sodimad S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50885

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50895

Sogelife, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50888

Fuji Fire and Marine Investment (Europe) S.A.H.,

Solus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50914

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50920

Sunrise International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50912

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

50915

TDS Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50911

General Wholesale Finance S.A.H., Luxembourg .

50894

Terminologie et Traduction, Hesperange . . . . . . .

50887

Hengpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50897

Trascania Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

50886

Ibex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50928

UCB SPF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50911

Ibex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50928

Yellow Insurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50912

Ibex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50928

Yellow Insurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50913

Integrale Luxembourg S.A., Luxembourg-Kirch-

Yolande, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50914

50882

CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.129.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33296/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

A’GRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 57, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 59.829.

—

Cessions de parts sociales

Il résulte de l’acte de cession de parts sociales sous seing privé en date du 25 mars 2002 dûment enregistré, que:
Monsieur Luc Bertrand, demeurant à L-2444 Luxembourg, 57, rue des Romains a cédé 75 parts sociales de la Société

à responsabilité limitée A’GRAPH, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8225 Mamer, 18, rue de Dippach.

Suite à ladite cession de parts sociales, la répartition des parts se fait comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33319/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

DINVEST, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2002

Il a été décidé de:
- Ratifier la cooptation de Monsieur David Saint George en remplacement de Monsieur William Gowen.
- Nommer Messieurs Philipp Hildebrand et Mark J. Kenyon comme Administrateurs supplémentaires.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33361/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

DINVEST, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33348/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

- Madame Claire Bertrand-Noel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
- Monsieur Luc Bertrand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Signatures.

Certifié sincère et conforme
Pour DINVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Pour DINVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

50883

LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.438.

—

L’assemblée générale statutaire du 21 mars 2001 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, L-2551, 123, avenue du X Septembre, en remplacement de Monsieur
Christian Agata.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33297/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.438.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33298/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. LuxembourgB 69.438.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33299/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 25. April 2002

«....
(5) Bestätigung der Co-optation von Herrn Dr. Bernd Fahrholz.
Auf Vorschlag des Verwaltungsrates bestätigten die Aktionäre die Co-optation am 1. März 2002 von Dr. Bernd

Fahrholz und wählten ihn definitiv zum Mitglied des Verwaltungsrates mit einer Amtszeit bis zum Ablauf der ordentli-
chen Generalversammlung 2004.

....»
Luxemburg, 26. April 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33386/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
Signature
Administrateur

Für richtigen Auszug
Dr. R. Krafft / W.A. Baertz

50884

CARTESIO, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.345.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33339/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

CARTESIO, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.345.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33340/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.293.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33349/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.293.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 29 April 2002

- Marcos Tavares de Almeida Lagoa, José Luis Vasconcellos E Souza, José Mario Espirito Santo Silva Ricciardi, Fern-

ando Fonseca Cristino, Manuel Leitao Ricciardi, Bernard M. Basecqz and Rafik Fischer are re-elected as Directors for
the ensuing year.

- Mr Rameschandra Kakoo is elected as additional Director, for a term of one year, ending at the Annual General

Meeting of 2003.

- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg is re-elected as Statutory Auditor for a new statutory term of one year end-

ing at the Annual General Meeting of 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33363/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.043,29 EUR

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.324,60 EUR

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

Pour ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certified true extract
For ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

50885

SODIMAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.193.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date 26 avril 2002 que:
- La FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 47, rue de la

Libération, L-5969 Itzig,

a été élue Commissaire aux Comptes en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., démissionnaire.
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro, avec effet rétroactif au 1

janvier 2002 au cours de EUR 1,00 pour LUF

40,3399, pour fixer le capital social à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et dix cents
(EUR 991.574,10), représenté par quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et dix

cents (EUR 991.574,10). Il est représenté par quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale, nu-
mérotées de 1 à 40.000, représentant chacune 1/40

ème

de l’avoir social.»

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33342/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33347/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ASCENDAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 77.999.

Constituée suivant acte reçu en date du 20 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

184 du 10 mars 2001.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 2 janvier 2002 que l’assem-

blée a pris acte de la démission de Madame Astrid Margareta Larsson de ses fonctions d’administrateur et a décidé à
l’unanimité de nommer en son remplacement la société KRAGMORE PROPERTIES LIMITED dont le siège social est
situé à Jersey, JE1 4XA St. Helier, Twenty Two Colomberie qui achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Par ailleurs, il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 janvier 2002, qu’à été

nommé aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Jan Oskar Jansson demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, 10,
rue de l’Eau Vive.

Chaque administrateur-délégué, Mademoiselle Bodil Jansson et Monsieur Jan Oskar Jansson, aura seul tous les pou-

voirs de disposition, non réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale, pour engager la société. En outre, il
pourra substituer un tiers pour l’exécution de toute partie de son mandat.

Strassen, le 19 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33378/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Pour ASCENDAM S.A.
FIDUCIAIRE ROELS WAUTERS & CO S.A.
Signature

50886

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.896.

—

Le bilan et le compte de pertes et profit au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33358/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

AGRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.396.

—

Le Conseil d’Administration du 3 avril 2002 de la société a décidé de transférer le siège social du 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33370/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.700,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.619.

—

Le gérant de la société a décidé, en date du 23 avril 2002, de transférer le siège social de BLACKACRE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33371/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

TRASCANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.986.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 22 janvier 2002, enregistré à Luxembourg le 11 février 2002,

volume 564, folio 52, case 4, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi
du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

août 2001, la devise d’expression du capital social a été con-

vertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

janvier 2002 et que la rubrique capital a désormais la teneur

Capital social souscrit:
Le capital souscrit est fixé à EUR 248.000, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 248,- disposant

chacune d’une voix aux assemblées générales.

Capital autorisé:
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.480.000, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 248, dis-

posant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33452/211/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
D. Van Hove / J.-P. Loos

G. Becquer
Administrateur

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

Pour la Société
Signature

50887

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.477.

—

Il résulte d’une décision prise par les associés-gérants le 8 avril 2002 que Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entrepri-

ses, demeurant à Luxembourg est nommé réviseur d’entreprises de la société pour une période de deux ans s’achevant
à l’issue de l’assemblée générale annuelle portant sur l’exercice social deux mille deux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 74, case 1 – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33374/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

PRICE WATERHOUSE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.418.

—

Il résulte d’une décision prise par les associés-gérants le 3 avril 2002 que
- la démission de Monsieur Christian Billon en qualité de réviseur d’entreprises est acceptée
- Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
est nommé réviseur d’entreprises de la société pour l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33375/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

TERMINOLOGIE ET TRADUCTION.

Siège social: L-5860 Hesperange, 27, rue Camille Mersch.

R. C. Luxembourg B 75.909.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33379/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

B.E. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33383/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

D.M.I., DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.650.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33387/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

D. Robyns.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

I. Whitecourt.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

Signature.

Pour D.M.I. DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

50888

LA LUCIOLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 56, boulevard du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 59.095.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33376/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

LA LUCIOLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 56, boulevard du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 59.095.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33377/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

BREMACH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33384/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SOGELIFE.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2002.

(33385/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

KONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.365.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2002,

enregistré à Luxembourg le 18 avril 2002, volume 135S, folio 6, case 4, que la société KONE INVESTISSEMENTS S.A.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33471/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour LA LUCIOLE, S.à r.l.
C. Mitchell
Gérant

Signature.

P. Jan
Administrateur

Luxembourg, le 3 mai 2002.

J. Elvinger.

50889

MESSANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.730.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2002

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Marinos S. Yannopoulos, directeur général exécu-

tif, demeurant 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes, de Monsieur Spyros N. Filaretos, directeur général exécutif, de-
meurant 40, Stadiou Street à GR-10252 Athènes, de Monsieur Georges N. Kontos, directeur financier, demeurant 40,
Stadiou Street à GR-10252 Athènes, de Monsieur Lazaros A. Pappagaryfallou, cadre, demeurant 40, Stadiou Street à
GR-10252 Athènes et de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’assemblée accepte la démission de Arthur Andersen, ayant son siège social 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxem-

bourg de son poste de commissaire aux comptes.

L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 72, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33380/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

MESSANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.730.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 72, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33382/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

MATTEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Cristina Decot, employée privée, demeurant à Hussigny (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 19 avril 2002;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Thionville (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 19 avril 2002;
3.- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Carine Evrard, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 avril 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATTEO S.A.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour la société
Un mandataire
Signatures

50890

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la promotion, la détention, la gestion et l’adminis-

tration de tous immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Généralement, la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-

re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de
nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 23 avril 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

50891

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

50892

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros

(1.400,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
3) Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claude Zimmer aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Decot, C. Evrard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 2002, vol. 421, fol. 35, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33428/242/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Souscripteurs

Nombre

Montant

d’actions

souscrit

et libéré

en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. M. Claude Zimmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

Mersch, le 2 mai 2002.

H. Hellinckx.

50893

DARNETT SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.129.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2002

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’assemblée prend

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, le capital social actuelle-

ment exprimé en LUF.

2. L’assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, la mention de la valeur nominale

des actions représentatives du capital social.

3. L’assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, l’article 3, alinéa 1

des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt euros vingt-deux

cents (278.880,22 EUR) représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions sans valeur nominale chacune,
entièrement libérées.»

et de supprimer les alinéas 2, 3 et 4 de l’article 3 des statuts.
Luxembourg, le 2 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 72, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33381/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.448.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33388/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

CENTRUM J LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.357.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du conseil de gérance en date du 10 décembre 2001 et sur base du contrat de cessions

de parts sociales signé en date du 13 décembre 2001, que le conseil de gérance a accepté à l’unanimité que les actions
de la société de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 78, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33408/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Désignation des associés

Nombre de parts

MATIGNON ABBEVILLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ANTERME, S.à r.l.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

D. C. Oppelaar
Gérant

50894

GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.488.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33389/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ORION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.354.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33390/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ORION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33391/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

MERCURIUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.855.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33401/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour ORION HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour MERCURIUS FINANCE S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

50895

LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.233.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 avril 2002 que les

mandats des administrateurs Messieurs Jean-Louis Courange, Marcel Dell, Henri Marx, Christian Penning et Gilbert
Wolter ont été reconduits pour la durée d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2003
qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 71, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33411/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

EUROP ASSISTANCE, SOCIETE D’ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.855.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 avril 2002 que Messieurs François

Commune, Marcel Dell, Yves Galland, Olivier Halflants, Henri Marx, Jean-Claude Stoos et Gilbert Wolter ont été nom-
més administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2003 qui aura à
statuer sur les résultats de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 71, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33413/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

AUTO PIECES SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Berger, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 8, impasse, Corneille;
2) Monsieur Patrice Rosati, employé privé, demeurant à F-57710 Bure, 17, rue Albert Schweitzer;
3) Monsieur Pascal Garijo, employé privé, demeurant à F-57190 Tressange, 2, rue Georges Melies;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

AUTO PIECES SERVICES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 4. La société a pour objet les fournitures générales pour l’automobile et l’industrie, les prestations de services

y relatives, ainsi que toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières, pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, Luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur sera considérée selon des dispo-
sitions applicables comme «société de participation Financière».

LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
M. Dell / H. Marx
Administrateur / Président

Pour réquisition
EUROP ASSISTANCE, SOCIETE D’ASSISTANCE S.A.
H. Marx / M. Dell
Administrateur / Président

50896

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros ( 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents ( 24,80) chacune, disposant d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature unique d’un des administrateurs nommés.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros ( 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent euros ( 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Berger, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 8, impasse, Corneille;
b) Monsieur Patrice Rosati, employé privé, demeurant à F-57710 Bure, 17, rue Albert Schweitzer;
c) Monsieur Pascal Garijo, employé privé, demeurant à F-57190 Tressange, 2, rue Georges Melles;

1.- Monsieur Jacques Berger, préqualifié, quatre cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416
2.- Monsieur Patrice Rosati, préqualifié, quatre cent dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417

3.- Monsieur Pascal Garijo, préqualifié, quatre cent dix-sept actions

417

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

50897

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Nadine Beneda, employée privée, demeurant à F-57190 Tressange, 2, rue Georges Melles

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Messieurs Patrice Rosati, Jacques Berger et Pascal Garijo, préquali-

fiés, ici présents, sont réunis en conseil et ont pris à la majorité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Pascal Garijo, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Berger, P. Rosati, P. Garijo, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2002, vol. 876, fol. 42, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(33423/219/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

HENGPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BPH FINANCE S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corina Faber, employée privée, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé.

2.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corina Faber, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de HENGPART S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-

Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2002.

F. Kesseler.

50898

prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

sans valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, lis sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 14.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

50899

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) CLMS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
b) Monsieur Dominique Moinil, employé privé, Luxembourg;
c) Monsieur Patrick Dhondt, employé privé, Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Faber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2002, vol. 421, fol. 32, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33429/242/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

MARKET CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.123.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33492/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

1.- BPH FINANCE S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Mersch, le 30 avril 2002.

H. Hellinckx.

Signature
Un mandataire

50900

MIKEN IMPORT EXPORT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Mike Spoiden, indépendant, demeurant à 1, rue aux Chevaux, B-4000 Liège.
Lequel comparant représenté comme il est dit a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. II est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en gros d’articles de cadeaux et de décoration.
Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui apparaîtront le mieux approprié.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières, et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MIKEN IMPORT EXPORT, Société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Mike Spoiden, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré ses

parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Article 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

50901

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2002.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ sept cent cinquante Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Mike Spoiden, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Spoiden, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 2002, vol. 421, fol. 34, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33430/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

LUX-EURO-STOCKS (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 64.058.

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EURO-STOCKS (SICAV),

ayant son siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 10 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 371 du 20 mai 1998.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, Employé de Banque à la BANQUE ET CAIS-

SE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Echternach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Reinard-Schmit, Attachée de Direction à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Bridel.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.- Que l’actif net total de la société est au 23 avril 2002 de deux cent trente millions huit cent un mille huit cent

quinze euros quatre-vingt-un cents (230.801.815,81 EUR), représenté par trois millions trois cent quarante-neuf mille
sept cent sept (3.349.707) actions sans valeur nominale.

B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal «Luxemburger Wort» le 5 avril 2002 et le 15 avril 2002;
b) par des publications faites au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 536 du 5 avril 2002 et

numéro 584 du 15 avril 2002.

C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Mersch, le 2 mai 2002.

H. Hellinckx.

50902

D.- Qu’il appert de cette liste de présence que cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix-huit (172.778) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire.

E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

31 décembre 2001.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001; affectation des résultats.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6) Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.

172.778 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001 tels qu’ils sont présentés ainsi

que l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration:

Compartiment LUX-EURO-STOCKS 1:

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende.
Compartiment LUX-EURO-STOCKS NEMAX:

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende.
172.778 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001.

172.778 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2001, le terme du mandat

des Administrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Henri Germeaux au 15 juillet 2001 et approuve la cooptation

de M. Michel Birel.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
avril 2003:

M. Raymond Kirsch, président
M. Jean-Claude Finck, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. Gabriel Deibener, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Pit Hentgen, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Guy Rosseljong, administrateur
M. Alphonse Sinnes, administrateur
M. Armand Weis, administrateur
172.778 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

Actif net au 31.12.2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215.477.298,65 EUR

Résultat net réalisé au 31.12.2001: . . . . . . . . . . .

- 3.065.159,42 EUR

Résultat des opérations au 31.12.2001:. . . . . . . .

- 63.027.604,72 EUR

Actif net au 31.12.2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.993.595,01 EUR

Résultat net réalisé au 31.12.2001: . . . . . . . . . . .

- 26.037.363,14 EUR

Résultat des opérations au 31.12.2001:. . . . . . . .

- 32.253.986,85 EUR

50903

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la pré-

sente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises ERNST &

YOUNG pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2003.

172.778 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice

en cours s’élevant à un montant total maximum de EUR 33.915,00.

172.778 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à sept cent cinquante euros (750 EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Bettendorff, Schu, Reinard-Schmit, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 avril 2002, vol. 424, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(33443/236/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

LUX-EURO-STOCKS (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 64.058.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’en-

treprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2001, enregistrés à Capellen, le 26 avril 2002, vol. 424, fol. 61, case 7, a
été déposé dans le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 2 mai 2002.

(33444/236/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

LUX-TERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 1, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 77.177.

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-TERRE, avec siège social

à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 25 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 14 du 9 janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Mousel, administrateur de société, demeurant à Trintange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Meix-le-

Tige (B).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vincent Mousel, étudiant, demeurant à Trintange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Bascharage, le 2 mai 2002.

A. Weber.

Pour la société
A. Weber

50904

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons à L-5460 Trintange, 1, rue des Vignes, et

modification du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons à L-5460

Trintange, 1, rue des Vignes.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 1

(alinéa 2) des statuts comme suit

«Art. 1

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Trintange.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cent cinquante euro (650,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J. Mousel, Hennericy-Nalepa, V. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 11CS, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(33445/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

LUX-TERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 1, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 77.177.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33446/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

MD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.069.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2002

Sont présents:
(1) Monsieur Ivo Van Mechelen, employé, demeurant à Peter Benoitstraat 63, B-2930 Brasschaat.
(2) Monsieur Jörg Drühmel, employé, demeurant à Kroneweg 9, D-22159 Hamburg.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’euro.
Le capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) devient donc 30.986,69

euro.

Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,31 euro pour avoir un capital de 30.987 euro.
Rédigée à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare en avoir reçu une.
Signé: I. Van Mechelen, J. Drühmel.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33465/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Senningerberg, le 6 mai 2002.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 6 mai 2002.

P. Bettingen.

50905

CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 4 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.016.

—

In the year two thousand two, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 4

S.C.A., a société en commandite par actions, having its corporate seat at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, reg-
istered in the commercial register under section B, number 71.016, incorporated as a joint stock company by notarial
deed of the undersigned notary on July 23, 1999, published in the Mémorial, Recueil C of October 21, 1999 no. 784 and
who changed its legal form to that of a partnership limited by shares by notarial deed of October 8, 1999, published in
the Mémorial, Recueil C of December 21, 1999, amended by notarial deed of December 28, 1999 published in the Mé-
morial, Recueil C of March 10, 2000.

The meeting is chaired by Mrs Sandrine Whitehouse, investment administrator, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Véronique Cochais-Widmer, controller, residing in Paris (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Caroline Meyer, jurist residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, that 21,000 Management shares out of a total of twenty one thousand

(21,000) Management Shares, 1,300,000 A shares out of a total of one million three hundred thousand (1,300,000) Class
A Shares, and 100 B shares out of a total of one hundred (100) Class B Shares, representing together the share capital
fixed at two million fourteen thousand and three Euro ninety-six cents (EUR 2,014,003.96) are present or represented
at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. General Partner’s and Independent Auditor’s reports for the Fiscal Year ending 31 December 2001;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results for the Fiscal Year ending 31 December 2001;
3. Discharge of the General Partner and the Independent Auditor for the exercise of their mandate;
4. Renewal of the General Partner’s and Independent Auditor’s mandate until the annual shareholders’ meeting to be

held for the approval of the Fiscal Year 2002 annual account,

5. Change of the Corporation’s accounting year-end to the fifteenth day of April, the accounting year having started

on the first day of January 2002 closing on the fifteenth day of April 2002;

6. Amendment of article 18 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording.
«The accounting year of the Corporation begins on the sixteenth day of April and shall terminate on the fifteenth day

of April of each year.»;

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to approve the annual accounts and the allocation of the results for the Fiscal Year ending 31

December 2001.

Number of votes present or represented: 1,321,100 / 1,321,100
Approve 1,321,100
Disapprove 0
Abstention 0

Second resolution

The meeting resolves to carry forward the loss amounting to two hundred sixty-two thousand nine hundred twenty-

five Euro (EUR 262,925.-), for the period ending on December 31, 2001, and to continue the company in accordance
with article 100 despite a loss exceeding 50% of the share capital.

Number of votes present or represented: 1,321,100
Approve 1,321,100
Disapprove 0
Abstention 0

Third resolution

The meeting resolves to grant discharge to the General Partner and the Independent Auditor for the exercise of their

mandate.

Number of votes present or represented: 1,321,100
Approve 1,321,100
Disapprove 0
Abstention 0

Fourth resolution

The shareholders resolve to renew the General Partner’s and Independent Auditor’s mandate until the annual share-

holders’ meeting to be held for the approval of the Fiscal Year 2002 annual accounts.

Number of votes present or represented: 1,321,100

50906

Approve 1,321,100
Disapprove 0
Abstention 0

Fifth resolution

The shareholders resolve to change the Corporation’s accounting year-end to the fifteenth day of April, the account-

ing year having started on the first day of January 2002 closing on the fifteenth day of April 2002.

Number of votes present or represented: 1,321,100
Approve 1,321,100
Disapprove 0
Abstention 0

Sixth resolution

The shareholders resolve to amend the article 18 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following

wording:

«The accounting year of the Corporation begins on the sixteenth day of April and shall terminate on the fifteenth day

of April of each year.».

Number of votes present or represented: 1,321,100
Approve 1,321.100
Disapprove 0
Abstention 0
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, all of whom are known to the notary

by their Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CARLYLE

LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 4 S.C.A., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce section B sous le numéro 71.016, constituée sous la forme d’une Société Anonyme par acte
notarié du notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil C du 21 octobre 1999, n° 784
et dont la forme sociale a été transformée en Société en commandite par actions par acte notarié du 8 octobre 1999,
publié au Mémorial, Recueil C du 21 décembre 1999, modifié par acte notarié du 28 décembre 1999 publié au Mémorial,
Recueil C du 10 mars 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Whitehouse, investment administrator, demeurant

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Véronique Cochais-Widmer, controlleur, demeurant à Paris (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Caroline Meyer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. Qu’il appert de cette liste de présence que 21.000 Commandité actions sur un total de vingt et un mille (21.000)

actions de commandité, 1.300.000 A actions sur un total d’un million trois cent mille (1.300.000) actions de catégorie
A et 100 B actions sur un total de cent (100) actions de catégorie B, représentant ensembles un capital social de deux
millions quatorze mille trois Euros quatre-vingt-seize cents (EUR 2.014.003,96), sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Rapports de l’associé commandité et du réviseur d’entreprises pour l’année fiscale se terminant au 31 décembre

2001;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats pour l’année fiscale se terminant au 31 décembre

2001;

3. Décharge de l’associé commandité et du réviseur d’entreprises pour l’exercice de leurs mandats;
4. Renouvellement des mandats de l’associé commandité et. du réviseur d’entreprises pour une période se terminant

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire gui sera tenue pour l’approbation des comptes annuels de l’année fiscale 2002,

5. Changement de la fin de l’exercice social de la Société au 15 avril, l’exercice social ayant commencé le 1

janvier

2002 se clôturant le 15 avril 2002.

50907

6. Modification de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le 16 avril et se termine 15 avril de chaque année.»
7. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels et l’affectation des résultas pour l’année fiscale se terminant au

31 décembre 2001.

Nombre de votes présents ou représentés: 1.321.100 / 1.321.100
Approbation 1.321.100
Non-approbation 0
Abstention 0

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de reporter entièrement à nouveau la perte de l’exercice d’un montant de deux cent soixante-

deux mille neuf cent vingt-cinq Euros (EUR 262.925,-) pour la période se terminant au 31 décembre 2001, et de pour-
suivre l’activité de la société malgré une perte excédant 50 % du capital social conformément à l’article 100.

Nombre de votes présents ou représentés: 1.321.100
Approbation 1.321.100
Non-approbation 0
Abstention 0

Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge à l’associé commandité et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur

mandat.

Nombre de votes présents ou représentés: 1.321.100
Approbation 1.321.100
Non-approbation 0
Abstention 0

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de l’associé commandité et du réviseur d’entreprises pour une période

se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue pour l’approbation des comptes annuels de l’année
fiscale 2002.

Nombre de votes présents ou représentés: 1.321.100
Approbation 1.321.100
Non-approbation 0
Abstention 0

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de changer la fin de l’exercice social de la Société au 15 avril, l’exercice social ayant commencé

le 1

janvier 2002 se clôturant le 15 avril 2002.

Nombre de votes présents ou représentés: 1.321.100
Approbation 1.321.100
Non-approbation 0
Abstention 0

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le 16 avril et se termine 15 avril de chaque année.»
Nombre de votes présents ou représentés: 1.321.100
Approbation 1.321.100
Non-approbation 0
Abstention 0
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Whitehouse, V. Cochais, A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33447/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

J. Elvinger.

50908

CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 4 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.016.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33448/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.029.

—

In the year two thousand one, on the twenty-fifth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 400, route d’Esch, L-1477 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on January 24th, 2000, inscribed on February 11th 2000 at trade register Luxembourg section B number 74.029.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, juriste, residing at Kédange, France.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at

Torgny, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 3,467,048 (three million four hundred sixty-seven thousand forty-eight)

shares of EUR 50 (fifty Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- to amend the article sixteen of the Articles of Incorporation in order to enable the partners to decide the payment

of interim dividends.

2.- to transfer the registered office from 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, to 398, route d’Esch, L-1471 Lux-

embourg, with immediate effect.

After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:

First resolution

The partner decides to add the following paragraph to article sixteen of the Articles of Incorporation:

«Art. 16. The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.»

Second resolution

The partner decides to transfer, with immediate effect, the Company’s registered office, from 400, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg to 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DONALDSON

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 11 février 2000 au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.029, constituée suivant acte reçu
le 24 janvier 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.

J. Elvinger.

50909

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.467.048 (trois millions quatre cent soixante-sept mille quarante-huit)

parts sociales de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées ä la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modifier l’article seize des statuts de sorte à permettre aux associés de décider la distribution de dividendes inté-

rimaires.

2.- Transfert du siège social de la société de 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg à 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, avec effet immédiat.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’associé décide d’ajouter le paragraphe suivant à la fin de l’article seize des statuts:

Art. 16. Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé

par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

Deuxième résolution

L’associé décide de transférer, avec effet immédiat, le siège de la société de 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 130S, fol. 60, case 6. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33449/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.029.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33450/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Is.Co INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée Is.Co S.r.l., avec siège social à Bologna, Via Castigione, 21,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Madame Pascale Mariotti, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 26 novembre 2001.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

J. Elvinger.

50910

2. Madame Isabella Seragnoli, entrepreneur, I-Bologna,
ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 26 novembre 2001.
Les prédites procurations sont restées annexées à l’acte de constitution de la société Is.Co INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre
2001, enregistrées à Luxembourg, le 5 décembre 2001, volume 10CS, folio 79, case 11.

Les comparants audit acte, représentés comme dit ci-avant, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires

actuels de la prédite société Is.Co INTERNATIONAL S.A.,

déclarent, que le susdit acte de constitution du 28 novembre 2001 est à rectifier en ce qui concerne la rubique «Dis-

positions transitoires» ainsi que les «résolutions 2 et 3 de l’assemblée des actionnaires» qui s’est tenue à la suite de la
constitution:

et qu’il y a lieu de lire,

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

mercredi du mois d’avril 2003 à 10.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

ème

et 3

ème

décision de l’assemblée des actionnaires:

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Giancarlo Mocchi, entrepreneur, demeurant à Milano, Via Quarenghi Giacomo, 4, Administrateur, Mon-

sieur Maurizio Petta, entrepreneur, demeurant à Bologna, Via Armando Quadri, 6, Président,

- Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
Monsieur Maurizio Petta, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2003.

3. La société ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, est désignée

comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2003.

au lieu et place de:

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

mercredi du mois d’avril 2002 à 10.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

ème

et 3

ème

décision de l’assemblée des actionnaires:

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Giancarlo Mocchi, entrepreneur, demeurant à Milano, Via Quarenghi Giacomo, 4, Administrateur,
- Monsieur Maurizio Petta, entrepreneur, demeurant à Bologna, Via Armando Quadri, 6, Président,
- Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
Monsieur Maurizio Petta, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2002.

3. La société ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, est désignée

comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2002.

Les sociétés comparantes déclarent que tous les autres articles dudit acte de constitution restent inchangés et ils

prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Berti, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33457/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

J. Delvaux.

50911

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.601.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 4 septembre 2001, enregistré à Luxembourg le 24 septembre

2001, volume 558, folio 11, case 9, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de
la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

août 2001, la devise d’expression du capital social a été

convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

octobre 2000 et que la rubrique capital a désormais la

teneur suivante:

Capital social souscrit:
Le capital souscrit est fixé à EUR 1.525.437,59, représenté par 615.360 actions sans désignation de valeur nominale,

disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33453/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

UCB SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.495.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UCB SPF, ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 13 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 11 avril
1991, numéro 174.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 23 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14
novembre 2001, numéro 1008.

L’assemblée est présidée par Madame Emmanuel De Cannart d’Hamale, corporate secretary, née Michèle Rasson,

demeurant à Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Démission des Administrateurs et du Commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Madame Dominique Bovet, licenciée en lettres, demeurant à CH-1645 Le Bry, Etruaz.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.

Pour la Société
Signature

50912

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’Assemblée accepte les démissions des administrateurs ainsi que celle du commissaire et elle leur donne pleine et

entière décharge.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. De Cannart d’Hamale, J. Reckinger, C. Haag, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2002, vol. 421, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33451/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SUNRISE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.555.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 24 septembre 2001, enregistré à Luxembourg le 14 novembre

2001, volume 560, folio 11, case 9, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de
la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

août 2001, la devise d’expression du capital social a été

convertie de Deutsche Marks en euros avec effet au 1

janvier 2002 et que la rubrique capital a désormais la teneur

Capital social souscrit:
Le capital souscrit est fixé à EUR 3.510.000 (trois millions cinq cent dix mille cent euros), représenté par 6.865 (six

mille huit cent soixante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

(33454/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.729.

—

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée YELLOW INSURANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juillet 1996, publié au

Mémorial C, numéro 532 du 19 octobre 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C de
Ladite société a un capital social actuel de EUR 50.000 (cinquante mille Euro), divisé en 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq Euro) chacune, entièrement libéré.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Mersch, le 2 mai 2002.

H. Hellinckx.

Pour la Société
Signature

50913

I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article 4 des statuts en vue de lui donner la teneur

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33459/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.729.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 avril 2002, actée sous le n

254/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33460/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

J. Delvaux.

50914

YOLANDE, Association sans but lucratif,

(anc. REIMECHER HEEM).

Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

—

Il résulte d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire de l’association en date du 10 décembre 2001 que

les statuts de l’association (voir Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, n

608 du 4 novembre 1997) ont été

modifiés comme suit:

1. Article 1

. L’article 1

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. La dénomination de l’association est YOLANDE, association sans but lucratif.»

2. Article 2. Al. 1

. L’article 2, al. 1

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Al. 1

L’association a pour objet l’exploitation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de centres d’accueil et

de jour pour personnes ayant un handicap ainsi que la prestation de tous services ayant pour objet la prise en charge
socio-pédagogique et tous services en matière de soins et aides pour personnes ayant un handicap. Elle reprend les con-
trats d’aides et de soins signés avec l’UCM dans le domaine de l’Assurance Dépendance.»

3. Article 5. L’article 5 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. L’association est composée de membres effectifs («les membres»). Leur nombre ne peut être inférieur à

trois.

Les membres forment seuls l’association et ils exercent seuls les droits que les statuts et la loi reconnaissent aux

associés.

Les signataires du présent acte sont les premiers membres de l’association.»

4. Article 9. L’article 9 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président.
Il nomme un secrétaire et un trésorier.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président.»

5. Article 11. L’article 11 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’associa-

tion. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le conseil d’administration, sur les poursuites et diligences du président du conseil d’administration ou d’un administra-
teur-délégué.»

6. Article 14. L’article 14 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Les actes qui engagent l’association doivent à moins d’une délégation spéciale du conseil, être signés par

deux membres du conseil d’administration, dont obligatoirement le président ou le vice-président, ou le secrétaire, qui
n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une délibération ou autorisation préalable du conseil d’administration.»

7. Article 24. L’article 24 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 24. Les membres et les membres d’honneur peuvent être astreints au paiement d’une cotisation annuelle dont

l’exigibilité et le montant seront fixés par l’assemblée générale, sans que cette cotisation ne puisse dépasser cent cin-
quante Euros (150,- ).»

Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33456/259/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SOLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33461/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour extrait conforme
Pour l’A.s.b.l. YOLANDE
Par mandat
L. Dupong

Pour le Conseil d’Administration
Signature

50915

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145.

—

In the year two thousand and one, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Antonio Perez, chief executive officer, residing in Gémenos, represented by Blandine Cordier, Directeur Droit

des Sociétés, residing in Geneva, pursuant to a proxy delivered under private seal (the proxy), after having been signed
ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be regis-
tered therewith the appearing person acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the Com-
pany acting pursuant to a resolution of the board of directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Company»),
a société anonyme having its registered office in Luxembourg, Aerogolf Center, 1 Hohenhof, L-2633 Senningerberg, Lux-
embourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary, as a société à responsabilité limitée on 6th December,
1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n

120 on 4th February, 2000.

The Company was transformed into a société anonyme by deed of Maître Gérard Lecuit prenamed on 1st February,

2000, published in the Mémorial n

363 on the 20th May, 2000.

The articles of incorporation were last amended by deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 12th April,

2001, not yet published in the Mémorial.

The appearing party acts on the basis of resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held

in Luxembourg on 2nd February 2000, 1st March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of Maître
Gérard Lecuit, prenamed, of 18th May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with
the deed of the prenamed notary Joseph Elvinger on 28th November, 2000).

The appearing party, acting in such capacity, requested the notary to state its declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«(...)
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (EUR 400,000,000) consisting of two billion

(2,000,000,000) shares, of no nominal value.

Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third
anniversary after such date (each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription
(provided that part of the authorised capital is reserved as described below).

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no pre-emption rights

for:

(...)
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseilles, under the number 349711200;

(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)

shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio);

(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees

or officers of the Gemplus group (including any subsidiaries or affiliates of the Corporation) in accordance with the stock
option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may be
imposed by the general meeting of shareholders;

(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to

senior management, board members and/or executives throughout the Gemplus Group either (a) by way of stock op-
tions, the terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole
discretion, and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Corporation transferring, upon
the issue of such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or
distributable reserves to its share capital;

(...)»
II. The current issued share capital of the Company is set at one hundred and twenty-six million one hundred and

sixty-four thousand seven hundred and thirty-nine point four Euro (EUR 126,164,739.4) consisting of six hundred thirty
million eight hundred and twenty-three thousand six hundred and ninety-seven (630,823,697) shares in registered form
without nominal value.

III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Company as set out under I above, the board

of directors of the Company has by the board resolutions referred to hereabove decided (i) to accept contributions of

50916

up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incorporated under the laws of France
and having its registered office at Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gémenos, 13420 Gémenos registered
in the commercial register of Marseilles under the number R. C. Marseilles B 349711200 (GEMPLUS S.A.), (ii) to accept
contributions of such number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of the GEMPLUS
S.A. stock option plans in existence on or before 1st February 2000 and (iii) to issue shares upon the exercise of stock
options in the Company, all within the limits of the authorised share capital. The board of directors has further delegated
power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares in the Company against such contributions in
kind at a ratio of one (1) to fifty (50), to issue shares in the Company upon exercise of stock options issued in the Com-
pany and to record before a notary the issue of shares in the Company and to consequentially amend the articles of
incorporation of the Company.

IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions (i) in kind and (ii) in cash upon the

exercise of stock options in the Company have been accepted in accordance with article 5 of the articles of incorpora-
tion of the Company. Thus five thousand six hundred and sixty-nine (5,669) class C shares each in GEMPLUS S.A. with
a par value of ten French Francs (FRF 10) and an amount of three million one hundred and sixty-eight thousand eight
hundred and eighty-one point seven Euro (EUR 3,168,881.7) have been contributed to the Company.

V. The contributions in kind referred to under (IV) (i) above are valued consistently with the provisions recorded by

the deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, of 18th February 2000 and further deeds of the notary Joseph Elvinger,
prenamed, 18th May 2000 and 28th November 2000 respectively. The board of directors in its resolutions of 13th No-
vember 2000 referred to above confirmed the applicable exchange ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50)
shares in the Company. In exchange for five thousand six hundred sixty-nine (5,669) class C shares of GEMPLUS S.A.
with a par value of ten French francs (FRF 10) each, the Company issues two hundred and eighty-three thousand four
hundred and fifty (283,450) shares without nominal value and thus an amount of fifty-six thousand six hundred and ninety
Euro (Euro 56,690) has been allocated to the share capital account and of seven hundred and twenty-one thousand and
ninety-six point eight Euro (EUR 721,096.8) have been allocated to the share premium account.

A list of subscribers and the number of shares subscribed was submitted to the notary.
Evidence of transfer to the Company of such contributions in kind was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined

by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 20th June 2001, which shall remain annexed to
this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 283,450 shares at a
total value of EUR 777,786.8 allocated for EUR 56,690 to the share capital and for EUR 721,096.8 to the share premium,
to be issued as consideration.

Luxembourg, June 20, 2001.

VI. The contributions in cash referred to under (IV) (ii) above by way of exercise of stock options in the Company

amount to three trillion one hundred and sixty-eight thousand eight hundred and eighty-one point seven Euro (EUR
3,168,881.7) so that an amount of three hundred and fifty-two thousand one hundred and twenty Euro (Euro 352,120)
is allocated to the share capital account and an amount of two million eight hundred and sixteen thousand seven hundred
and sixty-one point seven Euro (EUR 2,816,761.7) is allocated to the premium account.

Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.
VII. As a result of the preceding increase of capital,. the sub-paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation

of the Company is amended so as to read as follows:

«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and twenty six million five hundred and seventy-three thousand

five hundred and forty-nine point four Euro (EUR 126,573,549.4) consisting of six hundred and thirty-two million eight
hundred and sixty-seven thousand seven hundred and forty-seven (632,867,747) shares in registered forth without nom-
inal value.»

VIII. The total contributions (in kind and in cash) are valued at LUF 159,208,212.-.
Contribution in kind: The subscribers having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have in aggregate

contributed shares in GEMPLUS S.A. which together with all the shares in GEMPLUS S.A. already owned by the Com-
pany, exceed 75% of the total share capital of GEMPLUS S.A.

As a consequence thereof, the Company declares that these contributions in kind qualify for the capital duty exemp-

tion pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at one trillion and four hundred thousand Luxembourg francs (capital duty
on LUF 127,832,370.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

KPMG AUDIT
Réviseurs d’Entreprises
C. Nicolet.»

50917

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Antonio Perez, administrateur-délégué, demeurant à Gémenos, représenté par Blandine Cordier, Directeur Droit

des Sociétés, demeurant à Genève, sur base d’une procuration sous seing privé lui délivrée; ladite procuration qui ayant
été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant restera annexée à cet acte afin d’être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement; la personne comparante agissant en sa qualité de mandataire de
l’administrateur délégué agissant sur base d’une résolution du conseil d’administration de GEMPLUS INTERNATIONAL
S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Aerogolf Center, 1, rue Hohenhof, L-
2633 Senningerberg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, comme une société
à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») n

120 le 4 février 2000.

La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu de Maître Gérard Lecuit, prénommé le 1

février 2000, publié au Mémorial n

363 le 20 mai 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 12 avril 2001 suivant acte du notaire Joseph Elvinger, prénom-

mé, non encore publié au Mémorial.

Le comparant agit en vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors de réunions qui se sont

tenues à Luxembourg le 2 février 2000, le 1

mars 2000 (dont des extraits des procès-verbaux sont annexés à l’acte en

date du 18 mai 2000 du notaire Gérard Lecuit, prénommé) et le 13 novembre 2000 (un extrait du procès verbal qui a
été enregistré par acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 28 novembre 2000).

Le comparant, agissant en ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«(...)
5.2. Le capital autorisé s’élève à quatre cents millions d’Euro (EUR 400.000.000) divisé en deux milliards

(2.000.000.000) actions sans valeur nominale.

A l’intérieur du capital autorisé le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite

du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires
existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant (x) pour les émis-
sions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) de 5.2.1 ci-dessous le 5

ème

anniversaire après la date de

publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 (y) pour toute émis-
sion d’actions réservées conformément au point (v) de 5.2.1 tel que déterminé en ce point 5.2.1 (v) et (z) pour toute
autre émission d’actions conformément à 5.2.2 ci-dessous au 3

ème

anniversaire après cette date (chaque fois sous réser-

ve d’extensions), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital auto-
risé est réservé tel que décrit ci-dessous).

5.2.1 Du capital autorisé les points suivants (i) à (v) seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:
(...)
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le no 349711200;

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions

soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. soit émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1

février 2000 ou

avant cette date ou en relation avec des options devant être émises par la Société de souscrire à des actions de la Société
en termes identiques à ceux existant pour des options émises sous l’un quelconque des plans d’options d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1

février 2000 ou avant cette date, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces

options d’actions existantes dans le même montant sur base ajustée (tenant compte du ratio applicable);

(iii) l’émission d’un maximum de cinquante millions (50.000.000) actions en relation avec les options émises aux em-

ployés du groupe GEMPLUS (y compris toute filiale ou société affiliée à la Société) conformément aux termes et con-
ditions du plan d’option d’actions déterminé par le conseil d’administration et sous réserve d’autres conditions qui
pourront être imposées par l’assemblée générale des actionnaires; et

(iv) l’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs

(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (exécutives) du groupe Gemplus, soit (i) au moyen
d’options d’actions, les termes et conditions desquels et/ou en relation avec ces options, à être déterminés par le conseil
d’administration de manière discrétionnaire, et/ou (ii) sauf pour les administrateurs au moyen d’actions gratuites, la So-
ciété transférant au moment d’une émission de telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces
actions, de ses profits réalisés ou ses réserves disponibles de son capital social.

(...)»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à cent vingt-six millions cent soixante-quatre mille sept cent

trente-neuf virgule quatre Euro (EUR 126.164.739,4) divisé en six cent trente millions huit cent vingt-trois mille six cent
quatre-vingt-dix-sept (630.823.697) actions nominatives sans valeur nominale.

50918

III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I ci-dessus, le

conseil d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus décidé (i) d’accepter les contributions
d’un nombre d’actions de GEMPLUS S.A. pouvant être égal à la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une so-
ciété anonyme constituée sous les lois de France et ayant son siège social à Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités
de Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro R. C. Marseille
B 349711200 (GEMPLUS S.A.), (ii) d’accepter les contributions d’un tel nombre d’actions de GEMPLUS S.A. tel que émi-
ses ou pouvant être émises dans le cadre d’un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1

fé-

vrier 2000 et (iii) d’émettre des actions suite à l’exercice des options d’actions de la Société ou avant cette date, le tout
dans les limites du capital autorisé. Le conseil d’administration a de plus délégué à l’administrateur délégué le pouvoir
d’accepter les souscriptions des actions dans la Société contre un tel apport en nature à un ratio d’échange de une (1)
action contre cinquante (50), actions à émettre de la Société suite à l’exercice de bons de souscription d’actions de la
Société et de faire constater par devant un notaire l’émission des actions dans la Société et de modifier consécutivement
les statuts de la Société.

IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration, les apports (i) en nature et (ii) en numéraires

suite à l’exercice de bons de souscription d’actions de la Société ont été acceptés en conformité avec l’article 5 des
statuts de la Société. Par conséquent cinq mille six cent soixante-neuf (5.669) actions de la classe C dans GEMPLUS S.A.,
chacune ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10) ont été contribuées à la Société et un montant de
trois millions cent soixante-huit mille huit cent quatre vingt et un virgule sept Euro (EUR 3.168.881,7) a été contribué
à la Société.

V. Les apports en nature mentionnés sous (IV) (i) précité ont été évalués en conformité avec les actes de Maître Gé-

rard Lecuit, prénommé, en date du 18 février 2000 par actes du notaire Joseph Elvinger, prénommé, des 18 mai 2000
et du 28 novembre 2000. Le conseil d’administration a par les résolutions du 13 novembre 2000, prémentionnées, con-
firmé le ratio d’échange applicable: une (1) action de GEMPLUS S.A. pour cinquante (50) actions de la Société. En échan-
ge pour cinq mille six cent soixante-neuf (5.669) actions de la classe C de GEMPLUS S.A. avec une valeur nominale de
10 FRF (dix francs français) chacune, la Société émet deux cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante (283.450)
actions sans valeur nominale et cinquante-six mille six cent quatre-vingt-dix Euro (EUR 56.690) ont été attribués au
compte capital et sept cent vingt et un mille quatre-vingt-seize virgule 8 Euro (EUR 721.096,8) ont été attribués au comp-
te prime d’émission.

La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été soumis au notaire.
La preuve du transfert des apports en nature à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été

examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté du 20 juin 2001, qui restera an-
nexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

Luxembourg, June 20, 2001.

VI. Les apports en numéraires mentionnés sous (IV) (ii) précité par l’exercice de bons de souscription d’actions dans

la Société s’élèvent à trois millions cent soixante-huit mille huit cent quatre vingt et un virgule 7 Euro (Euro 3.168.881,7)
de sorte que un montant de trois cent cinquante-deux mille cent vingt Euro (EUR 352.120) est attribué au capital social
et un montant de deux millions huit cent seize mille sept cent soixante et un virgule sept Euro (EUR 2.816.761,7) est
alloué à la prime d’émission.

Une preuve du paiement de l’apport en numéraire à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
VII. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts a été modifié

comme suit:

«Le capital souscrit s’élève à cent vingt-six millions cinq cent soixante-seize mille cinq cent quarante-neuf virgule qua-

tre Euro (EUR 126.573.549,4) divisé en six cent trente-deux millions huit cent soixante-sept mille sept cent quarante-
sept (632.867.747) actions nominatives sans valeur nominale.»

VIII. Les apports (en nature et en numéraires) ont été évalués à LUF 159.208.212,-.
Apport en nature: les souscripteurs, ayant apporté des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence sous V.

ci-dessus, ont contribué, ensemble avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société, plus de 75% de la
totalité du capital social de GEMPLUS S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports en nature pourront bénéficier de l’exemption

du droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

Dépenses

Les fais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à un million quatre cent mille francs luxembourgeois (droit d’apport sur LUF
127.832.370,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes parties,
en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

KPMG AUDIT
Réviseurs d’Entreprises
C. Nicolet»

50919

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Cordier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 9CS, fol. 57, case 8. – Reçu 1.278.324 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33472/211/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

MAGICA CLUB LËTZEBUERG, Gesellschaft ouni Gewënnzweck.

Sëtz: L-2450 Lëtzebuerg, 17A, boulevard Roosevelt.

—

STATUTTEN

1) Numm - Sëtz - Dauer - Zweck - Affiliatioun

Art. 1. De Veräin huet den Numm MAGICA CLUB LËTZEBUERG.

Art. 2. De Sëtz ass zu L-2450 Lëtzebuerg, 17A, boulevard Roosevelt.

Art. 3. De Veräin ass gegrennt ginn fir eng onbegrenzt Dauer.

Art. 4. Den Zweck vum Veräin ass:
a) Bäizedroen fir d’Kultur, de Fortschrett an de Wuel vun der Zauberkonscht ze förderen.
b) D’Konscht vun der Zauberei an Éieren ze halen.
c) Den Nowuess ze förderen.
d) All un der Zauberkonscht interesseiert Leit zesummen ze brengen.

Art. 5. De Veräin ass politesch a reliéis onofhängeg.

Art. 6. De Veräin ka sech un eng Federatioun vun den Zauberer oder un eng identesch Vereenegong uschléissen, an

dat esou wäit dës Memberschaft vun Notzen ass fir d’Ziler vum Veräin z’erreechen, a wan se net géint een Artikel vun
dëse Statuten verstéisst.

2) D’Memberen

Art. 7. D’Zuel vun de Memberen ass net begrenzt, si däerf awer net ënner fënnef falen.

Art. 8. De Veräin setzt sech zesummen aus aktive Memberen an Éierememberen.
a) Aktive Member ka gin: all Persoun dei vum Comité ugeholl ginn ass.
b) Op Propositioun vum Comité, kann d’Generalversammlung all (physesch oder moralesch) Persounen als Éiere-

membern ophuelen.

Art. 9. D’Cotisatioun vum aktive Member gett vu Jor zu Jor vun der Generalversammlung festgesat, si däerf awer

net iwwer 250 goen.

Art. 10. Et ass een net méi Member, wann ee seng Demissioun gëtt, oder seng jährlech Cotisatiuon nët bezuelt.

3) D’Administratioun

Art. 11.
a) De Veräin gëtt geleet vun engem Comité, deen zesummegesat ass vun op d’mannst 3 Memberen.
b) D’Kandidature fir de Comité musse beim President oder beim Sekretär virun der Generalversammlung agerescht

ginn.

c) D’Memberen vum Comite gi vun der Generalversammlung fir 3 Joer gewielt (mat der einfacher Majoritéit vun de

Stëmmen).

d) Wann e Poste fräi gëtt oder fräi ass, huet de Comité d’Recht fir dëse Poste provisoresch ze besetzen, de Ramplas-

sang huet déi selwecht Rechter wéi säi Virgänger. An deem Fall gëtt bei der nächster Generalversammlung de Posten
definitiv besat.

Art. 12. De Comité wielt ënnert sech déi verschidde Posten.
De Comité ka bestëmmt Affäiren un een oder u méi Memberen oder un eng drëtt Persoun viru ginn. En Delegéierte

vum Comité engagéiert de Club nëmmen esou wäit, wéi hien d’Rechter heifir kritt huet.

Art. 13. D’Fonctiounen am Comité sinn Éiereplazen a ginn net bezuelt.

Art. 14. De Comité suergt derfir, datt d’Statutte vun dem Veräin respektéiert ginn.

Art. 15. De Comité kënnt zesummen op Invitatioun vum President oder Sekretär. De Comité kann nëmmen eng

Décisioun huelen, wann d’Majoritéit vun de Comités-Memberen d’accord ass. Alles wat am Comité zu Sprooch kënnt,
gëtt an engem Protekoll festgehal.

Art. 16. Wann näischt anescht an de Statuten uginn ass, zielen all Décisiounen vum Comité, wa se mat einfacher

Majoritéit geholl gi sinn. Bei gläicher Stëmmenzuel entscheet de President.

4) D’Generalversammlung ass zoustänneg fir

a) all Ännerungen vun de Statuten
b) d’Wiel vun de Membere vum Comité

Luxembourg, le 3 mai 2002.

J. Elvinger.

50920

c) d’ Wiel vun zwee Keessekontrolleren fir d’Dauer vun 3 Joer
d) d’Héicht vun der Jorescotisatioun ze bestemmen
e) de Budget an d’Konnte gutt ze halen
f) den Aktivitéitsrapport gutt ze halen.

Art. 17. Déi gewéinlech Generalversammlung ass all Jor am Laf vum éischten Trimester.

Art. 18. Eng aussergewéinlech Generalversammlung kann ageruff ginn, wann et sech fir néideg erweist.

Art. 19. Vun all Generalversammlung muss e geneeë Protekoll gefouert ginn, ënnerschriwwe vum President a vum

Sekretär.

5) Verrechnungsjor a Finanzen

Art. 20. D’Verrechnungsjor gëtt vu Jor zu Jor, vum 1.1. op den 1.1. vun der gewéinlecher Generalversammlung ofge-

schloss.

Art. 21. Déi finanziell Mëttele vum MAGICA CLUB LËTZEBUERG setzen sech zesummen aus de Cotisatiounen an

all deene Geldmëttelen, déi d’Gesetz nëtt verbitt.

Art. 22. De Keessjee muss genee Buch féieren. E muss all Recetten an all Onkäschten exakt androen. All Jor muss

en d’Konten ofschléissen a vun de Keesse-Kontrolleren iwwerpréiwe loossen. Si maachen der Generalversammlung e
Rapport vun hirer Kontroll. Ass näischt d’runn auszesetzen, kritt de Keessjee «Décharge» vun der Generalversammlung.

7) Opléisung

Art. 23. Gëtt de MAGICA CLUB LËTZEBUERG opgeléist, gëtt, wann d’Scholde bezuelt sinn, de Rescht vun der

Keess fir zéng Joer op der Bank blockéiert; wann an desen zéng Joer keen neien Magica Club gegrënnt gëtt, ginn des
Gelder un eng Oeuvre Social vu Lëtzebuerg.

8) Verschiddenes

Art. 24. Fir alles, wat nët an dëse Statutten virgesinn ass, zielt d’Gesetz vum 21. Abrëll 1928.

Art. 25. All Detailer ginn geregelt vun interne Reglementer, des Reglementer sinn genau esou bannend wéi dës Sta-

tutten.

De Comité:

Clement Pascal, President,
Schmit Gilbert, Vize-President,
Seiwerath Jean-Marie, Sekretär,
Bach Romain, Keessjee,
Urbain Egide, Archivar,
Spielmann Jeff, Bulletin,
Sillero Jean-Marie, Beisetzenden.

Adresse vun de Memberen vom MAGICA-CLUB LËTZEBUERG

Clement Pascal, L-2431 Luxembourg, 6, rue Rochefort, employé de Banque,
Back Romain, L-3715 Rumelange, 13, rue du Cimetière, employé privé,
Seiwerath Jean-Marie, L-4108 Esch-sur-Alzette, 93, route d’Ehlerange, fonctionnaire d’Etat,
Schmit Gilbert, L-4684 Differdange, 12, rue Batty Weber, employé communal,
Sillero Jean-Marie, L-3768 Tétange, 67, rue de la Fontaine, ouvrier,
Spielmann Jeff, L-8226 Mamer, 4, rue de l’Ecole, écolier,
Urbain Egide, L-3322 Bivange, 1, rue de la Forge, instituteur.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002, vol. 323, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(33477/000/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

FUJI FIRE AND MARINE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding (in liquidation).

Registered office: Munsbach.
R. C. Luxembourg B 24.572.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twelfth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FUJI FIRE AND MARINE INVESTMENT (EUROPE)

S.A., a «société anonyme holding», established at Münsbach, R.C. Luxembourg section B number 24.572, incorporated
by deed on the 9th of July 1986, published in the Luxembourg Mémorial C number 277 of the 1st of October 1986.

The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on the 19th of March 2002, with

appointment of Mr Ken Atobe, Senior Vice President, THE MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., re-
siding in Münsbach, as liquidator.

The meeting is presided by Mr Germain Schneider, Vice President, MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG)

S.A., Münsbach.

50921

The chairman appointed as secretary Mr Louis Pauquet, Assistant Vice President, THE MIZUHO TRUST & BANK-

ING (LUXEMBOURG) S.A., residing in Münsbach.

The meeting elected as scrutineer Mr Yuji Sato, Vice President, MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG)

S.A., Münsbach.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 200,000 (two hundred thousand) shares representing the whole capital

of the corporation (with an amount of USD 20,000,000.-) are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Report of the Auditor on the B/S of liquidation.
2. Decision to pay a final dividend.
3. Discharge to the Liquidator.
4. Discharge to the Auditor of the liquidation.
5. Decision relative to the closure of the liquidation.
6.- Decision relative to the location of the corporate records.
7.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor, approves the report of the liquidator and the liquida-

tion accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

Second resolution

The meeting decides to pay a final dividend.

Third resolution

The meeting gives full discharge to the Liquidator and to the Auditor of the liquidation for the execution of their

mandates.

Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

Fifth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FUJI FIRE AND MARINE INVESTMENT

(EUROPE) S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Münsbach, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 24.572, constituée suivant acte reçu en date du 9 juillet 1986, publié
au Mémorial C numéro 277 du 1

Octobre 1986.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 19 mars 2002, comprenant nomina-

tion de Monsieur Ken Atobe, Senior Vice President, THE MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., de-
meurant à Münsbach, en tant que liquidateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Germain Schneider, Vice President, THE MIZUHO TRUST &

BANKING (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Münsbach.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Louis Pauquet, Assistant Vice President, THE MIZUHO TRUST &

BANKING (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Münsbach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yuji Sato, Senior Vice President, THE MIZUHO TRUST & BAN-

KING (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Münsbach.

50922

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social (d’un montant de USD 20.000.000,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur sur le bilan de clôture de liquidation.
2. Décision de payer un dividende final.
3. Décharge à accorder au Liquidateur.
4. Décharge à accorder au commissaire-vérificateur.
5. Décision relative à la clôture de la liquidation.
6. Décision relative à la conservation des documents de la société
7. Divers
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder au versement d’un dividende final.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Münsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: G. Schneider, L. Pauquet, Y. Sato, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33470/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

INTEGRALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg-Kirchberg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 62.098.

—

Le bilan du 1

janvier 2001 au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 70, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33462/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

J. Elvinger.

H. Callebaut
Directeur Général

50923

ASSISTANCE INGENIERIE LORRAINE EUROPE (AILE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite sous le

numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama,

Ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité d’administrateur, nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24 août

1993.

2.- La société LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite sous le

numéro 68975,

Ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en tant que Directeur de la prédite société.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ASSISTANCE

INGENIERIE LORRAINE EUROPE (AILE), S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La so-

ciété est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’étude, d’assistance, de conception, de coordination, de faisabilité

financière et de gestion de projets relatifs à tous immeubles et opérations immobilières, ainsi que l’éxécution de tous
travaux de bâtiment, construction et génie civil, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra acheter, exploiter, louer, vendre tous biens immobiliers faisant l’objet d’entreprises particulières, publi-

ques, concédées ou privées; acheter, louer ou vendre tout bien mobilier, matériel et machines-outils; transformer tous
matériaux en vue de leur emploi ou de leur vente.

Elle pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, de location, d’apport, de prise de participa-

tion, de fusion ou d’alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémen-
taire au sien ou de nature à le favoriser et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, et financières,

tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, prénommée, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société LIBOURNE COMPANY LTD, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50924

Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Mesure transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 870,- EUR.

Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se con-

sidérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Jackie Fremont, gérant de société, demeurant à F-57000

Metz, 53, rue des Allemands,

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, tous connus du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 12CS, fol. 46, case 1. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(33651/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

J.T.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 38.488.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2002

L’assemblée a nommé au poste d’administrateur:
- Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
- Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
- IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L-2241

Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.
L’assemblée a accepté la démission de COMMISERV en tant que commissaire aux comptes de la société et a nommé

commissaire aux comptes:

SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxem-

bourg.

Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.
L’assemblée a transféré le siège social au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 567, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33657/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2002.

P. Decker.

Pour copie conforme
Signatures

50925

C.F.E.P., COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.036.

—

L’an deux mil deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., en abrégé C.F.E.P., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue
Beaumont,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 mai 1995, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 377 du 9 août 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 51.036.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant à

F-57000 Metz, 5, en Nicolairue, qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leude-

lange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion officiel 1,- Euro=40,3399

Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

juillet 2001.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à 124.200,- EUR par l’ap-

port partiel d’une créance de 93.213,31 EUR détenue par la société LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à
Tortola (Iles Vierges Britanniques), sur la société et émission de 3.718 actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.

4.- Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- EUR.
5.- Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille deux cents Euros (124.200,- EUR) représenté par quatre mille neuf

cent soixante-huit (4.968) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

6.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion

officiel 1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

juillet 2001.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-treize mille deux cent treize euros et

trente et un cents (93.213,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à cent vingt-quatre mille deux cents euros (124.200,- EUR) par l’émission
de trois mille sept cent dix-huit (3.718) actions nouvelles sans valeur nominale et par l’apport partiel d’une créance.

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par la société LIBOURNE COMPANY

LTD, avec siège social à Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite sous le
numéro 68975, à concurrence de trois mille sept cent dix-huit (3.718) actions,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en tant que Directeur de la prédite société.
La libération est faite par l’apport en nature partiel d’une créance certaine, liquide et exigible que la société LIBOUR-

NE COMPANY LTD, a sur la société COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., en abré-
gé C.F.E.P., prénommée.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 21 février 2002 par la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec
siège social L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, lequel rapport, après signature ne varietur
par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

50926

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entrepri-

ses et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler:

- sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en con-

trepartie et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.

- sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille deux cents euros (124.200,- EUR)

représenté par quatre mille neuf cent soixante-huit (4.968) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 1.985,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Duc, R. Galiotto, B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 134S, fol. 61, case 6. – Reçu 932,13 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(33652/206/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

C.F.E.P., COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.036.

—

Les statuts coordonnés au 15 mars 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 8 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33653/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

CRIJO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 18.227.

—

L’an deux mil deux, le douze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CRIJO S.A. HOLDING, avec siè-

ge social à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du

20 mars 1981, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 90 du 5 mai 1981,

modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 24

novembre 1982, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 344 du 31 décembre 1982,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 8 juillet 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 587 du 27 octobre 1997,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 7 août 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 632 du 12 novembre 1997,

modifiée suivant acte sous seing privé du conseil d’administration le 1

janvier 1999, en application de l’article 3 de

la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 240 du 7 avril 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 18.227.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2002.

P. Decker.

50927

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Annelise Charles, conseillère de direction

adjointe, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Astrid Heyman, attachée de direction, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Bettendorff, attaché de direction 1

rang, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation.
2.- Nomination d’un liquidateur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société CRIJO S.A. HOLDING, en liquidation à partir de

ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg, aux fonctions de liquidateur,

lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 865,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Charles, A. Heyman, C. Bettendorff, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 134S, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(33654/206/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

LUX-F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 76.837.

—

Monsieur Emile Gillardin, ingénieur diplômé E.P.F.Z., demeurant à L-1670 Senningerberg, 7, rue Michel Deutsch, est

administrateur-délégué de la société LUX-F.M. S.A.

Un droit de cosignature obligatoire est donné à Messieurs Emile Gillardin, administrateur-délégué, et Roland Streber,

administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33479/514/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg-Eich, le 10 avril 2002.

P. Decker.

LUX-F.M. S.A.
E. Gillardin / R. Block / F. Buchler / D. Hurpaul / G. Kieffer / R. Streber
Administrateur-délégué / Administrateurs

50928

IBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.791.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33547/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

IBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

(33548/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

IBEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 15.791.

Gegründet am 9. März 1978, gemäss Urkunde des Notars Marc Elter, Notar mit Amtssitz in L-Junglinster, veröffentlicht

im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nr. 97 vom 11. Mai 1978;

—

Laut Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Februar 2002 wurde Kenntnis genommen und be-

schlossen, dass:

1) Herr Hansjörg Sonderegger von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied und Präsidenten desgleichen zurück-

getreten ist.

2) Frau Ruth Bühler, Unternehmerin, wohnhaft in CH-Zürich, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt wurde.
Frau Ruth Bühler wurde ebenso zur Präsidentin des Verwaltungsrates ernannt.
Demzufolgende übernimmt und beendet Frau Ruth Bühler das Mandat ihres Vorgängers Herrn Hansjörg Sondereg-

ger.

3) EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian, zum Kontenkom-

missar ernannt wurde, für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2002 statt-
finden wird.

Luxemburg, den 28. Februar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33560/622/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2002.

Pour la société IBEX S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Die Statuten wurden mehrmals umgeändert und zum letzten Mal am 13. Dezember 1984 gemäss Urkunde des
Notars Lucien Schuman, Notar mit Amtssitz in L-Luxemburg, veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations Nr. 27 vom 31. Januar 1985.

Im Namen der Gesellschaft
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Unterschrift

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Chanic International S.A.

A’Graph, S.à r.l.

Dinvest, Sicav

Laboratories Research Facilities Holdings S.A.

Dresdner Bank Luxembourg S.A.

Cartesio

Esaf International Management

Sodimad S.A.

Daiwa Japan Small Equity Fund

Ascendam S.A.

Kredietrust Luxembourg S.A.

Agra Investments S.A.

Blackacre Luxembourg, S.à r.l.

Trascania Holding S.A.

PricewaterhouseCoopers

Price Waterhouse

Terminologie et Traduction

B.E. Lux, S.à r.l.

D.M.I., Direct Marketing Investments S.A.

La Luciole

Bremach International S.A.

Sogelife

Kone Investissements S.A.

Messana Holdings S.A.

Matteo S.A.

Darnett Soparfi S.A.

Orbi Investments Holding S.A.

Centrum J Luxembourg, S.à r.l.

General Wholesale Finance S.A.

Orion Holding S.A.

Mercurius Finance S.A.

Le Foyer Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Europ Assistance, Société d’Assistance S.A.

Auto Pièces Services S.A.

Hengpart S.A.

Market Consulting S.A.

Miken Import Export Société à responsabilité limitée unipersonnelle

Lux-Euro-Stocks (Sicav)

Lux-Terre S.A.

MD Trading S.A.

Carlyle Luxembourg Participations 4 S.C.A.

Donaldson Luxembourg, S.à r.l.

Is.Co International S.A.

TDS Europe S.A.

UCB SPF

Sunrise International S.A.

Yellow Insurance S.A.

Yolande

Solus S.A.

Gemplus International S.A.

Magica Club Lëtzebuerg

Fuji Fire and Marine Investment (Europe) S.A.

Integrale Luxembourg S.A.

Assistance Ingenierie Lorraine Europe (AILE), S.à r.l.

J.T.S. Holding S.A.

C.F.E.P., Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.

Crijo S.A. Holding

Lux-F.M. S.A.

Ibex S.A.