50833

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1060

11 juillet 2002

S O M M A I R E

Albatros  Son  Holding  BV & Cie, S.e.n.c., Muns- 

International Intellectual Property Rights Holding 

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50861

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50846

Alliance Santé Investments S.A., Luxembourg . . . .

50835

Inveparco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50845

Alliance Santé Investments S.A., Luxembourg . . . .

50838

Joyfinance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

50846

Ami Consult, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . .

50841

Lubelmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50845

Ami Consult, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . .

50841

Magellan Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

50858

Antic Floors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50876

Mondro Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50873

Ashmira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50840

Monthely S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50877

Ashmira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50841

4motion, A.s.b.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50849

Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg . . . . . . .

50849

Otto Bock Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . 

50854

Assolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50847

Pilot Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50870

Bosch-Service Nettco, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . .

50844

Professional Business Solutions S.A., Luxembourg

50853

Cardiomedica Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

50843

Romeo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

50866

Compagnie de Pythagore S.A.H., Luxembourg . . .

50843

Savo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50853

Compagnie du Rubicon S.A.H., Luxembourg . . . . .

50842

Smarten  Software  International  S.A.,  Luxem- 

Compagnie  Financière du Haut-Rhin  S.A.,  Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50841

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50847

Sodimad S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50853

Cotex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50845

Sodimad S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50853

Cotex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50845

SPII Vermeil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50850

Dapol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50844

SPII Vermeil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50850

Dinvest Two, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50834

SPII Vermeil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50850

Europäische Genossenschaftsbank S.A., Strassen. .

50848

SPII Vermeil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50851

Europäische Genossenschaftsbank S.A., Strassen. .

50848

SPII Vermeil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50851

European Capital Holdings, Luxembourg . . . . . . . .

50849

SPII Vermeil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50851

European Service Holding S.A., Luxembourg . . . . .

50846

Tercas Sicav Lux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

50852

Europ Assistance, Société d’Assistance S.A., Lu- 

Theis Luxembourg, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . 

50848

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50834

Theis Luxembourg, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . 

50848

Europ Assistance, Société d’Assistance S.A., 

Thiel & Partner Logistik, S.à r.l., Grevenmacher  . 

50852

Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50834

Thiel As Logistics AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . 

50852

Finnat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50842

Thiel Logistik AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

50852

Flagstone Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50875

Trade Services International S.A., Capellen  . . . . . 

50854

Foyer International, Compagnie Luxembourgeoise 

Trade Services International S.A., Capellen  . . . . . 

50854

d’Assurances Vie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

50847

Trade Services International S.A., Capellen  . . . . . 

50854

Hansje S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50871

Valberg S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50843

Holinvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

50852

Viamond Investissements S.A., Luxembourg-Kirch- 

Intercity Development S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50842

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50838

Intercity Development S.A.H., Luxembourg  . . . . .

50842

Viamond Investissements S.A., Luxembourg-Kirch- 

International Intellectual Property Rights Holding 

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50839

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50846

Yellow Taxi S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50863

50834

EUROP ASSISTANCE, SOCIETE D’ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 13.855. 

—

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3

mai 2002, vol. 567, fol. 71, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai
2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33207/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2002.

EUROP ASSISTANCE, SOCIETE D’ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 13.855. 

—

Répartition du bénéfice 

L’Assemblée, à l’unanimité, décide d’employer le bénéfice net disponible de   199.803,50 conformément aux dispo-

sitions de l’article 40 des statuts, comme suit:  

Conseil d’Administration 

Luxembourg, le 5 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(33208/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2002.

DINVEST TWO, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.546. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 25 avril 2002

Monsieur Philipp Hildebrand est nommé comme administrateur supplémentaire jusqu’à l’assemblée générale statu-

taire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33362/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

EUROP ASSISTANCE
SOCIETE D’ASSISTANCE S.A.
H. Marx / M. Dell
<i>Administrateur / Président

- Dividende de   180,- par action aux 1.000 actions en circulation . . . . . . . . . . . 

 180.000,00

- Réserve pour impôt sur la fortune imputé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 11.384,50

- Tantième aux administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.401,42

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.017,58

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 199.803,50

MM.

Marcel Dell

président

Yves Galland

vice-président

Jean-Claude Stoos

administrateur-délégué

François Commune

administrateur

Olivier Halflants

administrateur

Henri Marx

administrateur

Stéphane Speth

administrateur

Gilbert Wolter

administrateur

EUROP ASSISTANCE
SOCIETE D’ASSISTANCE S.A.
 H. Marx / M. Dell
<i>Administrateur / Président

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DINVEST TWO
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

50835

ALLIANCE SANTE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.828. 

—

L’an deux mille deux, le quinze avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLIANCE SANTE INVEST-

MENTS S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

°

 465 du 23 mars 2002.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeu-

rant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations de toutes les parties représentées, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant comme dûment et valablement réu-
nis, déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, et renonçant à toutes
formalités de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1. Examen du rapport signé par TEMPLE AUDIT S.A. réviseur d’entreprises indépendant, établi au 2, rue Tony Neu-

man, L-2241 Luxembourg, mandaté conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée, avec mission de vérifier que la valeur de la participation détenue par ALLIANCE SAN-
TE S.A., société anonyme avec siège au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée par
100.001 (cent mille et une) actions dans le capital social de la société ALLIANCE UNICHEM HOLDINGS Ltd, établie
et ayant son siège à Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, Royaume-Uni, est au moins égale au
nombre et au pair comptable des 6.784.600 (six millions sept cent quatre-vingt-quatre mille six cents) nouvelles actions
d’une valeur nominale de GBP 10,- (dix livres sterling anglaises) chacune, à émettre par la Société avec une prime d’émis-
sion totale de GBP 69.310.928,00 (soixante-neuf millions trois cent dix mille neuf cent vingt-huit livres sterling anglaises).

2. Acceptation de la proposition faite par ALLIANCE SANTE S.A., prédite, d’effectuer l’apport en nature à la Société

de sa participation constituée par 100.001 (cent mille et une) actions dans le capital social de la société ALLIANCE UNI-
CHEM HOLDINGS Ltd, prédite.

3. Augmentation de capital avec effet au 5 avril 2002 à concurrence de GBP 67.846.000,00 (soixante-sept millions huit

cent quarante-six mille livres sterling anglaises) par l’émission de 6.784.600 (six millions sept cent quatre-vingt-quatre
mille six cents) actions nouvelles, accompagnées d’une prime d’émission totale de GBP 69.310.928,00 (soixante-neuf
millions trois cent dix mille neuf cent vingt-huit livres sterling anglaises), en échange de l’apport ci-avant mentionné, sous-
cription et libération par ALLIANCE SANTE S.A, prédite.

4. Fixation du nouveau capital autorisé de la Société à GBP 408.000.000,00 (quatre cent huit millions de livres sterling

anglaises).

5. Modification subséquente de l’article 5, premier et second alinéas des statuts de la Société.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

Il est décidé d’accepter la proposition faite par la société ALLIANCE SANTE S.A., société anonyme avec siège au 16,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, d’effectuer un apport en nature à la Société de sa partici-
pation consistant en 100.001 (cent mille et une) actions détenues dans le capital social de la société ALLIANCE UNI-
CHEM HOLDINGS Ltd, établie et ayant son siège à Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey,
Royaume-Uni, dont le capital social est fixé à GBP 100.001,00 (cent mille et une livres sterling anglaises) divisé en
100.001 (cent mille et une) actions ayant chacune une valeur nominale de GBP 1,00 (une livre sterling anglaise). 

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’approuver le rapport signé le 5 avril 2002 par TEMPLE AUDIT S.C., réviseur d’entreprises indépendant,

établi au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, mandaté conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above, in our opinion

50836

- the Contribution is at least equal to the number and value of the 6,784,600 shares with a nominal value of GBP 10

each to be issued with a total share premium of GBP 69,310,928 and

- we have no further comment to make on the value of the Contribution.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé qu’en rémunération de l’apport décrit ci-avant, le capital social de la Société est augmenté à concurrence

de GBP 67.846.000,- (soixante-sept millions huit cent quarante-six mille livres sterling anglaises), pour porter le capital
social actuel de la Société de GBP 154.000,00 (cent cinquante-quatre mille livres sterling anglaises) à GBP 68.000.000,00
(soixante-huit millions de livres sterling anglaises), par l’émission de 6.784.600 (six millions sept cent quatre-vingt-quatre
mille six cents) actions nouvelles, ensemble avec une prime d’émission totale de GBP 69.310.928,00 (soixante-neuf mil-
lions trois cent dix mille neuf cent vingt-huit livres sterling anglaises).

Les actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par l’apport en nature par ALLIANCE

SANTE S.A, préqualifiée, de sa participation dans le capital social de la société ALLIANCE UNICHEM HOLDINGS Ltd,
préqualifiée, telle que décrite ci-avant.

La présente augmentation de capital prend effet au 5 avril 2002.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de fixer le nouveau capital autorisé de la Société à GBP 408.000.000,00 (quatre cent huit millions de livres

sterling anglaises), représenté par 40.800.000 (quarante millions huit cent mille) actions ayant chacune une valeur nomi-
nale de GBP 10,00 (dix livres sterling anglaises).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5, alinéas premier et second des sta-

tuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. alinéas 1

er

 et 2. Le capital social de la Société est fixé à GBP 68.000.000,00 (soixante-huit millions de livres

sterling anglaises) représenté par 6.800.000 (six millions huit cent mille) actions d’une valeur nominale de GBP 10,00
(dix livres sterling anglaises) chacune entièrement souscrites et libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à GBP 408.000.000,00 (quatre cent huit millions de livres sterling anglaises)

représenté par 40.800.000 (quarante millions huit cent mille) actions d’une valeur nominale de GBP 10,00 (dix livres
sterling anglaises) chacune.»

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée, ensemble avec la prime d’émission, à deux cent

vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-deux mille six cent dix-neuf euros (223.382.619.- EUR).

Référence à la loi du 29 décembre 1971

Etant donné que l’apport en nature effectué par ALLIANCE SANTE S.A. consiste en 100% des actions de ALLIANCE

UNICHEM HOLDINGS Ltd, une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés commerciales,
qui prévoit une exemption du droit d’apport dans un tel cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the fifteenth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of a joint stock company (société anonyme) ALLI-

ANCE SANTE INVESTMENTS S.A., with registered seat at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 30, 2001, published in the Official
Gazette «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» n

°

 465 of March 23, 2002.

The meeting begins at five p.m. Mr Frank Schaffner, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus being constituted, the chairman declares and requests the notary to enact:
I.- That all the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number

of shares held by all them are indicated on an attendance list. Such attendance shall remain attached to the present deed
for registration purpose after having been signed by the shareholders present, by the proxies of the represented share-
holders and by the bureau members.

The proxies issued by the appearing parties shall also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the appearing parties.

II.- That the entire share capital being present or represented to the present meeting, no convening notices are nec-

essary as all the shareholders present or represented recognise themselves as duly gathered and informed about the
items at the Agenda, and waiving their right to any prior convening notice.

III.- That the present meeting, gathering the entire share capital is validly constituted and may validly resolve upon all

the items on the Agenda.

IV.- That the Agenda of the present meeting is worded as follows:

50837

1. Examination of the report issued by TEMPLE AUDIT S.C., independent auditor established at 2, rue Tony Neuman,

L-2241 Luxembourg, appointed pursuant to articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies as amended, with mission to verify that the value of the participation held by ALLIANCE SANTE S.A., established
and having its registered seat at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, consisting of 100,001
(one hundred thousand and one) shares in the capital of ALLIANCE UNICHEM HOLDINGS Ltd, with registered office
at Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, United Kingdom, is worth at least the number and the
par value of the 6,784,600 (six million seven hundred eighty-four thousand six hundred) new shares of a par value of
GBP 10.- (ten Great Britain pounds) each, to be issued with a total share premium of GBP 69,310,928.00 (sixty-nine
million three hundred ten thousand nine hundred twenty-eight Great Britain pounds).

2. Agreement to the proposal made by ALLIANCE SANTE S.A., aforesaid, to contribute in kind its participation con-

sisting of 100,001 (one hundred thousand and one) shares in the capital of ALLIANCE UNICHEM HOLDINGS Ltd, pre-
named.

3. Capital increase with effective date on 5 April 2002 of GBP 67,846,000.00 (sixty-seven million eight hundred forty-

six thousand Great Britain pounds), to raise the current share capital of GBP 154,000.00 (one hundred fifty-four thou-
sand Great Britain pounds) up to 68,000,000.00 (sixty-eight million Great Britain pounds), by issuing 6,784,600 (six mil-
lion seven hundred eighty-four thousand six hundred) new shares, subscription and paying up by ALLIANCE SANTE S.A.

4. Fixation of the authorised capital of the Company to GBP 408,000,000.00 (four hundred eight million Great Britain

pounds).

5. Amendment to article 5, first and second paragraphs of the Articles of Incorporation of the Company.
6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

It is resolved to agree to the proposal of ALLIANCE SANTE S.A., established and having its registered seat at 16,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, to contribute in kind its participation consisting of 100,001
(one hundred thousand and one) shares held in the capital of ALLIANCE UNICHEM HOLDINGS Ltd, with registered
office at Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, United Kingdom, having a capital of GBP
100,001.00 (one hundred thousand and one Great Britain pounds) divided into 100,001 (one hundred thousand and one)
shares of par value of GBP 1.00 (one Great Britain pounds) each.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the report dated April 5, 2002 and issued by TEMPLE AUDIT S.C., independent auditor,

established at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, appointed pursuant to articles 26-1 and 32-1(5) of the law of
10 August 1915 on commercial companies as amended. This report concludes as follows:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above, in our opinion
- the Contribution is at least equal to the number and value of the 6,784,600 shares with a nominal value of GBP 10

each to be issued with a total share premium of GBP 69,310,928 and

- we have no further comment to make on the value of the Contribution.»

<i>Third resolution

In consideration of aforesaid contribution in kind, be it resolved to increase the share capital of the Company with

effect on the fifth of April 2002 of an amount of GBP 67,846,000.00 (sixty seven million eight hundred forty-six thousand
Great Britain pounds), to raise the current share capital of GBP 154,000.00 (one hundred fifty-four thousand Great Brit-
ain pounds) up to GBP 68,000,000.00 (sixty-eight million Great Britain pounds), by issuing 6,784,600 (six million seven
hundred eighty-four thousand six hundred) shares of a par value of GBP 10.00 (ten Great Britain pounds) each, together
with a total share premium of GBP 69,310,928.00 (sixty-nine million three hundred ten thousand nine hundred twenty-
eight Great Britain pounds).

The new shares are fully subscribed and fully paid up by the contribution in kind by ALLIANCE SANTE S.A., pre-

named, of its participation in the share capital of ALLIANCE UNICHEM HOLDINGS Ltd, prenamed, as described here
above.

The present capital increase takes full effect on April 5, 2002.

<i>Fourth resolution

It ist resolved to fix the new authorised capital of the Company at GBP 408,000,000.00 (four hundred eight million

Great Britain pounds) divided into 40,800,000 (forty million eight hundred thousand) shares of a par value of GBP 10.00
(ten Great Britain pounds) each.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions it resolved to amend article 5, first and second paragraph of the Ar-

ticles of Incorporation of the Company to give it the following wording:

«Art. 5. paragraphs 1 and 2. The subscribed capital of the Company is fixed at GBP 68,000,000.00 (sixty-eight

million Great Britain pounds), represented by 6,800,000 (six million eight hundred thousand) shares of a par value of
GBP 10.00 (ten Great Britain pounds) each fully subscribed and paid up.

50838

The authorised capital is fixed at GBP 408,000,000.00 (four hundred eight million Great Britain pounds) divided into

40,800,000 (forty million eight hundred thousand) shares with a par value of GBP 10.00 (ten Great Britain pounds)
each.»

<i>Valuation

For all purposes the present capital increase is valued, together with the share premium, at two hundred twenty-

three million three hundred eighty-two thousand six hundred nineteen euros (223,382,619.- EUR) 

Reference to the law of 29 December 1971

Since the contribution in kind by ALLIANCE SANTE S.A. consists of 100% of the shares of ALLIANCE UNICHEM

HOLDINGS Ltd, a company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the law dated
December 29, 1971 relating to «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés commerciales.»,
which provides for contribution tax exemption in such case.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

Signé: F. Schaffner, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 135S, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33280/230/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ALLIANCE SANTE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.828. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

441 du 15 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33281/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.665. 

—

L’an deux mille deux, le 22 avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., R.C. B n

°

 59.665, constituée suivant acte reçu par Maître

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 518 du 23 septembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 8 juillet 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 798 du 27 octobre 1999.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sabine Leinkauf, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Virginie Dalstein, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois cent millions (300.000.000,-) de lires italiennes sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation provisoire du capital social à 154.937,07 euros, représenté

par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

50839

2. Réduction du capital social à concurrence de 437,07 euros pour le ramener de son montant actuel de 154.937,07

euros à 154.500,- euros par absorption partielle de pertes reportées.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 5,- euros avec augmentation correspondante du nombre d’actions émi-

ses de 30.000 à 30.900.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le 15 avril de

chaque année.

6. Modification subséquente de l’article 11 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en EUR de sorte qu’il est fixé

à EUR 154.937,07 représenté par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de EUR 437,07 pour le ramener de son montant converti de

EUR 154.937,07 à EUR 154.500,- par absorption partielle des pertes reportées au 31 décembre 2001 sans annulation
d’actions.

La réalité de ces pertes reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise des états financiers au 31

décembre 2001 ainsi que d’une attestation du commissaire aux comptes de la Société datée du 11 avril 2002, lequels
états financiers et attestation, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront
annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 5,- avec augmentation correspondante du nombre des actions de

30.000 à 30.900 actions d’une valeur nominale de 5,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 30.900 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante-quatre mille cinq cents (154.500,-) euros (EUR), repré-

senté par trente mille neuf cents (30.900) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée au 15 avril de chaque année.
En conséquence l’article 11, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 11. 1

er

 alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 14.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Leinkauf, V. Dalstein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 135S, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33288/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.665. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 473 du 22 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33289/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

50840

ASHMIRA S.A., Société Anonyme,

(anc. ASHMIRA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.884. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de ASHMIRA HOLDING S.A., R.C. Numéro B 77.884 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 11 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 162 du 2 mars 2001.

La séance est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en ASHMIRA S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l’article 2 et de l’article 13 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en ASHMIRA S.A.
En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ASHMIRA S.A.»

<i> Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

L’article 13 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quatorze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 135S, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33283/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

A. Schwachtgen.

50841

ASHMIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.884. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

468 du 19 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33284/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

AMI CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 9, rue Haard.

R. C. Luxembourg B 79.527. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Max Dekkers, employé privé, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 9, rue Haard.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de AMI CON-

SULT, S.à r.l. avec siège social à Hesperange.

- La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 11 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 569 du 25 juillet 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 4 octobre 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 299 du 22 février 2002.

- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’associé unique décide de transférer le siège social à L-4970 Bettange-sur-Mess, 9, rue Haard.
- Suite à ce transfert du siège social, il y a lieu de modifier l’article 2, alinéa premier des statuts, pour lui donner dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. alinéa 1

er

. Le siège social de la Société est établi à Bettange-sur-Mess.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Dekkers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 11CS, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33285/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

AMI CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 9, rue Haard.

R. C. Luxembourg B 79.527. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

459 du 18 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33286/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SMARTEN SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33307/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

50842

FINNAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

(anc. FINNAT INTERNATIONAL HOLDING S.A.)

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.789. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé en date du 27

avril 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions
de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33287/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.214. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33290/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.009. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33292/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 48.009. 

—

Avec effet au 1

er

 mars 2002, la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CREGELUX,

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi
en ses locaux de la Société Anonyme Holding INTERCITY DEVELOPMENT S.A.

En conséquence, la Convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (an-

ciennement CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), et INTERCITY DEVELOPMENT S.A., le 5 juin
2000, dont extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 13 juin 2000, portant sur le domicile L-1118
Luxembourg, 14, rue Aldringen, prend fin avec effet au 1

er

 mars 2002.

Avec effet au 1

er

 mars 2002, Monsieur Dirk Van Reeth, Monsieur Gérard Birchen et Madame Marie-José Reyter, ont

donné démission de leurs fonctions d’administrateur. Le 1

er

 mars 2002, COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre

L-2551, Luxembourg a donné démission de sa fonction de commissaire aux comptes, pour l’exercice social commençant
le 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33293/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding
Administrateur
Signatures

<i>Pour INTERCITY DEVELOPMENT S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

50843

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.215. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33291/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

VALBERG S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 45.968. 

—

Avec effet au 23 avril 2002, la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CREGELUX,

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi
en ses locaux de la Société Anonyme Holding VALBERG S.A.

En conséquence, la Convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (an-

ciennement CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.) et VALBERG S.A. le 2 août 2000, dont extrait
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 22 juin 2001, portant sur le domicile L-1118 Luxembourg, 14 rue
Aldringen, prend fin avec effet au 23 avril 2002.

Avec effet au 9 avril 2002, Monsieur Guy Fasbender a donné démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 23 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33294/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

CARDIOMEDICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.568. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARDIOMEDICA HOL-

DING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 53.568 auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination MERCIER HOLDING S.A.
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial, Série C no 153 du
28 mars 1996. La dénomination a été changée en CARDIOMEDICA HOLDING S.A. par acte reçu du même notaire en
date du 31 mai 1996, publié au Mémorial Série C, n

°

 479 du 25 septembre 1996. Les statuts furent modifiés en date du

15 octobre 1997, publié au Mémorial Série C, n

°

 121 du 26 février 1998 et en date du 28 juillet 1999, publié au Mémorial

Série C, n

°

 815 du 3 novembre 1999.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de

société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Mademoiselle le Président nomme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Yvette Kaufmann, employée privée, avec adresse professionnelle 23, rue

Beaumont, à L-1219 Luxembourg.

Mademoiselle le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 2.000 (deux

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune constituant l’intégralité du capital social de
EUR 50.000,- (cinquante mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparantes.

<i>Pour COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour VALBERG S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

50844

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 141 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences

économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, S. Bortolus, Y. Kaufmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 135S, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33282/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

DAPOL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.427. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33295/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

BOSCH-SERVICE NETTCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 46.876. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales intervenue le 11 octobre 2001 entre Monsieur Robert Franco, mécanicien,

demeurant à L-6636 Wasserbillig, 25, rue de Metert, et la société à responsabilité limitée STATION FRANCO, S.à r.l.,
avec siège social à L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le n

°

 B 20.015, que la répartition des parts est désormais la suivante: 

Luxembourg, le 11 avril 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33335/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour DAPOL, Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

Monsieur Michael Nettbohl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts sociales

STATION FRANCO, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 parts sociales

Signature
<i>Le mandataire

50845

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33300/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480. 

—

L’Assemblée générale statutaire du 19 avril 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Cynthia Wald en remplacement de Monsieur Jean-Paul Rosen.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33301/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33302/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

INVEPARCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.559. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 29 mars 2002 que:
- la liquidation de la société INVEPARCO S.A., a été clôturée le 29 mars 2002, la mise en liquidation ayant été décidée

par acte du Notaire Frank Baden en date du 21 décembre 2001,

- les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’adresse suivante: BILLON ET ASSOCIES, S.à

r.l., 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33372/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

<i>Pour LUBELMET, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour COTEX
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour COTEX, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour la société
BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
<i>Liquidateur

50846

INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.896. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Alexis Berryer en remplacement de Monsieur Jean-Paul Rosen.

Luxembourg, le 10 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33303/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.896. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol.

58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33304/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.478. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2002.

(33305/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

JOYFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.741. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 25 avril 2002 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du Franc Luxembourgeois à l’Euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000.

- La désignation de valeur nominale des actions a été supprimée.
- L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 2 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 8 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33341/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

<i>Pour INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

50847

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.214. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33306/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ASSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.527. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 15 avril 2002

- Entre la société,
IVY LEAGUE PROMOTIONS Inc, ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
et
Monsieur Maurizio Delfino, demeurant à Rome, Italie, via Paolo Frisi.
Avec effet au 1

er

 mai 2001, la société IVY LEAGUE PROMOTIONS Inc cède et vend à Monsieur Maurizio Delfino qui

accepte et acquiert 5.318 parts sociales du capital social de la société ASSOLUX, S.à r.l. selon les conditions de ventes
et autres stipulées dans le contrat.

- Entre la société,
VLADIVAR FINANCIAL CORPORATION, ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands,

et
Monsieur Fabio Cavana, demeurant à Milan, Italie, via Marzoni 25.
Avec effet au 1

er

 mai 2001, la société VLADIVAR FINANCIAL CORPORATION cède et vend à Monsieur Fabio Ca-

vana qui accepte et acquiert 1.182 parts sociales du capital social de la société ASSOLUX, S.à r.l. selon les conditions de
ventes et autres stipulées dans le contrat. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33308/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.682. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 avril 2002 que:
- Monsieur Robin Morley a mis son mandat d’administrateur à disposition et il a été décidé de ne pas pourvoir à son

remplacement.

- Messieurs François Tesch, Jean-Louis Courange, Marcel Dell et Etienne Vanhyfte ont été reconduits comme admi-

nistrateurs pour la durée d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2003 qui aura à statuer
sur les résultats de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 71, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33412/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A.
M. Dell / E. Vanhyfte
<i>Administrateurs

50848

EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 19. April 2002

Es erhellt aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 19. April 2002, einregistriert in Luxemburg,

am 26. April 2002, Band 567, Blatt 46, Feld 1, dass:

1) die Kooptierung von Herrn Heinz Hilgert vom 15. Januar 2002 bis zur Ordentlichen Generalversammlung vom 19.

April 2002 bestätigt wurde.

2) Die Mandate der nachstehend aufgeführten im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder um zwei Jahre d.h. bis

zur Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004 erneuert wurden, und zwar:

a) Herr Dr. Friedbert Malt, Mitglied des Vorstandes der DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK AG,

Frankfurt, Vorsitzender;

b) Herr Hans-Peter Sättele, Administrateur-Délégué der DZ BANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, wohnhaft

in Luxemburg-Belair, stellvertretender Vorsitzender;

c) Herr Heinz Hilgert, Mitglied des Vorstandes der DZ BANK AG, DEUTSCHE ZENTRAL-GENOSSENSCHAFTS-

BANK, Frankfurt, Mitglied.

3) Herr Rainer Stegmann sein Verwaltungsratsmandat mit Wirkung zum 19. April 2002 niedergelegt hat.
4) Herr Norbert Friedrich, Administrateur-Directeur der DZ BANK INTERNATIONAL S.A., wohnhaft in Perl/Nen-

nig (Deutschland) als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 19. April 2002 für die Dauer bis zur Ordentlichen Ge-
neralversammlung im Jahre 2004 bestellt wurde.

Luxemburg, den 2. Mai 2002.

(33310/200/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33309/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 57.131. 

—

Bei der Veröffentlichung im Zusammenhang mit der Umwandlung des Kapitals in Euro ist einen Fehler betreffend Ab-

satz 6.- der Satzung wie folgt zu ändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt 200.000,- Euro. Es ist eingeteilt in 8.000 Anteile zu je 25,- Euro.» 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33318/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 57.131. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 79, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2002.

(33320/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Für gleichlautenden Auszug
F. Baden

Luxembourg, le 7 mai 2002.

F. Baden.

Grevenmacher, den 2. Mai 2002.

Unterschriften.

<i>Pour la S.à r.l. THEIS LUXEMBOURG
Signature

50849

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2002.

(33314/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 3 mai 2002.

(33315/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

4motion, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3811 Schifflange, 53, Val des Aulnes.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Les soussignés ont convenu de créer une association sans but lucratif dénommée 4motion, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-3811 Schifflange, 53, Val des Aulnes. Il peut être transféré par simple

décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet d’offrir des formations et séminaires relatifs à l’apprentissage interculturel, la com-

munication et la tolérance; afin de promouvoir l’expression libre au niveau culturel, politique, associatif, social et civique.
Le but est d’encourager des hommes et des femmes qui veulent évoluer ensemble dans un environnement respectueux,
coopératif et créatif.

Art. 5. L’association n’est lié à aucune religion ou idéologie politique.

Art. 6. Les membres sont admis par le Conseil d’Administration suite à une demande écrite.

Art. 7. Les membres peuvent se retirer à tout moment de l’association après démission écrite auprès du conseil

d’administration.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 100 EUR.

Art. 9. Peuvent être exclus les membres qui agissent à l’encontre des présents statuts ou qui d’une manière quel-

conque nuisent au bon fonctionnement de l’association. L’exclusion d’un membre est prononcée par le conseil d’admi-
nistration à la majorité des 2/3 des voix de ses membres.

Art. 10. L’assemblée générale est convoquée une fois par an au plus tard au 2

ème

 trimestre. Une assemblée générale

extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le conseil d’administration ou si vingt pour cent des membres
en font la demande. Les membres sont convoqués avec l’ordre du jour par voie écrite au plus tard 5 jours ouvrables
avant la réunion.

Art. 11. L’assemblée générale:
- fixe les cotisations;
- définit le conseil d’administration et deux réviseurs de caisse;
- discute et approuve les bilans, comptes et rapports concernant les activités et les finances, établie par le conseil

d’administration.

Les résolutions de l’assemblée générale sont accesibles à toute personne au siège de l’association.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / G. Verhoustraeten
<i>Mandataire Principal / Directeur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / G. Verhoustraeten
<i>Mandataire Principal / Directeur

50850

Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont prises au consensus par les membres présents. Si le consensus

n’est pas atteint, la situation reste au status quo.

Art. 13. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives de l’assem-

blée générale. Il représente l’association auprès de tiers.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 15. En cas de dissolution le capital sera affecté à une organisation ayant des buts similaires, définit par le conseil

d’administration.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assem-
blée générale.

Les membres fondateurs:
- Marc Muller, 9, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange, employé privé, luxembourgeois;
- Jean-Luc Frast, 3, Cité Hierzesprong, L-3728 Rumelange, employé privé, luxembourgeois;
- Gary Diderich, 60, avenue Charlotte, L-4530 Differdange, activiste, Luxembourgeois.

Fait à Schifflange, le 21 mars.2002 par les membres fondateurs.

J.-L. Frast / G. Diderich / M. Muller.

Les membres réunies en assemblée constituante le 21 mars 2002 au siège social à Schifflange ont désigné:
Jean-Luc Frast, coordinateur,
Marc Muller, trésorier,
Gary Diderich, sécrétaire.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33313/999/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33325/828/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33326/828/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817. 

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société SPII VERMEIL S.A.,

réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 24 avril 2002, ont pris unanimement la décision de maintenir
l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 25 avril 2002. 

Luxembourg, le 7 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

Signature.

<i>Pour SPII VERMEIL S.A.
Signature
<i>Le mandataire

50851

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33327/828/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817. 

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 100 de la Loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société SPII VERMEIL

S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 8 octobre 2001, ont pris unanimement la décision de main-
tenir l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 15 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33328/828/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Annuelle tenue le 24 avril 2002 a pris la décision de convertir le capital social en euros con-

formément à la loi du 10 décembre 1998, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (  31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.»
Luxembourg, le 25 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33329/828/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 8 octobre 2001 que les mandats d’administra-

teur de Monsieur Raymond Fritsch et Mesdames Maria Marques et Sonja Hermes, ainsi que celui du commissaire aux
comptes Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay sont renouvelés pour une période de six années.

Luxembourg, le 15 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33330/828/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

<i>Pour SPII VERMEIL S.A.
Signature
<i>Le mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour SPII VERMEIL S.A.
Signature
<i>Le mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour SPII VERMEIL S.A.
Signature
<i>Le mandataire

50852

TERCAS SICAV LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2002.

(33316/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

HOLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33317/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

THIEL LOGISTIK AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 40.890. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 79, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2002.

(33321/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

THIEL &amp; PARTNER LOGISTIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 22.938. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 79, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2002.

(33322/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

THIEL AS LOGISTICS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Läntgen.

R. C. Luxembourg B 75.394. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 79, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2002.

(33323/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / C. Hagen De Mulder
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour THIEL LOGISTIK AG
Signature

<i>Pour la S.à r.l. THIEL &amp; PARTNER LOGISTIK
Signature

<i>Pour THIEL AS LOGISTICS AG 
Signature

50853

SAVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2002

L’an deux mille et deux, le 5 avril 2002.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAVO S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sui-

vant acte notarié du 21 novembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Mahiout, administrateur de société, demeurant à F-77860 Saint-Ger-

main-sur-Morin, qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Mousel, demeurant à Bertrange et comme scrutateur
Monsieur René Moris, demeurant à Luxembourg.

La liste de présence des actionnaires est jointe en annexe et fait ressortir que l’intégralité du capital social est pré-

sente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du jour:

1. La démission de Madame Carla Machado, comptable, comme administrateur;
2. la nomination de Madame Michelle Mahiout, demeurant à F-77860 Saint-Germain-sur-Morin, comme administra-

teur.

L’assemblée approuve à l’unanimité, la démission de l’administrateur ainsi que la nomination du nouvel administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33324/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

PROFESSIONAL BUSINESS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

—

Par la présente, Madame Corinne Parmentier démissionne en sa qualité de commissaire aux comptes de la société

PROFESSIONAL BUSINESS SOLUTIONS S.A. avec effet immédiat.

Elle demande décharge de ses fonctions lors de la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33336/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SODIMAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33337/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

SODIMAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33338/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

F. Mahiout / N. Mousel / R. Moris.

C. Parmentier.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

908.319 LUF

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.275 LUF

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

50854

TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33331/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.544. 

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société TRADE SERVICES

INTERNATIONAL S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire le 25 février 2002, ont pris unanimement la déci-
sion de maintenir l’activité social de la société.

Luxembourg, le 26 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33332/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.544. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 février 2002 que:
Le capital social est converti en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998, et, en conséquence, l’article 5

des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trois mille euros (103.000,-  ), représenté par cinq mille neuf cents (5.900)

actions sans mention de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

Luxembourg, le 26 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33334/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

OTTO BOCK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am zwölften April. 
Vor uns Notar Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxembourg.

Sind erschienen:

1. OTTO BOCK HOLDING BV., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach niederländischem

Recht, mit Sitz in Ekkersrijt,1412, NL-5690 AC Son en Breugel 

hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht ge-

geben unter Privatschrift.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
C.T. Tran
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
C.T. Tran
<i>Administrateur-délégué

50855

2. OTTO BOCK INTERPRO, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach deutschem Recht,

mit Sitz in Max-Näder-Str. 15, D-37115 Duderstadt

hier vertreten durch durch Frau Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht

gegeben unter Privatschrift.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur ge-

gengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt. Vorbenannte Perso-
nen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu
beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung OTTO BOCK LUXEMBOURG S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach, Gemeinde Schuttrange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Schüttrange verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, die direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen

unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen insbesondere jedoch von Beteiligungen an aktiven Produk-
tions- und Vertriebsgesellschaften im Ausland, führen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteili-
gungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann, in Luxemburg und im Ausland, Gesellschaften, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie

selbst angehören, Kredite gewähren. Die Kredite werden unter anderem, aber nicht ausschließlich durch finanzielle Mit-
tel und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesellschaften, die zur gleichen Gruppe gehören
gewährt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.

Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie- sowie Immobilienbereich täti-

gen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit
ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt

in sechshundertzwanzig (620) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-). 

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

50856

Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, davon wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B, oder durch
die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im
laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes. 

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am 2. Dienstag des Monats April um 15.00 Uhr. 

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. Im Falle, wo eine Aktie vom Nutznießer und vom Eigentümer ohne Nutznießungs-
recht gehalten wird, so steht dem Nutznießer das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Im Falle wo eine Aktie von Nutznießer und Eigentümer ohne Nutznießungsrecht gehalten wird, stehen dem Nutznie-

ßer die Dividenden sowie die nicht ausgeschütteten Gewinne zu.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

50857

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2003 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 620 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:  

Die 620 Aktien wurde zu je 25% eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 7.750,- (sieben-

tausendsiebenhundertfünfzig Euros) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf tausendfünfhundert Euros.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie A:
- Herr Gregorius Hendricus van Cranenbroek Ra, Financial Director ALBATROS und Corporate Controller OTTO

BOCK GROUP, wohnhaft in Bosch, 32, NL-6021 AP Budel;

- Herr Jan Verhulst, Corporate Finance and Controlling, wohnhaft in Venbergsemolen, 129, NL-5612 DX Eindhoven;
Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B:
- Herr Romain Thillens, licencié licencié en sciences économiques, wohnhaft in 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Zum Vorsitzender wird ernannt: Herr Jan Verhulst, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: ERNST &amp; YOUNG, 
Aktiengesellschaft, mit Sitz in Münsbach.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu übertra-

gen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 6, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33419/211/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

 Aktionär

Aktienanzahl Gezeichnetes

1) OTTO BOCK HOLDING BV, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

50

2) OTTO BOCK INTERPRO, GmbH, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 619

 30.950

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 620

 31.000

Luxembourg, le 2 mai 2002.

J. Elvinger.

50858

MAGELLAN FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg. 
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: MA-

GELLAN FINANCES S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin cinq après la date de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Le sociétés peuvent faire partie du conseil.

50859

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

 Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le troisième jeudi du mois de mars

à 14.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

50860

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration. 

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un

décembre deux mille deux.

La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en deux mille trois

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cent quarante euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2008:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange. 
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler. 
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange. 

1.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200
1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  150

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

50861

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008:

 La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 4, case 9. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33420/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ALBATROS SON HOLDING BV &amp; CIE., S.e.n.c., Société en nom collectif.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am zwölften April. 
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. ALBATROS SON HOLDING BV., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach niederländischem

Recht, mit Sitz in Ekkersrijt, 1412, NL-5690 AC Son en Breugel, hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Privatbe-
amtin, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift.

2. OTTO BOCK INTERPRO, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach deutschem Recht,

mit Sitz in Max-Näder-Str. 15, D-37115 Duderstadt, hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, wohn-
haft in Luxemburg auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift;

welche Vollmachten, nach, ne varietur Unterschreibung durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigelegt bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Person(en), handelnd in den vorgenannten Eigenschaften, haben die Satzung einer von ihnen zu grün-

denden offenen Handelsgesellschaft wie folgt festgelegt.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft werden, wird

eine offene Handelsgesellschaft gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu
Grunde legt/legen.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, die direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen

unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen besonders jedoch von Beteiligungen an aktiven Produktions-
und Vertriebsgesellschaften im Ausland, führen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann, in Luxemburg und im Ausland, Gesellschaften, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie

selbst angehören, Kredite gewähren. Die Kredite werden unter anderem, aber nicht ausschließlich durch finanzielle Mit-
tel und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesellschaften, die zur gleichen Gruppe gehören
gewährt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.

Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie- sowie Immobilienbereich täti-

gen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit
ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ALBATROS SON HOLDING BV &amp; CIE., S.e.n.c. 

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach, Gemeinde Schüttrange. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen

Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Agenturen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Aus-

land errichten.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

J. Elvinger.

50862

Art. 6. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000 EUR) eingeteilt in sechs-

hundertzwanzig (620) Anteile, mit einem Nominalwert von fünfzig Euro (50 EUR) pro Anteil.

Die 620 Anteile wurden folgendermassen gezeichnet und eingezahlt:
* ALBATROS SON HOLDING BV, vorgenannt, zeichnet einen (1) Anteil 
Dieser Anteil sowie eine Ausgabeprämie in Höhe von zweitausendvierhundertvierundneunzig Euro und vierundsech-

zig Cents (2.494,64 EUR) wurde in voller Höhe durch eine Bareinlage eingezahlt, was dem amtierenden Notar nachge-
wiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

* OTTO BOCK INTERPRO, GmbH, vorgenannt, zeichnet 619 (sechshundertneunzehn) Anteile.
Die 619 Anteile sowie eine Ausgabeprämie in Höhe von einer Million fünfhundertvierundvierzigtausendeinhundert-

neunundsiebzig Euro und einundzwanzig Cents (1.544.179,21 EUR) wurden durch eine Sacheinlage, die aus allen Aktiva
und Passiva der OTTO BOCK INTERPRO, Gmbh bestehen und sich auf eine Million fünfhundertfünfundsiebzigtausend-
einhundertneunundzwanzig Euro und einundzwanzig Cents (1.575.129,21 EUR) beläuft, eingezahlt.

Oben erwähnte Einbringung ist Gegenstand eines Bewertungsbericht, der durch den Wirtschaftsprüfer ERNST &amp;

YOUNG, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Münsbach, erstellt wurde.

Der Bewertungsbericht, nach ne varietur Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit der-

selben einregistriert zu werden, kommt zur folgenden Schlussfolgerung:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 619 shares of nominal value EUR 50 each,
to be issued with a total issue share premium of EUR 1,544,179.21, amounting to a total consideration of EUR
1,575,129.21».

Art. 7. Anteile können, nur nach Zustimmung aller Gesellschafter, die 100% des Gesellschaftskapitals vertreten, an

Nichtgesellschafter veräussert werden.

Im Falle des Todes eines Gesellschafters können, nach Zustimmung aller anderen überlebenden Gesellschafter, die

Anteile an Nichtgesellschafter übertragen werden. 

Im Falle der Veräusserung der Anteile eines Gesellschafters, haben die anderen Anteilseigner ein Vorkaufsrecht im

Verhältnis der Anteile, die in ihrem Besitz sind.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, der/die von der Gesellschafterversamm-

lung ernannt wird/werden und dessen/deren Befugnisse durch die Gesellschafterversammlung festgesetzt werden, ver-
waltet. 

Art. 9. Der/die Geschäftsführer hat/ haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu

führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er/Sie ist/sind für alles zuständig, was
nicht ausdrücklich durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers vertreten.

Art. 10. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Abgesehen von den Fällen, wo das Gesetz oder die Statuten eine höhere Mehrheit festsetzt, werden alle Beschlüsse,

einschliesslich die Ernennung, die Absetzung oder des Ersetzen des/der Geschäftsführer(s) mit einfacher Mehrheit ge-
fasst.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

Art. 12. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz

sowie eine Gewinn-und Verlustrechnung.

Der Nettogewinn des Geschäftsjahres, von dem alle Betriebsunkosten und Abschreibungen abgezogen wurden, steht

zur freien Verfügung der Generalversammlung, die dessen Verwendung beschliesst.

Art. 13. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die erschienenen Parteien beziehen sich auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 betreffend die Befrei-

ung der Gesellschaftssteuer.

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf dreitausendhundert Euros.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer außer-

ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen
gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt. Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
Herr Jan Verhulst, Corporate Finance and Controlling, wohnhaft in Venbergsemolen, 129, NL-5612 DX Eindhoven
Herr Gregorius Hendricus van Cranenbroek Ra, Financial Director ALBATROS und Corporate Controller OTTO

BOCK Group, wohnhaft in Bosch, 32, NL-6021 AP Budel.

50863

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben. 

Signé: C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 6, case 7. – Reçu 25,45 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33418/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

YELLOW TAXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4676 Differdange, 14, rue Theis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Kosmala, chauffeur de taxi, demeurant à Differdange, 10, rue des Ecoles.
2. Madame Teresa De Jesus, ouvrière, demeurant à Differdange, 57, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées (et/ou à créér), il est formé une société anonyme sous la dénomination de YELLOW TAXI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange. 
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la so-

ciété est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une société de taxis, la location de véhicules de toutes sortes avec ou

sans chauffeur, le transport de personnes et de marchandises, bagages et colis, le transport de malades, lesdits termes
pris dans leur sens le plus large.

Dans cette perspective la société pourra faire le commerce, importer et exporter, acheter et vendre, donner et pren-

dre à bail des moyens de transports de tous genres et qualité ainsi que les pièces de rechange et matériel d’exploitation.

La société pourra en outre agir en tant qu’agent ou représentant de toute autre société ou firme ayant une activité

identique, semblable ou apparenté.

La société pourra aussi travailler comme intermédiaire dans les domaines précitées, accomplir tant au Luxembourg

qu’à l’étranger seul ou avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tiers toutes opérations commer-
ciales, industrielles financières, mobilières ou immobilières en rapport avec son objet social ou pouvant faciliter la réa-
lisation, l’extension et/ou le développement.

La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la ges-
tion et le financement, sous quelque forme que ce soit de toutes entreprises et sociétés ayant un objet similaire, ainsi
que la mise en valeur à titre permanent ou temporaire du portefeuille crée à cet effet, dans la mesure ou la société sera
considérée selon les dispositions applicables comme société de participations financières.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euro), représenté par 310 (trois

cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euro) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

J. Elvinger.

50864

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions nominatives. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration ou de son délégué et par un autre administrateur.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils sont rééligibles et toujours
révocables. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un ad-
ministrateur présent désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins 24 heures avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un collègue.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 9. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par les

membres présents, les copies par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 12. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 13. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué en ce qui concerne la gestion journa-
lière soit par la signature conjointe de deux membres du conseil le tout sauf délégation spéciale.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas dépas-
ser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible et en tout temps révocable par elle.

Assemblées

Art. 15. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses actions nominatifs ou ses cer-

tificats représentatifs d’actions nominatives au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation
cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la société le troisième mercredi du mois de mai

de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront au Grand-Duché du Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les as-
semblées extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration. 

50865

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 18. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 19. Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés

dans le délai et au lieu qu’il indiquera. 

 Art. 20. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au(x) commissaire(s) qui, sur ce, établira(ont) son (leur) rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du ou des commissaires ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de
bureau normales.

Art. 23. Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’ad-

ministration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, le conseil d’administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividen-

des. 

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 26. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de mai 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 310 (trois cent dix) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,00 (trente et un mille euro) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.600,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

1. Monsieur R. Kosmala, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 actions

2. Madame Teresa De Jesus, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

50866

- Monsieur Robert Kosmala préqualifié, Administrateur délégué et Président du conseil d’Administration, 
- Madame Teresa De Jesus, préqualifiée, Administrateur,
- Madame Lydie Keisen, Administrateur, chauffeur, demeurant à Differdange, 12, avenue d’Oberkorn. 
3. La FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A., avec siège social à L-4070 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, a été appelée aux fonctions de commissaire.

Les mandats précités ont été acceptés par les administrateurs et commissaire, préqualifiés.
4. Le siège de la société est fixé au 14, rue Theis à L-4676 Differdange.
5. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
6. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-

duire une demande pour faire le commerce. Sur ce les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches néces-
saires à ces fins.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Kosmala, T. De Jesus, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 97, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de a société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33421/208/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

ROMEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) M. Giovanni Romeo di Santillo, entrepreneur, demeurant à Monte di Procida (Na), Via Roma II Traversa n.8, Italie,
ici représenté par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu

d’une procuration donnée le 28 mars 2002.

2) Mme Clorinda Scotto di Santolo, entrepreneur, demeurant à Monte di Procida (Na), Via Principe di Piemonte n.

9b, Italie,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, précité, en vertu d’une procuration donnée le 28 mars 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMEO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

Luxembourg, le 2 mai 2002.

J. Delvaux.

50867

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq

cent mille euros (EUR 1.500.000,00) représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,00) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 avril 2007, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
six cent mille euros (EUR 1.600.000,00). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

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Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

 Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société, par la signature d’un seul administrateur, ou encore par la signature individuelle du préposé à la
gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 3ème mercredi du mois de mars de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.

50869

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

 Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

 Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 3

ème

 mercredi du mois de mars de chaque année à 14.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit:  

1) M. G. Romeo di Santillo, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  900
2) Mme C. Scotto di Santolo, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

50870

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.550,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
° Monsieur Giovanni Romeo di Santillo, demeurant à Monte di Procida (Na), Via Roma II Traversa n.8, Italie, Prési-

dent;

° Monsieur Vincenzo Romeo di Santillo, demeurant à Monte di Procida (Na), Via Roma II Traversa n.8, Italie, Admi-

nistrateur;

° Monsieur Nicola Coccia, demeurant à Napoli, Via Solimena n. 101, Italie, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: 
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003. 
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 97, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33422/208/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

PILOT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 76.928. 

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 25 avril 2002, numéro 2002/0546 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 26 avril 2002, volume 424, folio 61,
case 10, que la société à responsabilité limitée PILOT CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-1741 Luxembourg,
83, rue de Hollerich, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, prédit, en date du 14 juillet 2000, publié au
Mémorial C, numéro 881 du 9 décembre 2000,

a été dissoute avec effet au 25 février 2002.
L’activité de la société a cessé, l’associé unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif éventuel de la société

dissoute.

Monsieur Ronald Schlesser, en sa qualité de liquidateur de la société prédite, a déclaré que tout le passif de la société

est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné.

La liquidation de la société est donc à considérer comme faite et clôturée.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans en la demeure de Monsieur Ronald Schlesser.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33440/236/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

J. Delvaux.

Bascharage, le 3 mai 2002.

A. Weber.

50871

HANSJE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg.

Ont comparu:

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeoise, avec siège à L-1621 Luxembourg,

24, rue des Genêts,

ici représentée par Monsieur Abdullah Yildirim, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts, 

en vue d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2002,
laquelle après avoir été signée et paraphée ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Abdullah Yildirim, employé privé, résident professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-

nêts.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HANSJE S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège dans la conxmune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre

localité de la Commune de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange,

lotissement, location, prise de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières, et la participation, sous
toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement aux objets ou aux acti-
vités mentionnés ci-dessus, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’exten-
sion ou le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux mille euro (EUR 82.000,-), divisé en mille (1.000) actions de qua-

tre-vingt-deux euro (EUR 82,-) chacune.

<i>Souscription du capital 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre-

vingt-deux mille euro (EUR 82.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à huit cent vingt mille euro (EUR 820.000,-) qui sera représenté par cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-deux euro (EUR 82,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions, d’options, de warrants, d’émis-

sions d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil est encore autorisé dans
le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter

le présent article 5.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi. 

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

998 actions

2. Monsieur Abdullah Yildirim, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

50872

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandant entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 8. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit part la signature con-

jointe des autres administrateurs. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approba-

tion du ou des commissaires aux comptes. 

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002. 

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou part mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois
en 2003. 

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
euro (EUR 2.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes.

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Maurits Hondius, administrateur de société résident professionnellement à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1,

rue Pierre Claude,

b) Monsieur Abdullah Yildirim, employé privé, résident professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-

nêts;

c) Monsieur Michel Capurso, employé privé, résident professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;
3. est appelée aux fonctions de commissaire pour la période de six ans: FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;

4. est nommé administrateur délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature Monsieur Maurits Hon-

dius, préqualifié;

5. le siège social de la société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Yildirim, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 134S, fol. 92, case 2. – Reçu 820 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(33427/202/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Senningerberg, le 29 avril 2002.

P. Bettingen.

50873

MONDRO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) LAPI INVESTMENTS S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Lennart Stenke, directeur, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Lennart Stenke, prénommé. 
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’il déclare constituer comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MONDRO PROPERTIES S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière, de même qu’elle peut être active en tant que conseiller économique.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR), représenté par

mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille cinq euros (1.500.005,- EUR), représenté par quarante-six mille

cent cinquante-quatre (46.154) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juillet à 11.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

50874

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

50875

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille cinq

cents euros (32.500,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cent
soixante-dix euros (1.270,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci- avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Lennart Stenke, directeur, demeurant à L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
* Monsieur Hans Christer Malmberg, directeur, demeurant à L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
* Madame Edmée Hinkel, employée privée, demeurant à L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROSKANDIC S.A., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille huit.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 avril 2002, vol. 465, fol. 67, case 4. – Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33424/221/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

FLAGSTONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.073. 

—

L’Assemblée en date du 25 mars 2002 a décidé la suppression de la valeur nominale des actions et conversion du

capital social en euros selon la loi 10 décembre 1998 soit EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-
six euros et quatre-vingt-dix cents), représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 567, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33343/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

 souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) LAPI INVESTMENTS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.467,50

32.467,50

999

2) Lennart Stenke, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,50

32,50

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.500,00

32.500,00

1.000

Remich, le 6 mai 2002.

A. Lentz.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

50876

ANTIC FLOORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société FLATTERY TRADING E SERVICOS LDA, dont le siège social est situé à Rua João tavira, 22 2° J Funchal

Madeira, 

représentée par Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue

Jean-Pierre Brasseur,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Funchal, le 28 mars 2002, laquelle procuration après avoir été

signée ne varietur par le comparant, ès qualités et le notaire instrumentaire, est demeuré ci-annexé aux présentes après
mention pour être formalisée avec elles,

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité unipersonnelle dont elle a arrêté les sta-

tuts consume suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

ANTIC FLOORS, S.à r.l.

Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé. 

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’import et l’export de bois et

de pierres. La société a également comme objet l’import et l’export de vin et champagne.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mil deux. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique la société FLATTERY TRADING E SER-

VICOS LDA, préqualifiée. 

L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément. 

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire. 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

50877

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger. 

Art. 9. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à cellesci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 10. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé. 

Art. 12. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euro (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associée préqualifiée, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

a pris les résolutions suivantes

1. Est nommé gérant de la société avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle Monsieur Théodore

Snitselaar, administrateur de société, demeurant à F-52700 Ozieres, rue Principale.

2. Le siège social est établi à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 134S, fol. 91, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(33425/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

MONTHELY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1) Monsieur Roger Zannier, président de société, demeurant 64, Quai Gustave Ador, CH-1207 Genève,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

Tous les deux ici représentés par Maître Véronique Wauthier, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Genève, le 2 avril 2002 et à Monaco, le 19 mars 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination MONTHELY S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Senningerberg, le 29 avril 2002.

P. Bettingen.

50878

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

La société peut également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

50879

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 17 juin à 9.15 heures et pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration. 

Art. 17. Procédure vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2002.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la for-

mation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

50880

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et payement 

Le prédit capital de 31.000,- EUR a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès-à-présent

à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille cinq cents euro (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois). 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Zannier, prénommé,
b) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à L4974 Dippach, 8, rue des Romains
c) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à L-6195 Imbringen, 1, Am Duerf.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2007.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). 
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l’année 2007:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

3) Le siège social est établi à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 134S, fol. 92, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(33426/202/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2002.

1) Monsieur Roger Zannier, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Senningerberg, le 29 avril 2002.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Europ Assistance, Société d’Assistance S.A.

Europ Assistance, Société d’Assistance S.A.

Dinvest Two, Sicav

Alliance Santé Investments S.A.

Alliance Santé Investments S.A.

Viamond Investissements S.A.

Viamond Investissements S.A.

Ashmira S.A.

Ashmira S.A.

Ami Consult, S.à r.l.

Ami Consult, S.à r.l.

Smarten Software International S.A.

Finnat International S.A.

Compagnie du Rubicon S.A.

Intercity Development S.A.

Intercity Development S.A.

Compagnie de Pythagore S.A.

Valberg S.A.

Cardiomedica Holding S.A.

Dapol

Bosch-Service Nettco, S.à r.l.

Lubelmet

Cotex

Cotex

Inveparco S.A.

International Intellectual Property Rights Holding S.A.

International Intellectual Property Rights Holding S.A.

European Service Holding S.A.

Joyfinance S.A.

Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A.

Assolux, S.à r.l.

Foyer International, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances Vie S.A.

Europäische Genossenschaftsbank S.A.

Europäische Genossenschaftsbank S.A.

Theis Luxembourg, S.à r.l.

Theis Luxembourg, S.à r.l.

Asian Capital Holdings Fund

European Capital Holdings

4motion, A.s.b.l.

SPII Vermeil S.A.

SPII Vermeil S.A.

SPII Vermeil S.A.

SPII Vermeil S.A.

SPII Vermeil S.A.

SPII Vermeil S.A.

Tercas Sicav Lux

Holinvest Holding S.A.

Thiel Logistik AG

Thiel &amp; Partner Logistik, S.à r.l.

Thiel As Logistics AG

Savo S.A.

Professional Business Solutions S.A.

Sodimad S.A.

Sodimad S.A.

Trade Services International S.A.

Trade Services International S.A.

Trade Services International S.A.

Otto Bock Luxembourg S.A.

Magellan Finances S.A.

Albatros Son Holding BV &amp; Cie, S.e.n.c.

Yellow Taxi S.A.

Romeo Holding S.A.

Pilot Consulting, S.à r.l.

Hansje S.A.

Mondro Properties S.A.

Flagstone Investments S.A.

Antic Floors, S.à r.l.

Monthely S.A.