50545

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1054

10 juillet 2002

S O M M A I R E

AFI  Finance International Holding S.A., Luxem- 

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50575

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50563

Aiglemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50551

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l., 

Apax Finance & Incentive II, S.à r.l., Luxembourg .

50578

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50564

Apax  Finance  &  Incentive  III,  S.à r.l.,  Luxem- 

McKesson  Information  Solutions  International, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50580

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50559

Apax Finance & Incentive, S.à r.l., Luxembourg . . .

50578

McKesson  Information  Solutions  International, 

Autoglas  Luxembourg,  Import-Export,  S.à r.l., 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50560

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50551

MN Lux Chatelier, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

50566

B.T.C.,  Business  and  Trade  Company  S.A.,  Li- 

NNK Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

50576

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50580

Palais des Roses International S.A., Luxembourg . 

50585

B.T.C.,  Business  and  Trade  Company  S.A.,  Li- 

Palais des Roses International S.A., Luxembourg . 

50586

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50580

Partapar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50574

Banca  Popolare  dell’Emilia  Romagna  (Europe) 

Patton-Gest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

50551

International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

50579

PFK S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50574

Bank  of  Bermuda  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

PG Europe 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

50584

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50547

Phonac, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50551

BML Prestige S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50558

PI Europe 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

50582

Business Consulting Partners S.A., Leithum . . . . . .

50549

(G.) Picard et Fils, S.e.n.c, Luxembourg. . . . . . . . . 

50555

Cala Basset Investment S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50575

Plau International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50546

Dexia Immo Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

50575

Regale-Aetos SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

50579

(Les) Editions Saphir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

50551

Regale-Aetos SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

50579

Essor et Développement, S.à r.l., Luxembourg  . . .

50589

Rosa’H SCI, Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50580

Essor et Développement, S.à r.l., Luxembourg  . . .

50589

S.A. Pasteur, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50554

Eurobat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50562

S.D.F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50566

eBRC, e-Business & Recovery  Centre  S.A.,  Lu- 

Salu SCI, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50581

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50587

Sargon Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

50552

eBRC, e-Business & Recovery  Centre  S.A.,  Lu- 

Senera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50577

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50589

Silf Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50576

Far Sud S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50590

SOMALUX,  Société  de  Matériel  Luxembour- 

Fleurs Juliette Daubenfeld, S.à r.l., Wasserbillig . . .

50586

geoise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50574

Fleurs Juliette Daubenfeld, S.à r.l., Wasserbillig . . .

50587

Société d’Investissement suisse-luxembourgeoise 

Gafraco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50576

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50565

I.G.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50561

Société d’Investissement suisse-luxembourgeoise 

IMOSA-Industries  Métallurgiques  d’Outre-Mer 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50566

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50578

Société Immobilière du Golf S.A., Senningerberg  

50547

Impro S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50552

Société Immobilière du Golf S.A., Senningerberg  

50549

IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

50587

Softpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50546

Intent S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50556

Softpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50546

Komiton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50564

Texhol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50575

Lujela S.C.I., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50583

Trend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50575

50546

PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.374. 

—

<i> Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 29 mars 2002  

ll résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Viktor Kyryllov de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Madame Natalyia Kyryllova a été nommée administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32764/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

SOFTPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.181. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

- Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 23 avril 2002 que:
Le capital souscrit et autorisé de la société est converti de francs luxembourgeois en Euros avec effet au premier

janvier 2002 et par application du taux de change officiel d’un euro=40,3399 LUF, de sorte que le capital souscrit de la
société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) et le capital auto-
risé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents
(1.239.467,62 EUR).

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (25,- EUR).
Conformément à l’article 62 de la loi du premier août 2001 relative au basculement en euros, d’augmenter le capital

souscrit et le capital autorisé par incorporation de bénéfices reportés à concurrence pour le capital souscrit de deux
cent soixante-trois euros et trente et un cents (263,31 EUR) de manière à le porter désormais à trente et un mille deux
cent cinquante euros (31.250,- EUR) et de dix mille cinq cent trente-deux euros trente-huit cents (10.532,38 EUR) pour
le capital autorisé de manière à le porter à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR). Les alinéas
premier et second de l’article 3 des statuts, auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) représenté par cinquante

mille actions (50.000) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

- Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange, a été coopté comme nouveau

membre du Conseil d’administration en remplacement de Madame Laurence Thonon, démissionnaire de ses fonctions
d’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32836/793/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

SOFTPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32837/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

50547

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32834/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE DU GOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 2.047. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE DU GOLF

S.A., ayant son siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 2.047, constituée suivant acte notarié en date du 27 novembre 1934, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 79 du 17 décembre 1934 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 25 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
295 du 19 juin 1993. 

 L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marco Lambert, docteur en droit,

demeurant à Ferme de Klingelbour,

 qui désigne comme secrétaire Madame Christiane Wilhelm-Lanners, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Philippe Verstraeten, retraité, demeurant à Luxembourg et Carlo

Clasen, industriel, demeurant à Luxembourg.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que toutes les parts sociales étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée

par des lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 8 mars 2002.

 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

 des statuts comme suit: 

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE DU GOLF. La société est régie par

les présents statuts et par les lois luxembourgeoises concernant les sociétés commerciales.»

2. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:
«La société a pour objet d’aménager en terrain de golf une partie des terrains qui ont été apportés à la Société, de

louer ou de vendre ce terrain de golf à une société sportive à constituer sous forme d’association sans but lucratif, de
louer ou d’exploiter et le cas échéant, de réaliser les terrains non occupés par le golf.»

3. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social en euros.
5. Augmentation du capital pour le porter de son montant actuel de 49.578,70 euros à 50.000,- euros par prélève-

ment sur la réserve libre d’un montant de 421,30 euros, sans émission d’actions nouvelles.

6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, entièrement libérées.

7. Modification de l’article 11 des statuts comme suit:
«Les administrateurs sont nommés pour six ans. Les membres du Conseil d’administration sont rééligibles.
8. Suppression de l’article 12 des statuts relatif au dépôt de garantie à fournir par les administrateurs.
9. Suppression de la deuxième phrase de l’article 19 des statuts relatif au dépôt de garantie à fournir par les commis-

saires aux comptes.

10. Modification de l’article 23 des statuts comme suit:
«Chaque action donne droit à une voix dans toute assemblée générale des actionnaires.»
11. Suppression du deuxième alinéa de l’article 27 des statuts.
12. Suppression pure et simple de l’article 34 des statuts.
13. Suite à la suppression de l’article 12 des statuts, renumérotation des articles subséquents ainsi que des références

à des articles dans l’article 5 des statuts.

 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

50548

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 2.000 (deux mille) parts représentant l’intégralité du capital social,

1.323 (mille trois cent vingt-trois) parts sont représentées à la présente assemblée.

 V.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE DU GOLF. La société est

régie par les présents statuts et par les lois luxembourgeoises concernant les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts comme suit:
«La société a pour objet d’aménager en terrain(s) de golf une partie des terrains de la Société, de louer ou de vendre

ce(s) terrain(s) de golf à une société sportive constituée sous forme d’assocation sans but lucratif, de louer ou d’exploi-
ter et le cas échéant, de réaliser les terrains non occupés par le golf.»

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de deux millions de francs (2.000.000,-) en quarante-neuf mille cinq

cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR).

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt et un euros et trente cents

(421,30 EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-
dix cents (49.578,70 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR) par prélèvement sur la réserve libre d’un montant de
quatre cent vingt et un euros et trente cents (421,30 EUR), sans émission de parts nouvelles.

 Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve libre par le bilan de la Société arrêté au 31 dé-

cembre 2001 et approuvé par l’assemblée générale ordinaire annuelle de ce jour, dont un exemplaire restera annexé
aux présentes.

<i>Sixième résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) parts so-

ciales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:

«Art. 11. Les administrateurs sont nommés pour six ans. Les membres du Conseil d’administration sont rééligibles.»

<i>Huitième résolution

 L’Assemblée décide de supprimer l’article 12 des statuts relatif au dépôt de garantie à fournir par les administrateurs.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 19 des statuts relatif au dépôt de garantie à fournir

par les commissaires aux comptes. 

L’article 19 des statuts est donc modifié comme suit:

«Art. 19. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un collège de commissaires composé

de trois membres.»

<i>Dixième résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit:

«Art. 23. Chaque part sociale donne droit à une voix dans toute assemblée générale.»

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 27 des statuts. 
L’article 27 des statuts aura donc la teneur suivante:

«Art. 27. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés, et le Conseil d’administration dresse un inventai-

re, contenant l’indication des valeurs actives et du passif de la société.

Le Conseil d’administration établit les éléments de l’actif de la manière qu’il estime le plus utile pour assurer la bonne

gestion des entreprises et l’avenir de la société.»

<i>Douzième résolution

 L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 34 des statuts devenu sans objet.

50549

<i>Treizième résolution

 Suite à la suppression de l’article 12 des statuts, l’Assemblée décide de renuméroter les articles subséquents et de

modifier les références aux articles 32 et 33 dans l’article 5 des statuts par des références aux articles 30 et 31.

 Les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au Clubhouse du Golf-Club Grand-Ducal, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Lambert, C. Wilhelm-Lanners, P. Verstaeten, C. Clasen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 134S, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(32786/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE DU GOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 2.047. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32787/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

BUSINESS CONSULTING PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. BUSINESS CONSULTING FOR POLAND S.A.).

Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.

—

L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme BUSINESS CONSULTING

FOR POLAND S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg sec-
tion B numéro 75.363, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 903 du 14 décembre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 2000, publié

au Mémorial C numéro 445 du 24 juin 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rosa-Maria Matuszewka, commerçante, demeurant à Lommel,

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geert Van Der Schoot, administrateur de société, demeurant à

Leithum.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en BUSINESS CONSULTING PARTNERS S.A. et modification afférente

du premier alinéa de l’article premier des statuts.

2.- Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, à L-9970 Leithum, Maison, 2.
3.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
8.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

F. Baden.

F. Baden.

50550

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BUSINESS CONSULTING PARTNERS S.A. et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une Société Anonyme sous la dénomination de BUSINESS CONSULTING PART-

NERS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, à L-9970

Leithum, Maison, 2, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Leithum.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent vingt-cinq (125) actions représentant le capital social

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent vingt-cinq (125) actions existantes sans expression de valeur nominale par

cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125)

actions de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R-M. Matuszewka, C. Dostert, G. Van Der Schoot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2002, vol. 517, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32853/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Junglinster, le 23 avril 2002

J. Seckler.

50551

LES EDITIONS SAPHIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

R. C. Luxembourg B 9.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 2 avril 2002, vol. 210, fol. 76, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2002.

(32838/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

PATTON-GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

R. C. Luxembourg B 31.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 2 avril 2002, vol. 210, fol. 76, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2002.

(32839/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

PHONAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1228 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 2 avril 2002, vol. 210, fol. 76, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2002.

(32840/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

AIGLEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 69.021. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la suite de la conversion du

capital en Euros en date du 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2002.

(32841/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 39.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 60, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2002.

(32842/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

<i>Pour FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour AIGLEMONT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

50552

SARGON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.936. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 19 mars 2002, enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2002, vol. 517, fol. 54, case 10:

I. Que la société anonyme SARGON PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont (R. C. Luxembourg B numéro 36.939) a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 410 du 28 octobre 1991.

II. Que l’actionnaire unique a déclaré expressément procéder  à la dissolution de la susdite société SARGON

PARTICIPATIONS S.A.

III. Que l’actionnaire unique a déclaré en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

IV. Que les livres et documents de la société dissoute resteront dépoés pendant au moins cinq ans à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32857/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

IMPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Manderscheid, commerçant, demeurant à L-3761 Tétange, 28, rue Thomas Byrne.
2. Madame Karin Schintgen, sans état particulier, demeurant à L-3761 Tétange, 28, rue Thomas Byrne.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

 . Il est formé une société anonyme sous la dénomination IMPRO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange d’immeubles bâtis ou non, la mise en valeur d’immeu-

bles pour compte propre ou autre, la prise de bail, toutes locations de propriétés immobilières avec ou sans promesses
de vente, l’administration et l’exploitation d’immeubles.

Elle a également pour objet la réalisation de constructions immobilières, de voieries et de génie civil, de même que

la promotion, l’import et l’export, la vente et l’achat de toutes sortes de marchandises, de matériel de construction ainsi
que l’exploitation d’une agence immobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières

ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Junglinster, le 22 avril 2002.

J. Seckler.

50553

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- Euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(1.500,- Euros).

1) Monsieur Alain Manderscheid, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

2) Madame Karin Schintgen, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

50554

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Manderscheid, commerçant, demeurant à L-3761 Tétange, 28, rue Thomas Byrne.
b) Madame Karin Schintgen, sans état, demeurant à L-3761 Tétange, 28, rue Thomas Byrne.
c) Madame Marianne Nicolé, sans état, demeurant à L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.
Monsieur Alain Manderscheid, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire LUX-AUDIT S.A. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social de la société est fixé à L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Manderscheid, K. Schintgen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2002, vol. 876, fol. 80, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(32845/203/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

S.A. PASTEUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 173, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 33.377. 

—

 L’an deux mille deux, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme S.A. PASTEUR, ayant son

siège social à L-1713 Luxembourg, 173, rue de Hamm inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, section B
numéro 33.377,

constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonne-

voie, en date du 23 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 348 du 26 septembre 1990,

ayant un capital social fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- L UF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Reichel, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Wilhelmy, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le «Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations», en date des 20 mars 2002 et 27 mars 2002,
- dans le journal «Lëtzebuerger Journal», en date des 20 mars 2002 et 27 mars es 2002,
Qu’il appert de la liste de présence que sur les 1.250 actions, actuellement en circulation, 950 actions sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2002.

A. Biel.

50555

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- Monsieur Gérard Reichel, agent immobilier, demeurant à L-1713 Luxembourg, 173, rue de Hamm.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent vingt-cinq euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Reichel, T. Hellers, S. Wilhelmy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2002, vol. 517, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32858/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

G. PICARD ET FILS, S.e.n.c, Société en nom collectif.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 80, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 28.968. 

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marie Picard, artiste-décorateur, demeurant à L-6240 Graulinster, 9, route d’Echternach.
2. Madame Marie Louise Funes, administratrice de société, épouse de Monsieur Jean-Marie Picard, demeurant à L-

6240 Graulinster, 9, route d’ Echternach.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société la société en nom collectif G. PICARD ET FILS, S.e.n.c., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 80,

route de Beggen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 2, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 29 septembre
1988, publié au Mémorial C numéro 336 du 22 décembre 1988,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, en date du 13 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 112 du 5 mars 1996.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-

bourgeois (10.000,- LUF) chacune par cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(250,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinquante (50) parts

sociales de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

 Junglinster, le 26 avril 2002.

J. Seckler.

50556

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Évaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent soixante-dix

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2002, vol. 517, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32860/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

INTENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 86.078. 

—

In the year two thousand two, on the fourth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INTENT S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on January 25, 2002, not yet published.

The meeting was opened by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Meurou, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Appointment of the liquidator and determination of his powers.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint a liquidator, SIGNES S.A., having its

registered office in L-2330 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. It may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested. 

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the company.

1.- Monsieur Jean-Marie PICARD, artiste-décorateur, demeurant à L-6240 Graulinster, 9, route d’Echternach,

vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Marie Louise Funes, administratrice de société, demeurant à L-6240 Graulinster, 9, route d’Echter-

nach, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Junglinster, le 2 mai 2002.

J. Seckler.

50557

It may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period it may determine.

<i>Third resolution

The general meeting decides to grant full discharge to the directors and the statutory auditor for the exercise of their

mandates.

There being no further business, the meeting is terminated at
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTENT S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 janvier 2002, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Meurou, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, SIGNES S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43,

boulevard de la Pétrusse.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

fonctions jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: E. Biren, M. Martin, A. Merou, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32875/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Hesperange, le 24 avril 2002.

G. Lecuit.

50558

BML PRESTIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 169, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.999. 

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BML PRESTIGE S.A., ayant

son siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankelz, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 75.999, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 22 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 693 du 26 septembre 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 30 août 2000, publié au Mémorial C numéro 110 du 13 février 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Meyer, gérant de société, demeurant à Ventoux (Fran-

ce).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Verschuren, employé privé, demeurant à Sennigen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Hansen, comptable, demeurant à Alzingen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankelz, à L-4380 Ehlerange, 169, rue d’Esch.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankelz, à L-4380 Ehlerange, 169, rue

d’Esch, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Ehlerange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme BML PRESTIGE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

50559

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent quarante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Meyer, C. Verschuren, N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 avril 2002, vol. 517, fol. 83, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(32863/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. McKESSONHBOC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.542. 

—

In the year two thousand two, on the fifth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED, with its principal business address at p/o CODAN

SERVICES LIMITED, Clarendon House, 2 Church Street, PO Box HM 1022, Hamilton, Bermuda,

here represented by Mrs Maggy Kohl, director of companies, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 28, 2002. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of McKESSONHBOC INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 22nd of March 2001, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 974 on November 7, 2001, the articles of which have been
amended by a deed of the undersigned notary on May 10, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et As-
sociations number 1140 on December 11, 2001;

- that the sole shareholder, represented as stated hereabove, has taken the following resolutions 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into McKESSON INFORMATION SOLUTIONS

INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 4. The Company will have the name of McKESSON INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à

r.l.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. as manager of

the company, and to grant full discharge for the exercise of its mandate until March 22, 2002. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint as manager of the company, TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its

registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. The mandate of the new manager will expire
immediately after the annual general meeting approving the accounts as at March 31, 2003.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euros (750.- EUR). The undersigned notary,

Junglinster, le 2 mai 2002.

J. Seckler.

50560

who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a
French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq avril. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED dont le siège principal d’exploitation est établi au

CODAN SERVICES LIMITED, Clarendon House, 2 Church Street, PO Box HM 1022, Hamilton, Bermuda, ici représen-
tée par Madame Maggy Kohl, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 28 mars 2002. Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société McKESSONHBOC INTERNATIONAL, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22 mars 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 974 du 7 novembre 2001, les statuts ayant été modifiés suivant
acte du notaire soussigné en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1140 du 11 décembre 2001.

- Que l’associé unique, représenté comme dit est, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la société en McKESSON INFORMATION SOLUTIONS INTERNA-

TIONAL, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La Société aura la dénomination McKESSON INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en sa qualité de gérant

de la société, et de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 22 mars 2002.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer en qualité de gérant de la société, TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Le mandat du nouveau gérant expirera directement
après l’assemblée générale annuelle de la société statuant sur les comptes au 31 mars 2003.

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept cent cinquante euros (750,-
EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kohl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32879/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.542. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32880/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Hesperange, le 29 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 avril 2002.

G. Lecuit.

50561

I.G.P. S.A., Société Anonyme,

(anc. I.G.P. HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.754. 

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.G.P. HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.754, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 4 mai 1999, publié au
Mémorial C numéro 547 du 16 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Edmond Schroeder en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 96 du 28 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Bardot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtel Saint Germain (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

2.- Modification de la dénomination de la société en I.G.P. S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts.

4.- Modification de l’article 15 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version française:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

50562

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Version anglaise:

«Art. 2. The corporate object of the Company is the holding of participating interest in whatever form, in other

Luxembourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-

posal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the develop-
ment and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option
to purchase and any way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purposes, more specifically by borrowing with or without guarantees and in all currencies
by means of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above.

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en I.G.P. S.A. et en conséquence modifie l’article premier des

statuts comme suit:

<i>Version française:

«Art 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de I.G.P. S.A.»

<i>Version anglaise:

«Art. 1. Paragraph 1. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of I.G.P. S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version française:

«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Version anglaise:

«Art. 15. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Bardot, S. Brisaro, P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2002, vol. 517, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(32864/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

EUROBAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EUROBAT S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.202. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32908/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Junglinster, le 2 mai 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

E. Schlesser.

50563

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. McKESSONHBOC FINANCE, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 81.540. 

—

In the year two thousand two, on the fifth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

McKESSON HBOC INTERNATIONAL, S.à r.l., with its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri,

here represented by Mrs Maggy Kohl, director of companies, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on March 29, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of McKESSONHBOC FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée un-

ipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 22nd of March 2001, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations number 973 on November 7, 2001, the articles of which have been amended by a
deed of the undersigned notary on May 10, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
number 1140 on December 11, 2001;

- that the sole shareholder, represented as stated hereabove, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into McKESSON INFORMATION SOLUTIONS

FINANCE, S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

 Art. 4. The Company will have the name of McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. as manager of

the company, and to grant full discharge for the exercise of its mandate until March 22, 2002.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint as manager of the company, TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its

registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. The mandate of the new manager will expire
immediately after the annual general meeting approving the accounts as at March 31, 2003.

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euro (750.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

McKESSON HBOC INTERNATIONAL, S.à r.l. dont le siège social est situé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri,

ici représentée par Madame Maggy Kohl, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 29 mars 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société McKESSONHBOC FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22 mars 2001, publiée au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 973 du 7 novembre 2001, les statuts ayant été modifiés suivant acte du
notaire soussigné en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1140 du 11
décembre 2001.

50564

- Que l’associé unique, représenté comme dit est, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la société en McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINANCE,

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La Société aura la dénomination: McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en sa qualité de gérant

de la société, et de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 22 mars 2002.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer en qualité de gérant de la société, TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Le mandat du nouveau gérant expirera directement
après l’assemblée générale annuelle de la société statuant sur les comptes au 31 mars 2003.

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cent cinquante euro (750,-
EUR)

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kohl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32865/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.540. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32866/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

KOMITON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.146. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2001, le siège social a été transféré du 2, boulevard

Royal au 69, route d’Esch, Luxembourg.

Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32916/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Hesperange, le 29 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 29 avril 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour KOMITON HOLDING S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

50565

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.407. 

—

L’an deux mille deux, le neuf avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSE-

MENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., ayant son siège social à 69, route d’Esch à Luxembourg, R. C. Luxembourg
section B numéro 53.407, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 116 du 7 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Simone Wallers, fondé de pouvoir, demeurant à L-Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à L-Howald.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 165.000 (cent soixante-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quarante-trois millions cinq cent mille euros (EUR 43.500.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent quarante-quatre millions cent cinquante mille euros (EUR 144.150.000,-)
à cent quatre-vingt-sept millions six cent cinquante mille euros (EUR 187.650.000,-) sans création d’actions nouvelles, à
libérer intégralement par DEXIA CREDIT LOCAL, société anonyme, 7 à 11 Quai André Citroën, F-75901 Paris par
versement en espèces d’un montant de quarante-trois millions cinq cent mille euros (EUR 43.500.000,-); 

2) modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 187.650.000,- (cent quatre-vingt-sept millions six cent cinquante mille euros),

représenté par 165.000,- (cent soixante-cinq mille) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-trois millions cinq cent mille euros (EUR

43.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-quatre millions cent cinquante mille euros (EUR
144.150.000,-) à cent quatre-vingt-sept millions six cent cinquante mille euros (EUR 187.650.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital la société DEXIA CREDIT LOCAL, so-

ciété anonyme, 7 à 11 Quai André Citroën, F-75901 Paris, France.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite DEXIA CREDIT LOCAL, prénommée a déclaré souscrire l’augmentation du capital social, et la libérer inté-

gralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de quarante-
trois millions cinq cent mille euros (EUR 43.500.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 187.650.000,- (cent quatre-vingt-sept millions six cent cinquante mille euros),

représenté par 165.000 (cent soixante-cinq mille) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quarante mille euros (440.000).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Bodoni, S. Wallers, G. Kettmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 4, case 2. – Reçu 435.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32886/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

J. Elvinger.

50566

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.407. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32887/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

MN LUX CHATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 80.002. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2002,

enregistré à Luxembourg le 9 avril 2002, volume 135S, folio 3, case 10, que la société MN LUX CHATELIER, S.à r.l. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32890/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

S.D.F.A. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the fifth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Ron Hobbs, banker, residing in 24 Union street, St. Hélier, JE4 8UJ, Jersey, Channel Islands.
2. Mr Patrick Adolf, manager, residing at 126 rue Aristide Briand, F-92300 Levallois-Perret.
3. Mr Patrick Migeon, manager, residing at 03 Billy, La Paroisse.
4. Mr André Peronnet, manager, residing at 73 Chemin des Esses, F-Saint Didier Au-Mont-d’Or.
All here represented by Mr Eric Biren, company director, residing at Luxembourg, by virtue of four proxies given on

April 3, 2002.

These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the notary to state as follows the articles

of association of a company which the prenamed parties declare to form between themselves:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles («the Company»).

The Company will exist under the name of S.D.F.A. S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

Branches or other offices may be established out of the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-

fere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances, such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, not withstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the company. 

Art. 3. Object. The Company has as an object the holding of participations, in any form whatsoever, in any Luxem-

bourg and/or foreign undertaking, the acquisition by purchase, subscription or otherwise, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of interests, bonds and claims, notes or other titles of any kind whatsoever, the possession, ad-
ministration, development and management of its portfolio, without being subject to the law of July 31, 1929.

50567

The Company may participate in the creation and development of any financial, industrial and/or commercial under-

taking whatsoever, and assist in any form, be it by loans, guarantees or otherwise, its subsidiaries and/or affiliates. The
Company may borrow in any form whatsoever and issue bonds.

In a general fashion, it can take any type of control and supervision and make any financial transactions which it may

deem helpful to the accomplishment and/or development of its object, be it on movable or immovable, commercial or
industrial assets. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for unlimited duration. 

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5.  Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all of
which are fully paid up.

The authorised capital of the Company is set at five million euro (EUR 5,000,000.-) divided into five hundred thousand

(500,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

As a consequence the Board of Directors is authorised and empowered to:
- implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be paid out in cash or by way of contri-

bution of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including as a con-
sequence of the exercise of warrants and the conversion of convertible bonds;

- fix the place and the date of the issue of the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium,

and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares;

- abolish or limit the preference subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares

to be paid up in cash.

The above mentioned authorisation will be valid for a period for 5 years from the date of publication of the deed of

incorporation of the Company in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by a reso-
lution of the extraordinary general meeting of shareholders as to the shares of the authorised capital which will not have
been issued by the Board of Directors before then.

Each time the Board of Directors acts to render effective the increase of capital as authorised above, the present

article of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital, and the
Board of Directors or any person authorised by the Board shall state such amendment in the form prescribed by law.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

 Art. 6. Increase or Reduction of Corporate Capital. The corporate capital of the Company may from time to

time be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles.

Shareholders have a preferential right to subscribe in proportion to the number of the shares held by them to new

shares to be subscribed for cash.

However the general meeting may, subject to the conditions as to quorum and majority required for the amendment

of the Company’s articles, resolve to either abolish or limit the said preferential subscription right. In that event the
corresponding provisions of the law apply. 

Art. 7. Shares. The shares are and shall remain in registered form.
The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 8. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of a minimum

of three members who need not be shareholders.

The shareholders’ meeting shall determine the number of directors who shall unless removed by the shareholders’

meeting serve for a period not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Any director
may be removed at any time with or without cause and shall be re-eligible and may be reelected any number of times.

In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy will be filled in the manner provided for by law. 

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

Chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The Chairman, and in his absence any other director, will preside at all meetings of shareholders and of the board of

directors. If neither the Chairman nor any director is present, the general meeting will appoint another director as
Chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least three (3) days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency,

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in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent by letter, by telegram or by telefaxed letter of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing by letter, by telegram or by telefaxed

letter another director as his proxy. 

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present in person or by

proxy.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same contents. Any decision by a majority of directors
that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding. 

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the Chairman of the meeting and by any board member or the secretary. The proxies will remain at-
tached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by a member of the board of directors and by the secretary. 

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to
the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its/their powers. 

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders. 

Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business. 

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meet-
ing of shareholders. 

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties in any circumstanc-

es by the joint signature of the Chairman of the Board of Directors with any other director. 

Art. 15. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16.  Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 11, it has the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

 Art. 17. Annual General Meeting.The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of

Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the 30th day of the month May at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 18. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Such shareholders’ meetings must be held in the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

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If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing by letter, by telegram or by telefaxed letter

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Accounting year, Distribution of earnings

Art. 20. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be de-

ducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company’s nominal capital.

The general meeting, on the recommendation of the board of directors, shall determine the appropriation of the net

earnings available for distribution. That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the Com-
pany of fully paid shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds (including reserve
funds to meet contingencies or to equalise dividends).

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

shareholders who will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915 govern-

ing commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:  

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I.- Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2007:

1.- Mr Ron R.C. Hobbs, banker, residing in 24 Union street, St. Hélier, JE4 8UJ.
2.- Mr Eric Biren, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

Shareholders

Subscribed

Number

Paid-in

capital EUR

of shares

capital EUR

1) Ron Hobbs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,750.-

 775

7,750.-

2) Patrick Adolf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,750.-

775

7,750.-

3) Patrick Migeon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,750.-

775

7,750.-

4) André Peronnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,750.-

775

7,750.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 31,000.-

3,100

31,000.-

50570

3.- Mr Vincent Goy, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
II.- Resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect as auditor for a period ending at

the annual meeting of shareholders to be held in 2007. 

INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
III.- Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorise the

board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

IV.- The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on 31

December 2002.

V.- The registered office of the Company shall be at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Whereof, the present deed was draw up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document, worded

in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The present deed having been read to the appearing parties, who requested that the deed should be documented in

the English language, they signed the present original deed together with us, the Notary, having personal knowledge of
the English language.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Ron Hobbs, banquier, demeurant 24 Union street, St. Hélier, JE4 8UJ, Jersey, Channel Islands.
2. Monsieur Patrick Adolf, manager, demeurant 126 rue Aristide Briand, F-92300 Levallois-Perret.
3. Monsieur Patrick Migeon, manager, demeurant à Billy 03, La Paroisse.
4. Monsieur André Peronnet, manager, demeurant à 73 Chemin des Esses, F-Saint Didier Au-Mont-d’Or.
Tous ici représenté par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu de qua-

tre procurations données le 3 avril 2002.

Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination S.D.F.A. S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger par

une décision du conseil d’administration. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège sociale ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la con-
naissance de tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et de journalière. 

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujet
à la loi du 31 juillet 1929.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes entièrement libérées.

50571

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) qui sera représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successive par émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versement en espèce ou d’apport en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfice reporté
ou de toute autre manière, y compris à la suite de l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toute prime d’émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles

contre apport en espèce.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de constitu-

tion de la société au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et elle peut être renouvelée par décision d’une as-
semblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil
d’administration.

Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital tel qu’autorisée plus haut, le

présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenu, et cette modification sera
constatée dans la forme prescrite par la loi, par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans
le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera conservé au siège social de la société. 

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou

réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification
des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-

serve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent. 

Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi. 

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins trois (3) jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
son ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

50572

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’admi-
nistrateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante. 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du con-

seil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur ou par le secrétaire.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire. 

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou em-
ployé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne
sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale. 

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe du Président du Conseil d’Administration avec elle d’un autre administrateur. 

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs

aux opérations de la Société. 

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 30 mai de chaque année à 11.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convo-

quer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital social le demandent.

Ces assemblées générales doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.

50573

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités

de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige
un rapport contenant ses commentaires sur ces documents. 

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux même conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:  

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2007.

1.- Monsieur Ron R.C. Hobbs, banquier, demeurant à 24 Union street, St. Hélier, JE4 8UJ.
2.- Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
3.- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
II.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).

Shareholders

Subscribed

Number

Paid-in

capital EUR

of shares

capital EUR

1) Ron Hobbs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.750,-

 775

7.750,-

2) Patrick Adolf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.750,-

775

7.750,-

3) Patrick Migeon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.750,-

775

7.750,-

4) André Peronnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.750,-

775

7.750,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 31.000,.-

3.100

31.000,-

50574

Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire qui se tiendra en 2007.

INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
III.- Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la ges-

tion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un
ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV.- Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2002.

V.- Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en date qu’en tête des présentes, lecture du présent acte ayant été fait aux

comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue anglaise, lesdits comparants ont signé le
présent acte avec le notaire instrumentant, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: E. Biren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 100, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32876/220/491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32909/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32910/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

PFK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et  à  l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2002, le conseil d’administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Claude
Cuvelier, administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Par décision du Conseil d’administration du même jour, Monsieur Jean-Claude Cuvelier a été nommé Président du

Conseil d’administration.

Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(32915/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Hesperange, le 24 avril 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour PFK S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

50575

TEXHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 65.995. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32911/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

TREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32912/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

DEXIA IMMO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32914/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

CALA BASSET INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 28.766. 

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, est dénoncé avec effet au 15 avril 2002.
Les Administrateurs, MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Albert Pennacchio ainsi que le Commissaire aux comptes

Mme Marie-Claire Zehren se sont démis de leurs fonctions avec effet au 15 avril 2002.

Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32920/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

AFI FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32946/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

E. Schlesser.

Senningerberg, le 10 avril 2002.

P. Bettingen.

<i>Pour DEXIA IMMO LUX, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour AT.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A.

A.T.T.C. S.A.

<i>Gérant

<i>Gérant

J.-P. Van Keymeulen

E. Patteet

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

50576

SILF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.557. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001, le capital social a été converti, avec effet au 1

er

 janvier

2001, de DEM 63.000,- en EUR 32.211,39 par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998 par le
Conseil Européen de 1,95583 DEM pour 1 EUR, sans modification du nombre des actions. L’article 3 des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 32.211,39 EUR (trente-deux mille deux cent onze euros et trente-neuf cents),

représenté par 630 (six cent trente) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérée. Toutes les actions
sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La société peut racheter
ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la loi».

Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32917/004/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

GAFRACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.538. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001 le capital social de la

société a été converti de LUF 5.000.000,- en EUR 123.946,76 et a été augmenté à EUR 125.000,- par incorporation d’un
montant de EUR 1.053,24 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant
fixé à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: MM. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse

professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Olivier Etienne, Docteur en droit, adresse professionnelle, 51,
Ch. Du Devin, CH-1012 Lausanne et Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire est comptes est Mme Spiroux-Jacoby, Attaché de direction, adresse professionelle, 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32918/004/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

NNK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.587. 

—

<i>Extract from the minutes of meeting of the extraordinary general meeting of shareholders 

<i>held in Luxembourg-City on April 25, 2002

In the above-mentioned Meeting the following resolutions have been taken unanimously:

<i>First resolution

The registered office of the company is transferred with immediate effect from 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg to 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution

Mr Edgar Bisenius and Mr Dieter Kundler, members of the Board of Directors, are recalled with effect as of today.

The Meeting grants full and unconditional discharge to them for any liability in the cause of the performance of their
mandates. Are appointed as new directors:

<i>Pour SILF HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour GAFRACO S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

50577

1.) Mr Jean Noesen, banker, residing in L-8365 Hagen, 86, rue Principale.
2.) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, residing in L-1227 Luxembourg, 1, rue Bellevue.

Therefore, taking into consideration that in the meantime the Chairman of the Board, Mr Hans-Detlef Nimtz, has

moved the Board of Directors is composed as follows:

1.) Mr Hans-Detlef Nimtz, Attorney at Law, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Chairman of the Board.
2.) Mr Jean Noesen, banker, prenamed.
3.) Mr Jean Christophe Tressel, jurist, prenamed.
The terms of office of all directors will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the

year 2006.

<i>Third resolution

BECOFIS, S.à r.l., auditor of the company is recalled with effect as of today. The Meeting grants full and unconditional

discharge to the auditor for any liability incurred in the cause of the performance of its mandate. Is appointed as new
auditor: Mrs Ute Rückriem, graduated economist, residing in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. The term of office
of the new auditor will expire with the end of the Ordinary General Meeting of Shareholders of 2006.

Es folgt die Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, 

<i>abgehalten in der Stadt Luxemburg am 25. April 2002

In der vorstehend bezeichneten Sitzung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxemburg nach 15, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluß

Herr Edgar Bisenius und Herr Dieter Kundler, Mitglieder des Verwaltungsrates, werden mit Wirkung ab dem heuti-

gen Tag abberufen. Die Versammlung erteilt ihnen vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Be-
zug auf jegliche Haftung, die aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden
gewählt:

a) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, rue Principale.
b) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, rue Bellevue.

Unter Berücksichtigung dessen, daß der Verwaltungsratsvorsitzende Hans-Detlef Nimtz zwischenzeitlich umgezogen

ist, setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft somit wie folgt zusammen:

a) Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5, Verwaltungsratsvor-

sitzender,

b) Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8365 Hagen, 86, rue Principale,
c) Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 1, rue Bellevue.
Die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006.

<i>Dritter Beschluß

BECOFIS, S.à r.l., Aufsichtskommissar der Gesellschaft, wird mit Wirkung ab dem heutigen Tag abberufen. Die Ver-

sammlung erteilt ihr vollständige und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit in Bezug auf jegliche Haftung, die
aus dieser Tätigkeit resultieren könnte. Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt: Frau Ute Rückriem, Diplom-Be-
triebswirtin, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Pickliessemer Str. 5. Das Mandat des neuen Aufsichtskommissars endet so-
fort nach der Hauptversammlung des Jahres 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32921/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

SENERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32945/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

<i>On behalf of the Board of the Meeting 
<i>Für das Büro
Unterschrift

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50578

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.267. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2001, les démission des Administrateurs MM. Bruno

Frey et Klaus Rettenberger ont été acceptées. M. Frank Ulbrich, Commerçant, D-65830 Kriftel et M. Garrett Cronin,
Expert-Comptable, IRL-24 Dublin ont été appelés aux fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: 
MM. Garrett Cronin, Expert-comptable, adresse professionnelle, Main Road, Tallaght, IRL-24 Dublin, Paul Reilly, Ad-

ministrateur de société, adresse professionnelle, Main Road, Tallaght, IRL-24 Dublin et Frank Ulbrich, Commerçant,
adresse professionnelle, Gutenbergstrasse 10, D-65830 Kriftel.

Le Commissaire est comptes est DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Réviseur d’entreprises, adresse professionnelle, 3,

route d’Arlon, L-8009 Strassen

Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32919/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

APAX FINANCE &amp; INCENTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.778. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil de gérance de la société APAX FINANCE &amp; INCENTIVE, S.à r.l. (ci-

après «la Société») en date du 9 avril 2002 que:

- le siège social de la Société a été transféré du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 31-33, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32922/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

APAX FINANCE &amp; INCENTIVE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.660. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil de gérance de la société APAX FINANCE &amp; INCENTIVE II, S.à r.l. (ci-

après «la Société») en date du 9 avril 2002 que:

- le siège social de la Société a été transféré du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 31-33, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32923/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

<i>Pour IMMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

50579

REGALE-AETOS SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) REGALE S.A., siège social L-3960 Ehlange/Mess représentée par Madame Nadia Gresse
d’une part, et
2) AETOS IMMOBILIERE S.A., siège social L-4174 Esch-sur-Alzette, représentée par Monsieur Sandro Pica
d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
REGALE S.A., préqualifiée, nommée d’une part, cède par la présente à la AETOS IMMOBILIERE S.A. préqualifiée,

nommée d’autre part, qui accepte, cinquante (50) parts chacune de 25 EUR (vingt-cinq euros) de la société REGALE-
AETOS S.C.I., société civile immobilière, avec siège social à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener et ce
moyennant le prix de 1.250 EUR (mille deux cent cinquante euros). Le paiement sera effectué endéans 8 jours, suivant
disponibilité de la banque.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et il en aura la jouissance également à compte

de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Fait en double exemplaire, à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 321, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(32925/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

REGALE-AETOS SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) AETOS IMMOBILIERE S.A., siège social L-4174 Esch-sur-Alzette, représentée par Monsieur Sandro Pica
d’une part, et
2) MARCELNA S.C.I., siège social L-Ehlange/Mess, représentée par Madame Nadia Gresse
d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
AETOS IMMOBILIERE S.A., préqualifiée, nommée d’une part, cède par la présente à la MARCELNA S.C.I. préquali-

fiée, nommée d’autre part, qui accepte, cinquante (50) parts chacune de 25 EUR (vingt-cinq euros) de la société REGA-
LE-AETOS S.C.I., société civile immobilière, avec siège social à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener et ce
moyennant le prix de 1.250 EUR (mille deux cent cinquante euros) dont valable quittance est donnée.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et il en aura la jouissance également à compte

de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Fait en double exemplaire, à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 322, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32926/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

(32938/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

REGALE S.A. / AETOS IMMOBILIERE S.A.
<i>Le cédant / <i>Le cessionnaire
Signature / Signature

LAETOS IMMOBILIERE S.A. / MARCELNA S.C.I.
<i>Le cédant / <i>Le cessionnaire
Signature / Signature

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signature

50580

APAX FINANCE &amp; INCENTIVE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.661. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil de gérance de la société APAX FINANCE &amp; INCENTIVE III, S.à r.l. (ci-

après «la Société») en date du 9 avril 2002 que:

- le siège social de la Société a été transféré du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 31-33, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32924/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

ROSA’H SCI, Société Civile Immobilière,

(anc. ROSA SCI).

Siège social: L-3938 Mondercange, 20, rue Neuve.

Constituée le 31 octobre 2001, enregistrée à Esch-sur-Alzette le 16 novembre 2001, vol. 321, fol. 74, case 6, déposée 

au Mémorial C le 20 décembre 2001, non encore publiée à ce jour.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 24 février 2002

En date du 24 février 2002, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés de la société civile im-

mobilière ROSA SCI et ils ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

<i>Modification de la dénomination sociale

la dénomination ROSA SCI sera changée en ROSA’H SCI.
En conséquence de ce qui précède, l’article premier des statuts sera modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination ROSA’H SCI.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée.

Mondercange, le 25 février 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2002, vol. 323, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(32927/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

B.T.C., BUSINESS AND TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 54.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32940/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

B.T.C., BUSINESS AND TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 54.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32941/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Pour compte de la société
A. Fiorucci-Cesareo
<i>La gérante

50581

SALU SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l’Europe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril.

Ont comparu:

1. CALESAL SCI, représentée par son gérant Sandro Pica, demeurant à Esch-sur-Alzette, 20, rue Mathias Koener,
2. LUJELA SCI, représentée par son gérant Betti Luciano, demeurant à Kayl, rue de la Montée N

°

 3.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination SALU SCI.

Art. 2.  La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2500 Euro) divisé en cent parts sociales

de vingt-cinq (25) euros de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (2.500 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le recon-
naissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sersa pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropiétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

1. CALESAL SCI.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2. LUJELA SCI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

50582

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers ou encore la société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés (dans lesquelles la
société détient un intérêt) tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira ainsi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux mil

deux.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Madame Pulcinelli, prédite.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
C) L’adresse de la société est fixée à Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe, L-4112 Esch-sur-Alzette.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2002, vol. 323, fol. 78, case 1. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(32928/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

PI EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.217.700,39 EUR.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.607. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique du 6 mars 2002

<i>Résolution

L’associé unique a décidé de transférer le siège social à l’adresse suivante:
«L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32930/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Signatures.

<i>Pour PI EUROPE 3, S.à r.l.
Signature

50583

LUJELA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3658 Kayl, 3, rue de la Montée.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un avril.

Ont comparu:

1. Betti Luciano, né le 14 décembre 1958, demeurant à Kayl, 3, rue de la Montée,
2. Sassel Jeanne, née le 26 mars 1960, épouse Betti, demeurant à Kayl, 3, rue de la Montée.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination LUJELA SCI.

Art. 2.  La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apport, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2500 Euro) divisé en cent parts sociales

de vingt-cinq (25) euros de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (2.500 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le recon-
naissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

1. Betti Luciano, 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2. Sassel Jeanne, 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

50584

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers ou encore la société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés (dans lesquelles la
société détient un intérêt) tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux mil

deux.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Betti Luciano, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
C) L’adresse de la société est fixée à Kayl, rue de la Montée, 3, L-3658.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2002, vol. 323, fol. 77, case 12. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(32929/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

PG EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.294.351,97 EUR.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.606. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique du 6 mars 2002

<i>Résolution

L’associé unique a décidé de transférer le siège social à l’adresse suivante:
«L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32931/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Signatures.

<i>Pour PG EUROPE 3, S.à r.l.
Signature

50585

PALAIS DES ROSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 78.702. 

—

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALAIS DES ROSES INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, numéro 354 du 15 mai 2001, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 1

er

 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 822 du 28 septembre 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 78.702.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anissa Ayad, employée privée, demeurant à F-Rombas.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de deux millions deux cent neuf mille deux cents euros (EUR 2.209.200,00) pour le

porter de son montant actuel de deux millions sept cent quatre-vingt-onze mille huit cents euros (EUR 2.791.800,00) à
cinq millions mille euros (EUR 5.001.000,00), par la création et l’émission de vingt-deux mille quatre-vingt-douze
(22.092) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Ill.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent neuf mille deux cents

euros (EUR 2.209.200,00) pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent quatre vingt-onze mille huit
cents euros (EUR 2.791.800,00) à cinq millions mille euros (EUR 5.001.000,00), par la création et l’émission de vingt-
deux mille quatre-vingt-douze (22.092) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune,
investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Toutes les actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires existants, proportionnellement à leur participation

actuelle au capital.

Les vingt-deux mille quatre-vingt-douze (22.092) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport

en nature consistant en vingt-deux mille sept cent cinquante-cinq (22.755) actions d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,00) chacune de la société de droit marocain PALAIS DES ROSES INTERNATIONAL AGADIR PALACE S.A.,
ayant son siège social à Agadir, lot no E 3, Secteur E, Cité Founty.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Aniel Gallo, demeurant à L-1013 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne, en date du 14 février 2002, et dont les conclusions sont les suivantes:

«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3. La valeur de l’apport, représentée par un portefeuille-titres d’un montant en Euro de deux millions deux cent et

neuf mille deux cents (2.209.200) correspond au moins aux vingt-deux mille quatre-vingt-douze (22.092) actions ayant
une valeur nominale de Euro cent (100) à émettre lors de l’augmentation de capital du PALAIS DES ROSES INTERNA-
TIONAL S.A.».

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

50586

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq millions mille euros (EUR 5.001.000,00), divisé en cin-

quante mille dix (50.010) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Lorang, Wingerter de Santeul, A. Ayad, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 39, case 4. – Reçu 22.092 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32901/227/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

PALAIS DES ROSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 78.702. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32902/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

FLEURS JULIETTE DAUBENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FLEURS DAUBENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 58, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 84.268. 

—

L’an deux mille deux, le quinze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Chantal Daubenfeld, fleuriste, demeurant à L-6617 Wasserbillig, 58, route d’Echternach,
2.- Madame Juliette Warken, retraitée, épouse de Monsieur Guillaume Daubenfeld, demeurant à L-6617 Wasserbillig,

58, route d’Echternach,

Lesquelles comparantes ont convenu ce qui suit:
1.- Mademoiselle Chantal Daubenfeld, prénommée, déclare avoir cédé et transporté, avec effet au 30 novembre 2001,

à Madame Juliette Daubenfeld-Warken, prénommée, ici présente et ce acceptant, les cent (100) parts sociales de la so-
ciété à responsabilité limitée FLEURS DAUBENFELD, S.à r.I., avec siège social à L-6617 Wasserbillig, 58, route d’Ech-
ternach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 octobre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 333 du 28 février 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 84.268.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de douze mille cinq cents euros (  12.500,-) que la cédante recon-

naît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

2.- La cessionnaire est propriétaire à compter du 30 novembre 2001 des parts lui cédées et elle a droit aux revenus

et bénéfices dont ces parts sont productives à partir de cette date.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
3.- Mademoiselle Chantal Daubenfeld, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société, déclare accepter

la cession de parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 con-
cernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

4.- Comme conséquence de cette cession, Madame Juliette Daubenfeld-Warken, prénommée, unique associée de la

société après réalisation de cette cession de parts, conformément à la loi du 28 décembre 1992, décide de changer la
dénomination de la société en FLEURS JULIETTE DAUBENFELD, S.à r.l. et de modifier, par conséquent, l’article quatre
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de FLEURS JULIETTE DAUBENFELD, S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée.»

5.- Ensuite, Mademoiselle Chantal Daubenfeld, prénommée, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonc-

tions de gérante de la société, ce qui est accepté par l’associée, qui lui accorde décharge.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

E. Schlesser.

50587

Comme suite de ce qui précède, Madame Juliette Daubenfeld-Warken est nommée gérante de la société pour une

durée indéterminée, avec les pouvoirs les plus étendus.

6.- Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
7.- Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Daubenfeld, J. Daubenfeld-Warken, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32905/227/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

FLEURS JULIETTE DAUBENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FLEURS DAUBENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 58, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 84.268. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32906/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 50.000,- EUR.

Siège social: Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.622. 

—

Il ressort d’une convention de cession en date du 9 novembre 2000 entre PG EUROPE 1, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), PI EUROPE 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1014 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et MILANO CENTRA-
LE S.p.A., une société par actions de droit italien, ayant son siège social à Via Gaetano Negri n

°

 10 Milan (Italie) que PG

EUROPE 1, S.à r.l. et PI EUROPE 1, S.à r.l. ont transféré respectivement cent quatre-vingt-dix-huit (198) et trois cent
deux (302) parts sociales de la société à responsabilité limitée IN HOLDINGS I, S.à r.l., ayant son siège social au 398,
route d’Esch, L-1014 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) inscrite sous le numéro R. C. Luxembourg B 78.622, à la société MILANO CENTRALE S.p.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32932/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

eBRC, e-BUSINESS &amp; RECOVERY CENTRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.585. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit février. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réuni l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme e-BUSINESS &amp; RECOVERY

CENTRE, en abrégé eBRC, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée sous la dénomi-
nation de BUSINESS RECOVERY CENTER, en abrégé BRC, suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de
résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 40 du 13 janvier 2000, modifié suivant acte reçu par le même notaire Schwachtgen, en date du 18 juillet 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 889 du 14 décembre 2000, modifié suivant acte
reçu par le même notaire Schwachtgen, en date du 16 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 292 du 23 avril 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la sec-
tion B et le numéro 72.585, 

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcel Heinen, directeur, demeurant à Belvaux, 
qui désigne comme secrétaire Madame Nadine Goetzinger-Fleschen, juriste, demeurant à Burmerange.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour la Société
Signature

50588

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article quatre concernant l’objet de la société. 
2. Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00) pour le porter de son

montant actuel de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,00) à huit millions d’euros (EUR 8.000.000,00) par la création
et l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,00) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification conséquente de l’article cinq des statuts.
4. Suppression de l’article six concernant le capital autorisé.
5. Modification de l’article vingt des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de compléter l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La Société a pour objet la mise à disposition de locaux équipés et pouvant servir de bureaux en cas d’urgence

ou de désastre auprès de tiers.

La Société peut également procéder à la commercialisation, la distribution, l’achat, la vente et le conseil en produits

et services informatiques par tous les moyens, notamment techniques, actuels et à venir.

La Société a également pour objet la gestion d’un organisme de formation professionnelle continue.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres. 
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00), pour le

porter de son montant actuel de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,00) à huit millions d’euros (EUR 8.000.000,00),
par la création et l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR
50,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire ENTRE-

PRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription
préférentiel. 

<i>Intervention - Souscription - Libération.

Est alors intervenu L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS (les P &amp; T), établissement public créé

par la loi du 10 août 1992, établi et ayant son siège à Luxembourg, 8A, avenue Monterey,

représentée par son Comité de Direction actuellement en fonction,
celui-ci représenté aux fins des présentes par Monsieur Marcel Heinen, directeur, demeurant à Belvaux, 
en vertu d’une procuration, donnée par le Comité de Direction des P &amp; T en date du 7 février 2002, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci, 
ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les cent mille (100.000) actions nouvellement

émises d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à huit millions d’euros (EUR 8.000.000,00), représenté par cent soixante mille

(160.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,00) chacune, intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article six des statuts concernant le capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article vingt des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

50589

«Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à onze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Du fait de la suppression de l’article six des statuts, l’assemblée décide de procéder à la renumérotation des articles

suivants. De ce fait, l’article qui précède sera désormais l’article 19.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cinquante-trois mille trois cents euros (EUR 53.300,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 134S, fol. 41, case 1. – Reçu 50.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32903/227/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

eBRC, e-BUSINESS &amp; RECOVERY CENTRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.585. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32904/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

ESSOR ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2002.

(32943/253/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

ESSOR ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 58.565. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société ESSORT ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l. (la

«Société»), en date du 15 avril 2002 que l’associé unique a approuvé les comptes annuels de la Société arrêtés au 31
décembre 2000 et a donné décharge pleine et entière à Monsieur Edmond Nicolay pour sa fonction de gérant de la
Société jusqu’au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32944/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un Mandataire

50590

FAR SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société EBCO FIDUCIARIA S.A. ayant son siège social à CH- 6830 Chiasso, Via Emilio Bossi 12, ici représentée

par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée
à Chiasso (Suisse).

La prédite procuration signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2. Maître Philippe Morales, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FAR SUD S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être crée, par simple décision du Conseil

d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché qu’à l’étranger. Si des événements extraordi-
naires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances normales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euro) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modi-
fication des statuts. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la
publication des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation. La société
peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et qui élit un

président en son sein. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’ex-
cédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

50591

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions. 

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes per-
sonnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs. 

Art. 9. L’assemblée des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la société. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mercredi du mois de juin à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation et pour la première fois en l’an 2003. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 11. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 12. La société sera engagée par la signature conjointe des deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et
décembre deux mille deux. 

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

50592

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1. Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim;
2. Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
3. Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: 
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 8 des

statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 6, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32892/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2002.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

 Souscrit

 libéré

 d’actions

EBCO FIDUCIARIA S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,- EUR 30.000,- EUR

30

Maître Philippe Morales, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,- EUR

1.000,- EUR

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR 31.000,- EUR

31

Luxembourg, le 30 avril 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Plau International S.A.

Softpar S.A.

Softpar S.A.

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A.

Société Immobilière du Golf S.A.

Société Immobilière du Golf S.A.

Business Consulting Partners S.A.

Les Editions Saphir, S.à r.l.

Patton-Gest, S.à r.l.

Phonac, S.à r.l.

Aiglemont S.A.

Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l.

Sargon Participations S.A.

Impro S.A.

S.A. Pasteur

G. Picard et Fils, S.e.n.c

Intent S.A.

BML Prestige S.A.

McKesson Information Solutions International, S.à r.l.

McKesson Information Solutions International, S.à r.l.

I.G.P. S.A.

Eurobat Holding S.A.

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l.

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l.

Komiton Holding S.A.

Société d’Investissement suisse-luxembourgeoise S.A.

Société d’Investissement suisse-luxembourgeoise S.A.

MN Lux Chatelier, S.à r.l.

S.D.F.A. S.A.

Partapar S.A.

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

PFK S.A.

Texhol S.A.

Trend S.A.

Dexia Immo Lux, Sicav

Cala Basset Investment S.A.

AFI Finance International Holding S.A.

Silf Holding S.A.

Gafraco S.A.

NNK Holding S.A.

Senera S.A.

IMOSA-Industries Métallurgiques d’Outre-Mer S.A.

Apax Finance &amp; Incentive, S.à r.l.

Apax Finance &amp; Incentive II, S.à r.l.

Regale-Aetos S.C.I.

Regale-Aetos S.C.I.

Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International S.A.

Apax Finance &amp; Incentive III, S.à r.l.

Rosa’H SCI

B.T.C., Business and Trade Company S.A.

B.T.C., Business and Trade Company S.A.

Salu S.C.I.

PI Europe 3, S.à r.l.

Lujela S.C.I.

PG Europe 3, S.à r.l.

Palais des Roses International S.A.

Palais des Roses International S.A.

Fleurs Juliette DAUBENFELD, S.à r.l.

Fleurs Juliette Daubenfeld, S.à r.l.

IN Holdings I, S.à r.l.

eBRC, e-Business &amp; Recovery Centre

eBRC, e-Business &amp; Recovery Centre

Essor et Développement, S.à r.l.

Essor et Développement, S.à r.l.

Far Sud S.A.