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50305

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1049

9 juillet 2002

S O M M A I R E

Alden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50350

LB 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50316

AMS Security A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

50317

Leading Edge Participations S.A., Luxembourg . .

50351

Andracord Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50346

Leyla S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50345

AVR Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50344

Liberty Newport World Portfolio, Sicav, Senninger-

B.B.C. «Arantia» Larochette, Larochette . . . . . . . .

50336

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50347

B.L.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50348

Marigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50343

Banco Bradesco Luxembourg S.A., Luxembourg . .

50308

Methusala S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50350

Banco Bradesco Luxembourg S.A., Luxembourg . .

50310

Nativa S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50344

Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg . . . .

50347

Omnium Luxembourgeoise de Gestion et de Parti-

Biarritz Im S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50339

cipations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50314

(Les) Bierts S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50348

Patron Capital Alpentherme, S.à r.l., Luxem-

Biofert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50345

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50313

BL-Brecher Luxemburg & Deutschland, S.à r.l.,

Patron Capital Alpentherme, S.à r.l., Luxem-

Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50329

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50314

Bruly S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50349

Patron Capital Schweiz, S.à r.l., Luxembourg . . . .

50306

(Le) Caré Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50350

Patron Capital Schweiz, S.à r.l., Luxembourg . . . .

50307

Cedars Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

50349

Penny International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50314

Cityhall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50330

Pol Wirtz & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50346

DI.PE. Lux S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50324

Quality Transports S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .

50328

Discovery S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50343

RES S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50332

Dutch Immo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50333

Réseau 2000, Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50352

E-W B Finance S.A., East-West Bridge Finance S.A.,

Réseau 2000, Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50352

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50319

Réseau 2000, Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50352

Emic S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50351

Réseau 2000, Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50352

Exa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50327

Réseau 2000, Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50351

Exa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50327

Saint Eugène S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50316

Fiduciaire Benoy Consulting, S.à r.l., Luxem-

Sentrim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50350

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50334

Sevigne-Saltel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50351

Futur 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50345

SOCJYM S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50344

Gioch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50345

Société Commerciale Industrielle Internationale,

Igma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50348

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50326

Iniziativa Piemonte Luxembourg S.A.H., Luxem-

Société Européenne de Boissons S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50318

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50315

J.F.B. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50316

Sodala International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50338

Jasmin Investments, Société Anonyme, Strassen . .

50331

Solima, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50310

Jeweltech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50322

T.W. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50316

Jobs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50347

Texeurope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50315

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . .

50349

Top Managers Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50306

Larissa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50343

Valauris Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50344

Lasithi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50315

Western Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .

50315

Launer International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

50346

50306

TOP MANAGERS SELECTION, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment to the Management Regulations

Upon decision of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A, acting as Management Company to TOP

MANAGERS SELECTION (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended in a manner that:

1. In art. 1. The first sentence is amended so as to read as follows:
«TOP MANAGERS SELECTION (hereafter referred to as the «Trust») organised under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg under the sponsorship of the MIZUHO BANK Ltd as a mutual investment fund (fonds commun de place-
ment), is an unincorporated coproprietorship of transferable securities and other assets, managed in the interest of its
co-owners (hereafter referred to as the «Shareholders») by JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
(hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and
having its registered office in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg».

The third sentence is amended so as to read as follows:
«The assets of the Trust, which are held in custody by MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A. (here-

after referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management Company and from those of any
other funds managed by the Management Company».

2. In article 2. The first paragraph is amended so as to read as follows:
«The Trust is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which has its registered office in

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.»

3. In article 3. The first paragraph is amended so as to read as follows:
«The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. MIZUHO TRUST &

BANKING (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, has been appointed as Custodian.»

4. In article 16. The second paragraph is amended so as to read as follows:
«No distribution may be made as a result of which the net assets of the Trust would become less than the minimum

prescribed by Luxembourg law.»

These changes will become effective as from 14 July 2002.
Munsbach, 6th June, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45492/260/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2002.

PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

In the year two thousand and two, on the seventeenth of April
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

PATRON HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l. with registred office at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

here represented by Mr Régis Lux, lawyer, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 15, 2002,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l., R. C. B Number 82.251, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 30, 2001, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 1133 of December 10, 2001.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro represented by one hundred and twen-

ty-five (125) common shares with a par value of one hundred (100.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

The sole shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

In the Articles of Incorporation is added the possibility for the Board of Managers to appoint a secretary who will be

in charge of the daily management of the Company, but without power of signature.

To that effect a new paragraph 9 is added in Article 12 of the Articles of Incorporation with the following wording:
«Art. 12. Last paragraph: The Board of Managers may appoint a secretary who will be in charge of the daily man-

agement of the Company, but without power of signature.»

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. / MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures / Signatures
As Management Company / As Custodian

50307

Second resolution

Is appointed as secretary:
Mr Régis Lux, lawyer, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PATRON HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l. avec siège social au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 avril 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PATRON

CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l, R.C. B numéro 82.251, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 30 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1133 du
10 décembre 2001.

- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ordinaires ayant eu une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

L’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première resolution

Dans les statuts de la Société est ajoutée la possibilité pour le Conseil de Gérance de nommer un secrétaire qui sera

en charge de la gestion journalière de la Société, mais sans pouvoir de signature.

A cet effet un nouvel alinéa 9 est ajouté à l’article 12 des statuts avec la teneur suivante:
«Art. 12. dernier alinéa: Le Conseil de Gérance pourra nommer un secrétaire qui sera en charge de la gestion

journalière de la Société, mais sans pouvoir de signature.»

Deuxième résolution

Est nommé secrétaire:
Monsieur Régis Lux, juriste, avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: R. Lux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 11CS, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32330/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

PATRON CAPITAL SCHWEIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

452 du 17 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32331/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

A. Schwachtgen.

50308

BANCO BRADESCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.351.

—

In the year two thousand and two, on the eighth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, registered with the Trade Register of Luxembourg, under
the number B 41.351, (the «Company»), incorporated pursuant to a notarial deed, on the 28 August 1992, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of 31 December 1992, number 633. The articles of incorporation
have been amended at last pursuant to a notarial deed on the 4 May 1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C of 15 July 1998, number 518.

The meeting was opened at ten thirty with Mr Luis Fernando de Oliveira e Silva, bank manager, residing in Grand

Cayman (Cayman Islands BVI).

who appointed as secretary Mr Jaime Carlito Herbert, bank manager, residing in Porto Alegre (R.S. Brazil).
The meeting elected as scrutineer Miss Joëlle Baden, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company and subsequent amendment of article 1 paragraph 2 of the articles of incor-

poration;

2. Amendment of article 7 of the articles of incorporation;
3. Acceptance of the resignation of Mr Edvaldo Ailder Catalani Morata, Mr Helvio Rocholli, Mr Marcelo Peron Pereira

and Mr Luiz Gonzaga Salvate;

4. Determination of the number of directors at three and appointment of Mr Lázaro de Mello Brandão, Mr Antônio

Bornia and Mr Márcio Artur Laurelli Cypriano as new directors in replacement of the resigning directors;

5. Determination of the duration of the mandate of the new directors;
6. Miscellaneous.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That it appears from the said attendance-list that 28.350 shares representing the whole capital of twenty-eight

million three hundred fifty thousand US Dollars (USD 28,350,000.-) of the Company are duly represented at the meet-
ing, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to change the name of the Company into BANCO BRADESCO LUXEMBOURG S.A.

and to amend article 1 paragraph 2 of the articles of incorporation to read as follows:

«The Company will exist under the name of BANCO BRADESCO LUXEMBOURG S.A.»
The present resolution is conditional upon the approval by the Minister of Treasury and Budget.

Second resolution

The general meeting resolved to amend article 7 of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members. The directors

need not to be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their number and their

term which shall not be in excess of six years. Their appointments shall end immediately after the general meeting of
shareholders which appoints their successors, provided, however, that any director may be removed at any time by a
resolution taken by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.»

Third resolution

The general meeting resolved to accept the resignation of Mr Edvaldo Ailder Catalani Morata, Mr Helvio Rocholli,

Mr Marcelo Peron Pereira and Mr Luiz Gonzaga Salvate with effect as of 8 April 2002 as directors of the Company.

Fourth resolution

The general meeting resolved to fix at three the number of directors of the Company and to elect as new directors

Mr Lázaro de Mello Brandão, Mr Antônio Bornia and Mr Márcio Artur Laurelli Cypriano.

50309

Fifth resolution

The general meeting resolved that the new directors of the Company shall be elected for a period ending at the annual

general meeting which will approve the annual accounts as at December 31, 2002.

There being no further business, the meeting is terminated at eleven a.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE BANESPA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 41.351,
(la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 28 août 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et As-
sociations C en date du 31 décembre 1992, numéro 633. Les statuts ont été modifiés dernièrement suivant acte notarié
en date du 4 mai 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 15 juillet, numéro 518.

L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Luis Fernando de Oliveira e Silva, direc-

teur de banque, demeurant à Grand Cayman (Cayman Islands BVI).

qui nomme comme secrétaire Monsieur Jaime Carlito Herbert, directeur de banque, demeurant à Porto Alegre (R.S.

Brésil).

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Joëlle Baden, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification subséquente de l’article 1 paragraphe 2 des

statuts;

2. Modification de l’article 7 des statuts;
3. Acceptation de la démission de M. Edvaldo Ailder Catalani Morata, M. Helvio Rocholli, M. Marcelo Peron Pereira

et M. Luiz Gonzaga Salvate;

4. Détermination du nombre des administrateurs à trois et nomination de M. Lázaro de Mello Brandão, M. Antônio

Bornia et M. Márcio Artur Laurelli Cypriano comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs
démissionnaires;

5. Détermination de la durée du mandat des nouveaux administrateurs;
6. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Qu’il ressort de la liste de présence que 28.350 actions réunissant l’intégralité du capital social de vingt-huit mil-

lions trois cent cinquante mille dollars américains (USD 28.350.000.-), est représenté à la présente assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en BANCO BRADESCO LUXEM-

BOURG S.A. et de modifier l’article 1 paragraphe 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination de BANCO BRADESCO LUXEMBOURG S.A.»
La présente résolution est prise sous réserve d’approbation par le Ministre du Trésor et du Budget.

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 7 des statuts qui devra se lire désormais comme suit:
«Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les admi-

nistrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de

leur mandat, qui n’excédera pas six ans. Leur mandat prend fin immédiatement après l’assemblée générale qui nommera
leurs successeurs, sous réserve toutefois que chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs seront rééligibles pour une nouvelle nomination.

50310

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour combler
cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.»

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de M. Edvaldo Ailder Catalani Morata, M. Helvio Rocholli, M.

Marcelo Peron Pereira et M. Luiz Gonzaga Salvate en tant qu’administrateurs de la Société avec effet au 8 avril 2002.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs de la Société à trois et de nommer M. Lázaro de

Mello Brandão, M. Antônio Bornia et M. Márcio Artur Laurelli Cypriano comme nouveaux administrateurs.

Cinquième résolution

L’assemblée générale a décidé que les nouveaux administrateurs de la société sont nommés jusqu’à l’assemblée gé-

nérale ordinaire qui approuve les comptes annuels jusqu’au 31 décembre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: L. F. de Oliveira e Silva, J. C. Herbert, J, Baden, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32332/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

BANCO BRADESCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.351.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

391 du 8 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32333/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

SOLIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4488 Belvaux, 6, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 76.272.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Madame Lydiane Hippertchen, commerçante, demeurant à L-9280 Diekirch, 27, rue Stavelot.
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la Société à responsabilité limitée SOLIMA, S.à r.l., avec siège

social à L-4488 Belvaux, 6, rue du Stade, constituée sous la forme d’une Société à responsabilité limitée unipersonnelle
dénommée SOLIDE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 26 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 741 du 10 octobre 2000,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, préqualifié, en date du 8 juin

2000, publié au Mémorial C numéro 780 du 25 octobre 2000.

Ensuite la comparante, représentant l’intégralité du capital social a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Madame Lydiane Hippertchen, prénommée, dépose entre les mains du notaire instrumentant une cession de parts

soit cinquante (50) parts sociales faite par elle-même à Madame Nicole Fischbach, épouse de Monsieur Gilbert Rinnen,
comptable, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 13, place Stalingrad, qui intervient à l’acte pour accepter ladite cession
de parts et qui déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

250.000,-), montant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présente du notaire, ce dont titre, quit-
tance et décharge.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

A. Schwachtgen.

50311

La cessionnaire Madame Nicole Fischbach, épouse de Monsieur Gilbert Rinnen, préqualifiée, entrera en jouissance

des parts d’intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante la subrogeant
dans ses droits.

Madame Lydiane Hippertchen, préqualifiée, déclare accepter ladite cession de parts également en sa qualité de géran-

te unique de la société et accepter Madame Nicole Fischbach, épouse de Monsieur Gilbert Rinnen, préqualifiée, comme
associée nouvelle.

Deuxième résolution

Les associées décident de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, au taux de

conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois) pour 1,- euro (un euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

Troisième résolution

Suite à la cession de parts, les associées décident que la gérance de la société sera désormais assurée par deux

gérantes savoir:

- Madame Lydiane Hippertchen, pré qualifiée, en sa qualité de gérante technique.
- Madame Nicole Fischbach, épouse de Monsieur Gilbert Rinnen, préqualifiée, en sa qualité de gérante administrative.
La société sera dorénavant valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérantes.

Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, les associées décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: SOLIMA, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Belvaux.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la

société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six
mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’ex-
clusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une station d’essence et le commerce de produits alimentaires et

d’articles de ménage, d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transports automoteurs.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.394,67 euros (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros

soixante-sept cents), représenté par cent (100) parts sociales, entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Ces parts sont réparties comme suit:

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

1.- Par Madame Lydiane Hippertchen, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Par Madame Nicole Fischbach, épouse de Monsieur Gilbert Rinnen, préqualifiée,. . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

50312

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins

que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’in-
tégralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.»

Déclaration en matière de blanchiment d’argent

Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Hippertchen, N. Fischbach, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002, vol. 876, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(32461/272/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2002.

B. Moutrier.

50313

PATRON CAPITAL ALPENTHERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.604.

—

In the year two thousand and two, on the seventeenth of April
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

PATRON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri,
here represented by Mr Régis Lux, lawyer, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 15, 2002,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

itée») existing under the name of PATRON CAPITAL ALPENTHERME, S.à r.l., R. C. B Number 82.604, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 26, 2001, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 119 of January 23, 2002.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro represented by one hundred and twen-

ty-five (125) common shares with a par value of one hundred (100.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

The sole shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

In the Articles of Incorporation is added the possibility for the Board of Managers to appoint a secretary who will be

in charge of the daily management of the Company, but without power of signature.

agement of the Company, but without power of signature.»

Second resolution

Is appointed as secretary:
Mr Régis Lux, lawyer, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PATRON HOLDING (LUXEMBOURG) S.à.r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg,

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

CAPITAL ALPENTHERME, S.à r.l., R.C. B numéro 82.604, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du
notaire instrumentaire en date du 26 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 119
du 23 janvier 2002.

- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ordinaires ayant eu une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

L’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Dans les statuts de la Société est ajoutée la possibilité pour le Conseil de Gérance de nommer un secrétaire qui sera

en charge de la gestion journalière de la Société, mais sans pouvoir de signature.

A cet effet un nouvel alinéa 9 est ajouté à l’article 12 des statuts avec la teneur suivante:
«Art. 12. Dernier alinéa: Le Conseil de Gérance pourra nommer un secrétaire qui sera en charge de la gestion

journalière de la Société, mais sans pouvoir de signature.»

50314

Deuxième résolution

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: R. LUX, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 11CS, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32334/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

PATRON CAPITAL ALPENTHERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.604.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

451 du 17 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32335/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

OMNIUM LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.997.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au

31 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur Marc Collard, secrétaire de banque, demeurant à Luxembourg. Sa no-

mination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32358/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

PENNY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.535.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au

31 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur François Derême, employé de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32359/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
Signature
Administrateur

50315

WESTERN INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.512.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au

31 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur François Derême, employé de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32363/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

TEXEUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.453.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au

31 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur François Derême, employé de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32364/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.649.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au

31 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur François Derême, employé de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32365/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

LASITHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.616.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

(32493/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour copie conforme
Signature
Administrateur

LASITHI S.A.
Signature

50316

SAINT-EUGENE, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.409.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au

31 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur François Derême, employé de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32366/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

LB 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.607.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au

31 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur Marc Collard, secrétaire de banque, demeurant à Luxembourg. Sa no-

mination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32367/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

J.F.B. INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.019.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au

31 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur François Derême, employé de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32368/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

T.W. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 81.348.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

(32494/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour copie conforme
Signature
Administrateur

T.W. S.A.
Signature

50317

AMS SECURITY A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. TECHNICONSULT S.A).

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 68.313.

—

Im Jahre zwei tausend zwei, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft TECHNICONSULT S.A., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare, (R.C Luxemburg Sek-
tion B Nummer 68.313), gegründet gemäss Urkunde des in Luxemburg residierenden Notars Jean-Paul Hencks am 25.
Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 283 vom 23. April 1999.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Françoise Hübsch, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Echter-

nacherbrück.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Heinrich Steyert, conseil économique, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung

1.- Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in AMS SECURITY A.G.
2.- Entsprechende Äbänderung von Artikel 1 der Satzung.
3.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um Artikel 4 der Satzung, folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Sicherheits- und Bewachungsunternehmens, insbesondere

die Wahrnehmung von Sicherheitsmassnahmen für Veranstaltungen jeglicher Art, Detektivaufgaben und Ordnertätig-
keiten sowie Industrie-, Objekt- und Umweltschutz, Begleitservice, Personenschutz und Fahrerservice.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen erwerben und

sich daran beteiligen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.»

4.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
5.- Umwandlung des Kapitals vom Luxemburger Franken in Euro.
6.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 13,31 EUR, um es von 30.986,69 EUR auf 31.000,- EUR zu bringen, ohne

Ausgabe neuer Aktien.

7.- Einzahlung der Kapitalerhöhung.
8.- Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
9.- Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von TECHNICONSULT S.A. in AMS SECURITY

A.G. abzuändern.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

1 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung AMS SECURITY A.G. besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern um Artikel 4 der Satzung folgenden Wort-

laut zu geben:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Sicherheits- und Bewachungsunternehmens, insbesondere

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen erwerben und

sich daran beteiligen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.»

50318

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien der Ge-

sellschaft abzuschaffen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million zwei hundert fünfzig tausend Luxem-

burger Franken (1.250.000,- LUF) in dreissig tausend neun hundert sechs und achtzig Euros neun und sechzig Cents
(30.986,69 EUR) umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von 40,3399 LUF=1,- EUR.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von dreizehn Euros ein und dreissig

Cents (13,31 EUR) zu erhöhen, um es von dreissig tausend neun hundert sechs und achtzig Euros neun und sechzig
Cents (30.986,69 EUR) auf ein und dreissig tausend Euros (31.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, sodass, die Summe von dreizehn Euros ein und dreissig Cents (13,31 EUR) der Gesellschaft ab
sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich fest-
stellt.

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden Wort-

laut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ein und dreissig tausend Euros (31.000,- EUR), eingeteilt in ein tau-

send zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien, ohne Bezeichnug des Nominalwertes.»

Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Rücktritte der Herren Gerd Paulus und Christian Maier als Verwaltungs-

ratsmitglieder anzunehmen, und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt:
- Herrn Mike Van Diepenbeck, Kaufmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Theodor Heuss Strasse, 64, (Bundes-

republik Deutschland), und,

- Herrn Achim Morgenstern, Sicherheitsexperte, wohnhaft in D-66129 Saarbrücken, Heuweg, 2, (Bundesrepublik

Deutschland),

als neue Verwaltungsratsmitglieder.
Ihre Mandate enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.

Elfter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Mike Van Diepenbeck zum Delegierten des Verwal-

tungsrates und Herrn Achim Morgenstern zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert zehn Euros veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Dostert, Hübsch, Steyert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2002, vol. 517, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Fuer gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32457/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.487.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2

mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32451/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Junglinster, den 30 April 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

E. Schlesser.

50319

E-W B FINANCE S.A., EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue A. Fischer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux.
Le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yann Michel, directeur de sociétés, demeurant à F-91190 Gif sur Yvette, 34, rue du Vallon (France);
2.- Monsieur Michaël Giovanelli, gérant, demeurant à F-91640 Janvry, 16bis, rue des Genévriers (France);
3.- Monsieur Jean Jacques Michel, gérant de sociétés, demeurant à F-91400 Orsay, 5, Ruelle des Cordiers (France);
4.- Monsieur Daniel Pozun, cadre commercial, demeurant à F-91470 Angervilliers, 1, rue de la Garenne (France);
5.- Monsieur Francisco Javier Gancedo Diaz, gérant de société, demeurant à E-28036 Madrid, Calle Domingo Fernan-

dez 5-4F (Espagne);

6.- Monsieur Charles Michel Dieuzeide, juriste, demeurant à F-47310 Saint Vincent de Lamont Joie, Lescourchules

(France);

7.- Monsieur Sylain Duval, gérant de société, demeurant à F-89400 Ormoy, 6, rue Jean Bizet (France).
Les comparants sub 3.- à 6.- sont ici représenté par Monsieur Yann Michel, préqualifié, en vertu de quatre procura-

tions sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 7.- est ici représentés par Monsieur Michaël Giovanelli, préqualifié, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une Société Ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I - Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1

. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., en abrégé

E-W B FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

Titre II - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent quatre-vingt-six mille sept cent dix euros (2.186.710,- EUR),

représenté par soixante-quatre mille six cents (64.600) actions de trente-trois euros et quatre-vingt-cinq cents (33,85
EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres

tenus à cet effet au siège social.

La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte

signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décès, s’opère également au moyen d’un ordre de mouve-

ment de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation.

50320

Clause de préemption:
Toutes les cessions d’actions sauf entre les actionnaires sont soumises au respect du droit de préemption des action-

naires selon la procédure suivante:

- notification du cédant de sa volonté de céder ses actions auprès du conseil d’administration et auprès de l’ensemble

des actionnaires par lettre recommandée avec AR, qui commence à faire courir un délai de trois mois pour l’exercice
du droit de préemption;

- notification au conseil d’administration dans un délai de deux mois par chaque actionnaire de sa volonté de faire

valoir son droit de préemption;

- réalisation de la préemption quinze jours après l’exercice de ce droit contre paiement du prix par l’actionnaire.
Clause d’agrément:
La cession d’actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l’agrément préalable du conseil d’administra-

tion.

A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d’agrément indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre

d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte soit d’une notification émanant du conseil,
soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envi-

sagée, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire ac-
quérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d’une réduction de capital, mais en
ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par voie d’expertise.
Si, à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme don-

né. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en

vertu d’une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la cession des droits de souscription est sou-

mise à autorisation du conseil dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d’actions gratuites, en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves, provi-

sions ou primes d’émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu
à demande d’agrément dans les conditions définies ci-dessus.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations,

soit par la signature obligatoire et incontournable des deux administrateurs-délégués de la société, soit par la signature
conjointe de tous les administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

L’assemblée générale a également le droit de nommer un réviseur d’entreprise.

50321

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les actionnaires ci-avant qualifiés, au prorata de leur participation

dans le capital dans la société, moyennant apport:

a) de trois cent quatre-vingt-seize (396) actions de la Société Anonyme de droit français EXPERTISE BOURSIERE

INTERNATIONALE, en abrégé E.B.I. S.A., ayant son siège social à F-91190 St. Aubin, route de l’Orme (France), R.C.S.
Evry B 432 673 846, soit 61,30% des actions de ladite société;

cet apport est évalué à un million trois cent quarante mille quatre cent soixante euros (1.340.460,- EUR);
b) de cinq cents (500) parts sociales de la Société à responsabilité limitée MILECLA, S.à r.l., ayant son siège social à

F-91640 Janvry, 3, Place de l’Eglise (France), R.C.S. Evry B 432 166 163, soit 100% des parts sociales de ladite société;

cet apport est évalué à huit cent quarante-six mille deux cent cinquante euros (846.250,- EUR).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE GLACIS,

S.à r.l. de L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion
La valeur effective des 396 actions de E.B.I. S.A. et des 500 parts sociales de MILECLA, S.à r.l. correspond au moins

au nombre et à la valeur des 64.600 actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 2.186.710,-.

Luxembourg, le 3 avril 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ seize mille euros.

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Yann Michel, préqualifié, vingt-cinq mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
2.- Monsieur Michaël Giovanelli, préqualifié, vingt-cinq mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
3.- Monsieur Jean Jacques Michel, préqualifié, cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- Monsieur Daniel Pozun, préqualifié, cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5.- Monsieur Francisco Javier Gandeco Diaz, préqualifié, six mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.500
6.- Monsieur Charles Michel Dieuzeide, préqualifié, six mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000
7.- Monsieur Sylain Duval, préqualifié, mille neuf cents actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.900

Total: soixante-quatre mille six cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.600

50322

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre membres et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société pour la durée d’un an:
a) Monsieur Michaël Giovanelli, gérant, demeurant à F-91640 Janvry, 16bis, rue des Genévriers (France);
b) Monsieur Yann Michel, directeur de sociétés, demeurant à F-91190 Gif sur Yvette, 34, rue du Vallon (France);
c) Monsieur Francisco Javier Gancedo Diaz, gérant de société, demeurant à E-28036 Madrid, Calle Domingo Fernan-

dez 5-4F (Espagne);

d) Monsieur Jérôme Guez, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 260, avenue Gaston Diderich.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société pour la durée d’un an:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Est nommé réviseur d’entreprise de la société pour la durée d’un an:
La société ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, Parc d’activité Syrdall.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers adminis-

trateurs-délégués de la société Monsieur Michaël Giovanelli et Monsieur Yann Michel, prénommés, lesquels pourront
engager la société sous leur signature conjointe, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Michel, Giovanelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2002, vol. 517, fol. 72, case 1. – Reçu 13.404,60 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32458/231/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

JEWELTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme CITY TRUST CORPORATION S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de

la Gare.

2.- La société GLOBAL TRADE AND PROJECT DEVELOPMENT, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Nath Gosh Amarendra, administrateur de sociétés, demeurant

à CH-1201 Genève, 11, rue du Mont-Blanc, (Suisse),

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société

Anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une Société Anonyme sous la dénomination de JEWELTECH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la fabrication, l’importation et l’exportation de pierres précieuses et de bijoux en

métaux précieux, sertis ou non.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Junglinster, le 30 avril 2002.

J. Seckler.

50323

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille neuf cent cin-
quante euros.

1.- La Société Anonyme CITY TRUST CORPORATION S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, ave-

nue de la Gare, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société GLOBAL TRADE AND PROJECT DEVELOPMENT, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare, cinq cents actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

50324

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nath Gosh Amarendra, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève, 11, rue du Mont-

Blanc, (Suisse).

b) Madame Bayakaporn Songlot, négociante en bijoux, demeurant à 10120 Bangkok, 2122/1 Trokchan, Sapans Ya-

nawa, (Thaïlande).

c) La Société Anonyme CITY TRUST CORPORATION S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de

la Gare.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La Société Anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Nath Gosh Amarendra, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Amarendra, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2002, vol. 517, fol. 79, case 4. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32459/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

DI.PE. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 60.887.

—

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DI.PE. LUX S.A., ayant son

siège social à L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 60.887, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 5 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 714 du 20 décembre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Norbert Muller, en date du 21 septembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 174 du 7 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon, à L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.

Junglinster, le 30 avril 2002.

J. Seckler.

50325

7.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon, à L-5751 Frisange, 40A, rue

Robert Schuman, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Frisange.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR).

Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme DI.PE. LUX S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions, d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article huit (8) des statuts.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf (9) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, F. Amouyal, J Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2002, vol. 517, fol. 79, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32462/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Junglinster, le 30 avril 2002.

J. Seckler.

50326

SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 34.338.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Mangin, industriel, demeurant à F-57155 Marly, 12, Allée des Acacias, (France).
2.- Madame Christiane Nikaes, sans état, épouse de Monsieur Michel Mangin, demeurant à F-57155 Marly, 12, Allée

des Acacias, (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, S.à r.l. avec

siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains, (R.C. Luxembourg section B numéro 34.338), a été constituée
sous la dénomination sociale de CLOISON & PLAFONDS LUXEMBOURGEOIS, suivant acte reçu par Maître Georges
D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 17 du 19 janvier 1991,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Georges D’Huart en date du 16 septembre 1996,

publié au Mémorial C numéro 614 du 28 novembre 1996, contenant notamment le changement de la dénomination so-
ciale en SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, S.à r.l.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains, à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trente-deux euros (5,32 EUR), pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR) à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cinq virgule trente-deux euros (5,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte que

ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,-
EUR) chacune.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet le négoce, l’achat, la vente et la représentation en tant qu’agent commercial de tout

matériel industriel, à l’exclusion de matériel militaire.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

1.- Monsieur Michel Mangin, industriel, demeurant à F-57130 Marly, 12, Allée des Acacias, (France), quatre-vingt

parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Christiane Nikaes, sans état, épouse de Monsieur Michel Mangin, demeurant à F-57130 Marly, 12,

Allée des Acacias, (France), vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

50327

Septième résolution

Les associés décident de modifier l’article quatre (4) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre.»

Huitième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Michel Mangin comme gérant unique de la société et de

lui accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

Neuvième résolution

Les associés décident de nommer aux fonctions de nouveaux gérants de la société:
a) Monsieur Antoine Benatti, agent commercial, demeurant à F-54310 Homécourt, 8 1, rue Maurice Thorez, (France),

gérant technique, et,

b) Mademoiselle Katia Mangin, assistant commerciale, demeurant à F-57155 Marly, 12, Allée des Acacias, (France),

gérante administrative.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille euros

(1.000,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature du gérant technique et de la gérante
administrative est nécessaire.

Dixième résolution

Les associés décident de modifier la première phrase de l’article six (6) des statuts, afin de lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de du-

rée, révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent soixante-dix

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Mangen, Nikaes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2002, vol. 517, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32460/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

EXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 82.000 FRF.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 64.097.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32482/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

EXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 82.000 FRF.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 64.097.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32483/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Junglinster, le 30 avril 2002.

J. Seckler.

50328

QUALITY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 60.497.

—

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUALITY TRANSPORTS

S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 60.497, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 août 1997, publié au Mémorial C numéro 643 du 18 novembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-8069 Strassen, 1, rue de l’Industrie.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement du capital autorisé existant, pour une nouvelle période de 5 ans, par un capital autorisé de

310.000,- EUR, le cas échéant par l’émission de 1.000 actions nouvelles.

8.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-8069 Strassen, 1,

rue de l’Industrie, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente-et-un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte

50329

bancaire au nom de la société anonyme QUALITY TRANSPORTS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize
virgule trente-et-un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de refixer le capital autorisé, pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la publi-

cation du présent acte au Mémorial C, au montant de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions, d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte au Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article huit (8) des statuts.

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf (9) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, F. Amouyal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2002, vol. 517, fol. 79, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32463/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

BL-BRECHER LUXEMBURG & DEUTSCHLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.887.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 55, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32467/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Junglinster, le 30 avril 2002.

J. Seckler.

Niederanven, le 2 mai 2002.

Signature.

50330

CITYHALL S.A., Société Anonyme,

(anc. CITYHALL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.309.

—

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITYHALL HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.309, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 septembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 862 du 28 novembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fau-

villers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart (Belgique)
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que)

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale en CITYHALL S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

des statuts.

4.- Modification du régime actuel de signature.
5.- Modification afférente dans l’article 12 des statuts.
6.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

50331

affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CITYHALL S.A. et en conséquence modifie l’article pre-

mier (1

) des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CITYHALL S.A.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’ar-

ticle douze (12) des statuts la teneur suivante:

«Art. 12. La société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signa-

ture de catégorie A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Teresa Polidori et Madame Mariarosa Tornello comme administrateurs

de la société et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

Cinquième résolution

L’assemblée nomme:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers, (Belgique), pouvoir de signature de

catégorie B, et

- Monsieur Riccardo Casacci, employé privé, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de catégorie B,
aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Sixième résolution

L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Giuseppe Tornello, comme président du conseil d’administration et

administrateur-délégué de la société, affecté d’un pouvoir de signature de catégorie B.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Lambert, B. Beernaerts, P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2002, vol. 517, fol. 80, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32464/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

JASMIN INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.529.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Pascal Grundrich de son poste d’administrateur avec

effet au 18 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur Pierre-Paul Cochet, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.

Sa nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32369/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Junglinster, le 30 avril 2002.

J. Seckler.

Pour copie conforme
Signature
Administrateur

50332

RES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.979.

—

L’an deux mille deux, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RES S.A., ayant son siège so-

cial à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 51.979, constituée sous la dénomination sociale de S.A. RESISUN suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 1995, publié au Mémorial C numéro 541 du 23 octobre
1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 5 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 635 du 7 décembre 1996, contenant notamment le chan-
gement de la dénomination sociale en RESISUN S.A., en abréviation RES S.A.,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en

date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 624 du 10 août 2001, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en RES S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à Mersch.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à Bech.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains, à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 50.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains, à L-7565 Mersch, 37, rue

Emmanuel Servais, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mersch.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux cents (200) actions représentant le capital social de

deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux millions

de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (EUR 49.578,70).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt et un virgule trente euros (EUR

421,30) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix
euros (EUR 49.578,70) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-).

50333

Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme RES S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre cent vingt et un virgule
trente euros (EUR 421,30) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux cents (200) actions existantes sans expression de valeur nominale par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en deux

cents (200) actions, d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-).»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent quarante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Kundler, C. Dostert, E. Besenius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2002, vol. 517, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32466/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

DUTCH IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 86.267.

—

L’an deux mille deux, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUTCH IMMO LUX S.A.,

ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.267, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 2002, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 550.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 581.000,- EUR, par la création et l’émission de 5.500 actions nouvelles de 100,- EUR, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article six des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 30 avril 2002.

J. Seckler.

50334

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent quatre-vingt-un mille euros
(EUR 581.000,-), par la création et l’émission de cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-
) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les actionnaires par

Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le montant de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société DUTCH IMMO LUX S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 581.000,-), représenté par cinq mille

huit cent dix (5.810) actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille six cent soixante-dix euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Weber, C. Dostert, J.-L. Schaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2002, vol. 517, fol. 81, case 9. – Reçu 5.500 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32465/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.A.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

—

L’an deux mille deux, le deux avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme FIDUCIAIRE BENOY

CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors
de résidence à Wiltz, en date du 19 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
283 du 29 juin 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex Benoy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Carbotti, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gaby Trierweiler, comptable, demeurant à Leudelange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transformation de la société en Société à responsabilité limitée.
2.- Adaptation des statuts.
3.- Nomination du (des) gérant(s).
4.- Acceptation des démissions des administrateurs et du commissaire.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Junglinster, le 30 avril 2002.

J. Seckler.

50335

Première résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la Société à responsabilité limitée.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «Société à responsabilité limitée».

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire en place et leur donne pleine et entière

décharge pour l’exercice de leurs mandats.

Troisième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIDUCIAIRE BENOY CONSUL-

TING, S.à.r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux d’expertise comptable et de révision d’entreprises, la domiciliation de

sociétés, le conseil d’entreprises et le conseil fiscal.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en (320) parts sociales de cent euros

(EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et
pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

50336

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.»

Quatrième résolution

Est nommé gérant de la société:
Monsieur Alex Benoy, expert-comptable, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Cinquième résolution

Les parts sociales sont détenues comme suit:

Déclaration

L’assemblée générale entend donner effet aux résolutions qui précèdent au 31 mars 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Benoy, N. Carbotti, G. Trierweiler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 134S, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32515/202/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

B.B.C. «ARANTIA» LAROCHETTE, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Larochette.

—

STATUTEN

Kapitel I: Bezeichnung, Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen: B.B.C. «ARANTIA» LAROCHETTE. Dieser Bezeichnung kann ein Firmen-

name beigefügt werden.

Art. 2. Ihr Sitz ist Larochette.

Art. 3. Ihre Dauer ist unbeschränkt.

Art. 4. Sie bezweckt die Förderung und den Aufbau aller Sportarten, speziell Basketball, die Einführung in die ratio-

nelle Körperkultur, die Verbreitung des Sportgedankens, die Belebung der Beziehungen mit ähnlichen Vereinigungen,
die Organisation von Wettkämpfen, Sportfesten und Spielen, den Erwerb und den Unterhalt geeigneter Sportplätze und
Utensilien.

Kapitel II: Mitglieder, Ein- und Austrittsbedingunen, Beiträge

Art. 5. Die Vereinigung besteht aus:
1. aktiven Mitgliedern, die allein die im Gesetz vorn 12. April 1928 verankerten Rechte und Vorteile geniessen. Ihre

Zahl ist unbeschränkt, muss aber wenigstens drei betragen. Die aktiven Mitglieder müssen bei der FLBB lizensiert sein.

2. Ehrenmitgliedern, welche durch einen jährlichen Beitrag den Verein unterstützen, jedoch kein Stimmrecht in der

Generalversammlung haben.

3. Verdienstvollen Mitgliedern, die von der Generalversammlung ernannt werden (für die dem Verein geleisteten

Dienste), jedoch kein Stimmrecht in der G.V. haben.

Art. 6. Über das Gesuch um Aufnahme in den Verein entscheidet allein der Vorstand, welcher nicht verpflichtet ist,

dem Bittsteller etwaige Ablehnungsgründe im Antwortschreiben zur Kenntnis zu bringen.

Art. 7. Die Mitgliedschaft geht verloren:
1. durch schriftliche Kündigung an die Adresse des Vorstandes.
2. Durch Weigerung auf Zahlung des Jahresbeitrages.

- Monsieur Alex Benoy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288 parts sociales
- Madame Gaby Trierweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 parts sociales
- Madame Nathalie Carbotti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 parts sociales

Total: Trois cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 parts sociales

Senningerberg, le 29 avril 2002.

P. Bettingen.

50337

3. Durch Ausschluss seitens der G.V.: derselbe erfolgt durch schweres Verschulden und bei 2/3-Stimmenmehrheit.

In Dringlichkeitsfällen steht dem Vorstand, nach Anhören des Beschuldigten zu seinen Verteidigungsgründen, dasselbe
Recht auf Suspendierung zu. Die nächste ordentliche G.V. befindet definitiv hierüber. Das austretende ausgeschlossene
oder suspendierte Mitglied besitzt kein Anrecht auf das Vereinsvermögen und kann auch keinen Anspruch auf Rückzah-
lung seiner entrichteten Beiträge oder sonstigen Leistungen geltend machen.

Art. 8. Der Jahresbeitrag wird von der G.V. festgesetzt.

Art. 9. lm Todesfalle steht den Erben ein Anrecht auf das Vereinsvermögen nicht zu.

Art. 10. Die Vereinigung wird durch den Vorstand verwaltet, der folgende Posten begreift:
1. Ein Präsident.
2. Ein Schriftführer.
3. Ein Kassierer.
4. Vorstandsmitglieder.
5. Es steht dem Vorstand frei, einen Vizepräsidentenposten zu besetzen.
Die Zahl der Vorstandsmitglieder (sub 4) darf zwei nicht unter- und elf nicht überschreiten. Die Gesamtzahl der Vor-

standsmitglieder wird jährlich vor der G.V. vom amtierenden Vorstand festgesetzt.

Art. 11. Die statutarische Generalversammlung wählt jedes Jahr den Vorstand. Die Kandidaten müssen Mitglied des

Vereins sein. Die Kandidaturen müssen spätestens am Vortag der G.V. schriftlich am Sitze des Vereins eingereicht sein.
Übersteigt die Zahl derselben die im Art. 10. vorgesehenen Gesamtzahl nicht, so gelten die Kandidaten als gewählt und
werden als solche proklamiert. Ist diese Gesamtzahl nicht erreicht, werden mündliche Kandidaturen unter vorgenann-
ten Bedingungen während der G.V. angenommen, jedoch nur für die Restposten.

Art. 12. Ist die Kandidatenzahl höher als die der vorgesehenen Posten, wird zur Wahl geschritten welche geheim

erfolgt. Als gewählt werden diejenigen Bewerber angesehen, welche bis zur Höhe der in Art. 10. vorgesehenen Gesamt-
zahl die meisten Stimmen auf ihren Namen vereinigen konnten. Bei Stimmengleichheit der Letztgewählten wird eine
Stichwahl vorgenommen.

Art. 13. Die Verteilung der in Art. 10. vorgesehenen Posten wird in der erst nachfolgenden Vorstandssitzung durch

die gewählten Mitglieder vorgenommen.

Art. 14. Der Vorstand kann durch Kooption, die zwischen zwei Generalversammlungen vakant gewordenen Posten,

neu für die Restperiode des Gesellschaftsjahres besetzen.

Art. 15. Der Vorstand bestimmt über die Verteilung der im Interesse des Vereins erforderten Arbeiten. Er kann

dauernde oder vorübergehende Kommissionen einsetzen. Die Zahl der Kommissionsmitglieder ist unbeschränkt, je-
doch muss wenigstens ein Vorstandsmitglied jeder einzelnen Kommission angehören. Die Zusammensetzung der Kom-
missionen kann zu jeder Zeit vom Vorstand ergänzt, erneuert oder abgeändert werden.

Art. 16. Der Vorstand kommt auf Einladung des Präsidenten oder auf Verlangen von einem Drittel der Vorstands-

mitglieder jedesmal, wenn es das Interesse des Vereins verlangt, zusammen.

Art. 17. Der Vorstand ist beschlussfähig, sofern mehr als die Hälfte seiner Mitglieder zugegen sind. Die Entscheidun-

gen erfolgen bei Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

Art. 18. Die Beschlüsse des Vorstandes sowie der Kommissionen werden in die bezüglichen Deliberationsregister

eingetragen und von den jeweiligen Mitgliedern unterzeichnet.

Art. 19. Dem Vorstand stehen alle Rechte zu, sofern sie nicht durch Gesetz oder die gegenwärtigen Statuten der

Generalversammlung vorbehalten sind. Die Vertretung vor Gericht erfolgt durch den Präsidenten oder einen diesbe-
züglich zu bestimmenden Bevollmächtigten seitens des Vorstandes. Der Vorstand vertritt nach aussen hin die Vereini-
gung für alle zu tätigenden Akte und Geschäfte mit Privatleuten oder öffentlichen Verwaltungen und Anstalten; er hat
das Recht auf Erwerb, Veräusserung, Hypothekenbelastung und Tausch der Mobiliar- und Immobiliengüter, auf Aufnah-
me von Darlehen und Geldanlagen und Aufhebung einer Sicherstellung vor oder nach der Schuldentilgung, auf Aufnahme
einer Schenkung oder eines Vermächtnisses, jedoch im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen. Der Vorstand stellt
jährlich die Bilanz auf und arbeitet Reglemente aus.

Art. 20. Die Unterschrift des Präsidenten und eines Vorstandsmitgliedes bindet den Verein insofern sie die Befug-

nisse nicht überschreiten.

Kapitel IV: Geschäfts- und Buchführung

Art. 21. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni.

Art. 22. Der Vorstand legt in der ersten Hälfte eines jeden Jahres der G.V. die Jahresabrechnung des vergangenen

Jahres zur Genehmigung vor.

Art. 23. Die G.V. ernennt zwei mit der Prüfung der Kassenbücher betraute Personen.

Art. 24. Der Einnahmeüberschuss dient zur Reserve oder wird im Interesse des Vereins zweckdienlich verwandt.

Kapitel V: Generalversammlung

Art. 25. Die G.V. wird wenigstens einmal jährlich und zwar in der ersten Hälfte eines jeden Jahres durch den Vor-

stand einberufen. Falls ein Drittel der Aktiven Mitglieder den Wunsch äussert, erfolgt die Einberufung innerhalb Monats-
frist durch den Vorstand. Dieser kann eine G.V. zu jeder Zeit einberufen, wenn das Interesse des Vereins es erfordert.

50338

Art. 26. Die obligatorischen Befugnisse der G.V. gehen namentlich dahin:
a) die Statuten zu ändern;
b) die Jahresabrechnung zu genehmigen;
c) alle Entschlüsse zu treffen, die nicht im Bereich der Befugnisse des Vorstandes liegen;
d) die Verwaltungsreglemente zu genehmigen.

Art. 27. Falls der Vorstand einen ihm schriftlichen eingereichten Diskussionspunkt als im Interesse des Vereins ste-

hend erachtet, bringt er denselben auf die Tagesordnung, sofern der Antrag vierzehn Tage vor der G.V. im Sitze des
Vereins unterbreitet wurde. Um dies zu ermöglichen, zeigt der Vorstand durch die Presse oder durch öffentlichen An-
schlag wenigstens drei Wochen im Voraus die G.V. an.

Art. 28. Die Einladung zur G.V. mit Angabe der Tagesordnung erfolgt schriftlich, auf dem Wege der Presse oder

durch öffentlichen Anschlag, und zwar wenigstens vier Tage vor dem festgesetzten Termin.

Art. 29. Das Büro der G.V. ist das gleiche, wie dasjenige des Vorstandes, sofern dies möglich ist. Die Führung liegt

in den Händen des Präsidenten oder dessen Stellvertreters.

Art. 30. Die G.V. ist bei Anwesenheit von mehr als der Hälfte der Stimmberechtigten beschlussfähig, dies mit einfa-

cher Stimmenmehrheit. Jedes aktive Mitglied, das das 16. Lebensjahr vollendet und seinen Jahresbeitrag entrichtet hat,
ist stimmberechtigt.

Art. 31. Die Abstimmungen erfolgen mit erhobener Hand, es sei denn, die G.V. entschliesst sich bei einfacher Mehr-

heit für geheime Abstimmung.

Abstimmungen, welche eine Person betreffen, erfolgen immer geheim.

Art. 32. Abänderungen der Statuen können bei 2/3-Mehrheit der anwesenden Mitglieder erfolgen.

Art. 33. Die Beschlüsse der G.V. werden in einem Sonderbuch eingetragen und im Sitz der Gesellschaft aufbewahrt,

wo selbst alle Mitglieder Einsicht in dasselbe nehmen dürfen. Dritte, die nachgewiesenes Interesse daran haben, dürfen
die Beschlüsse zur Kenntnis nehmen. Ein diesbezügliches Gesuch ist an den Vorstand zu richten.

Art. 34. Die Protokolle der Generalversammlung tragen die Unterschrift sämtlicher Vorstandsmitglieder.

Kapitel VI: Statutenänderung, Auflösung

Art. 35. Die Abänderung der Statuten erfolgt im Rahmen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigung

ohne Gewinnzwecke.

Art. 36. Die Auflösung des Vereins erfolgt durch die G.V. und nach dem im Art. 20. genannten Gesetzes näher be-

stimmten Formen; wenn nötig, erfolgt die Liquidierung durch mehrere seitens der G.V. ernannten Liquidatoren.

Art. 37. Bei beschlossener oder gerichtlicher Auflösung des Vereins entscheidet die G.V. über die Verwendung der

Gesellschaftsgüter; dabei lässt diese sich hauptsächlich durch den Gedanken leiten, welcher der Vereinigung zugrunde
lag.

Kapitel VII: Allgemeine Bestimmungen

Art. 38. Für alle nicht näher bestimmten oder näher zu bestimmenden Fälle gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 21. April 1928.

Art. 39. Der B.B.C. «ARANTIA» LAROCHETTE ist der FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BASKETBALL

(FLBB) angeschlossen und die Mitglieder, welche im Besitz der FLBB-Lizenzen sind, bleiben den Bestimmungen dieser
Föderation unterworfen.

Enregistré à Mersch, le 25 avril 2002, vol. 128, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(32518/000/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

SODALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.056.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

(32495/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Unterschriften.

SODALA INTERNATIONAL S.A.
Signature

50339

BIARRITZ IM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1226 Luxembourg, 4, rue Bourbon.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixteenth of April.
Before Us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- Me Pierrot Schiltz, attorney-at-law, residing in L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;
2.- Me Marc Theisen, attorney-at-law, residing in L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a holding stock company which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. There is hereby established a stock company under the name of BIARRITZ IM S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided in one hundred (100) shares

having a par value of three hundred and ten euro (EUR 310.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

50340

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fourth

Monday in May, at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2002.

2) The first general meeting will be held in the year 2003.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been entirely paid up, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand six hundred
euro (EUR 1,600.-).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Me Pierrot Schiltz, attorney-at-law, residing in L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;
b) Me Marc Theisen, attorney-at-law, residing in L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;
c) Me Steve Collart, attorney-at-law, residing in L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Jeff Dummong, accountant and tax consultant, residing in L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5.- The registered office of the company is established in L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-

ment.

1) Me Pierrot Schiltz, prenamed, fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Me Marc Theisen, prenamed, fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred shares.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50341

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Me Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
2.- Me Marc Theisen, avocat, demeurant à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de BIARRITZ IM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et une mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

50342

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le quatriè-

me lundi du mois de mai, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M

Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;

b) Me Marc Theisen, avocat, demeurant à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;
c) Me Steve Collart, avocat, demeurant à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

1) Me Pierrot Schiltz, prénommé, cinquante actions.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Me Marc Theisen, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50343

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jeff Dummong, conseiller comptable et fiscal, demeurant à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 avril 2002, vol. 424, fol. 60, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32516/236/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

MARIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.994.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juillet 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2002.

4. Divers.

I (03510/005/15)

Le Conseil d’Administration.

LARISSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.316.

—

Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juillet 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2002.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03511/005/16)

Le Conseil d’Administration.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juillet 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2002, et affectation du résultat.

Bascharage, le 30 avril 2002.

A. Weber.

50344

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2002.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03512/005/16)

Le Conseil d’Administration.

NATIVA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 22.318.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am 25. Juli 2002 um 14.00 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. März 2002.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 2002, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 2002.
4. Statutorische Ernennung.
5. Verschiedenes.

I (03513/005/15)

Der Verwaltungsrat.

AVR PARTNERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 14 août 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2002 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 14 août 2002 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.
I (03528/534/15)

Le Conseil d’administration.

SOCJYM, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.544.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 26 juillet 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (03532/534/15)

Le Conseil d’Administration

VALAURIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 83.977.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juillet 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.

50345

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (03548/696/14)

Le Conseil d’Administration.

LEYLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.392.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juillet 2002 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (03549/696/14)

Le Conseil d’Administration.

BIOFERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.275.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juillet 2002 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (03550/696/16)

Le Conseil d’Administration.

FUTUR 2000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.343.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 5 août 2002 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur, Monsieur Pierre Schill
– Nomination du Commissaire à la liquidation.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03571/755/14)

Le Conseil d’Administration.

GIOCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 75.506.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, au 25, avenue de la Liberté, le 31 juillet 2002 à 12.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.

50346

3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mai 2002.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I (03566/802/16)

Le Conseil d’Administration.

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.478.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, au siège social, le 29 juillet 2002 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Transfert du siège social.
5. Divers.

I (03602/029/15)

le Conseil d’Administration.

LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.356.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra à Luxembourg, le 29 juillet 2002 à 16.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Transfert du siège social.
5. Divers.

I (03603/029/15)

Le Conseil d’Administration.

POL WIRTZ & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.242.

—

The shareholders of POL WIRTZ & PARTNERS S.A. are convened to assist to the

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS MEETING

held at the registered office of the Company at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, on the 25th of July 2002 at 14.00
o’clock with the following Agenda:

Agenda:

1. Approval of the annual accounts, of the annual management report of the board of directors and of the statutory

auditor’s report for the year ended on 31 December 2000;

2. Allocation of the year result as at 31 December 2000;
3. Approval of the annual accounts, of the annual management report of the board of directors and of the statutory

auditor’s report for the year ended on 31 December 2001;

4. Allocation of the year result as at 31 December 2001;
5. Vote on the discharge to the board members and to the statutory auditor for the financial years ended on 31 De-

cember 2000 and on 31 December 2001;

6. Replacement of a board member;
7. Miscellaneous.

I (03607/000/21)

50347

BANESFONDO INTERNACIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 35.067.

—

Shareholders are kindly convened to the

GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on July 25th, 2002 at 9.00 a.m. at the registered office of the Company 11-13, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg with the following agenda:

Agenda:

1. To appoint DELOITTE & TOUCHE / Luxembourg as new Auditor, with effect from January 1st, 2002 in replace-

ment of ARTHUR ANDERSEN / Luxembourg (formally reappointed at the Annual General Meeting of Sharehold-
ers, on May 14th, 2002),

2. Any other business.

Terms and Conditions to attend to the Meeting

Decisions on the Agenda of the General Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have

informed the Company, at its registered office (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / Administration
BONESFONDO INTERNACIONAL - TITR / JUR), by July 19th, 2002, at the latest, of their intention to attend, per-
sonally, the Meeting; the Shareholders who could not attend personally the Meeting could be represented by any person
of their convenience or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office of the Company. In
order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office
of the Company by July 23rd, 2002 (two business days before the Meeting).

The owners of shares who will attend the meeting, will have to deposit their shares by July 18th, 2002 (five clear days

before the meeting) with SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

The persons who will attend the meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

of the Meeting a blocked certificate of their shares in the books of an authorized agent or in the books of SOCIETE
GENERALE BANK & TRUST S.A. / Luxembourg (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).
I (03606/045/30)

The Chairman of the Board of Directors.

JOBS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 75.606.

—

The shareholders of JOBS S.A. are convened to assist to the

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS MEETING

held at the registered office of the Company at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, on the 25th of July 2002 at 15.00
o’clock with the following Agenda:

Agenda:

1. Approval of the annual accounts, of the annual management report of the board of directors and of the statutory

auditor’s report for the year ended on 31 December 2000;

2. Allocation of the year result as at 31 December 2000;
3. Approval of the annual accounts, of the annual management report of the board of directors and of the statutory

auditor’s report for the year ended on 31 December 2001;

4. Allocation of the year result as at 31 December 2001;
5. Vote on the discharge to the board members and to the statutory auditor for the financial years ended on 31 De-

cember 2000 and on 31 December 2001;

6. Replacement of two board members;
7. Miscellaneous.

I (03608/000/21)

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.904.

—

We hereby give you notice of the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO to be held at 1A, Parc d’activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Luxembourg on 26 July 2002 at 12 noon in order to deliberate upon the following agenda:

50348

Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the year ended 31 March 2002.
3. Distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of the those present and voting, and each shares

is entitled to one vote.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOIS,
43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
If your are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual,

can be obtained from the Administrator at 1A, Parc d’activité Sydrall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

Luxembourg, 9 July 2002.

I (03609/000/27)

For and on behalf of the Board of Directors.

IGMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.364.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 juillet 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (03350/534/16)

Le Conseil d’Administration.

LES BIERTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.336.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 18 juillet 2002 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03356/534/16)

Le Conseil d’Administration.

B.L.B., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.340.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 19 juillet 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

50349

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03388/534/15)

Le Conseil d’administration.

BRULY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 19 juillet 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03389/534/15)

Le Conseil d’administration.

CEDARS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.995.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le 16 juillet 2002 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2001.
3. Décision sur l’affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03441/035/16)

Le Conseil d’administration.

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 18 juillet 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 mars 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Ratification de la cooptation de Mr Edwin De Boeck comme Administrateur en remplacement de Mr Ignace Van

Oortegem.

5. Démission de Mr Etienne Van Lede comme Administrateur.
6. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 11 juillet 2002.

II (03474/755/21)

Le Conseil d’Administration.

50350

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.311.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 juillet 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II (03460/696/14)

Le Conseil d’Administration.

METHUSALA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.513.

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on July 19, 2002 at 11.00 o’clock, with
the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II (03469/534/16)

The Board of Directors.

SENTRIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 juillet 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03470/755/14)

Le Conseil d’Administration.

ALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.566.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juillet 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
– affectation des résultats au 31 décembre 2001;
– vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.

II (03491/817/18)

Le Conseil d’Administration.

50351

SEVIGNE-SALTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.315.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juillet 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2001;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.

II (03496/817/18)

Le Conseil d’Administration.

LEADING EDGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.406.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juillet 2002 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001;

II (03497/817/18)

Le Conseil d’Administration.

EMIC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.092.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg le 16 juillet 2002 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03540/035/16)

Le Conseil d’Administration.

RESEAU 2000.

Siège social: L-5569 Itzig, 13, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 41.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32509/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

50352

RESEAU 2000.

Siège social: L-5569 Itzig, 13, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 41.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32510/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

RESEAU 2000.

Siège social: L-5569 Itzig, 13, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 41.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32511/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

RESEAU 2000.

Siège social: L-5569 Itzig, 13, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 41.348.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32512/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

RESEAU 2000.

Siège social: L-5569 Itzig, 13, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 41.348.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32513/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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