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50113

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1045

9 juillet 2002

S O M M A I R E

Agrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50133

Coudyser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50117

Alba Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50136

Curavit Wellness Center, G.m.b.H., Luxemburg .

50148

Alternative Asset Management S.A., Luxembourg

50115

Dacajosa Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

50133

Alternative Asset Management S.A., Luxembourg

50115

De Patt Investissement S.A.H., Luxembourg . . . .

50123

Aragon Asset Management S.A., Luxembourg. . . .

50128

De Patt Investissement S.A.H., Luxembourg . . . .

50123

Aragon Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50124

De Patt Investissement S.A.H., Luxembourg . . . .

50123

Armageddon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

50132

DeZaRo, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50144

Armand et Bordes, A.B. Productions, S.à r.l., Ber-

Diamètre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50120

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50126

Diamètre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50120

Armand et Bordes, A.B. Productions, S.à r.l., Ber-

E-Magic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50121

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50128

EMS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50118

Astrobal Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50132

EREC S.A., Expert Resource Exchange and Con-

Astrobal Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50132

sulting, Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50133

Astrobal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50129

Europa Bank AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50142

Avena GDL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50123

European Multimedia Investment S.A., Luxem-

B.P.T. Consulting S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . .

50129

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50142

B.T.C., Business and Trade Company S.A., Li-

European Multimedia Investment S.A., Luxem-

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50139

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50142

B.T.C., Business and Trade Company S.A., Li-

Freight Line S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50131

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50139

GA Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50158

Benelux Auto Service S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50142

GA Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50160

Berlau Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50120

(La) Gaieté S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50122

Besche S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50130

(La) Gaieté S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50122

Besche S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50130

Gap Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg.

50121

Bofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50130

(Les) Gourmandises, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .

50134

Bofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50130

Habentia, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50149

BT Composites S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50142

Harmony International, S.à r.l., Munsbach . . . . . .

50128

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg . . .

50134

Hatfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50124

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg . . .

50134

Helicopters Services Europe, S.à r.l.. . . . . . . . . . . .

50132

Capital International Global Bond Fund, Sicav, Lux

50135

Iena-Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50129

Capital International Global Bond Fund, Sicav, Lux

50136

Iena-Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50129

Capital International Global Small Companies

Immo Real S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50120

Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50138

Invertrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50122

Capital International Global Small Companies

Joyfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50143

Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50138

Klacken Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50124

Capital Italia, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50139

Laan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50141

Capital Italia, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50139

Laan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50141

Cargo Longs Courriers S.A., Bertrange. . . . . . . . . .

50114

Labo MD Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

50118

Catermat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50118

Luxsat International S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . .

50141

Cityhall Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50133

Marengo Investissements S.A.H., Luxembourg . .

50117

50114

CARGO LONGS COURRIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32190/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PINE GROVE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.118.

—

Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du conseil d’administration du 2 mars 2002

Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, le conseil d’administration a pris les décisions

suivantes par écrit et par accord unanime de tous les administrateurs en fonction:

- Le conseil d’administration décide de coopter Monsieur Hiroki Mizumachi, Administrative Group Manager, KASHI-

MA OIL CO. LTD., demeurant à 10-1, Toranomon 2 - chome, Minato-Ku, Tokyo 105-0001, Japon, en tant qu’adminis-
trateur de la société avec effet au 1

avril 2002, afin de remplacer Monsieur Masahiro Takahashi, Manager, KASHIMA

OIL CO. LTD., demeurant à 3-6 Kiocho, Chiyoda-Ku, Tokyo, Japon qui a démissionné de son mandat d’administrateur.
Le conseil d’administration décide de proposer l’élection de Monsieur Hiroki Mizumachi à la prochaine assemblée gé-
nérale des actionnaires.

- Le conseil d’administration décide d’élire Monsieur Kozo Tomita, Associate Director and General Manager, Admi-

nistrative Department, KASHIMA OIL CO. LTD., Megurohonmachi 1-16-13-307, Japon, en tant que président du conseil
d’administration de la société, avec effet au 1

avril 2002, afin de remplacer Monsieur Masahiro Takahashi.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32273/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Menarini International O.L., Menarini Internatio-

Sedi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50117

nal Operations Luxembourg S.A., Luxembourg .

50141

Société Financière de Septembre S.A.H., Lu-

Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50136

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50119

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .

50124

Société Financière de Septembre S.A.H., Lu-

N.V. Siemens Building Technologies S.A., Bru-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50119

xelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50138

Sofape International Company S.A.H., Luxem-

P.H. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50121

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50136

P.H. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50121

Sofape International Company S.A.H., Luxem-

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50125

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50137

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50125

Sofape International Company S.A.H., Luxem-

Panama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50117

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50137

Panlogistic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50151

Sofape International Company S.A.H., Luxem-

Pepita Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50118

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50137

Perconsult International S.A.H., Luxembourg. . . .

50126

Star Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50116

Perconsult International S.A.H., Luxembourg. . . .

50126

Star Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50116

Performance International S.A., Luxembourg. . . .

50116

T-Pro, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50143

Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

50114

The Sailor’s Advisory Company S.A.H., Luxem-

PLM Reinsurance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

50140

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50147

PLM Reinsurance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

50140

Tricla Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50125

Promacro Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

50153

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50156

Quicksilver Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

50122

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50157

Resinex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50131

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50158

Ressources S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50117

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50158

Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg. . . . .

50119

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50158

Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg. . . . .

50119

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50158

Rosh Credit International S.A.H., Luxembourg . .

50116

Varmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50146

Rosh Credit International S.A.H., Luxembourg . .

50116

Varmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50147

RS Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50131

Vesper, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50128

Scankaffee S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .

50118

W.S. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50140

Pour PINE GROVE (LUXEMBOURG)
Signature

50115

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 65.700.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32042/015/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 65.700.

—

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, welche am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg am 13.März

2002 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 12.00 Uhr von ihrem Vorsitzenden Adrien Ney, Administrateur-Directeur, eröffnet.
Er bestellt Theo Weber, Fondé de Pouvoir, zum Sekretär.
Die Versammlung beruft Jérôme van Loo zum Stimmzähler.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
A) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen und erklären, dass sie gehörig zu dieser Versammlung geladen wor-
den sind, dass sie vor deren beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über alle
Punkte dieser Tagesordnungspunkte zu beschließen.

B) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von Ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste genannt. Dies-

selbe bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den Mitgliedern der Versamm-
lung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.

C) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschafterkapital in dieser Versammlung vertreten

ist, ist diese somit rechtmässig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

D) Die gegenwärtige ordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesordnung

zu beschließen:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2001, Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.

Dezember 2001.

2. Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2001.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Neuwahl des Verwaltungsrates.
5. Bestellung des Abschlussprüfers.

Beschlussfassung

Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung be-

schließt die Versammlung, jeweils einstimmig wie folgt.

1. Der Bericht des Verwaltungsrates über die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2001 wird entgegengenommen

und genehmigt. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2001 werden genehmigt.

2. Die Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn in höhe von EUR 688.346,27 aus, der den freien Rücklagen zugeführt

wird.

3. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit während des am 31. Dezember 2001

abgelaufenen Geschäftsjahres erteilt.

4. Herr Kevin Ferro und Herr Wolfgang Lang sind zum 31. Dezember 2001 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Die Mandate der verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf dieser Generalversammlung. Auf Vorschlag der Hauptak-
tionärin, der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., wird der Verwaltungsrat wie folgt neu gewählt:

a) Herr Adrien Ney, Geschäftsführender Direktor der COMMERZBANK INTERNATIONL S.A., Luxemburg
b) Herr Tom Loesch, Avocat der Kanzlei Linklaers Loesch, Luxemburg
c) Frau Andrea Heitkämper, Hattesheim, Direktorin der COMMERZBANK S.G., Frankfurt am Main
d) Herr Jérôme van Loo, Relationship Manager International Private Banking der COMMERZBANK INTERNATIO-

NAL S.A., Luxemburg

5. PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, wird von der Versammlung für die Dauer des Geschäftsjahres 2002 zum

Abschlussprüfer gewählt.

Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, den 13. März 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32043/015/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A..

A. Ney / J. van Loo / T. Weber
Vorsitzender / Stimmzähler / sekretär

50116

ROSH CREDIT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.731.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32029/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ROSH CREDIT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.731.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32035/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PERFORMANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.187.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 29 avril 2002

à 9.00 heures à Luxembourg

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Kristian Groke, de Madame Elena Groke-Koleva et de Monsieur

Robert Weirig en tant qu’administrateurs et leur donne décharge.

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer nouveaux administrateurs de la société:
1. Monsieur Olivier Thys, administrateur de société, demeurant L-2266 Luxembourg, 14, rue d’Oradour;
2. Madame Chantal Poupart, administrateur de société, demeurant L-7410 Angelsberg, 2, rue de Mersch;
3. Monsieur Steve Ackermann, employéé-privé, demeurant L-7410 Angeslberg, 2, rue de Mersch.
Etait nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Olivier Thys, prénommé.
Luxembourg, le 29 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32045/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

STAR DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.473.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32068/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

STAR DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.473.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32073/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PERFORMANCE INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

50117

MARENGO INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.197.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32061/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PANAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32065/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

RESSOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.784.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32069/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SEDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.408.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32070/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

COUDYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.135.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32071/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

50118

EMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.452.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32072/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

LABO MD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.858.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32074/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

CATERMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.341.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2000, vol. 565, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32075/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PEPITA PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.421.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32076/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SCANKAFFEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 70.517.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2002

Sont présents:
(1) Monsieur Isak Belyavsky, employé privé, demeurant à Masteendreef 17, B-2970 Schilde
(2) Madame Elvira Razykova, non employée, demeurant à Masteendreef 17, B-2970 Schilde
Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) devient donc 30.986,69

EUR.

Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,31 EUR pour avoir un capital de 30.987,- EUR.
Rédigée à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare d’avoir reçu une.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32153/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

I. Belyavsky / E. Razykova.

50119

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2002.

(32077/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 13 juin 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32095/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2002.

(32078/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 17 septembre 2001

à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie, Admi-

nistrateurs et de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Joseph Winandy et de nommer en remplacement

COSAFIN S.A.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’assemblée générale ap-

prouvant les comptes au 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32097/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateurs

50120

DIAMETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.897.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2002.

(32079/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

DIAMETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.897.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 12 avril 2002 à 15.00 heures

à Luxembourg

Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les
comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32098/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.323.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2002.

(32080/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

BERLAU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 125.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.997.

—

Il est porté à la connaissance de tous que:
- Madame Laura Maes est, depuis le 27 décembre 2001, détentrice des 1.250 parts sociales composant le capital social

de la société à responsabilité limitée BERLAU HOLDING, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32138/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Président

FIDUPAR
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

50121

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.411.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32082/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.411.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 16 février 2000 à 14.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire nomme aux postes d’administateurs:
- Monsieur Pierrick Haan, administrateur, demeurant à F-54000 Nancy,
- Madame Mylène Stanic-Haan, employée, demeurant à F-54000 Nancy,
- Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
- Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Joseph Winandy, commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire à tenir en l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32096/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.623.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

er

mars 2002

Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société, du 22 boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32086/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

E-MAGIC S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,-.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.389.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32133/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour le Conseil d’Administration

50122

LA GAIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.019.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32083/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

LA GAIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.019.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 24 avril 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

Résolution

- L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean Quintus, faite par voie de cooptation lors de la réunion du Con-

seil d’Administration du 4 décembre 2000, en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Théo
Braun.

- L’Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Angelsberg, Lang et Quintus, administrateurs, pour une nouvelle

période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2002.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32099/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

INVERTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.851.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2002

Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société, du 22 boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32087/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

QUICKSILVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital Social: EUR 1.000.000,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.415.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32134/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FIDUPAR
Signature

Extrait sinc`ère et conforme
LA GAIETE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Extrait sinc`ère et conforme
INVERTRADE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour le Conseil d’Administration

50123

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.284.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32085/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.284.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 avril 2002

Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société, du 22 boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32092/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.284.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 15 mai 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolutions

- L’Assemblée ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jean Quintus, faite par voie de cooptation

lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs André Angelsberg et Norbert Lang pour une

nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes
annuels au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l.., Luxembourg pour une nou-

velle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes
annuels au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32101/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

AVENA GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32183/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FIDUPAR
Signature

Extrait sincère et conforme
DE PATT INVESTISSEMENT S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

50124

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.309.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

er

avril 2002

Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société, du 22 boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32088/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.133.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2002

Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société, du 22 boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32089/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

HATFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.258.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 avril 2002

Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société, du 22 boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32091/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ARAGON Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.812.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32140/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Extrait sincère et conforme
MONTANA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
KLACKEN HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
HATFIELD S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

50125

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.136.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 8 juin 2001 à 14.00 heures à Luxembourg

Résolution

- L’Assemblée ratifie la nomination lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 octobre 2000 de Monsieur

Jean Quintus, en remplacement de Monsieur Théo Braun, en tant qu’administrateur.

- L’Assemblée ratifie la nomination lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 novembre 2000 de Monsieur

Koen Lozie, en remplacement de Monsieur Hubert Guerrand, en tant qu’administrateur.

- Le mandat d’administrateur de Messieurs Claude Hoffmann, Jean Quintus et Koen Lozie venant à échéance, celui-

ci est renouvelé pour une période qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes
annuels au 31 décembre 2003.

- Le mandat de HRT REVISION, S.à r.l. venant à échéance, celui-ci est renouvelé pour une nouvelle période qui vien-

dra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32093/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.136.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

qui s’est tenue le 9 juin 2000 à 14.00 heures à Luxembourg

Résolutions

- L’Assemblée ratifie la nomination lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juin 1998 de Monsieur Hubert

Guerrand, en remplacement de Monsieur Guy Reding, en tant qu’administrateur.

- Le mandat d’administrateur de Messieurs Claude Hoffmann, Théo Braun et Hubert Guerrand venant à échéance,

celui-ci est renouvelé pour une nouvelle période qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale qui approuvera
les comptes annuels au 31 décembre 2000.

- Le mandat de HRT REVISION, S.à r.l. venant à échéance, celui-ci est renouvelé pour une période qui viendra à

échéance lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32094/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

TRICLA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 125.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.999.

—

Il est porté à la connaissance de tous que:
- Madame Laura Maes est détentrice, depuis le 27 décembre 2001, des 1.250 parts sociales composant le capital social

de la société à responsabilité limitée TRICLA HOLDING, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32139/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Extrait sincère et conforme
PALO ALTO HOLDING S.A.
Signature

Extrait sinc`ère et conforme
PALO ALTO HOLDING S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

50126

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.759.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, en date du 8 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol.

15, case 10, que suite à une décision:

de l’Assemblée Générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du

capital social a été convertie de FRF en EUR, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

Avant conversion (devise: FRF):

Capital social souscrit: FRF 10.000.000,-
Capital autorisé: FRF 50.000.000,-

Après conversion en EUR:

Capital social souscrit: EUR 1.524.490,17
Capital autorisé: EUR 7.700.000,-
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32118/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.759.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32119/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ARMAND ET BORDES, A.B. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.222.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Fabienne Boshouwers, sans état particulier, épouse de Monsieur Harold Bordes, demeurant à F-54000

Nancy, 51, rue de Saurupt;

2.- Monsieur Harold Bordes, commerçant, demeurant à F-54000 Nancy, 51, rue de Saurupt, agissant tant en son nom

personnel qu’au nom et comme mandataire de:

3.- Monsieur Félix Buchner, commerçant, demeurant à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Foetz, le 16 avril 2002,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ARMAND ET BORDES, A.B. PRO-

DUCTIONS, S.à r.l. avec siège social à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 8 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 583 du 16 novembre 1995,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.222.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

Pour la société
Signature

Pour le notaire J. Elvinger
Signature

1.- Monsieur Félix Buchner, préqualifié, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Harold Bordes, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Fabienne Boshouwers, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

50127

III.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans, Zone Industrielle

à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur

«Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.»

Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule six mille sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762).

Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trois mille deux cent trente-

huit euros (EUR 105,3238) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent
soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sans émission de parts sociales
nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le
capital social sera désormais de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au moyen

d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cent cinq virgule trois mille deux cent trente-huit euros (EUR
105,3238) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier le

premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

IV.- Ensuite, Monsieur Félix Buchner, préqualifié, représenté ainsi qu’il a été dit, déclare par les présentes céder et

transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité des parts sociales qu’il détient dans la société
dont s’agit, soit une (1) part sociale, à Monsieur Harold Bordes, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature
des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

VI.- Monsieur Harold Bordes, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare se tenir, au

nom de la société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.

VII.- Puis, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont à nouveau réunis en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution
suivante:

Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales sont intégralement souscrites et libérées.»
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cents

euros (EUR 800,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

1.- Monsieur Harold Bordes, commerçant, demeurant à F-54000 Nancy, 51, rue de Saurupt, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Fabienne Boshouwers, sans état particulier, épouse de Monsieur Harold Bordes, demeurant à F-

54000 Nancy, 51, rue de Saurupt, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

50128

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Boshouwers, H. Bordes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 11CS, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(32127/222/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ARMAND ET BORDES, A.B. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.222.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32128/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

HARMONY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.999.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2002,

enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 72, case 10, que la société anonyme HARMONY INTERNA-
TIONAL, S.à r.l. ayant son siège social à L rue Richard Coudenhove-Kalergi B.P. 780, L-2017 Luxembourg, inscrite au
R. C. Luxembourg section B n

83.466, constituée suivant acte reçu en date du 21 juillet 2000 a transféré son siège

social, de luxembourg à Munsbach, à l’adresse suivante:

L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32124/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.813.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32141/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.919.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32142/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 avril 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

50129

IENA-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.085.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, reçu en date du 6 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol.

566, fol. 15, case 10, que suite à une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de LUF en EUR, et que la rubrique capital a dé-
sormais la teneur suivante:

avant conversion (devise: LUF):

Capital social souscrit: LUF 3.250.000,-
Capital social autorisé: LUF 50.000.000,-

après conversion en EUR:

Capital social souscrit: EUR 80.565,40
Capital social autorisé: EUR 1.250.000,-
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(32120/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

IENA-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.085.

—

(32121/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32143/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

B.P.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.359.

—

Procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 mars 2002

Sont présents:
- Monsieur Kris Deroo
- Monsieur Christian Smekens
- Monsieur Laurent De Roover
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de BPT CONSULTING, de 14, rue de la

Chapelle, 8017 Strassen au 204, route d’Arlon, 1

étage, 8010 Strassen, à partir du 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32150/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour la société
Signature

Pour le notaire J. Elvinger
Signature

Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

Fait à Strassen, le 22 mars 2002.

K. Deroo / L. De Roover / C. Smekens.

50130

BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.293.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, en date du 1

octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566,

fol. 15, case 10, que suite à une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 dé-
cembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de ITL en EUR, et que la rubrique capital a désor-
mais la teneur suivante:

avant conversion (devise: ITL):

Capital social souscrit: ITL 1.495.000.000,-

après conversion en EUR:

Capital social souscrit: EUR 772.103,06
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(32122/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

BOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.293.

—

(32123/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

BESCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32151/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

BESCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.341.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2002

Sont présents:
(1) Monsieur Petrus Scheepers
(2) Madame Johanna Van Esch
Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) devient donc 30.986,69

EUR.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32152/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour la société
Signature

Pour le notaire J. Elvinger
Signature

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

P. Scheepers / J. Van Esch.

50131

RESINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.606.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2002

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 18 avril 2002 que.
L’Assemblée accepte la démission de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de:
- La fondation de droit néerlandais STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO ayant son siège social 36

Stationsweg à NL-6710 BK Ede;

- Monsieur Léo Caers, administrateur, demeurant 54, Oude Arendonkse Baan à B-2360 Oud-Turnhout;
- Monsieur Benoît De Keyser, administrateur, demeurant 35, Zoerselbosdreef à B-2980 Zoersel;
- Monsieur Bavo De Pauw, administrateur, demeurant 49, Poederstraat à B-2370 Arendonk;
- Monsieur Jan Speck, administrateur, demeurant 43, Wolsemstraat à B-1700 Dilbeek;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.

Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
L’Assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Nathalie Mager, em-

ployée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Ce mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Frans Elpers, réviseur d’en-

treprise, demeurant 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32137/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

RS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.217.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32146/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FREIGHT LINE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.895.

—

EXTRAIT

La soussignée HOOGEWERF & CIE, avec siège social à Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat, le siège de la

FREIGHT LINE S.A. (Société Anonyme) qui était au PO Box 878, 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32156/634/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

Pour extrait conforme
Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

50132

ASTROBAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.965.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2002

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des adminstrateurs et du commissaire aux comptes pour

un nouveau terme d’un an.

Composition du conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32144/007/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ASTROBAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.965.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32145/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

HELICOPTERS SERVICES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 66.311.

—

EXTRAIT

La société anonyme FIDUCIAIRE DES P.M.E., experts-comptables, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue

Glesener, dénonce avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue le 19 décembre 2000 entre le domicilia-
taire,

et
la société HELICOPTERS SERVICES EUROPE, S.à r.l.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32157/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ARMAGEDDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 67.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32184/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Messieurs

Peter De Proft, Président
Aymon Detroch
Philippe Druart
Marc Moles Le Bailly
Claude Roelandt

Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

FIDUCIAIRE DES P.M.E S.A.
Signatures

50133

DACAJOSA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.813.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2002

Sont présents:
(1) Madame Dominica Naeyaert, employée, demeurant à Molenlaan 52, B-2920 Kalmthout
(2) Monsieur Marc Aerts, employé, demeurant à Sint Katarinastraat 124/11, B-2870 Ruisbroek-Puurs
Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) devient donc 61.973,38 EUR.
Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,62 EUR pour avoir un capital de 61.974,- EUR.
Rédigée à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare d’avoir reçu une.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32154/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

EREC S.A., EXPERT RESOURCE EXCHANGE AND CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 65.951.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2002

Sont présents:
(1) Monsieur Paul Van Den Abeele
(2) Monsieur Kris Deroo
Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) devient donc 37.184,02 EUR.
Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,98 EUR pour avoir un capital de 37.185,- EUR.
Rédigée à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare d’avoir reçu une.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32155/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

CITYHALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.309.

—

EXTRAIT

La société anonyme FIDUCIAIRE DES P.M.E., experts-comptables, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue

Glesener, dénonce avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue le 19 décembre 2000 entre le domicilia-
taire,

et
la société CITYHALL HOLDING S.A.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32158/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

AGROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32185/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

D. Naeyaert / M. Aerts.

P. Van Den Abeele / K. Deroo.

FIDUCIAIRE DES P.M.E S.A.
Signatures

50134

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.833.

—

Le rapport annuel en date du 31 décembre 2001 de CAPITAL INTERNATIONAL FUND, enregistré à Luxembourg,

le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32160/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.833.

—

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held on March 26, 2002, took the following resolutions:

Board of Directors and Auditors:

The meeting approved the election of Nilly Sikorsky (3, place des Bergues, CH-1201, Geneva, Swirtzerland), John

Symes (Wisborough Greem RH 14 OHZ Billinghurst West Sussex, United Kingdom), Robert Ronus (333, South Hope
Street CA 90071, Los Angeles, U.S.A.), Steven Fenton (5, rue Plaetis L-2338 Luxembourg), Pierre-Marie Bouvet de Mai-
sonneuve (3, place des Bergues, CH-1201 Geneva, Switzerland) and Hamish Forsyth (25 Bedford Street WC2E 9HN,
London, United Kingdom) as Directors of the Company and re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (400
route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg) as Auditor of the Company.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, March 26, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32161/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

LES GOURMANDISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 81.953.

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 12.394,68 Euros, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme
suit:

Luxembourg, le 11 avril 2002

Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2002

Ordre du jour:

1. Répartition des parts sociales suite à une cession de parts;
2. Divers.

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 11 avril 2002

Le 11 avril 2002 à 10.00 heures, à Schifflange, 17-19, rue de la Libération, s’est tenue l’assemblée générale extraordi-

naire des associés de la SARL LES GOURMANDISES, S.à r.l.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Fabienne Pittau.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Jeanne Krebs.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Pittau.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
Managing Director

For CAPITAL INTERNATIONAL FUND
For and behalf of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
Managing Director

Madame Fabienne Pittau, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

LES GOURMANDISES, S.àr.l.
Signature

50135

Tous les associés sont présents, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été signée par les membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Madame la Présidente expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- répartition des parts sociales suite à une cession de parts;
- divers;
2. que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, et que les associés se reconnaissent dûment con-

voqués;

3. la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée elle peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Après une cession de parts sociales, la nouvelle répartition se compose comme suit:

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2002

Liste des présences

Cession

Par la présente, Madame Jeanne Krebs cède les 10 parts sociales qu’elle détient dans la société LES GOURMANDISES,

S.à r.l. à Madame Fabienne Pittau et Monsieur Stéphane Pittau cède les 45 parts sociales qu’il détient dans la société LES
GOURMANISES, S.à r.l. à Madame Fabienne Pittau.

Madame Jeanne Krebs et Monsieur Stéphane Pittau acceptent par leur signature la cession des parts désignée ci-des-

sus aux conditions stipulées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32159/514/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.702.

—

Le rapport annuel en date du 31 décembre 2001 de CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND, enregis-

tré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32162/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Madame Fabienne Pittau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Signatures
Les membres du bureau

Nom Nombre

Signatures

de parts sociales

Krebs Jeanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Pittau Fabienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Pittau Stéphane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

100

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Fait à Schifflange, le 11 avril 2002

J. Krebs / S. Pittau

Pour acceptation
F. Pittau

Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
Managing Director

50136

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.702.

—

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held on April 24, 2002, took the following resolutions:

Board of Directors:

The meeting re-elected Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve (3, place des Bergues CH-1201, Geneva, Switzerland),

Mark Brett (25, Bedford Street WC2E 9HN, London, United Kingdom), Steven Fenton (5, rue Plaetis L-2338 Luxem-
bourg), Jim Mulally (25, Bedford Street WC2E 9HN, London, United Kingdom), and Hamish Forsyth (25, Bedford Street
WC2E 9HN, London, United Kingdom) as Directors of the Fund.

Auditors:

The meeting re-appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg) as

Auditor of the Fund.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, March 24, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32163/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ALBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.855.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32176/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MONDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 58.464.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32179/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32172/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

For CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND
For and behalf of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
Managing Director

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

D.A.L.
Bennett
Secrétaire

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

50137

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32173/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 16 avril 2002

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 5 mars 2001 de M. Raffaele

Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, aux fonctions d’Administrateur, en remplace-
ment de M. Frédéric Noël, démissionnaire, dont il a terminé le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32174/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 26 avril 2002 que:
L’Assemblée a procédé dans le cadre du montant autorisé par la loi du 10 décembre 1998 à l’augmentation du capital

social de la société qui conformément à la délibération de l’Assemblée générale extraordinaire de la société du 20 dé-
cembre 2001 a été converti de ITL à EUR. L’Assemblée à l’unanimité a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 543,10 (cinq cent quarante-trois euros et dix cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros et qua-
tre-vingt-dix cents) à EUR 517.000,- (cinq cent dix-sept mille euros), sans création d’actions nouvelles, mais par la seule
augmentation de la valeur nominale des 1.000 (mille) actions existantes pour le porter de son montant actuel de EUR
516,4569 à EUR 517,- par incorporation au capital de EUR 543,10 prélevés sur la réserve légale existant dans les livres
de la société.

Deuxième résolution

D’adapter l’article 5 alinéa 1

des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions prises, et pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 517.000,- (cinq cent dix-sept mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions

de EUR 517.000,- (cinq cent dix-sept mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 517,00 (cinq cent dix-
sept euros) disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Troisième résolution

De retirer et annuler les 1.000 actions au porteur d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune et d’émettre des

nouvelles 1.000 actions au porteur d’une valeur nominale de EUR 517,00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32175/058/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures

50138

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.975.

—

Le rapport annuel en date du 31 décembre 2001 de CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES

FUND, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 2, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32164/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.975.

—

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held on April 24, 2002, took the following resolutions:

Board of Directors:

The meeting re-elected Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve (3, place des Bergues, CH-1201 Geneva, Switzerland),

Tracey Campbell (25, Bedford Street WC2E 9HN, London, United Kingdom), Philippe Debosque (25, Bedford Street
WC2E 9HN, London, United Kingdom), Steven Fenton (5, rue Plaetis L-2338 Luxembourg), Hamish Forsyth (25, Bed-
ford Street WC2E 9HN, London, United Kingdom) and Luis Freitas de Oliveira (3, place des Bergues, CH-1201 Geneva,
Switzerland) as Directors of the Fund.

Auditors:

The meeting re-appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg) as

Auditor of the Fund.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, April 24, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32165/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,

(anc. N.V. CERBERUS S.A.).

Siège social: B-1070 Bruxelles, Anderlecht, Paepsem Business Park, boulevard Paepsem 18G.

R. C. Bruxelles 441.569.

R. C. Luxembourg B 30.965.

—

Lors de l’assemblée générale du 29 mars 2002:
- Messieurs Roger Van Steenbergen et Pierre Biren, administrateurs
- Messieurs Roger Dejaeghere et Eric Ghekiere, administrateurs-délégués
- Monsieur Hans Peter Laubscher, administrateur et Président du conseil d’administration
ont été réélus administrateurs pour une durée de un an.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32178/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
Managing Director

For CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND
For and behalf of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
Managing Director

Pour N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A.
Signature
Un mandataire

50139

CAPITAL ITALIA, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.458.

—

Le rapport annuel en date du 31 décembre 2001 de CAPITAL ITALIA, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol.

567, fol. 48, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32166/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

CAPITAL ITALIA, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.458.

—

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held on March 26, 2002, took the following resolutions:

Board of Directors:

The meeting approved the co-optation and election of Dani Schaumann (Via Turati 30, 20121, Milan, Italy) and the

re-election of Mark A. Brett (25, Bedford Street WC2E 9HN, London, United Kingdom), Dario Frigerio (3, Custom
House Plaza, IFSC, Dublin 1, Ireland), Stephen Gosztony (25, Bedford Street WC2E 9HN, London, United Kingdom),
Attilio Molendi (Piazza Wagner, 8, I-20145 Milan, Italy), Nilly Sikorsky (3, place des Bergues, CH-1201 Geneva, Swirtzer-
land), Antonio Vergezzi (28 boulevard du Pont-d’Arve, CH-1205 Geneva, Switzerland), Giordano Lombardo (3, Custom
House Plaza, IFSC, Dublin 1, Ireland) and Luis Freitas de Oliveira (3, place des Bergues, CH-1201 Geneva, Switzerland)
as Directors of the Fund.

All of the Directors are to hold office for a period terminating at the end of the Annual General meeting of Share-

holders to be held in March 2003.

Auditors:

The Meeting appointment the Auditors for the Company, PricewaterhouseCoopers (400, route d’Esch, B.P. 1443, L-

1014 Luxembourg) for the year beginning on January 1, 2002 and until the next Annual General Meeting of the Share-
holders approving the accounts for the year ending on December 31, 2002.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, March 26, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32167/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

B.T.C., BUSINESS AND TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 54.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32186/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

B.T.C., BUSINESS AND TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 54.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32187/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour CAPITAL ITALIA
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
Managing Director

For CAPITAL ITALIA
For and behalf of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
Managing Director

50140

PLM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.011.

Constituée le 11 mars 1986 et enregistrée le 18 mars 1986.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 8, ainsi que les réso-

lutions de l’Assemblée Générale annuelle, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
30 avril 2002.

L’Assemblée Générale annuelle du 2 avril 2002 nomme aux postes d’administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2002:

- M. Stuart Bull
- M. David Gibson
- M. Gerard Muller
- M. Lambert Schroeder
L’Assemblée Générale annuelle du 2 avril 2002 nomme également ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg, réviseur

indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32168/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PLM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.011.

Constituée le 11 mars 1986 et enregistrée le 18 mars 1986.

—

ERRATUM

L’Assemblée Générale de PLM RE s’est tenue le 2 avril 2002 et non le 26 mars et a pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport du réviseur indépendant et le rapport de gestion sont approuvés.
2. Les comptes au 31 décembre 2001 sont approuvés.
3. Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration, au réviseur indépendant et au gestionnaire

agréé distinctement à chacun d’eux pour l’exécution de leur mandat et leur gestion pendant l’exercice 2001.

4. A) Sont nommés aux postes d’administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31

décembre 2002:

Stuart Bull
David Gibson
Gerard Muller
Lambert Schroeder
B) ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg, est nommé réviseur indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 2002.

Strassen, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32169/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

W.S. FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.039.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32212/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

W.S. FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature / Signature

50141

LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.514.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32170/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.514.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 16 avril 2002

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 28 février 2001 de M. Raf-

faele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange-Haut, aux fonctions d’Administrateur, en rem-
placement de M. Rémy Meneguz, démissionnaire, dont il a terminé le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32171/058/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MENARINI INTERNATIONAL O.L. S.A., MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS

LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.220.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire que:
Monsieur Jean Noblesse, responsable de la commercialisation de produits pharmaceutiques, demeurant à B-3090

Overijse, Haagwindelaan, 28 (Belgique) et Monsieur Giovanni d’Aubert, responsable de la gestion administrative demeu-
rant à I-53011 Castellinia in Chianti (Sienne), Loc. La Piazza 30 (Italie) ont été nommés nouveaux administrateurs de la
Société.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de la société au 31 décem-

bre 2002.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32177/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

LUXSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.926.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32182/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

LAAN HOLDING S.A.
Signatures

Pour MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

WOOD, APPLETON, OLIVER & C.O. S.A.
Signature

50142

EUROPEAN MULTIMEDIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.632.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2001, vol. 567, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32180/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

EUROPEAN MULTIMEDIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.632.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 avril 2002

- La démission de Monsieur Patrick Gilmont, résident au 1, rue Nicolas Zimmer, L-2538 Luxembourg, en tant qu’ad-

ministrateur de la société est acceptée.

- La nomination de Monsieur Christophe Davezac, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que

nouvel administrateur est acceptée.

- Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire amenée à statuer sur les comptes de l’année

sociale de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32181/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

BENELUX AUTO SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32188/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

BT COMPOSITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32189/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

EUROPA BANK AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.871.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32261/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature

Pour la société
J. Mayor / F. Mazzoni
Administrateur / Administrateur

DRESDNER BANK LUXEMBOURG
Signature

50143

JOYFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 56, case 19, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32426/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

T-PRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

—

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8132 Bridel, 14, rue F.C. Gerden,
ici représenté par Monsieur Léon Treff, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Léon Treff, employé privé, demeurant à L-8158 Bridel, 4a, rue du Tilleul.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée T-PRO, S.à r.l., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïen-

cerie, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 311 du 7 juillet 1995,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2000, publié

au Mémorial C 692 du 29 août 2001.

- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000.- Frs.), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000.-Frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie, à L-7333 Steinsel,

67, rue des Prés.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Steinsel.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 360.529,- LUF

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

50144

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent soixante-dix euros, sont à charge de la

société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Treff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2002, vol. 517, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(32428/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

DeZaRo, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5416 Ehnen, 5, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 77.081.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den achtzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Dame Maria Decker, Kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-65795 Hattersheim, Im Höhlchen 24.
2.- Herr Uwe von Zabiensky, Unternehmer, wohnhaft in D-47506 Neukirchen-Vluyn, Hochstrasse 1.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DeZaRo, S.à r.I., mit Sitz in 5416 Ehnen, 5, route

du Vin,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 77.081
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Tom Metzler, mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Bonneweg,

am 31. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 914 vom 28. Dezember 2000,

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro ( 12.400,-), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile von

je einhundertvierundzwanzig Euro (124,-).

Die vorbenannten Komparenten welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten No-

tar ersucht Folgendes zu beurkunden:

Herr Uwe von Zabiensky überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, die ihm gehörenden fünfzig

(50) Anteile an besagter Gesellschaft, an Frau Maria Decker, für den Betrag von sechstausendzweihundert Euro (
6.200,-).

Dieselbe ist von heute an Eigentümerin der ihr übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und Pflich-

ten.

Sie erklärt ausserdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu

haben.

Herr Uwe von Zabiensky erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Dame Maria Decker den Betrag

von sechstausendzweihundert Euro ( 6.200,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung.

Herr von Zabiensky in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretungen

von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

Die Gesellschafterin ihrerseits erklärt diese Abtretungen ebenfalls gutzuheissen.

Alsdann erklärt die jetzige alleinige Anteilinhaberin Dame Maria Decker die Satzung der Gesellschaft den neuen Ge-

gebenheiten anzupassen und nimmt folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Statuten wie folgt neu festzulegen:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die

zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung DeZaRo, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ehnen.

1.- Monsieur Carlo Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8132 Bridel, 14, rue F.C. Gerden, deux

cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Monsieur Léon Treff, employé privé, demeurant à L-8158 Bridel, 4A, rue du Tilleul, deux cent cinquante parts

sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Junglinster, le 29 avril 2002.

J. Seckler.

50145

Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Roh- und Ersatzstoffen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeit sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro ( 12.400,-), aufgeteilt in einhundert (100) An-

teile von je einhundertvierundzwanzig Euro ( 124.-), welche integral gezeichnet wurden durch Dame Maria Decker,
Kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-65795 Hattersheim, Im Höhlchen 24.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, weiche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt(en).

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst Herrn Uwe von Zabiensky von seiner Funktion als Geschäftsführer abzuberufen. Ihm

wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.

50146

Dritter Beschluss

Zu neuen Geschäftsführern für eine unbestimmte Zeit werden ernannt:
a.- Dame Maria Decker, Kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-65795 Hattersheim, Im Höhlchen 24, administra-

tive Geschäftsführerin,

b.- Herr Uwe von Zabiensky, Unternehmer, wohnhaft in D-47506 Neukirchen-Vluyn, Hochstrasse 1, technischer Ge-

schäftsführer.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig vertreten wie folgt:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers, oder
- durch die gemeinsamen Unterschriften der administrativen Geschäftsführerin mit dem technischen Geschäftsführer.

Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf un-

gefähr sechshundertfünfundzwanzig Euro ( 625,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-

tum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Decker, U. von Zabiensky, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 avril 2002, vol. 353, fol. 54, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf der Gerichtskanzlei.

(32430/201/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

VARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.583.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VARMONT S.A., avec siè-

ge social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la sec-
tion B numéro 73.583,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 211 du 16 mars 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mars 2000, publié

au Mémorial C numéro 514 du 19 juillet 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisît comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’aster que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit
1.- Augmentation du capital social à raison d’un montant de quatre cent mille euros ( 400.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros ( 31.000,-) à quatre cent trente et un mille euros ( 431.000,-) par la
création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros ( 100,-).

2.- Souscription des quatre mille actions nouvelles par Monsieur Gio Battista Rossi et paiement par conversion en

capital d’une créance qu’il détient envers la société à concurrence d’un montant de quatre cent mille euros ( 400.000.-).

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Pouvoirs a conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui pré-

cèdent.

II. II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. II résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à raison d’un montant de quatre cent mille euros (

400.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (  31.000,-) à quatre cent trente et un mille
euros (  431.000,-) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (  100,-).

Echternach, den 25. April 2002.

H. Beck.

50147

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des quatre mille (4.000) actions nouvelles par Monsieur Gio Battista

Rossi, demeurant à Venise (Italie), Via Cannaregio no 4011,

ici représenté par Monsieur Jean Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 8 avril

2002,

et payées par conversion en capital d’une créance qu’il détient envers la société à concurrence d’un montant de qua-

tre cent mille euros ( 400.000,-).

La réalité de l’existence de cette créance résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Raymond Henschen

de Luxembourg, établi en date du 18 avril 2002, dont les conclusions ont la teneur suivante

Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur

de l’apport de la créance actionnaire de la société VARMONT S.A., qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie.

Ce document ainsi que la procuration, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et tous les com-

parants, resteront annexés au présent acte, avec lequel ils seront enregistrés.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précédent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de

l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à quatre cent trente et un mille euros ( 431.000,-), représenté par quatre mille trois cent

dix (4.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Quatrième résolution

L’assemblée générale charge le conseil d’administration de l’exécution des résolutions qui précèdent.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, tous connues du notaire soussigné par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdites personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2002, vol. 353, fol. 55, case 11. – Reçu 4.000 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(32431/201/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

VARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.583.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32432/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.502.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32213/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Echternach, le 29 avril 2002.

H. Beck.

Echternach, le 29 avril 2002.

H. Beck.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY,
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signature / Signature

50148

CURAVIT WELLNESS CENTER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2266 Luxemburg, 25, rue d’Oradour.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Frau Danièle Sosson, Kosmetikerin, wohnhaft in L-2266 Luxemburg, 25, rue d’Oradour.
2.- Frau Anita Legil-Steffen, Schaustellerin, wohnhaft in L-9377 Hoscheid, 17, Burewee.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung CURAVIT WELLNESS CENTER gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Bereich Kosmetik, Wellness und Sauerstoff-Sprühkosmetik.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile wie folgt gezeichnet wurden:

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr sechshundertfünfzig Euro.

1.- Frau Danièle Sosson, Kosmetikerin, wohnhaft in L-2266 Luxemburg, 25, rue d’Oradour, neunundneunzig An-

teile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Frau Anita Legil-Steffen, Schaustellerin, wohnhaft in L-9377 Hoscheid, 17, Burewee, ein Anteil, . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50149

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2266 Luxemburg, 25, rue d’Oradour.
2.- Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
Frau Danièle Sosson, Kosmetikerin, wohnhaft in L-2266 Luxemburg, 25, rue d’Oradour.
Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: D. Sossong, A. Legil-Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2002, vol. 517, fol. 83, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(32433/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

HABENTIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 27, rue Sigefroi.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à L-3789 Tétange, 8, rue de la Tannerie.
2.- Monsieur Laurent Vinti, comptable, demeurant à L-4888 Lamadeleine, 11, op den Gehren,
ici représenté par Monsieur André Pippig, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituent:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HABENTIA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, l’administration

de biens - syndic de copropriétés ainsi que l’importation, l’exportation et la vente de tout matériel de construction.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Belvaux.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Junglinster, den 29. April 2002.

J. Seckler.

50150

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-

me suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

1.- Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à L-3789 Tétange, 8, rue de la Tannerie, deux cent cinquante

parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Monsieur Laurent Vinti, comptable, demeurant à L-4888 Lamadeleine, 11, op den Gehren, deux cent cinquan-

te parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

50151

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4407 Belvaux, 27, rue Sigefroi.
2.- L’assemblée désigne comme gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à L-3789 Tétange, 8, rue de la Tannerie.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent quarante-cinq euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Pippig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2002, vol. 517, fol. 78, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(32434/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

PANLOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 20 mars 2002 à Luxembourg;

2.- Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 20 mars 2002 à Luxembourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PANLOGISTIC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

Junglinster, le 29 avril 2002.

J. Seckler.

50152

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

50153

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

Les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille

euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie;

c) Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-

rie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïence-

rie.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2007.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis, préqua-
lifiés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2002, vol. 517, fol. 77, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(32436/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

PROMACRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A. avec siège à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, représentée par

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, en vertu d’une procuration établie le 8 avril 2002 à Alzingen;

2.- Monsieur Carlo Mariucci, administrateur de société, demeurant à Valtopina, via Subasio, 7 (Italie), représenté par

Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 25 mars 2002 à Valtopina;

1.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 29 avril 2002.

J. Seckler.

50154

3.- Monsieur Marco Crocicchia, administrateur de société, demeurant à Capranica (VT), via G. Leopardi, 7 (Italie),

représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 25 mars 2002 à Capranica.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMACRO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 33.000,- EUR (trente-trois mille euros) représenté par 3.300 (trois mille trois cents)

actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.