49873

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1040

8 juillet 2002

S O M M A I R E

Algerian Saudi Leasing Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

49908

Medesse - Medical Equipment Suppliers S.A.  . . . . 

49875

Algerian Saudi Leasing Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

49908

Merck  Finck  Fund  Managers  Luxembourg  S.A., 

Arquinos AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49911

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49909

Association Luxembourgeoise des Organisateurs 

Miele, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49881

d’une  arrivée  et  d’un  départ  d’une  étape  du 

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

49911

Tour d’Italie en 2002, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . .

49878

MLFI Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

49877

Auto-Motor-Center-Esch S.A., Esch-sur-Alzette  . .

49882

N.G.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49911

Camina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49910

Norfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

49877

CLIP S.A., Compagnie Luxembourgeoise d’Inves-

Oïnos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49885

tissement et de Participation . . . . . . . . . . . . . . . . .

49881

Omegalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . 

49917

Cortenbergh Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

49881

(D’) Owstellgleis, S.à r.l., Oetrange  . . . . . . . . . . . . 

49905

Corwin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

49920

Partners & Co. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . 

49918

Corwin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

49920

Paumarver Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

49909

Corwin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

49920

Pergana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49916

Dinofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49910

Quebecor World Inc., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49880

Dinofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49910

Quebecor World S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

49880

E.M.I.,  European  Mechanical  Investments  S.A., 

Railtechnique International S.A., Luxembourg . . . 

49908

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49912

Resultex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49911

Ecole d’Equitation Saint Georges, S.à r.l., Luxem-

Rosy Blue Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

49906

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49874

Rosy Blue Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

49906

Epitome S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49916

Rosy Blue Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

49905

Euroforum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49877

Rosy Blue Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

49905

Eurotraduc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

49888

Seneca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49909

Fiduciaire Duet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49889

SIDAP, Société Internationale Développement 

Fingreen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49889

Articles Pharmaceutiques S.A. Holding, Luxem-

Fingreen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49889

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49876

Food Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49910

Sima Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

49881

G.M.B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49907

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

49880

GIP Dachfonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49887

Talents Institutional Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

49888

Hoedic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49919

The World Equity Fund Advisory Company S.A., 

Holding Bau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

49908

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49907

IFCI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

49917

The World Equity Fund Advisory Company S.A., 

International  Advisors  and  Consultants  S.A.,  Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49907

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49906

Tophet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

49909

Khilux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

49876

Tophet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

49909

Kimberley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49888

Trosten S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49888

Lemanik Private Equity Fund, Luxembourg . . . . . .

49876

V.O. Dif S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49882

Lemanik Private Equity Fund, Luxembourg . . . . . .

49876

Velu I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49895

Leven Gestion International S.A., Luxembourg . . .

49877

Velu II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49900

Mangachoc  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Yellow Flag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49916

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49915

49874

ECOLE D’EQUITATION SAINT GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2410 Luxembourg, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 9.692. 

—

L’an deux mille un, le seize mai.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ECOLE D’EQUI-

TATION SAINT GEORGES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous forme d’une société
anonyme suivant acte notarié du 31 juillet 1969, publié au Mémorial C numéro 202 du 27 novembre 1969, et inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 9.692.

L’assemblée est ouverte à dix-neuf heures sous la présidence de Monsieur Robert Angel, médecin, demeurant à L-

1117 Luxembourg, 50, rue Albert I

er

,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Mandy, ingénieur diplômé, demeurant à L-1870 Luxembourg, 12, Ko-

hlenberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aloyse Engel, ingénieur diplômé, demeurant à Schouweiler, 61, rue

de Dahlem,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur Marc Jones, demeurant à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, comme

liquidateur qui pourra engager la société sous sa seule signature et détermination de ses pouvoirs conformément à l’ar-
ticle 144 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

II) L’assemblée a été convoquée par des lettres recommandées envoyées aux associés en date du 19 avril 2001.
III) Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des.: parts sociales et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

IV) La liste de présence des associés s’établit sur base d’un acte notarié du 6 mai 1994, publié au Mémorial C numéro

376 du 4 octobre 1994, comme suit: 

1.- Monsieur Robert Angel, médecin, demeurant à L-1117 Luxembourg, 50, rue Albert I

er

, détenant une part

sociale, ici présent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Madame Ilse Winter, sans état particulier, veuve de Monsieur Florent Assa, demeurant à L-1145 Luxembourg,

171, rue des Aubépines, détenant une part sociale, non présente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

3.- Monsieur Jean-Claude Backes, commerçant, demeurant à L-1467 Howald, 17, rue Entringer, détenant une

part sociale, non présent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

4.- Madame Margot Muller, retraitée, épouse de Monsieur Eduard Molitor, demeurant à L-2610 Luxembourg,

90, route de Thionville, détenant une part sociale, ici présente   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5.- Monsieur Guy Mandy, ingénieur diplômé, demeurant à L-1870 Luxembourg, 12, Kohlenberg, détenant deux

parts sociales, ici présent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

6.- Madame Josette Schwinnen, employée privée, demeurant à L8069 Bertrange, rue de l’Industrie, détenant une

part sociale, représentée par Monsieur Aloyse Engel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 15 mai 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

7.- Madame Renée Ketter, sans état particulier, veuve de Monsieur Robert Krieps, demeurant à L-1627 Luxem-

bourg, 25, rue Giselbert, détenant une part sociale, non présente  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

8.- Monsieur Aloyse Engel, ingénieur diplômé, demeurant à Schouweiler, 61, rue de Dahlem, détenant une part

sociale, ici présent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

9.- Madame Léonie Gruber, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean De La Fregonniere, demeurant à L-

8131 Bridel, 21, rue des Genêts, détenant une part sociale, représentée par Monsieur Aloyse Engel, préqualifié, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2001   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10.- Madame Suzanne Greten, sans état particulier, veuve de Monsieur Paul Lenners, demeurant à L-2210

Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

, détenant une part sociale, non présente   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

11.- Monsieur Eduard Molitor, retraité, demeurant à L-2610 Luxembourg, 90, route de Thionville, détenant une

part sociale, ici présent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

12.- Madame Simone Faber, sans état particulier, épouse de Monsieur Aloyse Engel, demeurant à Schouweiler,

61, rue de Dahlem, détenant une part sociale, ici présente  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

13.- Monsieur Marcel Lammar, ingénieur diplômé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 117A, route de Trèves, dé-

tenant une part, représenté par Monsieur Robert Angel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 20 avril 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

14.- Les héritiers de feu Monsieur François Reckinger, commerçant, ayant demeuré à L-1616 Luxembourg, 7,

place de la Gare, à savoir: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

a) Madame Margot Thome, sans état particulier, demeurant à Capellen,
b) Madame Vera Reckinger, fonctionnaire du Parlement Européen, demeurant à Luxembourg, et
c) Madame Juliane Reckinger, professeur, demeurant à Luxembourg, détenant ensemble une part sociale, repré-

sentés par Monsieur Guy Mandy, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 avril 2001 

1

49875

Il résulte de ladite liste de présence que quatorze (14) associés, soit plus de la moitié, détenant quinze (15) parts

sociales, soit au moins les trois quarts (3/4), sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée est ré-
gulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Les procurations des associés représentés resteront annexées aux présentes.
Ensuite l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions de liquidateur Monsieur Marc Jones, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2330

Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, ici présent et ce acceptant, qui pourra engager la société sous sa seule si-
gnature,

et lui confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de l’assem-
blée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

<i>Frais

Le montant des frais afférents à ce qui précède est estimé à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg; date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, les associés présents, les mandataires des associés re-

présentés et le liquidateur, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: R. Angel, G. Mandy, A. Engel, M. Muller, E. Molitor, S. Faber, L. Schmit, M. Jones, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol.17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.

(39410/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

MEDESSE - MEDICAL EQUIPMENT SUPPLIERS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.260. 

—

Le siège de la société MEDESSE - MEDICAL EQUIPMENT SUPPLIERS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois

sise au 3a, rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 55.260.

a été dénoncé avec effet au 23 avril 2002 par son agent domiciliataire.
M. Marc Muller a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 23 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31604/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

15.- Monsieur Julien Siebenborn, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, rue de Belvaux, détenant une part

sociale, représenté par Monsieur Guy Mandy, préqualifé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4
mai 2001   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

16.- Monsieur Jean Heldenstein, ingénieur diplômé, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim,

détenant une part sociale, représenté par Monsieur Louis Schmit, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 20 avril 2001   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

17.- Monsieur Louis Schmit, ingénieur diplômé, demeurant à L-1451 Luxembourg, 39, rue Théodore Eberhard,

détenant une part sociale, ici présent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

18.- Monsieur Roland Assa, avocat, demeurant à Luxembourg, détenant une part sociale, non présent  . . . . . . .

0

19.- Monsieur Tom Angel, médecin-vétérinaire, demeurant à L-1364 Luxembourg, 11, rue de Crécy, détenant

une part sociale, représenté par Monsieur Robert Angel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 26 avril 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze parts sociales présentes ou représentées sur un total de vingt (20) parts sociales détenues par dix-

neuf (19) associés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Luxembourg, le 18 juin 2001.

R. Neuman.

Pour Publication et Réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

49876

LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.352. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31706/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.352. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed Annual General Meeting of 2 April 2002

- Messrs Cesare Sagramoso, Carlo Camperio Ciani, Maurizio Grilli, Germano Volpi, Serge d’Orazio and Giorgio Ric-

chebuono are re-elected as Directors for the ensuing year.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31707/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

SIDAP, SOCIETE INTERNATIONALE DEVELOPPEMENT ARTICLES PHARMACEUTIQUES 

S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.859. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31743/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

KHILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.604. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2002

- Siège social
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société de 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg

à la nouvelle adresse 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

- Remplacement d’un administrateur
Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, déchar-

ge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., sis à Luxembourg.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31674/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

<i>Pour LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certified true extract
<i>For LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND
KREDIETBANK LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 29 avril 2002.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

49877

EUROFORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxmebourg B 35.503. 

—

Monsieur Horst Astheimer a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 31 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31802/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

NORFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

R. C. Luxembourg B 23.898. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 18 avril 2002

1) Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une période de 1 (un) an, prenant fin lors de l’assemblée géné-

rale ordinaire annuelle qui se tiendra en l’an 2003 et qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, la société KPGM AUDIT, Luxembourg, est renouvelé jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31803/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

MLFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.374. 

—

Il résulte d’un réunion du conseil d’administration de la Société tenue en date du 16 avril 2002 que:
Monsieur Marc Lassus, administrateur, demeurant à Londres, a été nommé administrateur-délégué de la Société pour

un mandat prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31804/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.481. 

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin

1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 223 du 20 septembre 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31824/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire

Les statuts ont été modifiés, suivant actes du 26 mars 1990 et du 12 janvier 2000, publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations des 12 mai 1990 et 12 mai 2000.

<i>Pour LEVEN GESTION INTERNATIONAL S.A.
La Banque Dépositaire
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

49878

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISATEURS D’UNE ARRIVEE ET D’UN DEPART 

D’UNE ETAPE DU TOUR D’ITALIE EN 2002, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

STATUTS

Chapitre 1.- Dénomination, Objet, Siege, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les membres ci-après désignés une association sans but lucratif par les lois y relatives,

ainsi que par les présents statuts: 

1. Madame Lydia Mutsch, députée-maire, demeurant à Esch-sur-Alzette, représentant les intérêts de la Ville d’Esch-

sur-Alzette;

2. Monsieur Lucien Beraldin, président de l’association ESCHER SPORT- A SPILLFEST, asbl, demeurant à Esch-sur-

Alzette;

3. Monsieur Jean Tonnar, président de l’association ESCHER KULTURFESTIVAL, asbl, demeurant à Esch-sur-Alzette;
tous les trois de nationalité luxembourgeoise.

Art. 2. L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISATEURS D’UNE ARRI-

VEE ET D’UN DEPART D’UNE ETAPE DU TOUR D’ITALIE EN 2002, A.s.b.l., association sans but lucratif.

Art. 3. L’association a pour objet de planifier et de veiller à la mise en oeuvre de tous les moyens et de toutes les

mesures propres à assurer le déroulement de la manifestation spécifiée à l’article 2, ainsi que de recueillir les fonds né-
cessaires à son organisation et à sa réalisation.

Art. 4. Son siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Sa durée est limitée à l’accomplissement des opérations néces-

saires à la réalisation de son objet et devant être définitif lors d’une assemblée générale extraordinaire à tenir après la
clôture du bilan définitif.

Chapitre 2.- Membres associés et membres adhérents

Art. 5. Sont membres associés les représentants des personnes morales de droit public mentionnées à l’article 1.

Sont admis comme membres adhérents, mais avec voix consultative seulement les sociétés, associations et collectivités
publiques ou privées, ainsi que les personnes physiques qui s’acquittent d’une cotisation annuelle de maximum 25 EUR.

Leur nombre est illimité. Le conseil d’administration statue souverainement sur leur admission. Un membre associé

ne pourra quitter la présente association qu’avec l’accord des autres associés.

L’exclusion d’un membre adhérent se fait soit de plein droit après non-paiement de la cotisation, soit après démission

expresse à adresser au conseil d’administration.

Chapitre 3.- Fonctionnement

Art. 6. L’association est gérée par un conseil d’administration composée de six membres effectifs.
- deux représentants de la Ville d’Esch-sur-Alzette, proposés par le collège des bourgmestre et échevins
- deux représentants proposés par l’association ESCHER SPORT- A SPILLFEST, asbl
- deux représentants proposés par l’association ESCHER KULTURFESTIVAL, asbl
Le mandat est fixé à un an avec faculté de renouvellement.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit en son sein un président et deux vice-présidents. Les réunions du conseil

d’administration sont présidées par le président et en son absence, par l’un des deux vice-présidents selon une préséan-
ce déterminée entre eux. Le conseil d’administration désigne un secrétaire, un trésorier, et il s’adjoint d’autres collabo-
rateurs en cas de besoin.

Les pouvoirs et charges du secrétaire, du trésorier et les autres collaborateurs sont déterminés par le conseil d’ad-

ministration, qui peut également leur fixer une indemnisation. Il est loisible au conseil d’administration de créer des com-
missions spéciales, dont il fixe les compétences.

Art. 8. Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président et en cas d’empêchement par un

vice-président.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs étendus pour agir au nom de l’association et faire ou auto-

riser tous les actes et opérations rentrant dans ses attributions. 

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs
- faire tous les actes en vue de la réalisation de l’objet de l’association ainsi que défini à l’article 3;
- représenter l’association vis-à-vis des tiers.

Art. 10. Les dépenses sont ordonnancées valablement par la signature conjointe du président et d’un vice-président.

Art. 11. Pour être valables, les décisions du conseil d’administration exigent la présence de la moitié au moins des

membres effectifs ou de leurs suppléants.

Les résolutions sont prises à l’unanimité.

Art. 12. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par deux signatures dont obligatoirement celle du

président et d’un vice-président.

Art.13. Les fonds nécessaires à la réalisation de l’objet social sont constitués par les cotisations des membres, par

des apports, notamment sous forme de dons et legs d’autres personnes morales ou physiques, par les revenus de la
publicité, ainsi que par des contributions de la Ville.

49879

Art. 14. Le patrimoine de l’association répond seulement des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun

de ses membres ne puisse être rendu personnellement responsable.

Art.15. Chaque année, au courant du premier semestre, tous les membres sont convoqués en assemblée générale

par le conseil d’administration.

L’ordre du jour de l’assemblée comprend obligatoirement:
- la nomination des administrateurs
- l’approbation du rapport et des comptes de l’exercice
- la décharge du conseil d’administration
- le vote du budget
- la fixation de la cotisation annuelle
- la nomination de deux commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes, dont l’un est proposé par la Ville, l’autre par l’association, sont chargés de vérifier

d’une manière permanente toutes les pièces financières concernant l’association, de présenter des rapports sur les prin-
cipaux événements intéressant la vie sociale, de contrôler les comptes dressés par le trésorier, et de vérifier que les
documents sociaux reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de l’association à la fin de cet exercice.

Les membres associés ont seuls les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans

but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 - Texte coordonné du 4 mars
1994, ainsi que la loi du 4 mars 1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif
et les établissements d’utilité publique.

Les membres adhérents sont admis avec voix consultative, conformément à l’article 5.
Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des associés par simple lettre et à la connais-

sance des tiers par voie de la presse.

Chapitre 4.- Exercice social, Dissolution, Liquidation

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis la fin de l’assemblée générale extraordinaire

au cours de laquelle a été présenté le but définitif relatif à l’organisation d’une arrivée et d’un départ d’une étape du
Tour d’Italie 2002, jusqu’au trente et un décembre deux mille deux.

Art. 17. L’association est dissoute par une assemblée générale extraordinaire à convoquer après la clôture du bilan

définitif.

Art. 18. Le patrimoine de l’Association sera affecté à l’amortissement des engagements financiers pris par la Ville.

Chapitre 5.- Modification des statuts

Art. 19. La modification des présents statuts se fait d’après les dispositions afférentes de la loi organique du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984
et 4 mars 1994 - Texte coordonné du 4 mars 1994, ainsi que la loi du 4 mars 1994 portant modification de la loi du 21
avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et de certaines autres dispositions
législatives. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2002, vol. 323, fol. 74, case 3/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Suite à l’assemblée générale constitutive de ce jour, le conseil d’administration de l’association luxembourgeoise des

organisateurs d’une arrivée et d’un départ du Tour d’Italie 2002 est composé comme suit:

1.- représentants proposés par la Ville d’Esch-sur-Alzette:
M. Felix Braz, demeurant à Esch-sur-Alzette, membre
M. John Snel, professeur, demeurant à Esch-sur-Alzette, membre
2. représentants proposés par l’association ESCHER SPORT- A SPILLFEST asbl
M. Romain Burg, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette, membre
M. John Schlentz, fonctionnaire communal, demeurant à Soleuvre, membre
3.- représentants proposés par l’association ESCHER KULTURFESTIVAL asbl
M. Guy Assa, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette, membre
M. Jacques Heinen, kinésithérapeute, demeurant à Esch-sur-Alzette, membre
Le conseil d’administration a désigné comme président M. John Snel et comme Vice-présidents MM. Felix Braz et Jac-

ques Heinen.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2002, vol. 323, fol. 74, case 3/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(31820/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2002.

Signatures.

Signatures
<i>Les Vice-présidents

Signature
<i>Le Président

49880

QUEBECOR WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.070. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2002

1. L’assemblée générale a pris acte des démissions, avec effet au 22 avril 2002, de Maître Pierre Metzler et de Maître

François Brouxel.

2. L’assemblée générale a confirmé les cooptations de Monsieur Georges Helminger, consultant, demeurant à L-2316

Luxembourg, 39, boulevard du Général Patton, et Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant
à L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange.

3. L’assemblée a nommé Monsieur Pierre R. Martel, Vice-Président, fiscalité et immobilier, demeurant professionnel-

lement à CH-1700 Fribourg (Suisse), 15, route des Arsenaux, administrateur de la Société, en remplacement de Mon-
sieur Denis Aubin.

4. Le mandat de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes expireront lors de la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31809/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

QUEBECOR WORLD Inc, Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.570. 

—

Il résulte d’une décision de la société de droit canadien QUEBECOR WORLD INC., établie et ayant son siège social

au 612, rue Saint Jacques, Montréal (Québec), Canada, H3C 4M8 que Monsieur Pierre R. Martel, Vice-Président, fiscalité
et immobilier, demeurant professionnellement à CH-1700 Fribourg (Suisse), 15, route des Arsenaux, a été nommé
gérant de QUEBECOR WORLD INC., Succursale de Luxembourg.

Par conséquent, le conseil de gérance se compose à présent comme suit:
1. Monsieur Gilles Lauzon, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 38-40,

rue Zithe.

2. Monsieur Paul Martineau, gérant , demeurant professionnellement au 612, rue Saint Jacques, Montréal (Québec),

Canada, H3C 4M8.

3. Monsieur Pierre R. Martel, Vice-Président, fiscalité et immobilier, demeurant professionnellement à CH-1700

Fribourg (Suisse), 15, route des Arsenaux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567 fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31810/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

 septembre 1989,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 306 du 26 octobre 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31823/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, susdit, en date du 28 mai 1990, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 216 du 2 juillet 1990, et par acte sous seing privé du
Conseil d’Administration du 1

er

 janvier 1999, enregistré et déposé  au  Greffe  du  Tribunal  d’Arrondissement de

Luxembourg le 13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 17
mars 1999.

<i>Pour SOGENAL EUROPE
L’agent domiciliataire
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

49881

CORTENBERGH HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 50.786. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 avril 2002

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire.

2) L’assemblée a décidé, en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, qu’il n’y pas lieu à dis-

solution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31807/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

CLIP S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31815/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31816/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

MIELE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2339 Luxemburg, 20, rue Christophe Plantin.

H. R. Luxemburg B 15.429. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft IMANTO AG, mit Sitz in CH-5000 Aarau, Ziegelrain 29 (Schweiz).
2.- Die Aktiengesellschaft MIELE AG, mit Sitz in CH-8958 Spreitenbach 2 (Schweiz).
Beide sind hier vertreten durch die Aktiengesellschaft DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., mit Sitz zu L-1150

Luxemburg, 291, route d’Arlon, welche selbst hier rechtsmässig vertreten ist durch Frau Marie-José Steinborn, Verwal-
terin, wohnhaft in Luxemburg,

auf Grund von zwei ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von der Vollmachtnehmerin und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet,

bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MIELE, S.à r.l., mit Sitz in L-

2339 Luxemburg, 20, rue Christophe Plantin, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 15.429.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Luxemburg residieren-

den Notar Hyacinthe Glaesener am 7. November 1977, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 293 vom 20. Dezember
1977,

und deren Kapital wurde zum 1. Januar 2001 umgewandelt in hundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000,- EUR),

eingeteilt in fünftausend Anteile von je vierundzwanzig Euro und achtzig Cents (24,80 EUR), dieser Beschluss noch nicht
im Mémorial C veröffentlicht.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Geiben / N. Schaeffer
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

49882

Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar folgenden in ausserordentlicher Generalversammlung ge-

fassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter nehmen für die Gesellschaft eine unbestimmte Dauer an und beschliessen dementsprechend Ar-

tikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfhundert

Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: M.-J. Steinborn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2002, vol. 517, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Hinterlegung auf der Gerichtskanzlei.

(31825/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

AUTO-MOTOR-CENTER-ESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2002, vol. 323, fol. 64, case 8/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2002.

(31817/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

V.O. DIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PEARL PROMOTIONS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange Les Mines,

14, rue Belle Vue,

en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 25 mars 2002.
2.- La société CORAL TRADING LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, préqualifiée,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 25 mars 2002.
Une copie certifiée conforme desdites procurations générales, après avoir été signées ne varietur par la comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté Ies statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée V.O. DIF S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Junglinster, den 26 April 2002.

J. Seckler.

A.M.C.
Civile Immobilière
L. Fernandez
<i>Gérant

49883

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal le négoce, ainsi que l’importation et l’exportation de véhicules neufs et d’oc-

casion.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale,

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

49884

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cent soixante

Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société PEARL PROMOTIONS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

2.- La société CORAL TRADING LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

1.- PEARL PROMOTIONS LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- CORAL TRADING LTD, prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

49885

3.- Monsieur Patrick Droitecourt, administrateur de société, demeurant à F-77600 Bussy St. George, 25bis, rue de

Torcy. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société ANGLO DIRECTORS, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton Street - Bamp-

ton, Devon EX16 9LN.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Patrick Droitecourt, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Le notaire a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Romeo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2002, vol. 867, fol. 69, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31944/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

OÏNOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société EUROPEAN WINE TRADING, une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1648 Luxem-

bourg, 12-14, place Guillaume II,

ici représentée par:
Monsieur Charles Munchen, demeurant à L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume II,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 10 avril 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société GUILLAUME, une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1648 Luxembourg, 12-14, place

Guillaume II,

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle,
Monsieur Charles Munchen, préqualifié.
Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente en

gros et en détail de produits alimentaires, la restauration ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et
non alcooliques.

La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-

mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, d’apport, de prise
de participation ou de toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou
complémentaire à la sienne, et en générale, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son
objet social.

Belvaux, le 25 avril 2002.

J.-J. Wagner.

49886

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de OÏNOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

1.- La société EUROPEAN WINE TRADING, prédésignée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société GUILLAUME, prédésignée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

49887

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés

 Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales, en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille deux cent trente-cinq euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume.
2.- Est nommé aérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien Sarra, restaurateur, demeurant à F-57810 Terville, 4, Chemin des jonquilles.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent

Signé: C. Munchen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2002, vol. 867, fol. 64, case 3. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31945/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

GIP DACHFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.480. 

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 5 août 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31821/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Belvaux, le 25 avril 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour GIP DACHFONDS
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>La Banque Dépositaire
Signatures

49888

EUROTRADUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 12.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31819/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.142. 

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 397 du 2 juin 1998.

Les statuts ont été modifiés le 14 février 2000 et publiés au Mémorial C n

°

 281 du 13 avril 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31822/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

KIMBERLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.064. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 avril 2002 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2001. Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31828/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

TROSTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.417. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 avril 2002 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2002. Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31829/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

L. Petry
<i>Directeur

<i>Pour TALENTS INSTITUTIONAL FUND
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>La Banque Dépositaire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

49889

FINGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.188. 

—

Par lettre recommandée adressée le 22 avril 2002 à la société FINGREEN S.A. dont le siège social a été transféré à

Luxembourg, 207, route d’Arlon, en date du 22 avril 2002, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège
social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société FIN-
GREEN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31833/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

FINGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.188. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 22 avril 2002 a accepté la démission de trois administrateurs, M.

Jean Hoffmann, M. Marc Koeune et Mme Andrea. Elle a appelé aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des
administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31834/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

FIDUCIAIRE DUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DUET HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias,

2.- CONDOR HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias, représentée par un de ses deux gérants, à savoir Maître Carl Linde, avocat, demeurant à GB-ECIV 4NG
Londres, 235, St. John Street,

ici représentée par Maître Alain Lorang, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 mars 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
3.- COMPAGNIE HOLDING FINANCIERE HIRSCH SNCA, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des-Da-

hlias, représentée par sa gérante, HOLDING PATRIMONIALE HIRSCH, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg,
2, rue des Dahlias,

représentée par son gérant, Monsieur Robert Hirsch, conseiller financier, demeurant à CH-1204 Genève, 7, Cours

de Rive,

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

49890

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lausanne, le 21 mars 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
4.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Maître Alain Lorang, prénommé,
b) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée,
5.- COMPAGNIE FINANCIERE SMYRNA S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Maître Alain Lorang, prénommé,
b) Maître Marie-Béatrice Wingeter De Santeul, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles. 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE DUET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet:
- la recherche et la sélection de conseils et partenaires financiers et, à ce titre, la réalisation de toutes démarches

auprès d’établissements bancaires et assimilés luxembourgeois ou étrangers pour le compte de clients, respectivement
la négociation pour le compte de ceux-ci des conditions financières telles que frais d’ouverture de compte, de crédit et
de financement qui leur seraient susceptibles d’être appliqués par lesdits établissements et assimilés; 

- la définition de besoins en conseils de toute nature, consécutivement la sélection, la négociation et le suivi des re-

lations avec ceux-ci pour le compte de clients;

- la recherche, l’organisation et la négociation des conditions d’exercice des clients, et notamment, à ce titre, l’orga-

nisation des conditions de domiciliation et de gestion et administration fiduciaire des clients.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (EUR 38.000,-), divisé en trois cent quatre-vingts (380) ac-

tions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du conseil d’administration. 

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

49891

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux de ses administrateurs, soit

par la signature individuelle du président du conseil d’administration. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et du président. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- DUET HOLDING S.A., prénommée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2.- CONDOR HOLDING, S.à r.l., prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- COMPAGNIE HOLDING FINANCIERE HIRSCH SNCA, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20
4.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5.- COMPAGNIE FINANCIERE SMYRNA S.A., prénommée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10

Total: trois cent quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  380

49892

Les actions ont été partiellement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se

trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) COMPAGNIE HOLDING FINANCIERE HIRSCH SNCA, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias,

b) FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
c) CONDOR HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
d) COMPAGNIE FINANCIERE SMYRNA S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille sept.

5.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur José Jumeaux, gérant de société, demeurant à L-2015 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

6.- Est nommé président du conseil d’administration: Maître Alain Lorang, prénommé.
7.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of April.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- DUET HOLDING S.A., a «société anonyme holding», with registered office in L-1411 Luxembourg, 2, rue des

Dahlias, represented by two of its directors:

a) Mr Alain Lorang, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Mrs. Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
2.- CONDOR HOLDING, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée holding», with registered office in L-1411 Lux-

embourg, 2, rue des Dahlias,

represented by one of its two managers, Mr Carl Linde, attorney at law, residing in GB-ECIV 4NG London, 235, St.

John Street,

represented here by Mr Alain Lorang, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 27 March 2002,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-

ities,

3.- COMPAGNIE HOLDING FINANCIERE HIRSCH SNCA, with registered office in L-1411 Luxembourg, 2, rue des

Dahlias, represented by its manager, HOLDING PATRIMONIALE HIRSCH, S.à r.l., with registered office in L-1411 Lux-
embourg, 2, rue des Dahlias,

represented by its managing director, Mr Robert Hirsch, financial adviser, residing in CH-1204 Geneva, 7, Cours de

Rive, 

represented here by Mrs Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given in Lausanne on 21 March 2002,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-

ities,

4.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., a «société anonyme holding», with registered office in L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

represented by two of its directors:
a) Mr Alain Lorang, previously named,
b) Mrs Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, previously named,

49893

5.- COMPAGNIE FINANCIERS SMYRNA S.A., a «société anonyme holding», with registered office in L-1411 Lux-

embourg, 2, rue des Dahlias,

represented by two of its directors:
a) Mr Alain Lorang, previously named,
b) Mrs Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, previously named.
Said appearing parties have established as follows-the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FIDUCIAIRE DUET S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto. 

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The object of the company shall also include:
- seeking and selecting financial advisors and partners and, in this context, effecting any procedures in respect of bank-

ing establishments and establishments assimilated thereto, of Luxembourg or other nationality, on behalf of clients, or
negotiating on their behalf financial conditions such as the cost of opening an account and the cost of credit and financing
that such establishments might apply to them;

- defining requirements in advice of any kind following the selection, negotiation and follow-up of relations with ad-

visors on behalf of clients;

- seeking, organising and negotiating operating conditions for clients and more particularly, in this context, organising

conditions for the domiciliation and fiduciary management and administration of clients.

The company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either move-

able or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-eight thousand euros (EUR 38,000.-), divided into three hundred and

eighty (380) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The shares are registered shares.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares. Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as
those enjoyed by the old shares.

A shareholder wishing to transfer all or part of his/her shares must inform the board of directors by registered letter,

indicating the number of shares for which he/she is applying for transfer, together with their reference numbers and the
surnames, first names, occupations and places of residence of the proposed transferees. Within eight days of receipt of
this letter, the board of directors shall forward the application to the other shareholders, by registered letter.

The other shareholders shall then have a pre-emptive right to redeem the shares their holder wishes to transfer. This

right shall be exercised in proportion to the number of shares owned by each of the shareholders. The failure of any
one shareholder to exercise all or part of this pre-emptive right shall increase the proportion available to the other
shareholders. The shares may not be divided under any circumstances; should the number of shares to be transferred
not be in exact proportion to the number of shares whose holders exercise their pre-emptive right, the remaining
shares shall, if no agreement is reached, be allocated by the board of directors by drawing lots.

Shareholders intending to exercise their preferential right must inform the board of directors by registered letter

within two months of receipt of the letter informing them of the application for transfer, failing which the pre-emptive
right shall lapse. In order to exercise the rights proceeding from the increase, the shareholders shall have the benefit of
a further month beginning on expiry of the two-month period allowed to shareholders to make known their intention
as regards exercise of the pre-emptive right.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless approved by a general meeting of shareholders

representing at least three-quarters of the company capital.

Shares may not be passed on as a result of death to nonshareholders unless approved by a general meeting of the

shareholders representing at least three-quarters of the rights belonging to the surviving shareholders. In such case, con-
sent shall not be required where the shares are passed on either to heirs entitled to a reserved portion of the estate
of the deceased shareholder, or to the surviving spouse, or, where this is provided for in the memorandum and articles
of association, to the other statutory heirs. 

Refusal of approval must be notified to the transferor shareholder by registered letter with notice of receipt. The

shareholder may then require the other shareholders to purchase or arrange for the purchase of the shares that were
intended for transfer.

The value of a share shall be fixed each year at the ordinary general meeting of shareholders. 

49894

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time. 

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting. 

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed by the joint signatures of two of its directors or by the individual signature of the chair-

man of the board. 

Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegates of the board and the chairman are named for the first time by the extraordinary general meeting. 

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber. 

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the second Monday of the month of June at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. 

The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law. 

Art. 12. The Law of 10 August 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and two.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and three.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

The shares have been partially paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is forth-

with at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

1.- DUET HOLDING S.A., previously named, three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310
2.- CONDOR HOLDING, S.à r.l., previously named, twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- COMPAGNIE HOLDING FINANCIERE HIRSCH SNCA, previously named, twenty shares . . . . . . . . . . . . . .  20
4.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., previously named, twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20
5.- COMPAGNIE FINANCIERE SMYRNA S.A., previously named, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: three hundred and eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  380

49895

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) COMPAGNIE HOLDING FINANCIERE HIRSCH SNCA, with registered office in L-1411 Luxembourg, 2, rue des

Dahlias,

b) FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., with registered office in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
c) CONDOR HOLDING, S.à r.l., with registered office in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
d) COMPAGNIE FINANCIERE SMYRNA S.A., with registered office in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
3) Has been appointed auditor:
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., having its registered office in L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand and seven.

5) Has been appointed delegate of the board: Mr José Jumeaux, «gérant de société», residing in L-2015 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

6) Has been appointed chairman of the board: Mr Alain Lorang, previously named.
7) The registered office of the company is established in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: A. Lorang, Wingerter de Santeul, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 2, case 2. – Reçu 380 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(31686/227/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

VELU I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

The year two thousand two, the twelfth of April.
Before M

e

 Emile Schlesser, notary with residence at Luxembourg.

There appeared:

The company PDDF II, L.P., with its registered office at 1 Chase Manhattan Plaza, New York, NY 10005, U.S.A., c/o

Roland Hlawaty, MILBANK, TWEED, HADLEY &amp; MCCLOY LLP, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, re-
siding professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy issued in New York on
April 3, 2002.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Paul Marx, prenamed, has stated that he has formed a private limited com-

pany whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is VELU I, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

E. Schlesser.

49896

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at USD 15,000.- (fifteen thousand United States dollars) represented by 150 (one

hundred and fifty) sharequotas of USD 100.- (one hundred United States dollars) each, which have been subscribed by
the company PDDF II, L.P. with its registered office at 1 Chase Manhattan Plaza, New York, NY 10005, c/o Roland Hla-
waty, MILBANK, TWEED, HADLEY &amp; MCCLOY LLP.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of USD

15,000.- (fifteen thousand United States dollars) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

49897

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis, 
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

For the purpose of the registration, the capital is valued at sixteen thousand six hundred and eleven euros (EUR

16,611.-). 

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2002.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The private limited company W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l. with its registered office at L-

4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, represented by its manager, Mr Norbert Meisch, is appointed as manager for an
unlimited duration and with the power to bind the company in all circumstances by his sole signature. 

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

49898

Traduction française des statuts

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société PDDF II, L.P., avec siège à 1 Chase Manhattan Plaza, New York, NY 10005, U.S.A., c/o Roland Hlawaty,

MILBANK, TWEED, HADLEY &amp; MCCLOY LLP, représentée par M. Paul Marx, docteur en droit, domicilié profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 3 avril 2002 à New
York.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté par M. Paul Marx, prénommé, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de VELU I, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant. De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles si-
tués tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à USD 15.000,- (quinze mille dollars des USA) représenté par 150 (cent cinquante)

parts sociales de USD 100,- (cent dollars des USA) chacune, qui ont été souscrites par la société PDDF II, L.P., avec
siège à 1 Chase Manhattan Plaza, New York, NY 10005, U.S.A., c/o Roland Hlawaty, MILBANK, TWEED, HADLEY &amp;
MCCLOY LLP.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de USD 15.000,- (quinze mille dollars des USA) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. 

S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,

jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. II en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

49899

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. II

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent. 

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales

en vigueur. 

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à seize mille six cent onze euros (EUR 16.611,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

49900

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l. avec siège à L-4276 Esch-

sur-Alzette, 14, rue Pasteur, représentée par son gérant, Monsieur Norbert Meisch, est nommée gérante pour une du-
rée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 134S, fol. 96, case 7. – Reçu 170,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(31688/227/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

VELU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

The year two thousand two, the twelfth of April.
Before Me Emile Schlesser, notary with residence at Luxembourg.

There appeared:

The private limited company VELU I, S.à r.l., with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

l

er

, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, by virtue of a proxy issued in Luxembourg on April 12, 2002.

Such proxy, after having been signed « ne varietur » by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Paul Marx, prenamed, has stated that he has formed a private limited com-

pany whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is VELU II, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at USD 15,000.- (fifteen thousand United States dollars) represented by 150 (one

hundred and fifty) sharequotas of USD 100.- (one hundred United States dollars) each, which have been subscribed by
the private limited company VELU I, S.à r.l. with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

E. Schlesser.

49901

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of USD

15,000.- (fifteen thousand United States dollars) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis, 
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

49902

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

For the purpose of the registration, the capital is valued at sixteen thousand six hundred and eleven euros (EUR

16,611.-). 

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2002.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The private limited company W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l. with its registered office at L-

4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, represented by its manager, Mr Norbert Meisch, is appointed as manager for an
unlimited duration and with the power to bind the company in all circumstances by his sole signature. 

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyhoilder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed. 

Traduction française des statuts

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

la société à responsabilité limitée VELU I, S.à r.l. avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, repré-

sentée par M. Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, en vertu d’une procuration établie le 12 avril 2002 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté par M. Paul Marx, prénommé, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de VELU II, S.à r.I.

49903

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ciavant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à USD 15.000,- (quinze mille dollars des USA) représenté par 150 (cent cinquante)

parts sociales de USD 100,- (cent dollars des USA) chacune, qui ont été souscrites par la société à responsabilité limitée
VELU I, S.à r.l. avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de USD 15.000,- (quinze mille dollars des USA) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. II en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Tou-
tefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en comptecourant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

49904

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à seize mille six cent onze euros (EUR 16.611,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l. avec siège à L-4276 Esch-

sur-Alzette, 14, rue Pasteur, représentée par son gérant, Monsieur Norbert Meisch, est nommée gérante pour une du-
rée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon l

er

.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, E. Schlesser.

49905

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 134S, fol. 96, case 8. – Reçu 170,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(31689/227/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 72.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

(31600/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 72.280. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 octobre 2001 et du rapport du Gérant

de la société ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l., que l’actionnaire unique et gérants, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Amit Bhansali
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
BACCA TRUST LUXEMBOURG
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Amit Bhansali en tant que gé-

rants.

3) Election de BACCA TRUST LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des Gérants et commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale statutaire

appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001. 

6) La perte qui s’élève à USD 2.495.783,- est reportée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31601/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

D’OWSTELLGLEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31753/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

E. Schlesser.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

49906

ROSY BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 44.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

(31602/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

ROSY BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 44.436. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 octobre 2001 et du rapport du Con-

seil d’Administration de la société ROSY BLUE FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Dilip Mehta
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
BACCA TRUST LUXEMBOURG
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Dilip Mehta en tant qu’admi-

nistrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de BACCA TRUST LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes. 
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001. 

6) Du profit qui s’élève à USD 34.606.780,- un montant de USD 495.000,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31603/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 37.444. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 15 janvier 2002, a décidé de:
Changer le siège social de la firme INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS S.A. à:
167, route de Longwy L-1941 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31765/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ROSY BLUE FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour la société
Signature

49907

THE WORLD EQUITY FUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31713/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

THE WORLD EQUITY FUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.146. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2002

- La perte de 21.836,80 EUR est reportée à nouveau.
- La ratification de Monsieur Jean-André Stammet en remplacement de Monsieur Marc-Hubert Henry. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31714/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

G.M.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.653. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2001

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir le capital social, actuellement exprimé en lires italiennes, en euros. Ainsi, le capital social
s’établit à EUR 2.582.284,50.

2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par conversion d’une partie de la réserve

légale de EUR 17.715,50 de sorte qu’il s’établisse à EUR 2.600.000,- sans émission d’actions nouvelles.

3. Le conseil d’administration décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa.

English version
«The corporate capital is set at two million six hundred thousand euros (EUR 2,600,000.-), represented by fifty (50)

shares of no par value.»

Version française
«Le capital social est fixé à deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-), représenté par cinquante (50) actions

sans valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente....»

Luxembourg, le 11 avril 2002.

Enregistré à Capellen, le 22 avril 2002, vol. 138, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(31764/236/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

<i>Pour THE WORLD EQUITY FUND ADVISORY COMPANY
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Extraits certifiés sincères et conformes
<i>Pour THE WORLD EQUITY FUND ADVISORY COMPANY
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
L. Hansen

49908

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.413. 

—

Le siège de la société ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS, société anonyme de droit luxembourgeois sise au

3a, rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Ar-
rondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 35.413.

a été dénoncé avec effet au 21 mars 2002 par son agent domiciliataire.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31605/717/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.413. 

—

La convention de domiciliation, signée en date du 22 décembre 2000 entre PADDOCK S.A., avec siège social à L-

1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll, et la société ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS, avec siège social à L-1882
Luxembourg, 3a, rue G. Kroll, a été résiliée avec effet au 21 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31606/717/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

HOLDING BAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.817. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraodinaire tenue en date du 24 avril 2002 que:
- Il n’a pas été pourvu au remplacement de Monsieur François Winandy, démissionnaire.
- Monsieur Enzo Pavan, Directeur de sociétés demeurant à Via Ulliana, 5, Vittorio Veneto (TV) Italie,
a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur Massimo Colomban démissionnaire, et nommé Président du

Conseil d’Administration.

En conséquence, le nombre d’Administrateurs est réduit de 8 à 7 membres.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31900/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

RAILTECHNIQUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. KOEHNE INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31757/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour Publication et Réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

49909

TOPHET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31754/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

TOPHET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31755/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

SENECA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 76.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31756/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

PAUMARVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 9.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31901/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.990. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31992/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 339.673,21)

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Senningerberg, le 29 avril 2002.

P. Bettingen.

49910

DINOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.156. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567,

fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31903/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

DINOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.156. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2001 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Alexis Berryer en remplacement de Monsieur Jean-Paul Rosen.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31904/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FOOD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.458. 

Liquidée le 18 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31902/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

CAMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.126. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 avril 2002 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2002.

La société STARNET S.A. avec siège social à Viale S. Franscini 16, 6904 Lugano, Suisse a été nommée en son rempla-

cement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31830/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

<i>Pour DINOFIN, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour DINOFIN
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour FOOD HOLDINGS, S.à r.l.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

49911

ARQUINOS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567,

fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31905/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.483. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567,

fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31906/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.695. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567,

fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31907/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.334. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 9 novembre 2001 que les réso-

lutions suivantes ont été prises:

1) la démission de Monsieur Guillaume-Paul Molitor en tant que gérant technique de la société avec effet au 30 no-

vembre 2001 a été acceptée. L’assemblée lui a donné décharge pour son mandat.

2) Monsieur Roger Van Den Bremt, domicilié à 16/A Zonneauwlai B-2220 Heist-op-den-Berg est nommé gérant tech-

nique à partir du 1

er

 décembre 2001.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31923/271/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Pour ARQUINOS AG, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
L. Mosar
<i>Mandataire de la société

49912

E.M.I., EUROPEAN MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société  GLENFIELD INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED , avec siège social à Tortola, Tropic Isle Building,

P.O. Box 438, Road Town, Virgin Island,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, 

elle-même représentée par Monsieur Massimo Longoni et Monsieur Lino Berti, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 27 mars 2002.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 26 mars 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit :

Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de E.M.I. EUROPEAN MECHANICAL INVESTMENTS S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), représenté par 15.000 (quinze mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cents mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

49913

 Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les ad-
ministrateurs présents le remplace.

 Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

 Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

 Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

 Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

 Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

49914

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

 Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre :
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

 Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

 Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

  Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

 Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions ; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

 Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

 Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois

de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

 Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de mai 2003 à 10.00.heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

49915

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

150.000,- (cent cinquante mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.940.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes :

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs :
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Président,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Administrateur.
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Administrateur,
Monsieur Simone Strocchi, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2003.

3. La société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faiencerie, est désignée

comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à unE année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Longoni, L. Berti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 134S, fol. 75, case 1. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31922/208/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MANGACHOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 75.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31762/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

1. GLENFIELD INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED préqualifiée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.999

2. Richard Marck, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

Luxembourg, le 25 avril 2002.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

49916

EPITOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.807. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 avril 2002 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2002.

La société STARNET S.A. avec siège social à Viale S. Franscini 16, 6904 Lugano, Suisse a été nommée en son rempla-

cement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31831/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

YELLOW FLAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.217. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 avril 2002 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-Services S.A. avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée

en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31832/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

PERGANA, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.371. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2002

- Conversion du capital social en euro
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les actionnaires décident de convertir du capital social en euro avec

effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

En outre, l’Assemblée Générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de treize euros et trente et un

cents (13,31 EUR).

Par conséquent, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR).»

- Remplacement d’un administrateur
Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, déchar-

ge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., sis à Luxembourg.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31677/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

49917

OMEGALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.608. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2002

- Siège social
Les actionnaires décident de transférer le siège social de 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg à la nouvelle

adresse 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

- Conversion du capital social en euro
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les actionnaires décident à l’unanimité de convertir le capital social en

euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

Les actionnaires décident que la mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Par conséquent, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente trois mille soixante neuf euros (33.069,- EUR) divisé en mille trois cent trente qua-

tre (1.334) actions sans désignation de valeur nominale.

- Remplacement d’un administrateur
Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, déchar-

ge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., sis à Luxembourg.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31672/592/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

IFCI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.581. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIÉ-

TÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Boule-
vard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro
40.581,

constituée suivant acte reçu le 15 juin 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 23.253,
et dont les statuts ont été modifiés et publiés au Mémorial C de 1993, page 12.326.
 L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Cecala, employée privée, Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri.

 L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter :
 I.- Que les 75.000 (soixante-quinze mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit :

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONA-

LES S.A. en IFCI PARTICIPATIONS S.A., et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société de participations financières luxembourgeoise, sous forme de

société anonyme. Elle Existera sous la dénomination de IFCI PARTICIPATIONS S.A.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

49918

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de SOCIÉTÉ DE PARTICIPA-

TIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES S..A. en IFCI PARTICIPATIONS S.A., 

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante :

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société de participations financières luxembourgeoise, sous forme de

société anonyme. Elle existera sous la dénomination de IFCI PARTICIPATIONS S.A.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, S. Cecala, L. Lazzati, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 134S, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31925/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée PARTNERS &amp; CO. FINAN-

CE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 13, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 46.099.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date

du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 94 du 14 mars 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 19 décembre 2001, en voie de publication au Mémorial C..

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter :
I.- Que les 172.080 (cent soixante-douze mille quatre-vingt) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit :
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes : 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

J. Delvaux.

49919

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur : 
- MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: F. Franzina, Ch. Velle, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 134S, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31926/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

HOEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.882. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2002

- L’Assemblée de ratifier la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2000.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, l’assemblée décide également:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF.

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions représen-

tatives du capital social et du capital autorisé.

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 3, alinéa 1 et 2 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à deux cent dix mille sept cent neuf euros cinquante cents (EUR 210.709,50),

représenté par huit mille cinq cents (8.500) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé  à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (EUR

619.733,81), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeurs nominale chacune.»

Luxembourg, le 24 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31772/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

49920

CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.947. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31769/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.947. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31770/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.947. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2002 

- Vu le point 4 de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 1998, selon lequel le mandat des admi-

nistrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2000;

Vu l’absence d’assemblée générale ordinaire tenue en l’an 2000;
L’Assemblée constate que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes n’a pas expiré au jour de la

présente assemblée, la durée de leur mandat n’excédant pas six années. Autant que de besoin, l’Assemblée ratifie tous
les actes posés par les administrateurs depuis le 7 juin 2000.

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de la société CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant son

siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques, de la société CORPORATE MANAGE-
MENT CORP, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques et de la société
CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges
Britanniques; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31771/595/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Ecole d’Equitation St.-Georges, S.à r.l.

Medesse - Medical Equipment Suppliers S.A.

Lemanik Private Equity Fund

Lemanik Private Equity Fund

SIDAP, Société Internationale Développement Articles Pharmaceutiques S.A. Holding

Khilux Immobilière

Euroforum S.A.

Norfin International

MLFI Holding S.A.

Leven Gestion International S.A.

Association Luxembourgeoise des Organisateurs d’une arrivée et d’un départ d’une étape du Tour d’Ita

Quebecor World S.A.

Quebecor World S.A.

Sogenal Europe

Cortenbergh Holding

CLIP S.A., Compagnie Luxembourgeoise d’Investissement et de Participation

Sima Holding S.A.

Miele, S.à r.l.

Auto-Motor-Center-Esch S.A.

V.O. Dif S.A.

Oïnos, S.à r.l.

GIP Dachfonds

Eurotraduc, S.à r.l.

Talents Institutional Fund

Kimberley S.A.

Trosten S.A.

Fingreen S.A.

Fingreen S.A.

Fiduciaire Duet S.A.

Velu I, S.à r.l.

Velu II, S.à r.l.

Rosy Blue Investments, S.à r.l.

Rosy Blue Investments, S.à r.l.

D’Owstellgleis, S.à r.l.

Rosy Blue Finance S.A.

Rosy Blue Finance S.A.

International Advisors and Consultants S.A.

The World Equity Fund Advisory Company

The World Equity Fund Advisory Company

G.M.B. Holding S.A.

Algerian Saudi Leasing Holdings

Algerian Saudi Leasing Holdings

Holding Bau

Railtechnique International S.A.

Tophet Holding S.A.

Tophet Holding S.A.

Seneca Holding S.A.

Paumarver Holding S.A.

Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A.

Dinofin

Dinofin

Food Holdings, S.à r.l.

Camina S.A.

Arquinos AG

N.G.E. S.A.

Résultex S.A.

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l.

E.M.I., European Mechanical Investments S.A.

Mangachoc International Holding S.A.

Epitome S.A.

Yellow Flag S.A.

Pergana

Omegalux Immobilière

IFCI Participations S.A.

Partners &amp; Co. Finance S.A.

Hoedic S.A.

Corwin Holding S.A.

Corwin Holding S.A.

Corwin Holding S.A.