49825

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1039

8 juillet 2002

S O M M A I R E

ACI 510  (Agence  Commerciale  Internationale), 

Ipsilux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

49852

S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49866

Isny S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49837

ACI 510  (Agence  Commerciale  Internationale), 

Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

49849

S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49868

KBC Cash Conseil Holding S.A., Luxembourg  . . . 

49847

Arrow Media International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49843

KBC Cash Conseil Holding S.A., Luxembourg  . . . 

49847

Aximmo S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49868

KBC  Districlick  Conseil  Holding  S.A.,  Luxem-

Aximmo S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49869

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49846

Bureau Line, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49827

KBC  Districlick  Conseil  Holding  S.A.,  Luxem-

Concordia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

49850

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49846

Concordia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

49851

KBC Frequent Click, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . 

49850

Consultancy Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

49843

KBC Invest Conseil Holding S.A., Luxembourg  . . 

49848

Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

49827

KBC Invest Conseil Holding S.A., Luxembourg  . . 

49848

DVD Shop Comptoir Luxembourgeois de l’Audio-

KBC Money Conseil Holding S.A., Luxembourg . . 

49858

visuel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49831

KBC Money Conseil Holding S.A., Luxembourg . . 

49858

Euroforum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49871

KBC Renta Conseil Holding S.A., Luxembourg. . . 

49860

Euroforum S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49869

KBC Renta Conseil Holding S.A., Luxembourg. . . 

49860

Electrolux  Coordination  Center,  S.à r.l.,  Luxem-

KBC Sicaro Conseil Holding S.A., Luxembourg . . 

49844

bourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49847

Laccolith S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49849

FB Consulting et Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

49843

Laurus Luxembourg, S.à r.l., Windhof (Koerich)  . 

49845

Fernbach-Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

49862

Lemanik Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

Fernbach-Software S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

49860

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49852

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

49832

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49872

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

49832

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49872

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

49833

MIH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49827

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

49833

Multigen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

49863

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

49833

Multigen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

49865

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

49834

Novellus, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49871

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

49834

Nowicky Pharma Ukrain A.G., Luxembourg . . . . . 

49872

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

49834

Nowicky Pharma Ukrain A.G., Luxembourg . . . . . 

49872

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

49835

Pescara 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49845

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

49835

Pescara 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49846

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

49835

Pescara 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49847

First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

49852

Posselbuer Holding S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . 

49846

Food Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49862

Prime Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49844

Formule 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49843

Prime Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49844

Global Hotel Development S.A., Luxembourg . . . .

49859

Quebecor  World  European  Holding  S.A.,  Luxem-

Global Hotel Development S.A., Luxembourg . . . .

49859

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49842

Green Heaven S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49845

R-Lease S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49871

Ikogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49848

Radcliff Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

49841

Infomedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49832

Radcliff Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

49842

49826

VON ERNST KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31715/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

RHYNE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31746/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

RHYNE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31747/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

RHYNE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31748/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Rhyne, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49826

Solidaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49829

Rhyne, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49826

Syntek Capital Luxembourg S.A., Luxembourg. . .

49843

Rhyne, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49826

The World Equity Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

49857

Sanitec International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

49836

The World Equity Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

49857

Selective Housing S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49863

Viking S.A., Differdange-Niedercorn . . . . . . . . . . . .

49845

Shore Technologies S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . 

49866

Von Ernst Key Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

49826

Sicav France-Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . 

49858

Wizart Software S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49838

Sicav France-Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . 

49858

Wizart Software S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49840

Solanum, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49827

Xilux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

49849

Solanum, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49829

Xycos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49840

<i>Pour VON ERNST KEY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

49827

MIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 81.458. 

—

Le bilan rectificatif au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31547/512/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.966. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31548/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

BUREAU LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17-19, rue Sigismond.

—

Le soussigné, Trindade Batista Barardo José, demeurant à Wormeldange-Haut, 42, rue Hiehl, démissionne avec effet

immédiat comme Gérant Technique de la société BUREAU LINE, S.à r.l., avec siège social à 17, rue Sigismond à Bonne-
voie, tout en restant gérant administratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31549/511/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

SOLANUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.216. 

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth day of March
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of SOLANUM, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, hav-

ing its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, trade register Luxembourg section B no. 80.216, in-
corporated by deed dated January 2, 2001, published in the Mémorial C no. 683 dated August 28, 2001 at Recueil des
Sociétés et Associations, and whose Articles have been modified on June 12, 2001, not yet published at Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list which

will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,625 (one thousand six hundred and twenty-five) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partner has been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1) To introduce in the Articles of Association the possibility to distribute an interim dividend.
2) To amend article 16 of the Articles of Association to reflect such decision.
 After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

 The meeting decides to introduce in the Articles of Association the possibility to distribute an interim dividend.

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Signature.

49828

<i>Second resolution

 As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 16 of the Articles of Incorpora-

tion and to give it the following wording: 

«Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation. The interim dividends can be paid through cash or other distributable assets such as
receivable.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up and enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société SOLANUM, S.à r.l., ayant son siège social

à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B n

°

 80.216, constituée suivant acte reçu le 2 janvier

2001, publié au Mémorial C n

°

 683 du 28 août 2001 au Recueil des Sociétés et associations et dont les statuts ont été

modifiés le 12 juin 2001, pas encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.625 (mille six cent vingt-cinq) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Insertion dans les statuts de la possibilité de distribuer un dividende intérimaire.
2) Modification subséquente de l’article 16 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’insérer dans les statuts la possibilité de distribuer un dividende intérimaire.

<i>Deuxième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 16

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en

49829

vertu d’une obligation légale ou statutaire. Le dividende intérimaire peut prendre la forme de paiement en numéraire
ou de paiement à l’aide de tout autre actif distribuable, comme des créances.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et

des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31381/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

SOLANUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.216. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 26 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31382/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

SOLIDAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.381. 

—

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-.Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SOLIDAIRE S.A., R. C. numéro B 56.381 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 19 septembre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 629 du 4 décembre 1996.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
5. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
6. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
7. Refonte des statuts.
8. Divers.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

J. Elvinger.

49830

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) sans

création d’actions nouvelles pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à
trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-).

Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré par ap-

port en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Quatrième résolution

Dans les statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société par le conseil d’administration

à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent est supprimée.

<i>Cinquième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 31 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte des statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de SOLIDAIRE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

49831

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 75, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31586/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

DVD SHOP COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE L’AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.058. 

—

La soussignée COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., en tant que domiciliataire de la DVD

SHOP COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE L’AUDIOVISUEL S.A., R. C. B 69.058, avec siège social au 38, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31592/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

49832

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.042. 

—

<i>Minutes of a Meeting of the Board of Directors of the company held at the registerd office on Thursday 18 April at 11.30 a.m.

Present are:
- Lydie Levy, Managing Director;
- Jonathan Drazin, Director.

Notice has been given to Miss Janet Greco by registered mail dated April 10

th

 2002.

A quorum being present in person and notice of this meeting having been duly waived by all directors present, the

Meeting may validly deliberate on the following agenda:

- powers of the Directors.

After discussion and Upon Motion duly made, seconded and unanimously carried by the present Directors.

<i>Sole resolution

In accordance with article 6 of the statutes Law, the Bod Resolve that the Company is bound by the individual signa-

ture of any Director up to the amount of 1,239.46  , over this amount the signature of two Directors including the
«administrateur-délégué» is requested.

There being no further business to be transacted, the meeting was declared closed at 12.00 and signed by all members

of the board present. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31550/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes 

<i>Exécution pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998

Monsieur Y. Schmit a constaté que les comptes annuels au 31 décembre 1998 sont en concordance avec la compta-

bilité et les pièces comptables qui lui ont été soumises et que la perte de l’exercice s’élève à 229.579,- LUF.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31551/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes

<i>Exécution pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999

Monsieur Y. Schmit a constaté que les comptes annuels au 31 décembre 1999 sont en concordance avec la compta-

bilité et les pièces comptables qui lui ont été soumises et que la perte de l’exercice s’élève à 314.408,- LUF.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31552/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

L. Levy
<i>Managing Director
For J. Drazin
Director
s. L. Levy

Y. Schmit
<i>Le Commissaire aux comptes

Y. Schmit
<i>Le Commissaire aux comptes

49833

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31553/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 12 juin 2001

a) Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exer-

cice 2000 sont approuvés.

b) Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2000 sont approuvés.
c) Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31554/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2001

Messieurs les actionnaires,
C’est afin de déférer aux prescriptions légales et statutaires que nous vous avons réunis dans le but de vous rendre

compte de la situation de votre société au cours de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 et de soumettre à votre
approbation les comptes annuels et l’affectation du résultat arrêtés au 31 décembre 2000.

Les chiffres-clés du bilan clôturé au 31 décembre 2000 sont repris dans le tableau ci-dessous: 

Le résultat total au 31 décembre 2000 est une perte de LUF 1.151.493,-. Nous tenons à souligner que les pertes

reportées excèdent plus des trois quarts du montant du capital social, de sorte que vous avez à décider de la dissolution
éventuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915. Nous vous proposons de poursuivre
les activités de la société et de reporter la perte au prochain exercice.

Sur base de ce qui précède, nous proposons l’affectation de résultat suivante: 

Par votes spéciaux, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux

Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000.

Finalement, nous vous informons que les mandats des Administrateurs et le mandat du Commissaire aux Comptes

viennent à échéance lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2003. De cette façon il n’y a pas de no-
minations ou de renouvellements de mandats à l’ordre du jour de la présente Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31555/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

- Total bilantaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.073.756,- LUF

- Résultat de l’exercice (perte) . . . . . . . . . . . . . . . . 

280.231,- LUF

- Résultat reporté de l’exercice précédent  . . . . . . 

-871.262,- LUF

- Résultat global au 31 décembre 1999

-1.151.493,- LUF

- Résultats reportés

-1.151.493,- LUF

<i>Le Conseil d’Administration
G. Lochard / C. Bittler / K. Schmit
<i>Administrateurs

49834

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes

<i>Exécution pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000

Monsieur Y. Schmit a constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont en concordance avec la compta-

bilité et les pièces comptables qui lui ont été soumises et que la perte de l’exercice s’élève à 280.231,- LUF.

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31556/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 décembre 2000

a) Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes relatifs aux

exercices 1997, 1998 et 1999 sont approuvés.

b) Les comptes annuels et l’affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999 sont approuvés.
c) Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31557/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2000

Messieurs les actionnaires,
C’est afin de déférer aux prescriptions légales et statutaires que nous vous avons réunis dans le but de vous rendre

compte de la situation de votre société au cours de l’exercice clôturant au 31 décembre 1997 et de soumettre à votre
approbation les comptes annuels et l’affectation du résultat arrêtés au 31 décembre 1997.

Les chiffres-clés du bilan clôturé au 31 décembre 1997 sont repris dans le tableau ci-dessous: 

Le résultat total au 31 décembre 1997 est une perte de LUF 327.275,-, nous vous proposons de reporter la perte de

l’exercice à nouveau.

Sur base de ce qui précède, nous proposons l’affectation de résultat suivante: 

Par votes spéciaux, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux

Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1997.

Finalement, nous vous informons que les mandats des Administrateurs et le mandat du Commissaire aux Comptes

viennent à échéance lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2003. De cette façon il n’y a pas de no-
minations ou de renouvellements de mandats à l’ordre du jour de la présente Assemblée. 

Y. Schmit
<i>Le Commissaire aux comptes

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

- Total bilantaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.652.430,- LUF

- Résultat de l’exercice (perte) . . . . . . . . . . . . . . . .

327.275,- LUF

- Résultat reporté de l’exercice précédent . . . . . . .

0,- LUF

- Résultat global au 31 décembre 1997

-327.275,- LUF

- Résultats reportés

-327.275,- LUF

<i>Le Conseil d’Administration
G. Lochard / C. Bittler / K. Schmit
<i>Administrateurs

49835

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31558/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes

<i>Exécution pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997

Monsieur Y. Schmit a constaté que les comptes annuels au 31 décembre 1997 sont en concordance avec la compta-

bilité et les pièces comptables qui lui ont été soumises et que la perte de l’exercice s’élève à 327.275,- LUF.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31559/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2000

Messieurs les actionnaires,
C’est afin de déférer aux prescriptions légales et statutaires que nous vous avons réunis dans le but de vous rendre

compte de la situation de votre société au cours de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 et de soumettre à votre
approbation les comptes annuels et l’affectation du résultat arrêtés au 31 décembre 1998.

Les chiffres-clés du bilan clôturé au 31 décembre 1998 sont repris dans le tableau ci-dessous: 

Le résultat total au 31 décembre 19980 est une perte de LUF 556.854,-, nous vous proposons de reporter la perte

de l’exercice à nouveau.

Sur base de ce qui précède, nous proposons l’affectation de résultat suivante: 

Par votes spéciaux, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux

Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1998.

Finalement, nous vous informons que les mandats des Administrateurs et le mandat du Commissaire aux Comptes

viennent à échéance lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2003. De cette façon il n’y a pas de no-
minations ou de renouvellements de mandats à l’ordre du jour de la présente Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31560/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2000

Messieurs les actionnaires,
C’est afin de déférer aux prescriptions légales et statutaires que nous vous avons réunis dans le but de vous rendre

compte de la situation de votre société au cours de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 et de soumettre à votre
approbation les comptes annuels et l’affectation du résultat arrêtés au 31 décembre 1999.

Y. Schmit
<i>Le Commissaire aux comptes

- Total bilantaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.075.325,- LUF

- Résultat de l’exercice (perte) . . . . . . . . . . . . . . . . 

229.579,- LUF

- Résultat reporté de l’exercice précédent  . . . . . . 

-327.275,- LUF

- Résultat global au 31 décembre 1998

-556.854,- LUF

- Résultats reportés

-556.854,- LUF

<i>Le Conseil d’Administration
G. Lochard / C. Bittler / K. Schmit
<i>Administrateurs

49836

Les chiffres-clés du bilan clôturé au 31 décembre 1999 sont repris dans le tableau ci-dessous: 

Le résultat total au 31 décembre 1999 est une perte de LUF 871.262,-. Nous tenons à souligner que les pertes re-

portées excèdent plus de la moitié du montant du capital social, de sorte que vous avez à décider de la dissolution éven-
tuelle de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915. Nous vous proposons de poursuivre les
activités de la société et de reporter la perte au prochain exercice.

Sur base de ce qui précède, nous proposons l’affectation de résultat suivante: 

Par votes spéciaux, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux

Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999.

Finalement, nous vous informons que les mandats des Administrateurs et le mandat du Commissaire aux Comptes

viennent à échéance lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2003. De cette façon il n’y a pas de no-
minations ou de renouvellements de mandats à l’ordre du jour de la présente Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31561/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

SANITEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. POOL ACQUISITION LUXEMBOURG II S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.055.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration du 8 avril 2002, tenues par voie circulaire

<i>Résolutions

En vertu de la première résolution du Conseil d’Administration du 8 avril 2002, tenue par voie circulaire, le conseil,

après lecture des lettres de démission de Monsieur Hanns Ostmeier, de Monsieur Jens Michael Reidel et de Monsieur
Michael Andrew Twinning de leurs fonctions d’administrateur, en date du 8 avril 2002, prend acte de ces démissions.

Le conseil coopte comme nouveaux administrateurs avec effet au 8 avril 2002, jusqu’à la prochaine Assemblée géné-

rale de la Société:

- Monsieur Rainer S. Simon, business manager, demeurant à Burgwedeler Strasse 39, Isernhagen, Allemagne;
- Monsieur Timo Lehto, avocat et business controller, demeurant à Käpyläntie 46, 00600 Helsinky, Finlande;
- Monsieur Pertti Lehti, administrateur, demeurant à Ruunatie 17, 28430 Pori, Finlande.

En vertu de la deuxième résolution du Conseil d’Administration du 8 avril 2002, tenue par voie circulaire Monsieur

Rainer S. Simon a été désigné comme président et administrateur-délégué de la société en remplacement de Monsieur
Manuel Frias.

Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Rainer S. Simon, business manager, demeurant à Burgwedeler Strasse 39, 30916 Isernhagen, Allemagne,

président et administrateur-délégué;

- Monsieur Manuel Frias, demeurant à Luxembourg, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Timo Lehto, avocat et business controller, demeurant à Käpyläntie 46, 00600 Helsinky, Finlande, adminis-

trateur;

- Monsieur Pertti Lehti, administrateur, demeurant à Ruunatie 17, 28430 Pori, Finlande, administrateur;
- Monsieur Lino Berti, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administra-

teur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31582/024/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

- Total bilantaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.116.360,- LUF

- Résultat de l’exercice (perte) . . . . . . . . . . . . . . . .

314.408,- LUF

- Résultat reporté de l’exercice précédent . . . . . . .

556.854,- LUF

- Résultat global au 31 décembre 1999

871.262,- LUF

- Résultats reportés

871.262,- LUF

<i>Le Conseil d’Administration
G. Lochard / C. Bittler / K. Schmit
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

SANITEC INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

49837

ISNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.285. 

—

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ISNY S.A. R. C. B n

°

 30.285, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître

Emile Schlesser, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 13 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 214 du 5 août 1989.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à

Bissen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la société s’est tenue le 12 février 2002 pour délibérer sur

le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Quatre (4) actions sur les neuf mille (9.000) actions ayant eu une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs étant seulement présentes ou dûment représentées à ladite assemblée, celle-
ci a dû être ajournée et il a été décidé de la convoquer à nouveau pour ce jour.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 388 du 9 mars 2002 et numéro 488 du 27 mars 2002, ainsi qu’au
Tageblatt des 9 et 27 mars 2002 et au Lëtzebuerger Journal des 9 et 27 mars 2002.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

 juillet

2001 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de mille

(1.000,-) francs chacune, quatre (4) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée. Confor-
mément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société et de la mettre en liquidation à partir

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période

allant du 1

er

 juillet 2001 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale nomme la société FIN-CONTROLE S.A. avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beau-

mont, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restric-
tions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti, M. Weinandy.

49838

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31584/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

WIZART SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.869. 

—

In the year two thousand and two, on the eleventh of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of WIZART SOFTWARE S.A., R. C. B Number 60.869, a company having its registered office in Lux-
embourg, organized as a société anonyme before Maître Paul Bettingen, notary then residing in Niederanven, on Sep-
tember 2, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 712 of December 19, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, on

January 22, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 313 of May 5, 1999.

The meeting begins at nine a.m., Mrs Muriel Debienne, private employee, with professional address at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Kris Goorts, private employee, with professional address at

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Magali Maccioni, private employee, with professional address at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

(1,000) shares having no par value, representing the total capital of thirty thousand nine hundred and eighty-six Euros
and sixty-nine cent (EUR 30,986.69) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present
or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the object of the Company from that of a fully taxable company to that of a 1929 holding company.
2. Subsequent amendment of articles 2 and 15 of the Company’s Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the object of the Company from that of a fully taxable company to that of

a 1929 holding company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Articles 2 and 15 of the Company’s Articles of Incorporation are

amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 2. The object of the Company is all operations which are directly or indirectly related to the taking of partic-

ipating interests, in whatsoever form, in any undertaking, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on commercial
companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any en-
terprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents, con-
tract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, as amended, concerning holding companies.»

«Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,

as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at nine fifteen.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

A. Schwachtgen.

49839

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de WIZART SOFTWARE S.A., R. C. B numéro 60.869, ayant son siège social à Luxembourg constituée
suivant acte reçu Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Niederanven, en date du 2 septembre 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 712 du 19 décembre 1997.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du

22 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 313 du 5 mai 1999.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Muriel Debienne, employée privée, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec adresse professionnelle

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Magali Maccioni, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du bu-

reau restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société de celui de société pleinement imposable en celui de société holding

1929.

2. Modification subséquente des articles 2 et 15 des statuts de la Société.
3. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la Société de celui de société pleinement imposable en celui

de société holding 1929.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 2 et 15 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.»

«Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

49840

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Debienne, K. Goorts, M. Maccioni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31587/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

WIZART SOFTWARE S.A., Société Anonyme,

(anc. CATS SOFTWARE S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.869. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 409 du 11 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de et à

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31588/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

XYCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.520. 

—

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de XYCOS S.A., R. C. B n

°

 76.520, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par

Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 juin 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 783 du 26 octobre 2000.

La séance est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeu-

rant à Bissen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante mille
(50.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de l’actionnaire représenté, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société et de la mettre en liquidation à partir

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée Générale donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au jour de date de la mise en liquidation de la Société.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

A. Schwachtgen.

49841

<i>Troisième résolution

L’assemblée Générale nomme la société FIN-CONTROLE S.A. avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beau-

mont, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restric-
tions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31585/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

RADCLIFF HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.714. 

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de RADCLIFF HOLDINGS S.A., R. C. B n

°

 59.714, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,

notaire de résidence à Capellen, en date du 12 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n

°

 525 du 25 septembre 1997.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent

cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de quarante-cinq mille (45.000,-) dollars des Etats-Unis (USD) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 455.000,- pour le porter de USD 45.000,- à USD 500.000,-

par la création et l’émission de 4.550 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- chacune.

Souscription et libération des nouvelles actions par RSBC FINANCE INC.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de USD 455.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 45.000,-

à USD 500.000,- par la création et l’émission de 4.550 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par RSBC FINANCE INC., une société établie et ayant son siège

social à Panama, République de Panama,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 18 mars 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie

de la créance que la société RSBC FINANCE INC., préqualifiée, a sur la société RADCLIFF HOLDINGS S.A., à savoir:

- USD 274.125,- provenant d’un billet à ordre, et
- USD 180.875,- provenant d’intérêts à payer.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

A. Schwachtgen.

49842

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 8 mars 2002 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

II résulte notamment dudit rapport que les créances sont certaines, liquides et exigibles et que rien ne s’oppose à la

conversion partielle d’un montant de USD 274.125,- (provenant du «billet à ordre») et de USD 180.875,- (provenant
des «intérêts à payer») en capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille (500.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à cinq cent dix-sept mille neuf

cent vingt-huit euros et vingt-neuf centimes (517.928,29).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, S. Kaiser, F. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 74, case 4. – Reçu 5.178,69 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31589/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

RADCLIFF HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.714. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 376 du 5 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de et à

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31590/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.986. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2002

1. L’assemblée générale a pris acte des démissions, avec effet au 22 avril 2002, de Maître Pierre Metzler et de Maître

François Brouxel.

2. L’assemblée générale a confirmé les cooptations de Monsieur Georges Helminger, consultant, demeurant à L-2316

Luxembourg, 39, boulevard du Général Patton, et Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant
à L-5360 Schrassig, 51, rue D’Oetrange.

3. L’assemblée a nommé Monsieur Serge Reynaud, Vice-Président administratif, demeurant 6, chemin des Brosses, F-

78620 L’Etang la ville, France, administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Mark D’Souza.

4. Le mandat de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes expireront lors de la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31808/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

49843

SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.307. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 mars 2002, enregistrée à

Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 24, case 1, que:

Le siège social de la société est transféré au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, à partir du 3 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31591/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

ARROW MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.045. 

—

La soussignée COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., en tant que domiciliataire de la AR-

ROW MEDIA INTERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B 69.045, avec siège social au 38, avenue du X Septembre, L-
2550 Luxembourg, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31593/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

FORMULE 1 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.431. 

—

La soussignée COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., en tant que domiciliataire de la FORMULE 1 S.A., R.

C. B 56.431, avec siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, déclare par la présente dénoncer le
siège social de ladite société avec effet immédiat et par la même confirme la démission des administrateurs M. Daniel
Pechon, Mme Colette Hartwich, Mme Michèle Cabassi et du commissaire aux comptes la société OXFORDSHIRE SER-
VICES LTD.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31594/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

CONSULTANCY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 156, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 77.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31597/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

FB CONSULTING ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.887. 

—

La soussignée EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., en tant que domiciliataire de la FB CONSULTING ET

INVESTISSEMENTS S.A., R. C. B 75.887, avec siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, déclare
par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet immédiat et par la même confirme la démission des
administrateurs M. Stefano Giuffra, M. Guy Feite, société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG
S.A. et du commissaire aux comptes SOCIETE OXFORDSHIRE SERVICES LTD.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31595/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signature.

49844

PRIME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.

R. C. Luxembourg B 44.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

(31598/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

PRIME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 44.738. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 octobre 2001 et du rapport du Con-

seil d’Administration de la société PRIME INVESTMENTS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Amit Bhansali.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
BACCA TRUST LUXEMBOURG.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Amit Bhansali en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de BACCA TRUST LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) La perte qui s’élève à LUF 33.180.299 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31599/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

KBC SICARO CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31705/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

PRIME INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC SICARO CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

49845

GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31596/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

VIKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange-Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 avril 2002

Il résulte dudit procès-verbal que
- la gestion journalière de la société a été retirée à Monsieur Michel Boreiko;
- la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Nicholas D. Groos, qui a été nommé administrateur

délégué de la société.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31648/256/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

PESCARA 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.385. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 49, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

(31664/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

LAURUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 76.302. 

—

Il résulte d’une assemblée extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 19 avril 2002 que:
- La démission de M. Jan Hendricus Konings en tant que membre du conseil de surveillance de la Société a été

acceptée avec effet au 7 mars 2002;

- M. Jan Michiel Hessels a été nommé membre du conseil de surveillance de la Société en remplacement du membre

démissionnaire avec effet au 7 mars 2002.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31805/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A., Société Anonyme
Signature

Signature
<i>Le mandataire

49846

KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31656/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.072. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 2002

- la démission de M. Ignace Van Oortegem de son poste d’Administrateur est acceptée et M. Edwin De Boeck est

nommé en remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31657/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

PESCARA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.386. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 49, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

(31665/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

POSSELBUER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 42, Op der Hobuch.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale du vendredi, 23 février 2001

1) Le siège social de la société est transféré à L-5832 Fentange, 42, Op der Hobuch.
2) Le conseil d’administration se compose de:
Madame Blanche Moutrier, juriste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
Madame Léonie Grethen, juriste, demeurant à Rambrouch,
Madame Lynda Bamberg, employée, demeurant à Mondercange.
3) Madame Annette Michels, réviseur d’entreprises, a été confirmée dans les fonctions de commissaire aux comptes.
4) Les mandats viendront à échéance à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2002, vol. 323, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(31721/272/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

<i>Pour KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A., Société Anonyme
Signature

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2002.

B. Moutrier.

49847

KBC CASH CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31658/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

KBC CASH CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.071. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 2002

- la démission de M. Ignace Van Oortegem comme Administrateur est acceptée et M. Edwin De Boeck est nommé

en remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31659/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

PESCARA 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.387. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 49, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

(31666/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.897. 

—

Par assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 november 1999, et conformément à la loi du 26 novembre

1998, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
2. Le capital de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76;
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 53,24 pour le porter de EUR 123.946,76 à EUR

124.000,- par incorporation de la réserve disponible.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31806/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

<i>Pour KBC CASH CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC CASH CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A., Société Anonyme
Signature

Pour avis sincère et conforme
Signature

49848

KBC INVEST CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31662/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

KBC INVEST CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.074. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 2002

- La démission de M. Ignace Van Oortegem est acceptée et M. Edwin De Boeck est nommé en remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31663/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

IKOGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.721. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2002

- Autorisation de la nomination d’un administrateur-délégué
Conformément à l’article 10 des statuts de la société, l’Assemblée Générale autorise la nomination d’un administra-

teur-délégué, et propose la nomination de Monsieur Eric Lux.

- Siège social
Les actionnaires décident de transférer le siège social de 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg à 20, rue Eugè-

ne Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

- Conversion du capital social en euro
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les actionnaires décident de convertir le capital social en euro avec

effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

En outre, les actionnaires décident d’augmenter le capital social de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR) par

incorporation des résultats reportés et sans création d’actions nouvelles. 

Par conséquent, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt quatre euros quatre-vingt cents (24,80 EUR).»

- Remplacement d’un administrateur
La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS démissionne de son mandat d’administrateur, décharge pleine et entière lui

est accordée pour l’exercice de son mandat.

En remplacement, les actionnaires nomment en tant qu’administrateurs Monsieur Philippe Grisard et Monsieur Ro-

main Bontemps.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31680/592/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

<i>Pour KBC INVEST CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC INVEST CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

49849

KAPALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.689. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 25 février 2002

- Conversion du capital social en euro
Conformément à la loi du 10 décembre, les actionnaires décident de la conversion du capital social en euro avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

En outre, l’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de deux cent vingt-huit euros et

quatre-vingt douze cents (EUR 228,92) par incorporation des résultats reportés et sans création d’actions nouvelles.

Par conséquent, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié comme suit «le capital social est fixé à cinq cent trente-

trois mille deux cent euros (EUR 533.200,-) divisé en vingt et un mille cinq cents (21.500) actions d’une valeur nominale
de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune.»

- Remplacement d’un administrateur
Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Cociété Civile, déchar-

ge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., sise à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31668/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

LACCOLITH, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugéne Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.369. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2002

- Siège social
Les actionnaires décident de transférer le siège social du 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg au 20, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

- Conversion du capital social en euro
Conformément à la loi du 10 décembre, les actionnaires décident de la conversion du capital social en euro avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

En outre, l’Assemblée Générale des actionnaires décide que la mention de la valeur nominale est supprimée.
Par conséquent, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante neuf cents (30.986,69 EUR) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

- Remplacement d’un administrateur
Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, déchar-

ge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommée administrateur la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31670/592/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

XILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.940. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2002

- Changement d’administrateur
Les actionnaires décident le remplacement l’administrateur Madame Elisabeth Morn, décharge pleine lui est accordée

pour l’exercicce de son mandat.

Est nommé administrateur, Monsieur Eric Lux, demeurant à Hesperange, Luxembourg.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

49850

Les actionnaires décident également le remplacement de l’administrateur FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, So-

ciété Civile, décharge pleine lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommée administrateur la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., sis à Luxembourg.
- Siège social
Les actionnaires décident de transférer le siège social de 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg à 20, rue Eugè-

ne Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

- Conversion du capital social en euro
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les actionnaires décident à l’unanimité de la conversion du capital social

en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

Les actionnaires décident que la mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
Par conséquent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à cent cinquante quatre mille neuf cent trente trois euros et quarante cinq cents (154.933,45

EUR) divisé en six mille deux cent cinquante (6.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31678/592/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

KBC FREQUENT CLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31697/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

CONCORDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.663. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONCORDIA FINANCE

S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 999 du 13 novembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 81.663.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niedercorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de douze millions huit cent soixante-neuf mille euros

(EUR 12.869.000,00) par apport de fonds nouveaux, pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,00) à douze millions neuf cent mille euros (EUR 12.900.000,00) par la création et l’émission de douze mille
huit cent soixante-neuf (12.869) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour KBC FREQUENT CLICK
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

49851

2. Souscription et libération des actions nouvelles. 
3. Modification de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze millions huit cent soixante-neuf mille euros

(EUR 12.869.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à douze millions
neuf cent mille euros (EUR 12.900.000,00), par la création et l’émission de douze mille huit cent soixante-neuf (12.869)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-

tants au prorata de leur participation dans le capital social.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, à savoir;
1.- FIAT NETHERLANDS HOLDING N.V., ayant son siège social à NL-Amstelveen,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amstelveen, le 25 mars 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire trois mille huit cent soixante et une (3.861)

actions nouvellement émises d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,

2.- INTERBANCA INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à B-Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 27 mars 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire trois mille deux cent dix-sept (3.217) actions

nouvellement émises d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,

3.- 2 LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Jean Faber, prénommé,
ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire cinq mille sept cent quatre-vingt-onze (5.791)

actions nouvellement émises d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze millions huit cent soixante-neuf mille euros (EUR 12.869.000,00) se trouve dés à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions neuf cent mille euros (EUR 12.900.000,00), re-

présenté par douze mille neuf cents (12.900) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, en-
tièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, Printz N., Moschini, J. Piek, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 134S, fol. 74, case 2. – Reçu 128.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(31728/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

CONCORDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.663. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31729/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

E. Schlesser.

49852

IPSILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 48.911. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2002

- Conversion du capital social en euro
Conformément à la loi du 10 décembre, les actionnaires décident de la conversion du capital social en euro avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

En outre, l’Assemblée Générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de treize euros et trente et un

cents (13,31 EUR) par incorporation des résultats reportés, et sans création d’actions nouvelles.

Par conséquent, l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt quatre euros quatre-vingt cents (24,80 EUR).»

- Remplacement d’un administrateur
Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, déchar-

ge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommée administrateur la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., sis à Luxembourg.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31679/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31704/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315. 

—

In the year two thousand and two, on the third of April.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Company FIRST NATIONAL HOLDING S.A.,

with registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B number 48.315, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch, on the 1st of August 1994,
published in the Mémorial C number 467 of the 18th of November 1994, and whose articles of incorporation have been
modified pursuant to deeds of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg:

- on the 11th of May 1995, published in the Mémorial C number 417 of the 30th of August 1995;
- on the 26th of May 1997, published in the Mémorial C number 488 of the 8th of September 1997;
- on the 28th of November 1997, published in the Mémorial C number 179 of the 25th of March 1998;
and pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on the 1st of October 1999, published in the Mémorial C number 926 of the 6th of December 1999;
- on the 8th of February 2000, published in the Mémorial C number 352 of the 17th of May 2000,
The meeting is presided by Mr Peter B. Schuchardt, General Director, residing in Hamburg, (Germany).
The chairman appoints as secretary Mr Christophe Davezac, private employee, professionally residing at L-1724 Lux-

embourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

The meeting elects as scrutineer Maître Pierre Beissel, lawyer, residing at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias

Hardt.

(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).
The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

49853

I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the ten thousand

(10,000) shares, representing the total capital of one million United States Dollars (1,000,000.- USD) are duly repre-
sented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to validly meet after
examination of the agenda and to waive any convening notices.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Capital decrease by an amount of USD 39,200.-, to bring it from its present amount of USD 1,000,000.- to USD

960,800.- and cancellation of the undistributable reserve of USD 11,000,000.-, by cancellation of 392 treasury stocks of
a par value of USD 100.- each currently held by the Company.

2. Capital decrease by an amount of USD 295,000.- to bring it from its amount after the first capital decrease, of USD

960,800.- to USD 665,800.-, and decrease of the share premium reserve of the Company by an amount of USD
18,671,634.-, by cancellation of 2,950 shares of a par value of USD 100.- each, held by TELIA AB, a company incorpo-
rated under the laws of Sweden with its principal business address at Marbackagatan 11, S-12386 Farsta (Sweden), and
to be repurchased by the company, and:

by allocation in kind to TELIA AB of 4,262,165 shares in OAO TELECOMINVEST, with registered office in St. Pe-

tersburg, Russian Federation, held by the Company,

and payment to TELIA AB of an amount of USD 200,000 from the retained earnings reserve.
3. Amendment of article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation of the Company to give it the following

wording:

«Art. 5. Share Capital. Paragraph 1. The share capital is set at six hundred and sixty-five thousand eight hundred

United States dollars (665,800.- USD) divided into six thousand six hundred and fifty-eight (6,658) shares with a par
value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.»

4. Resignation of Mrs. Annika Christiansson and Mr Bo Magnusson as directors of the Company. Discharge to be

given for their mandate.

5. Amendment of article 7, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company to give it the following

wording:

«Art. 7. Board of Directors of the Company. Paragraph 1. The Company shall be managed by a Board of

Directors composed of at least three members who need not be shareholders. The Directors shall be appointed by the
shareholders.»

These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the general meeting passes unanimously

the following resolutions, being specified that 392 treasury stocks are currently held by the company and consequently
have no voting right in accordance with article 49-5(1) a) of the law of 10 August 1915 on commercial companies:

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the capital by an amount of thirty-nine thousand two hundred United States Dollars

(39,200.- USD), to bring it from its present amount of one million United States Dollars (1,000,000.- USD) to nine hun-
dred and sixty thousand eight hundred United States Dollars (960,800.- USD), by cancellation of three hundred and
ninety-two (392) treasury stocks of a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each currently held
by the Company and to cancel the undistributable reserve of eleven million United States Dollars (11,000,000.-). Orig-
inally, this undistributable reserve has been formed with share premium reserve funds.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to proceed with a capital decrease by an amount of two hundred and ninety-five thou-

sand United States Dollars (295,000.- USD), to bring it from its amount after the first above capital decrease, of nine
hundred and sixty thousand eight hundred United States Dollars (960,800.- USD) to six hundred and sixty-five thousand
eight hundred United States Dollars (665,800.- USD).

This capital decrease will be made, in accordance with article 49-3(1),a) of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, by repurchase and cancellation of two thousand nine hundred and fifty (2,950) shares of a par value of one
hundred United States Dollars (100.- USD) each, held by TELIA AB, a company incorporated under the laws of Sweden
with its principal business address at Marbackagatan 11, S-12386 Farsta (Sweden), and:

by allocation in kind to TELIA AB of four million two hundred and sixty-two thousand one hundred and sixty-five

(4,262,165) shares in OAO TELECOMINVEST, with registered office in St. Petersburg, Russian Federation, held by the
Company,

and by payment to TELIA AB of an amount of USD 200,000 to be drawn from the retained earnings reserve. 
A copy of the approved balance sheet of FIRST NATIONAL HOLDING S.A. as at 31 December 2000 showing the

amount of the retained earnings reserves and a copy of the balance sheet as of 31 December 2001, not yet approved
by the annual ordinary general meeting, shall remain attached to the present deed.

The General Meeting authorises by unanimous vote the board of directors to proceed with the repurchase of shares

as above mentioned.

This resolution is subject to the fulfillment of the seventh resolution.

49854

<i>Third resolution

The General Meeting ascertains that according to the minutes of a board meeting dated today, and attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities, two thousand nine hundred and fifty (2,950)
shares of a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each, held by TELIA AB, have been repurchased
by the Company, by allocation in kind to TELIA AB of four million two hundred and sixty-two thousand one hundred
and sixty-five (4,262,165) shares in OAO TELECOMINVEST and by payment to TELIA AB of an amount of USD 200,000
to be drawn from the retained earnings reserve.

The General Meeting resolves to decrease the capital by an amount of 295,000.- USD to bring it from its amount

after the first above capital decrease, of 960,800.- USD to 665,800.- USD, by cancellation of the 2,950 shares so repur-
chased, and to decrease the share premium reserve of the Company by an amount of 18,671,634.- USD.

The above transaction and payments are expressly agreed by ComTelEastern Ltd, Hamilton/Bermuda, here repre-

sented by its proxyholder.

This resolution is subject to the fulfilment of the seventh resolution.

<i>Fourth resolution

Following the preceding resolutions, article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 5. Share Capital. Paragraph 1. The share capital is set at six hundred and sixty-five thousand eight hundred

United States dollars (665,800.- USD) divided into six thousand six hundred and fifty-eight (6,658) shares with a par
value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.» 

This resolution is subject to the fulfilment of the seventh resolution.

<i>Fifth resolution

The meeting accepts the resignation of Mrs Annika Christiansson and Mr Bo Magnusson as directors of the Company

with immediate effect and, by special vote, grants them immediate and full discharge for the performance of their duties
until today.

This resolution is subject to the fulfilment of the seventh resolution.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 7, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company to give it the

following wording:

«Art. 7. Board of Directors of the Company. Paragraph 1. The Company shall be managed by a Board of

Directors composed of at least three members who need not be shareholders. The Directors shall be appointed by the
shareholders.»

This resolution is subject to the fulfilment of the seventh resolution.

<i>Seventh resolution

The resolutions 2 to 6 hereabove are all subject to (a) TELIA’s having received the required consents and approvals

of the Russian Antimonopoly Authorities for the transactions as described in the Second Resolution here above (TELIA
becoming a shareholder in OAO TELECOMINVEST in St Petersburg) and (b) TELIA being registered by the National
Registry Company in Russia as a shareholder of TELECOMINVEST. TELIA will immediately inform the Executive Officer
of the Company, Mr Peter B. Schuchardt, or any other person he may substitute in this power, about (a) the consent
of the Russian Antimonopoly Authorities and (b) about the registration as a shareholder of TELECOMINVEST.

After the notification about the approval of the Russian Antimonopoly Authorities the Company will pay to TELIA

within 10 banking days the amount of 200,000.- USD into TELIA’s bank account Nr. 6174-388965622 at Svenska Han-
delsbanken, Farsta (Swift: HANDSESS). After such payment has been made in due time after the approval of the Russian
Antimonopoly Authorities the Company is authorized to use the remaining working capital in its own discretion, with-
out giving TELIA notice about any use of such remaining working capital.

After the notification about the registration of TELIA as a shareholder of TELECOMINVEST, Mr Peter B. Schuchardt

or his substitute will be entitled to make all necessary declarations in front of the notary that the condition of this sev-
enth Resolution is fulfilled and that the changes of the Articles of incorporation of the Company as described in Reso-
lution 2 to 6 hereabove are effective.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand euros.

The total amount of the two decreases of capital and the decrease of the share premium reserve is evaluated at EUR

21,588,726.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

49855

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST NATIONAL HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 48.315, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du
1

er

 août 1994, publié au Mémorial C numéro 467 du 18 novembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant

actes reçus par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg:

- en date du 11 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 417 du 30 août 1995;
- en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 488 du 8 septembre 1997;
- en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 179 du 25 mars 1998;
et suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 926 du 6 décembre 1999;

- en date du 8 février 2000, publié au Mémorial C numéro 352 du 17 mai 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter B. Schuchardt, General Director, demeurant à Ham-

bourg, (Allemagne).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierre Beissel, avocat, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Ma-

thias Hardt.

(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont mentionnés collectivement ci-après comme le «bureau»).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions, représentant l’intégralité du capital social de un million de dollars américains (1.000.000,- USD), sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour et sans convocation préalable.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregis-
trée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de USD 39.200,-, pour le ramener de son montant actuel

de USD 1.000.000,- à USD 960.800,- et annulation de la réserve non distribuable de USD 11.000.000,-, par annulation
de 392 «treasury stocks» d’une valeur nominale de USD 100,- chacune, actuellement détenues par la société.

2. Réduction du capital à concurrence d’un montant de USD 295.000,- pour le ramener de son montant après la pre-

mière réduction de capital de USD 960.800,- à USD 665.800,-, et réduction de la réserve prime d’actions de la société
à concurrence d’un montant de USD 18.671.634,-, par annulation de 2.950 actions d’une valeur nominale de USD 100,-
chacune, détenues par TELIA AB, une société de droit suédois avec son siège social à Marbackagatan 11, S-12386 Farsta
(Suède), et devant être rachetées par la Société, et 

par attribution à TELIA AB de 4.262.165 actions de OAO TELECOMINVEST, avec siège social à St. Petersburg, Fé-

dération Russe, détenues par la société,

et paiement à TELIA AB d’un montant de USD 200.000 à prélever des résultats reportés.
3. Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à six cent soixante-cinq mille huit cents dollars amé-

ricains (665.800,- USD), représenté par six mille six cent cinquante-huit (6.658) actions d’une valeur nominale de cent
dollars américains (100,- USD) chacune.»

4. Démission de Madame Annika Christiansson et de Monsieur Bo Magnusson comme administrateurs de la société.

Décharge à donner pour leur mandat.

5. Modification de l’article 7, alinéa premier, des statuts pour lui donner ta teneur suivante:

«Art. 7. Conseil d’administration de la société. Alinéa 1

er

. La société sera administrée par un Conseil d’Ad-

ministration composé de trois membres au moins, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société. Les Admi-
nistrateurs seront nommés par les actionnaires.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes, étant précisé que 392 treasury stocks sont actuellement détenues par la société et n’ont pas de droit
de vote conformément à l’article 49-5(1) a) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de trente-neuf mille deux cents dollars américains

(39.200,- USD), pour le ramener de son montant actuel de un million de dollars américains (1.000.000,- USD) à neuf
cent soixante mille huit cents dollars américains (960.800,- USD), par annulation de trois cent quatre-vingt-douze (392)
«treasury stocks» d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune, actuellement détenues par la

49856

société, et d’annuler la réserve non distribuable de onze millions de dollars américains (11.000.000,- USD). A l’origine,
cette réserve a été constituée avec des fonds provenant de la réserve de prime d’actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une réduction de capital à concurrence d’un montant de deux cent quatre-vingt-

quinze mille dollars américains (295.000,- USD), pour le ramener de son montant après la première réduction de capital
ci-dessus de neuf cent soixante mille huit cents dollars américains (960.800,- USD) à six cent soixante-cinq mille huit
cent dollars américains (665.800,- USD).

Cette réduction de capital sera effectuée, conformément à l’article 49-3(1), a) de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales, par rachat et annulation de deux mille neuf cent cinquante (2.950) actions d’une valeur nominale
de cent dollars américains (100,- USD) chacune, détenues par TELIA AB, une société de droit suédois avec son siège
social à Marbackagatan 11, S-12386 Farsta (Suède), et

par attribution à TELIA AB de quatre millions deux cent soixante-deux mille cent soixante-cinq (4.262.165) actions

de OAO TELECOMINVEST, avec siège social à St. Petersburg, Fédération Russe, détenues par la société,

et par paiement à TELIA AB d’un montant de USD 200.000 à prélever des résultats reportés.
Une copie du bilan approuvé de FIRST NATIONAL HOLDING S.A. au 31 décembre 2000 indiquant le montant des

résultats reportés et une copie du bilan au 31 décembre 2001, non encore approuvé par l’assemblée générale ordinaire
annuelle, restera annexée au présent acte.

L’Assemblée Générale autorise à l’unanimité le conseil d’administration à procéder au rachat des actions ci-dessus

visées.

Cette résolution est assujettie à l’accomplissement de la septième résolution.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale constate que, suivant procès-verbal du conseil d’administration en date de ce jour, et annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps, deux mille neuf cent cinquante (2.950) actions d’une valeur nomi-
nale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, détenue par TELIA AB, ont été rachetées par la Société, par attri-
bution en nature à TELIA AB de quatre millions deux cent soixante-deux mille cent soixante-cinq (4.262.165) actions
dans OAO TELECOMINVEST et par paiement à TELIA AB d’un montant de USD 200.000 à prélever des résultats re-
portés.

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de 295.000 USD pour le porter de son mon-

tant après la première réduction de capital ci-dessus, de 960.800 USD à 665.800 USD par annulation des 2.950 actions
rachetées et de réduire la réserve de prime d’actions de la société à concurrence d’un montant de 18.671.634 USD.

La transaction ci-dessus est expressément acceptée par ComTelEastern, Hamilton-Bermuda, ici représentée par son

mandataire.

Cette résolution est assujettie à l’accomplissement de la septième résolution.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à six cent soixante-cinq mille huit cents dollars amé-

ricains (665.800,- USD), représenté par six mille six cent cinquante-huit (6.658) actions d’une valeur nominale de cent
dollars américains (100,- USD) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Annika Christansson et de Monsieur Bo Magnusson comme adminis-

trateurs de la société avec effet immédiat et, par vote spécial, leur accorde décharge immédiate pour l’exécution de
leurs mandats jusqu’à ce jour.

Cette résolution est assujettie à l’accomplissement de la septième résolution.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner ta teneur suivante:

«Art. 7. Conseil d’administration de la société (alinéa 1

er

)

La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la société. Les Administrateurs seront nommés par les actionnaires.»

Cette résolution est assujettie à l’accomplissement de la septième résolution.

<i>Septième résolution

Les résolutions sub. 2.- à 6.- ci-dessus sont soumises aux conditions suspensives suivantes:
a) obtention par TELIA des accords et consentements requis de la part des Autorités Russes Antimonopoles en vue

des transactions décrites dans la résolution deux (2) ci-dessus, c’est-à-dire:

TELIA devenant actionnaire dans la société OAO TELECOMINVEST de St. Petersbourg, et 
b) inscription de TELIA par la Société Nationale d’Enregistrement en Russie en qualité d’actionnaire de TELECOMIN-

VEST.

TELIA informera immédiatement le Directeur Général de la société, Monsieur Peter B. Schuchardt, ou toute autre

personne que ce dernier aura substituée dans ces pouvoirs (a) de l’accord des Autorités Russes Antimonopoles et (b)
de l’enregistrement en qualité d’actionnaire de TELECOMINVEST.

Après notification de l’accord des Autorités Russes Antimonopole, la société versera à TELIA dans les dix (10) jours

bancaires la somme de 200.000,- USD au compte numéro 6174-388965622 auprès de la banque SVENSKA HANDEL-
SBANKEN, Farsta (Swift: HANDSESS).

49857

Après exécution de ce paiement dans les délais, après accord des Autorités Russes Antimonopole la société est ha-

bilitée à user discrétionnairement le capital restant sans devoir informer TELIA au sujet de l’utilisation du capital restant.

Après signification de l’enregistrement de TELIA en qualité d’actionnaire de TELECOMINVEST, Monsieur Peter B.

Schuchardt ou toute personne qu’il aura substituée dans ses pouvoirs sera mandatée en vue de faire toutes déclarations
par-devant le notaire constatant que les conditions prévues à la septième résolution sont remplies et que les modifica-
tions des statuts de la société telles que prévues ci-dessus dans les résolutions 2.- à 6.- sont devenues effectives.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille Euros.

Le montant total des deux réductions de capital et de la réduction de la prime d’émission est évalué à la somme de

EUR 21.588.726.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schuchardt, Davezac, Beissel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2002, vol. 517, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31725/231/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

THE WORLD EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31708/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

THE WORLD EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.145. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2002

- Ratification de la cooptation de Messieurs Serge D’Orazio et Jean André Stammet en remplacement de Messieurs

Rafik Fischer et Marc-Hubert Henry.

M. Stelio Beltraminelli, Gianpaolo Caprotti, Serge D’Orazio, Jean-André Stammet et André Schmit sont réélus com-

me Administrateurs, pour un nouveau terme statutaire d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an, ex-

pirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31709/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Junglinster, le 26 avril 2002.

J. Seckler.

<i>Pour THE WORLD EQUITY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour THE WORLD EQUITY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

49858

KBC MONEY CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31698/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

KBC MONEY CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.075. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 2002

- La démission de M. Ignace Oortegem de son poste d’Administrateur est acceptée et M. Edwin De Boeck est nommé

en remplacement. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31699/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31710/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2002

- Madame Olivia Giscard d’Estaing, Messieurs Jean-Pierre Thinsy, Bruno d’Hérouville, Hubert de la Laurencie, André

Elvinger et la MUTUELLE D’ASSURANCE DES REGIONS FRANCAISES, représentée par Monsieur Alexis Bardin sont
réélus comme Administrateurs, pour un nouveau terme statutaire d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2003.

- La COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un

an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31711/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

<i>Pour KBC MONEY CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC MONEY CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

49859

GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.603. 

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL HOTEL DEVELO-

PMENT S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 10.603,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 décembre 1972, publié au Mémorial C numéro 37 du 2 mars 1973, dont les statuts ont été modifiés aux termes
d’un acte reçu par Maître Lucien Schuman, prénommé, en date du 24 octobre 1973, publié au Mémorial C numéro 217
du 7 décembre 1973 et aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Wiltz, en
date du 29 décembre 1975, publié au Mémorial C numéro 79 du 19 avril 1976, 

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange. 

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante deux

mille trois cents (42.300) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

Monsieur le président signale qu’initialement chaque action avait une valeur nominale de quatre cents francs (LUF

400,-) et que le capital était de seize million neuf cent vingt mille francs (LUF 16.920.000,-), représenté par quarante-
deux mille trois cents (42.300) actions, 

que ce capital a été converti en quatre cent vingt-trois mille euros (  423.000,-) représenté par quarante-deux mille

trois cents (42.300) actions d’une valeur nominale de dix euros (  10,-) chacune, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal
d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu en date du 29 février 2000, publié au Mémorial C numéro 106
du 12 février 2001. 

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Prolongation da la durée de vie de la société en durée illimitée
Modification de l’article 2 des statuts y afférent. 
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 
L’assemblée décide de prolonger la durée de la société en durée illimitée.
Suite à cette décision l’article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a une durée illimitée.» 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Conde, Maria Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2002, vol. 876, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour serviraux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(31735/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.603. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 16

avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31736/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2002.

F. Kesseler.

49860

KBC RENTA CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31700/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

KBC RENTA CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.076. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mars 2002

- La démission de M. Ignace Van Oortegem est acceptée et M. Edwin De Boeck est nommé administrateur en rem-

placement. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31701/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2558 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 36.978. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Treten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft

FERNBACH-SOFTWARE S.A., mit Sitz in L-2558 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 36.978, gegründet ge-

mäss notarieller Urkunde vom 29. März 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, Nummer 378 vom 11. Oktober 1991, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar,
am 15. November 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 793 vom 21. Sep-
tember 2001.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Günther Fernbach, Datenverarbeiter-Kaufmann, wohnhaft in Dommeldin-

gen,

welcher Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Georges Gredt, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt eine Anwesenheitsliste, beinhaltend ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre

bei, welche Liste von den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und
dem amtierenden Notar unterzeichnet ist.

II.- Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Aktionäre oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig; somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Abberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
2. Neuernennung von zwei Verwaltungsratsmigliedern.
3. Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates.
4. Beschlussfassungsregelung, dahingehend, dass nachfolgende Beschlussgegenstände nur mit der Zustimmung der

Generalversammlung gestimmt werden können:

<i>Pour KBC RENTA CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC RENTA CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

49861

(1) jede Form der Kapitalerhöhung oder der sonstigen Ausgabe neuer Aktien, im Rahmen des genehmigten Kapitals,
(2) Erwerb, Gründung, Belastung und Veräusserung eines Unternehmens oder von Beteiligungen sowie Abschluss von

Gesellschafts- und Gemeinschaftsverträgen.

(3) Einstellung des Geschäftsbetriebes,
(4) Erwerb, Belastung und Veräusserung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,
(5) Kreditgewährung, Wechselbegebung, Bürgschaftsversprechen und Gewährung sonstiger Sicherheiten sofern es

sich nicht um Geschäftsaktivitäten mit Beteiligungen der Gesellschaft oder mit Kunden der Gesellschaft oder der Betei-
ligungsgesellschaften handelt,

(6) Erwerb, Nutzung oder Veräusserung von eigenen oder fremden Urheberrechten an Softwareprodukten ausser-

halb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes,

(7) Gewährung von Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung.
5. Entsprechende Ergänzung von Artikel acht der Satzung durch Einfügung eines neuen zweiten Absatzes.
Alsdann werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst
- Herrn Harald Bröcker, «chief customer service officer», wohnhaft in Luxemburg,
- Herrn Dr. Helmut Hüser, «chief development officier», wohnhaft in D-Trier,
von ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglieder abzuberufen und denselben volle Entlastung zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
- Frau Petra Biewer, «chief financial officer», wohnhaft in D-Konz,
- Herr Roger Wagner, «chief operation officer», wohnhaft in Niederkerschen.
Herr Günther Fernbach, vorgenannt, wird in seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied bestätigt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Herrn Günther Fernbach, vorgenannt, zum Delegierten

des Verwaltungsrates zu ernennen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Festlegung der Beschlussfassungsregelung, dahingehend, dass nachfolgende

Beschlussgegenstände nur mit der Zustimmung der Generalversammlung gestimmt werden können:

(1) jede Form der Kapitalerhöhung oder der sonstigen Ausgabe neuer Aktien, im Rahmen des genehmigten Kapitals,
(2) Erwerb, Gründung, Belastung und Veräusserung eines Unternehmens oder von Beteiligungen sowie Abschluss von

Gesellschafts- und Gemeinschaftsverträgen.

(3) Einstellung des Geschäftsbetriebes,
(4) Erwerb, Belastung und Veräusserung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,
(5) Kreditgewährung, Wechselbegebung, Bürgschaftsversprechen und Gewährung sonstiger Sicherheiten sofern es

sich nicht um Geschäftsaktivitäten mit Beteiligungen der Gesellschaft oder mit Kunden der Gesellschaft oder der Betei-
ligungsgesellschaften handelt,

(6) Erwerb, Nutzung oder Veräusserung von eigenen oder fremden Urheberrechten an Softwareprodukten ausser-

halb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes,

(7) Gewährung von Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die entsprechende Ergänzung von Artikel acht der Satzung durch Einfügung ei-

nes neuen zweiten Absatzes, welcher wie folgt lautet:

«Art. 8. Zweiter Absatz. Die nachfolgenden Beschlussgegenständen bedürfen der Zustimmung der Generalver-

sammlung:

(1) jede Form der Kapitalerhöhung oder der sonstigen Ausgabe neuer Aktien, im Rahmen des genehmigten Kapitals,
(2) Erwerb, Gründung, Belastung und Veräusserung eines Unternehmens oder von Beteiligungen sowie Abschluss von

Gesellschafts- und Gemeinschaftsverträgen.

(3) Einstellung des Geschäftsbetriebes,
(4) Erwerb, Belastung und Veräusserung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,
(5) Kreditgewährung, Wechselbegebung, Bürgschaftsversprechen und Gewährung sonstiger Sicherheiten sofern es

sich nicht um Geschäftsaktivitäten mit Beteiligungen der Gesellschaft oder mit Kunden der Gesellschaft oder der Betei-
ligungsgesellschaften handelt,

(6) Erwerb, Nutzung oder Veräusserung von eigenen oder fremden Urheberrechten an Softwareprodukten ausser-

halb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes,

(7) Gewährung von Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unter-
schrieben. 

Gezeichnet: G. Fernbach, M. Galowich, G. Gredt, E. Schlesser. 

49862

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(31726/227/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2558 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 36.978. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31727/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

FOOD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.458. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fierruccio Fiorucci, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Montecarlo, 4, boulevard de Bel-

gique, 

ci-après «le Soussigné»,
ici représentée par Monsieur Stefano Biamonti, ingénieur, demeurant à I-Rome, 53, Via Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montecarlo, le 9 avril 2002, laquelle procuration restera an-

nexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il existe une société à responsabilité limitée holding sous la dénomination de FOOD HOLDINGS, S.à r.l., avec

siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, ci-après «la Société», inscrite au registre de commerce et des So-
ciétés sous le numéro B 65.458, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-
range, en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 717 du 3 octobre 1998.

2.- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

3.- Que le Soussigné est devenu successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rapportée

au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seul associé, le Soussigné déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-ci

ayant cessé toute activité.

5.- Que le Soussigné connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que le Soussigné, associé unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout le

passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même
inconnus à ce jour.

7.- Que le Soussigné donne décharge expresse aux gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de l’acte

notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que le Soussigné remet au notaire le registre des parts sociales aux fins d’annulation.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

de la Société à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Biamonti, J.P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31738/216/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxemburg, den 26. April 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

J.P.Hencks.

49863

SELECTIVE HOUSING, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

—

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés de la société civile immobilière SELECTIVE HOU-

SING, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 1

er

 juillet 1983, publié

au Mémorial C numéro 274 du 14 octobre 1983, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 5 juin 1984, publié au Mémorial C numéro 186 du 12 juillet 1984, savoir:

1) Monsieur Nawaf Diab, fonctionnaire d’Ambassade, demeurant à B-1180 Bruxelles, 311, Vieille Rue du Moulin,
propriétaire de 5.040 parts sociales,
2) Madame Françoise Van Der Haegen, sans état particulier, demeurant à B-1180 Bruxelles, Uccle, 88, avenue de la

Chenaie,

propriétaire de 10 parts sociales,
ici représentée par Monsieur Nawaf Diab, prénommé,
aux termes d’une procuration dressée par Maître Marc Van Beneden, notaire de résidence à Bruxelles, en date du

27 août 2001, dont une copie restera annexée au présent acte. 

Lesquels associés, se considérant comme dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et prient le no-

taire d’acter ce qui suit:

L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société,
2) Nomination d’un liquidateur,
3) Divers.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Nawaf Diab, prénommé.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les associés ont signé avec le notaire.
Signé: N. Diab, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31739/216/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

MULTIGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 76.238. 

—

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding MULTIGEN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée le 9 juin 2000 par
acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 736 du 7 octobre
2000,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration, prise en date du 4 septembre 2001, dont

une copie certifiée restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

I.- Que le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,-  ) divisé en trois cent cinquante (350) Actions

Ordinaires de catégorie A de cent Euros (100,-  ) chacune. 

Luxembourg, le 24 avril 2002.

J.-P. Hencks.

49864

II.- Qu’en vertu de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à cinquante mille Euros (50.000,-  ), repré-

senté par trois cent cinquante (350) Actions Ordinaires de catégorie A et cent cinquante (150) Actions Privilégiées de
catégorie B, chaque action ayant une valeur nominale de cent Euros (100,-  ).

III.- Qu’en vertu du même article trois des statuts, «le conseil d’administration est autorisé, dans le cadre du capital

autorisé ainsi fixé, d’émettre jusqu’à cent cinquante (150) Actions Privilégiées en tout ou en partie ainsi qu’il en décidera
à sa guise et d’accepter les souscriptions pour ces actions, pendant une période expirant le cinquième anniversaire de
la date de l’acte fixant le capital autorisé ou décidant le renouvellement de cette autorisation.

Pour l’émission de ces actions nouvelles, un droit préférentiel de souscription existe seulement en faveur des déten-

teurs de la même classe d’Actions Privilégiées à l’exclusion complète d’un droit préférentiel de souscription en faveur
des détenteurs de la classe d’actions ordinaires.

Le conseil d’administration est autorisé, sur le vu de la renonciation par les actionnaires existants à leur droit préfé-

rentiel de souscription, à admettre à la souscription des actions nouvelles de nouveaux actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé de déterminer les conditions de souscription des actions nouvelles à émettre,

et notamment de subordonner leur souscription au paiement d’une prime d’émission dont il déterminera le montant,
et de constater, ou nommer un mandataire pour faire constater devant notaire la modification de l’article 3 découlant
de cette augmentation de capital.»

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 4 septembre 2001 et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit de cinq mille deux cents Euros
(5.200,-  ), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (35.000,-  ) à
celui de quarante mille deux cents Euros (40.200,-  ), par la création et l’émission de cinquante-deux (52) nouvelles
actions privilégiées de catégorie B d’une valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune, et décider de subordonner
la souscription des nouvelles actions au paiement d’une prime d’émission s’élevant à onze mille cinq cent vingt-huit Euros
(11.528,-  ) par action privilégiée de catégorie B.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article trois des statuts, le conseil d’ad-

ministration a, de l’accord de tous les actionnaires actuels de la société, accepté la souscription des cinquante-deux (52)
nouvelles actions privilégiées de catégorie B par:

1.- La société anonyme ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg,
à concurrence de trente (30) nouvelles actions privilégiées de catégorie B de cent Euros (100,-  ) chacune et d’une

prime d’émission de onze mille cinq cent vingt-huit Euros (11.528,-  ) par action, soit le montant total de trois cent
quarante-huit mille huit cent quarante Euros (348.840,-  ).

2.- La société TRITIUM LIMITED, avec siège social aux British Virgin Island,
à concurrence de vingt-deux (22) nouvelles actions privilégiées de catégorie B de cent Euros (100,-  ) chacune et

d’une prime d’émission de onze mille cinq cent vingt-huit Euros (11.528,- ) par action, soit le montant total de deux cent
cinquante-cinq mille huit cent seize Euros (255.816,-  ).

VI.- Que ces cinquante-deux (52) nouvelles actions privilégiées de catégorie B ont été entièrement souscrites et li-

bérées intégralement par des versements en espèces.

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire soussigné, qui les reconnaît expressément.
 VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article trois des

statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille deux cents Euros (40.200,-  ) divisé en

trois cent cinquante (350) Actions Ordinaires de catégorie A et cinquante-deux (52) Actions Privilégiées de catégorie
B de cent Euros (100,-  ) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 7.700,- Euros.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte suivi, à la requête de la partie comparante, d’une traduction anglaise, la version française faisant foi. 

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède: 

In the year two thousand and two, on the ninth of April. 
Before Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg

Appeared:

Mr Claude Faber, licencié en sciences économiques, residing in Mamer,
acting in his capacity as special proxyholder of the board of directors of MULTIGEN HOLDING S.A., a société

anonyme having its principal office in Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of Maître Emile Sch-
lesser, notary residing in Luxembourg, on June 9th, 2000, published in the Mémorial C No. 736 of October 7th, 2000,

by virtue of a proxy given by a resolution of the board of Directors taken on September 4, 2001, a certified copy of

which is attached to this deed to be registered with it.

The person appearing, acting in the above stated capacity, required the notary to document his following statements:
I. The subscribed corporate capital is fixed at thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) represented by three hundred

and fifty (350) Ordinary Shares of class A with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each. 

II.- According to article 3 of the Articles of Incorporation, the authorised capital is set at fifty thousand Euros (EUR

50,000.-) represented by three hundred and fifty (350) Ordinary Shares of class A and by one hundred and fifty (150)
Preference Shares of class B, each of these shares with a par value of hundred Euros (EUR 100.-).

49865

III.- According to the same article 3, «the Board of Directors is authorised, within the total amount of the authorised

capital as set above to issue up to one hundred and fifty (150) Preference Shares of class B in whole or in part from time
to time as it, in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares, within a period expiring on
the fifth anniversary of the date of the meeting setting the authorised capital or deciding the renewal of such authorisa-
tion. 

For the issuance of these new shares, a preferential subscription right exists in favour of holders of the same class of

Preference Shares only with the complete exclusion of any preferred subscription right in favour of the holders of Or-
dinary Shares.

The Board of Directors is authorised, in view of the renouncement of the existing shareholders of their preferential

subscription right, to admit to the subscription of the new shares to be issued new shareholders.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares, especially

to submit the subscription thereof to the payment of an issue premium and to determine the amount thereof, and to
state or appoint a proxy to state before notary the amendment of Article 3 following such an increase of capital.»

IV. - The board of directors, in its meeting of September 4, 2001, in conformity with the powers given by article 3 of

the articles of incorporation, realised an increase of the subscribed capital of five thousand two hundred Euros (  5,200)
so as to bring it from its actual amount of thirty-five thousand Euros (  35,000.-) to the amount of forty thousand two
hundred Euros (  40,200.-) by the creation and the issuance of fifty-two (52) new Preference Shares of Class B with a
par value of one hundred Euros (  100.-) each, and decided to submit the subscription of the new shares to the paiement
of an issue premium amounting to eleven thousand five hundred and twenty-eight Euros (  11,528.-) per Preference
Share of class B.

V.- Always according to the powers given by article 3 of the Articles of Incorporation, the Board of Directors, with

the consent of all the existing shareholders, accepted the subscription of the fifty-two (52) new Preference Shardes of
Class B by:

1. ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., a corporation having its principal office in Luxembourg,
for thirty (30) new Preference Shares of class B with a par value of one hundred Euros (  100.-) each and a issue

premium of eleven thousand five hundred and twenty-eight Euros (  11,528.-) per share, that is a total amount of three
hundred and forty-eight thousand eight hundred and forty Euros (348,840.-  );

2. TRITIUM LIMITED, a corporation having its principal office on the British Virgin Islands,
for twenty-two (22) new Preference Shares of class B with a par value of one hundred Euros (  100.-) each and a

issue premium of eleven thousand five hundred and twenty-eight Euros (  11,528.-) per share, that is a total amount of
two hundred and fifty-five thousand eight hundred and sixteen Euros (  255,816.-).

VI.- The fifty-two (52) new Preference Shares of class B have been entirely subscribed and fully paid in by cash.
The proof of the payments has been given to the undersigned notary who expressly states it.
VII.- Following the increase of capital, the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation reads now as

follows:

«The subscribed corporate capital is fixed at forty thousand two hundred Euros (EUR 40,200.-) represented by three

hundred and fifty (350) Ordinary Shares of class A and fifty-two (52) Preference Shares of class B with a par value of
one hundred Euros (EUR 100.-) each.»

<i>Costs

The costs, fees and charges in any form whatsoever occurring to the corporation as a consequence of this deed

amount approximately to 7,700.- Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the Notary, this

original deed, followed, on request of the party appearing, by an English translation, being understood that in case of
divergences, the French original version shall prevail.

Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 94, case 4. – Reçu 6.046,56 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31740/216/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

MULTIGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 76.238. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31741/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

J.-P. Hencks.

49866

SHORE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

—

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHORE TECHNOLOGIES

S.A., avec siège social à Steinfort,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 22 octobre 1998,

publié au Mémorial C numéro 37 du 22 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Frédéric Gardeur, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie Claudin, employée privée, demeurant à Syren.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de Steinfort à Rombach et modification afférente du premier alinéa de l’article 2. des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Steinfort à Rombach et de modifier le premier alinéa de

l’article 2. des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Rombach.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Gardeur, M.P. Thibo, S. Claudin, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31742/216/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

ACI 510 (AGENCE COMMERCIALE INTERNATIONALE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 94, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.342. 

—

 L’an deux mille deux, le neuf avril.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1) Monsieur Diego Bragoni, commerçant, demeurant à L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange;
 2) Monsieur Jean-Paul Schanen, commerçant, demeurant à L-4994 Schouweiler, 94, route de Longwy.
 Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ACI 510

(AGENCE COMMERCIALE INTERNATIONALE), S.à r.l., avec siège social à L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange,
constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 19 janvier 2001, publié
au Mémorial C, numéro 713 du 3 septembre 2001,

 ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- Cessions de parts sociales

 a) Suivant cession sous seing privé signée à Soleuvre en date du 22 janvier 2002, Monsieur Werner Dirksen, demeu-

rant à L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange, a cédé cinquante (50) parts sociales de la société ACI 510 (AGENCE
COMMERCIALE INTERNATIONALE), S.à r.l. à Monsieur Jean-Paul Schanen, préqualifié sub 2).

 b) Suivant cession sous seing privé signée à Soleuvre en date du 22 janvier 2002, Monsieur Werner Dirksen, demeu-

rant à L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange, a cédé quarante (40) parts sociales de la société ACI 510 (AGENCE
COMMERCIALE INTERNATIONALE), S.à r.l. à Monsieur Diego Bragoni, prénommé sub 1).

 c) Suivant cession sous seing privé signée à Soleuvre le 22 janvier 2002, Monsieur Thierry Dewez, demeurant à F-

54870 Ugny, 5, rue de la Lève, a cédé dix (10) parts sociales de la société ACI 510 (AGENCE COMMERCIALE INTER-
NATIONALE), S.à r.l. à Monsieur Diego Bragoni, prénommé sub 1).

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J.-P. Hencks.

49867

 Les trois prédites cessions de parts sociales, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

 Suite aux prédites cessions de parts sociales, la nouvelle répartition des parts sociales est la suivante: 

II.- Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite Monsieur Diego Bragoni et Monsieur Jean-Paul Schanen, prénommés, seuls associés de la société ACI 510

(AGENCE COMMERCIALE INTERNATIONALE), S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange à L-4994 Schouweiler,

94, route de Longwy.

 Suite à cette résolution, la première phrase de l’article 2 des statuts de la société est modifiée et aura désormais la

teneur suivante:

 Le siège de la société est établi à Schouweiler.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet d’effectuer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
 - le transport routier de marchandises de tout genre;
 - la location de matériel de transport;
 - l’affrètement national et international par route, air et mer inférieur et supérieur à 3,5 tonnes;
 - l’achat et la vente de matériel de transport;
 - toutes opérations de commissionnaire en import, export et transport;
 - l’importation, la revente et l’exportation de quelconques types de produits ou de fabrication dont la commerciali-

sation soit considérée utile;

 - le conseil en management;
 - l’achat, la vente et la gestion d’immeubles pour son propre compte;
 - la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement;

 - l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente ou échange ou de

toute manière de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces in-
térêts;

 - de prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle et commerciale et de prêter

son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autres.

 - de réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seul ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières et immobiliè-
res qui sont de nature à favoriser son objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124) chacune.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Diego Bragoni comme gérant-technique et de Monsieur

Thierry Dewez comme gérant administratif de la société.

<i>Cinquième résolution

 Pour une durée indéterminée, l’assemblée décide:
 a) de nommer comme gérant technique de la société Monsieur Gerd J¨änsch, commerçant, demeurant à D-03048

Cottbus, Ernst-Bloch-Strasse 5.

 b) de nommer comme gérants administratifs de la société Monsieur Diego Bragoni, commerçant, demeurant à L-

4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange et Monsieur Jean-Paul Schanen, commerçant, demeurant à L-4994 Schouweiler,
94, route de Longwy.

 La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d’un

gérant administratif.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage à l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bragoni, J.-P. Schanen, A. Weber.

 1) Monsieur Diego Bragoni, commerçant, demeurant à Soleuvre, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
 3) Monsieur Jean-Paul Schanen, commerçant, demeurant à Schouweiler, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . .  50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

49868

Enregistré à Capellen, le 22 avril 2002, vol. 424, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(31811/236/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

ACI 510 (AGENCE COMMERCIALE INTERNATIONALE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 94, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31812/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

AXIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.

—

 L’an deux mille deux, le neuf avril.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXIMMO S.A., avec siège

social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 487 du 28 juin 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Diego Bragoni, commerçant, demeurant à Soleuvre,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Schanen, commerçant, demeurant à Schouweiler.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Transfert du siège social de L-4081 Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks à L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange,

et modification subséquente du deuxième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts de la société.

 2) Démission de Madame Sylvaine Vedovelli-Achler, demeurant à Schifflange, en tant qu’administrateur et adminis-

trateur-délégué de la société.

 3) Nomination de Monsieur Jean-Paul Schanen, demeurant à Schouweiler, comme nouvel administrateur de la société

jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

 4) Nomination de l’administrateur actuellement en fonction, Monsieur Diego Bragoni, comme administrateur-délé-

gué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4081 Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks à L-4437 Soleuvre, 128,

rue de Differdange et de modifier le deuxième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Soleuvre.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Sylvaine Vedovelli-Achler, demeurant à Schifflange, en tant

qu’administrateur et administrateur-délégué de la société.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Paul Schanen, demeurant à Schouweiler, comme nouvel administra-

teur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de nommer l’administrateur actuellement en fonction, Monsieur Diego Bragoni, comme admi-

nistrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Bascharage, le 25 avril 2002.

A. Weber.

49869

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Bragoni, L. Rentmeister, J.-P. Schanen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 avril 2002, vol. 424, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(31813/236/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

AXIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 79.322. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31814/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

EUROFORUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 35.503. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, am sechzehnten April,
 vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg- Bonneweg,

 hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der anonymen Gesellschaft EUROFORUM S.A., mit

Sitz in Luxemburg, 6, rue Zithe, eingefunden.

 Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Molitor, damals mit Amtssitz

in Bad-Mondorf, am 20. November 1990, veröffentlicht im Amtsblatt, Sammlung C Nr. 176 vom 12. April 1991. 

 Die Satzungen der Gesellschaft wurden geändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar,

am 18. Dezember 1992, veröffentlicht im Amtsblatt, Sammlung C Nr. 113 vom 16. März 1993. 

 Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter der Nummer B 35.503 eingetragen. 

<i> Vorstand

 Die Tagung wird um 10.30 Uhr vormittags, unter dem Vorsitz von Frau Tessa Stocklausen, Rechtsanwältin, wohnhaft

in Luxemburg, eröffnet.

 Die Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
 Der Vorsitzende bestimmt zum Protokollführer Frau Peggy Olinger, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.

<i> Zusammensetzung der Versammlung

 Bei der heutigen Hauptversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Namen, Vornamen, Wohnort beziehungs-

weise Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie der Anzahl der ihnen gehörenden Aktien bezeichneten Ak-
tionäre anwesend oder vertreten.

 Die Anwesenheitsliste wird vom Vorstand angefertigt.
 Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführte Vollmachten verbleiben zusammem mit der Anwesenheitsliste, an

vorliegender Urkunde zum Zwecke der Registrierung als Anlage, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem
beurkundenden Notar ne varietur unterschrieben wurden.

<i> Erklärung der Vorsitzenden

 Die Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:
 I.- Die gegenwärtige Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>«Tagesordnung:

 1) Ausweisung des Grundkapitals der Gesellschaft in Euro;
 2) Umrechnung des Grundkapitals der Gesellschaft in Euro;
 3) Erhöhung des umgerechneten Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 123.946,76 (ein

hundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsechsundvierzig Euro sechsundsiebzig Eurocents) auf EUR 125.000,- (ein
hundertfünfundzwanzigtausend Euro) durch Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 1.053,24 (eintausenddreiundfünfzig
Euro vierundzwanzig Eurocents) ohne Ausgabe neuer Aktien;

 4) Bestimmung des Nennwertes pro Aktie auf EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro);
 5) Änderung von Art. 4 der Satzung;

 Bascharage, le 25 avril 2002.

A. Weber.

49870

 6) Austausch der bisher bestehenden 5.000 (fünftausend) Aktien mit einem Nennwert von jeweils LUF 1.000,- (ein-

tausend Luxemburgische Franken) gegen 5.000 (fünftausend) Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 25,- (fünf-
undzwanzig Euro);

 7) Änderung des Wortlautes von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft um ihm den folgenden neuen Wortlaut zu

geben:

«Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Leitung, Ver-

waltung oder Verfügungen der Gesellschaft notwendig sind.

 Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertre-

ten ist.

 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Telegramm, Te-

lex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des Verwaltungs-
rates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

 Der Verwaltungsrat beschliesst mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 
 In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern befürwortet und un-

terschrieben werden, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.

 Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen

Beschlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fernschreiben bestätigt werden.

 Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.»;
 8) Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes;
 9) Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes;
 10) Verschiedenes.».
 II.- Das Grundkapital der Gesellschaft ist zur Zeit in 5.000 (fünf tausend) Aktien eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste

geht hervor, daß sämtliche Aktien der Gesellschaft in der gegenwärtigen Versammlung vertreten sind. Demnach ist es
nicht erfordert, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

<i> Feststellung der Gültigkeit der Hauptversammlung

 Die von der Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und von der Hauptver-

sammlung für richtig befunden.

 Die Hauptversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig an, rechtsgültig über die vorliegende Tages-

ordnung zu beraten.

<i> Beschlüsse

 Nach vorhergehender Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i> Erster Beschluss

 Die Hauptversammlung beschliesst, das Grundkapital der Gesellschaft zukünftig in Euro auszuweisen.

<i> Zweiter Beschluss

 Die Hauptversammlung beschliesst, das gegenwärtige Grundkapital von LUF 5.000.000,- (fünf Millionen Luxembur-

gische Franken) in EUR 123.946,76 (einhundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsechsundvierzig Euro sechsundsieb-
zig Eurocents) umzurechnen.

 Das gegenwärtige umgerechnete Grundkapital wird von EUR 123.946,76 (einhundertdreiundzwanzigtausendneun-

hundertsechsundvierzig Euro sechsundsiebzig Eurocents) auf EUR 125.000,- (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro)
erhöht, und zwar durch Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 1.053,24,- (ein tausenddreiundfünfzig Euro vierundzwan-
zig Eurocents) ohne Ausgabe neuer Aktien.

 Es wird ein neuer Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) pro Aktie festgelegt.
 Der Hauptversammlung und dem beurkundenden Notar wurde der Beweis erbracht, daß der Betrag von EUR

1.053,24 (eintausenddreiundfünfzig Euro vierundzwanzig Eurocents) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.

<i> Dritter Beschluss

 Die Hauptversammlung beschliesst, Artikel 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
«Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 125.000,- (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro) und ist eingeteilt

in 5.000 (fünftausend) Aktien zum Nennwert von Euro 25,- (fünfundzwanzig Euro).».

<i> Vierter Beschluss

 Die Hauptversammlung beschliesst, die 5.000 (fünftausend) ausgegebenen Aktien zu einem Nennwert von jeweils

LUF 1.000,- (eintausend Luxemburgischen Franken) gegen 5.000 Aktien zum Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig
Euro) auszutauschen.

<i> Fünfter Beschluss

 Die Hauptversammlung beschliesst, Artikel 6 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
«Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Leitung, Ver-

waltung oder Verfügungen der Gesellschaft notwendig sind.

 Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertre-

ten ist.

 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche oder per Telegramm, Te-

lex oder Telefax gegebene Vollmacht an ein anderes Verwaltungsratsmitglied teilnehmen. Ein Mitglied des Verwaltungs-
rates kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

 Der Verwaltungsrat beschliesst mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

49871

 In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern befürwortet und un-

terschrieben werden, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen werden.

 Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen

Beschlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fernschreiben bestätigt werden.

 Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

<i> Sechster Beschluss

 Die Hauptversammlung beschliesst, die Entscheidung über die Ersetzung und Neubenennung von Verwaltungsrats-

mitgliedern auf den Zeitpunkt der Abhaltung der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zu vertagen.

<i> Abschluss

 Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt die Vorsitzende die Versammlung um 11.00 Uhr.

<i> Kosten

 Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von EUR 1.000.-

(eintausend Euro) abgeschätzt. 

 Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
 Nach Verlesen haben die Erschienenen zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

 Gezeichnet: T. Stocklausen, H. Reinsberg, P. Olinger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

 Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(31744/222/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

EUROFORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxmebourg B 35.503. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31737/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

NOVELLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31712/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

R-LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31745/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

 Luxemburg-Bonneweg, den 25. April 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 avril 2002.

Signature.

<i>Pour NOVELLUS
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

49872

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31702/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed Statutory General Meeting of 2 April 2002

- Messrs Cesare Sagramoso, Carlo Camperio Ciani, Maurizio Grilli, Germano Volpi and Giorgio Ricchebuono are re-

elected as Directors for the ensuing year;

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, are re-elected as Auditor for the ensuing year. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31703/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

NOWICKY PHARMA UKRAIN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31749/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

NOWICKY PHARMA UKRAIN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31750/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

<i>Pour LEMANIK SICAV
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Certified true extract
<i>For LEMANIK SICAV
KREDIETBANK LUXEMBOURG
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Von Ernst Key Fund Sicav

Rhyne, GmbH

Rhyne, GmbH

Rhyne, GmbH

MIH, S.à r.l.

Dewaay Luxembourg S.A.

Bureau Line, S.à r.l.

Solanum, S.à r.l.

Solanum, S.à r.l.

Solidaire S.A.

DVD Shop Comptoir Luxembourgeois de l’Audiovisuel S.A.

Infomedia S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Sanitec International S.A.

Isny S.A.

Wizart Software S.A.

Wizart Software S.A.

Xycos S.A.

Radcliff Holdings S.A.

Radcliff Holdings S.A.

Quebecor World European Holding S.A.

Syntek Capital Luxembourg S.A.

Arrow Media International S.A.

Formule 1 S.A.

Consultancy Partners S.A.

FB Consulting et Investissements S.A.

Prime Investments S.A.

Prime Investments S.A.

KBC Sicaro Conseil Holding

Green Heaven S.A.

Viking S.A.

Pescara 1 S.A.

Laurus Luxembourg, S.à r.l.

KBC Districlick Conseil Holding

KBC Districlick Conseil Holding

Pescara 2 S.A.

Posselbuer Holding S.A.

KBC Cash Conseil Holding

KBC Cash Conseil Holding

Pescara 3 S.A.

electrolux Coordination Center, S.à r.l.

KBC Invest Conseil Holding

KBC Invest Conseil Holding

Ikogest

Kapalux Immobilière

Laccolith

Xilux Immobilière

KBC Frequent Click, Sicav

Concordia Finance S.A.

Concordia Finance S.A.

Ipsilux Immobilière

Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.

First National Holding S.A.

The World Equity Fund

The World Equity Fund

KBC Money Conseil Holding

KBC Money Conseil Holding

Sicav France-Luxembourg

Sicav France-Luxembourg

Global Hôtel Development S.A.

Global Hôtel Development S.A.

KBC Renta Conseil Holding

KBC Renta Conseil Holding

Fernbach-Software S.A.

Fernbach-Software S.A.

Food Holdings, S.à r.l.

Selective Housing

Multigen Holding S.A.

Multigen Holding S.A.

Shore Technologies S.A.

ACI 510 (Agence Commerciale Internationale), S.à r.l.

ACI 510 (Agence Commerciale Internationale), S.à r.l.

Aximmo S.A.

Aximmo S.A.

Euroforum S.A.

Euroforum S.A.

Novellus Sicav

R-Lease S.A.

Lemanik Sicav

Lemanik Sicav

Nowicky Pharma Ukrain A.G.

Nowicky Pharma Ukrain A.G.