49585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1034

6 juillet 2002

S O M M A I R E

ALMA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.878. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567,

fol. 37, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31503/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Aeffe Participations Mobilières et Immobilières 

LQMS, LQMS Luxemburger Gesellschaft zur Zer- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49592

tifizierung  von  Managementsystemen, S.à r.l., 

Alma Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

49585

Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49591

Anima Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49618

Masco Europe, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

49616

Anima Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49619

Masco Europe, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

49617

Antinori International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

49632

Maxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49627

Artoplatre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49594

Mediterinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

49606

Blue’s Sports, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .

49617

Michelle Participations Mobilières S.A., Luxem- 

Demetes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49601

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49620

DSK Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49630

Midicon Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

49617

DSK Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49630

NPI (Europe), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

49586

DSK Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49630

NPI (Finance), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49601

Europe Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49607

NPI (International), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

49607

GeoSat Extended S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

49625

Op der Gänn S.A., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . 

49629

GeoSat Extended S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

49626

Op der Gänn S.A., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . 

49629

GeoSat Global S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49626

Paternoster & Fils, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

49632

GeoSat Global S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49627

Reachim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49591

IFIP S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49631

Sems Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

49596

KB Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49618

Société Porta Ticinese S.A., Luxembourg . . . . . . . 

49619

Klevalux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49623

Société Porta Ticinese S.A., Luxembourg . . . . . . . 

49620

Leisure  Holding  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Tanaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49624

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49612

Tanaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49625

Leisure  Holding  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Tomkins American Investments, S.à r.l., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49615

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49598

<i>Pour la Société
Signature

49586

NPI (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the fourth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) ATLAS VENTURE FUND VI, LP, a Delaware limited partnership company having its principal place of business at

222 Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA, represented by its general partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES VI,
L.P., having its principal place of business at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA, which is represented by its
general partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES VI, INC, a company having its principal place of business at 222 Ber-
keley Street, Boston, MA 02116 USA;

2) ATLAS VENTURE FUND VI, GmbH &amp; CO.KG, a German limited partnership having its registered office at Widen-

mayerstrasse 16, D-80538 Munich, Germany, and its principal place of business at 222 Berkeley Street, Boston, MA
02116 USA, represented by its managing limited partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES VI, L.P., having its principal
place of business at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA, which is represented by its general partner ATLAS
VENTURE ASSOCIATES VI, INC, a company having its principal place of business at 222 Berkeley Street, Boston, MA
02116 USA; 

3) ATLAS VENTURE ENTREPRENEURS FUND VI, LP, a Delaware limited partnership company having its principal

place of business at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA, represented by its general partner ATLAS VENTURE
ASSOCIATES VI, L.P., having its principal place of business at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA, which is
represented by its general partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES VI, INC, a company having its principal place of busi-
ness at 222 Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA;

all here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 
by virtue of three proxies given in Boston, on March 28, 2002,
itself here represented by Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing in Howald, acting in his quality of prox-

yholder A.

 The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-

bility, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect 

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

 Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

 Art. 4. The company will assume the name NPI (EUROPE), S.à r.l., a company with limited liability.

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

 The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-

tries. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented 

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

 The Company may redeem its own shares.
 However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

49587

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

 Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

 Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any manager A with a manager B.

 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

 In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

 Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two 

thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2002.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

 Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

 The balance may be used freely by the partners.
 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

 Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

49588

 Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

 The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment

 The shares have been subscribed as follows:
1) ATLAS VENTURE FUND VI, L.P., prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe for four hun-

dred eighty-two (482) shares, and to have fully paid the four hundred eighty-two (482) shares by contribution in cash
of an amount of twelve thousand and fifty Euro (12,050.- EUR) together with a share premium of an amount of one
million seven hundred and eight thousand six hundred ninety Euro (1,708,690.- EUR);

2) ATLAS VENTURE FUND VI, GmbH &amp; CO.KG, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe

for nine (9) shares, and to have fully paid the nine (9) shares by contribution in cash of an amount of two hundred and
twenty-five Euro (225.- EUR) together with a share premium of an amount of thirty-one thousand nine hundred and five
Euro (31.905.- EUR);

3) ATLAS VENTURE ENTREPRENEURS FUND VI, L.P., prenamed, represented as stated hereabove, declares to

subscribe for nine (9) shares, and to have fully paid the nine (9) shares by contribution in cash of an amount of two
hundred and twenty-five Euro (225.- EUR), together with a share premium of an amount of thirty-one thousand nine
hundred and five Euro (31,905.- EUR).

Total: five hundred (500) shares. 
The subscribed capital of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) has been entirely paid up

in cash together with a share premium of a total amount of one million seven hundred seventy-two thousand five hun-
dred Euro (1,772,500.- EUR).

The result is that as of now the company has at its disposal the sum of one million seven hundred eighty-five thousand

Euro (1,785,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Estimate

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately twenty thousand Euro (20,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

 The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

 1) The registered office is established at 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
 2) The number of managers is fixed for the moment at one;
 3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period: 
Manager A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

 The company will be bound by the sole signature of its single manager A.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le quatre avril. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) ATLAS VENTURE FUND VI, LP, une société de Delaware (limited partnership company) ayant son principal éta-

blissement au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA, représentée par son general partner ATLAS VENTURE
ASSOCIATES VI, L.P., une société ayant son principal établissement au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA,
ici représentée par son général partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES VI, INC, une société ayant son principal éta-
blissement au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA;

2) ATLAS VENTURE FUND VI, GmbH &amp; CO.KG, une société allemande (limited partnership) ayant son siège social

à Widenmayerstrasse 16, D-80538 Munich, Allemagne, et son principal établissement au 222, Berkeley Street, Boston,
MA 02116 USA, représentée par son managing limited partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES VI, L.P., une société
ayant son principal établissement au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA, ici représentée par son général
partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES VI, INC, une société ayant son principal établissement à 222 Berkeley Street,
Boston, MA 02116 USA;

3) ATLAS VENTURE ENTREPRENEURS FUND VI, LP, une société de Delaware (limited partnership company) ayant

son principal établissement au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA, ici représentée par son general partner
ATLAS VENTURE ASSOCIATES VI, L.P., une société ayant son principal établissement au 222, Berkeley Street, Boston,
MA 02116 USA, ici représentée par son général partner ATLAS VENTURE ASSOCIATES VI, INC, une société ayant
son principal établissement au 222, Berkeley Street, Boston, MA 02116 USA;

49589

 Toutes ici représentées par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg, 
 en vertu de trois procurations données à Boston le 28 mars 2002, 
 elle-même ici représentée par Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Howald, agissant en sa

qualité de fondé de pouvoir A.

 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de NPI (EUROPE), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

 Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

 La société peut racheter ses propres parts sociales.
 Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuerais sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) auront) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de n’importe quel gérant A avec un gérant B.

 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

49590

 En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou repré-

sentés. 

 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolu-

tions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

 En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux 

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés 

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

 Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. 

 Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions sui-

vantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

 Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales 

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Souscription - Libération

 Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1) ATLAS VENTURE FUND VI, LP, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire quatre

cent quatre-vingt-deux (482) parts sociales, et que ces quatre cent quatre-vingt-deux (482) parts sociales ont été libé-
rées intégralement par des versements en espèces d’un montant de douze mille cinquante Euro (12.050,- EUR) ensemble
avec une prime d’émission d’un montant de un million sept cent et huit mille six cent quatre-vingt-dix Euro (1.708.690,-
EUR);

2) ATLAS VENTURE FUND VI, GmbH &amp; CO.KG, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire neuf (9) parts sociales, et que ces neuf (9) parts sociales ont été libérées intégralement par des versements en
espèces d’un montant de deux cent vingt cinq Euro (225,- EUR) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de
trente et un mille neuf cent et cinq Euro (31.905,- EUR);

3) ATLAS VENTURE ENTREPRENEURS FUND VI, LP, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire neuf (9) parts sociales, et que ces neuf (9) parts sociales ont été libérées intégralement par des versements en

49591

espèces d’un montant de deux cent vingt cinq Euro (225,- EUR), ensemble avec une prime d’émission d’un montant de
trente et un mille neuf cent et cinq Euro (31.905,- EUR).

 Total: cinq cents (500) parts sociales.
 Le capital d’un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) a été libéré intégralement par des versements

en espèces ensemble avec une prime d’émission totale de un million sept cent soixante-douze mille cinq cents Euro
(1.772.500,- EUR).

 Il résulte dès lors que la somme de un million sept cent quatre vingt cinq mille Euro (1.785.000,- EUR) se trouve dès

à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à vingt mille Euro (20.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

 1. Le siège social de la société est établi à L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J. F. Kennedy.
 2. Le nombre des gérants est fixé pour le moment à un.
 3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Gérant A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social au 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg;

 La société sera engagée par la seule signature de son gérant A. 
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: P. Van Denzen, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 134S, fol. 95, case 3. – Reçu 17.850 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31344/220/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

LQMS, LQMS LUXEMBURGER GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON 

MANAGEMENTSYSTEMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 32, avenue Dr. Klein.

R. C. Luxembourg B 47.048. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la société LQMS LUXEMBUR-

GER GESELLSCHAFT ZUR ZERTIFIZIERUNG VON MANAGEMENTSYSTEMEN, S.à r.l., en abrégé LQMS, R.C.
Luxembourg, section B numéro 47.048, tenue sous seing privé, en date du 1

er

 mars 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette,

le 15 avril 2002, vol. 323, fol. 64, case 1, que le siège social de ladite société a été transféré du 21, avenue des Bains, à
L-5610 Mondorf-les-Bains, au 32, avenue Dr. Klein à L-5630 Mondorf-les-Bains.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31332/239/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

REACHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.154. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567,

fol. 10, case 37, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31500/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Hesperange, le 23 avril 2002.

G. Lecuit.

Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2002.

Signature.

<i>Pour la Société.

49592

AEFFE PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) la Société Anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 avril 2002;
2) la société LOUV LTD, Société de droit de Jersey, avec siège social au 35-37 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA,

Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 2002.
Lesquelles comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une Société Anonyme, sous la dénomination de AEFFE PARTICIPATIONS MOBILIERES ET

IMMOBILIERES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions de cent euros

(EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), le cas échéant
par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

49593

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

 Titre II: Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

 Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars, à quinze heures trente
(15.30). Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mil deux.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

49594

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 25 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cent
cinquante euros (EUR 2.350,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabio Armati, employé privé, demeurant à Porza (Suisse);
b) Monsieur Claudio Vidoli Manzini, employé privé, demeurant à Porza (Suisse);
c) Monsieur Luigi Cogliati, employé privé, demeurant à Novo Milanese (Italie).
4) Est nommée commissaire FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue

Beaumont.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Étude, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, ès qualités qu’il agit, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. R. Bartolini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 11C, fol. 77, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

(31373/222/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

ARTOPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit avril. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 Madame Dulce Da Conceiçao Carvalho, sans profession, demeurant à L-4925 Bascharage, 8, rue de Hautcharage.
 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ARTOPLATRE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet tous travaux de plafonnage et de façades ainsi que la vente des articles de la branche.

a) la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  .

999

b) la société LOUV LTD, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 avril 2002.

T. Metzler.

49595

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil deux.

Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Dulce Da Conceiçao Carvalho, sans profession, demeu-

rant à L-4925 Bascharage, 8, rue de Hautcharage, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de
sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce que l’associé unique reconnaît. 

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, la comparante s’en réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.
 - Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Dulce Da Conceiçao Carvalho, pré-

qualifiée.

 - Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Francisco Manuel Teixeira, artisan-commer-

çant, demeurant à L-1221 Luxembourg, 23, rue de Beggen, ici présent et ce acceptant.

 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante administrative et

du gérant technique. 

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

 Signé: D. Da Conceiçao Carvalho, F. M. Teixeira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S, fol. 7, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(31375/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 avril 2002.

T. Metzler.

49596

SEMS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme,

(anc. SEMS INTERNATIONALE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.428. 

—

L’an deux mille deux, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEMS INTERNATIONALE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro
30.428, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril
1989, publié au Mémorial C numéro 252 du 11 septembre 1989,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 208
du 26 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette;

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières, avec effet ré-

troactif au 1

er 

janvier 2002, et modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale en SEMS INTERNATIONALE S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

4.- Augmentation du capital social à concurrence de 2.129,50 EUR, pour le porter de son montant actuel de

4.957.870,50 EUR à 4.960.000,- EUR, sans émission d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital.
6.- Fixation de la valeur nominale des 200.000 actions de la société à 24,80 EUR.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
8.- Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

 novembre et se termine le 31 octobre de l’année

suivante.

9.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 18 des statuts.

10.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième vendredi du mois de janvier à 16.00

heures.

11.- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

49597

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SEMS INTERNATIONALE S.A. et en conséquence modifie

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une Société Anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SEMS INTERNATIONALE S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent vingt-neuf euros cinquante cents

(2.129,50 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixan-
te-dix euros cinquante cents (4.957.870,50 EUR) à quatre millions neuf cent soixante mille euros (4.960.000,- EUR), sans
émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société de sorte que la somme de deux mille cent vingt-neuf euros cinquante cents (2.129,50
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des deux cent mille (200.000) actions de la société à vingt-quatre euros

quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions neuf cent soixante mille euros (4.960.000,-

EUR), représenté par deux cent mille (200.000) actions, d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts
cents (24,80 EUR), disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 novembre et se terminera le

31 octobre de chaque année.

Par dérogation, l’année sociale en cours ayant commencé le 1

er

 janvier 2002 se terminera le 31 octobre 2002.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article dix-huit (18) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le trente et un octobre de chaque année.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle, et de modifier en conséquence l’article quin-

ze des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de janvier à 16.00

heures au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

49598

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2002, vol. 517, fol. 70, case 6. – Reçu 21,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31372/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register, section B, under number
51.028, incorporated by notarial deed of April 27th, 1995, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no 375 of August
30th, 1995,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given on February 28, 2002.
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I) The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23-
25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, not yet inscribed at the Luxembourg Company Register, incorporated by
deed of the undersigned notary on February 28, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

II) The share capital is fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) represented by four

thousand (4,000) shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each, fully paid in.

III) The sole shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder of the Company TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Acquiring Company») decides

to merge with the private limited liability Company TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S. à r.l. (the «Acquired Com-
pany») with registered office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and
Company Register, section B, under number 51.599. The Acquiring Company being the sole shareholder of the Ac-
quired Company, the merger will be performed with effect as of today by absorption without liquidation, by transmission
to the Acquiring Company, of all assets and liabilities without any exception (as defined in article 170 paragraph 2 L.I.R)
of the Acquired Company.

The shareholder of the Acquiring Company hereby declares that he has perfect knowledge of the assets and liabilities

of the Acquired Company. 

<i>Intervention - Transmission - Merger

Thereupon intervened TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, here represented by Mr Olivier

Ferres, prenamed, by virtue of a proxy given on February 28, 2002. The said proxy, signed ne varietur by the proxy-
holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.

TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S. à r.l., through its proxyholder, presented a copy of the extraordinary general

meeting of this Company held this day and deciding the merger with TOMKINS INVESTMENTS, S.à r.l. .

The share capital of the Company TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hun-

dred United States Dollars (USD 12,500.-) represented by one hundred (100) shares of one hundred and twenty-five
United States Dollars (USD 125.-) each, all fully paid in.

The Company TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l. inscribed at the Luxembourg Company Register, section

B, under no 51.599 has been incorporated by deed of the undersigned notary on March 28, 2001, published in the Mé-
morial C no 979 of November 8, 2001.

The shareholder of the Company TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. (Acquiring Company) hereby no-

tices that the resolutions taken by the Acquired Company TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l. during its above
mentioned shareholder’s meeting held this day under the suspensive condition of the approval of the merger by an ex-
traordinary general meeting of the shareholder of the Acquiring Company TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à
r.l. are now definitely adopted, the suspensive condition has been realized by the above resolution taken by TOMKINS
AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. (Acquiring Company).

As a consequence of the above, the merger is validly performed.

 Junglinster, le 25 avril 2002.

J. Seckler.

49599

TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l., through its proxyholder, declared to transmit to the Acquiring Compa-

ny TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S. à r.l. with effect as of today and without any limitation, all its assets and
liabilities as detailed in the merger balance sheet of the Acquired Company as of February 28, 2002, which balance sheet
signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.

This contribution, transmission will be performed with respect of the following conditions:
1) As of today, the Acquiring Company will have the property of all assets of the Acquired Company, which are trans-

mitted in reference with their today’s situation.

2) The Acquiring Company will continue all agreements and conventions concluded by the Acquired Company until

today. The Acquiring Company will be subrogated against third parties into all claims and debts of the Acquired Com-
pany until today. 

3) The Acquiring Company will take over all liabilities of the Acquired Company.

<i>Second resolution

The Acquiring Company accepts the transmission of all assets and liabilities of the Acquired Company with respect

of the above described conditions. 

<i>Third resolution

The shareholder of the Acquiring Company decides to grant discharge to the manager of the Acquired Company for

the exercise of his mandate until today. 

<i>Fourth resolution

The shareholder of the Acquiring Company decides that the accounting books and documents of the Acquired Com-

pany will be kept during the legal period at the registered office of the Acquiring Company.

All powers are conferred to the holder of a certified copy of the present deed in order to request the removal of

the inscription of the Acquired Company, its dissolution by merger without liquidation being completed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof
The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOMKINS OVESEAS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite au registre du commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.028, cons-
tituée par acte notarié du 27 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 375 du 30 août 1995,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
I) La comparante est la seule associée de la société à responsabilité TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. ,

avec siège social à 23-25 rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire le 28 février 2002, non encore publié
au Mémorial, Recueil C.

II) La Société a actuellement un capital social de cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par

quatre-mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 25,-) chacune entiè-
rement libérée.

III) L’associée unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la société TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. (la société absorbante) décident de fusion-

ner avec la société à responsabilité limitée TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l. (la société «à absorber») avec
siège social à 23-25, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B 51.599, dont elle est l’unique associée. La fusion sera réalisée par voie d’absorption sans liqui-
dation et conformément à l’article 170, alinéa 2 L.I.R, par transmission qui sera faite par la société à absorber à la société

49600

TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. de l’universalité de son avoir social, actif et passif, avec effet à partir de
ce jour.

En outre les associés de la société absorbante déclarent qu’ils ont parfaite connaissance de la situation active et pas-

sive de la société à absorber.

<i>Constatation -Transmission - Fusion

Est alors intervenue la société TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, représentée par Monsieur

Olivier Ferres, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

La société à absorber TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l., par son mandataire présente à l’assemblée une

copie de l’assemblée générale de cette société tenue ce jour et par laquelle il a été décidé de fusionner avec la société
absorbante TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. 

La société TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l., a un capital de douze mille cinq cent Dollars des Etats-Unis

(USD 12.500.-) divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Dollars des Etats-Unis (USD
125,-) chacune entièrement libérées. 

La société TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l. , inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg sous le numéro B 51.599, et qui a été constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date
du 28 mars 2001 publié au Mémorial C n

°

 979 du 8 novembre 2001. 

L’associé unique de la société TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS,S.à r.l. constate que les résolutions prises par

la société TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l. lors de son assemblée générale de ce jour, sous la condition sus-
pensive du vote de la fusion par la société TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. sont devenues définitives, la
condition suspensive étant réalisée par la résolution qui vient d’être prise par cette dernière.

En conséquence la fusion est valablement réalisée.
Et aussitôt TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. , par son mandataire déclare apporter à la société absor-

bante, sans rien excepter ni réserver, avec effet à partir de ce jour, tout l’actif et tout le passif de la société absorbée
tels que se présentant au bilan de fusion arrêté au 28 février 2002 et qui, après avoir été signé ne varietur par le notaire
et les comparants, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Cet apport, transmission est réalisé aux conditions suivantes:
1) La société absorbante aura la propriété des biens appartenant à la société absorbée à compter de ce jour, les biens

étant transmis tels et dans l’état dans lequel ils se trouvent à ce jour.

2) La société absorbante continuera tous les contrats et conventions conclus par la société absorbée à ce jour. Elle

sera subrogée dans toutes les revendications et créances de la société absorbée contre des tiers nées jusqu’à ce jour.

3) La société absorbante devra acquitter tous les passifs de la société absorbée.

<i>Deuxième résolution

La société absorbante accepte la transmission des actifs et passifs dans leur intégralité, aux conditions prémention-

nées.

<i>Troisième résolution

Les associés de la société absorbante décident de donner décharge au gérant de la société absorbée pour l’exercice

de sa fonction jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique de la société absorbante décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés

pendant le délai légal au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs seront conférés au porteur d’une expédition
des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société absorbée, sa dissolution par fusion sans liquidation
étant achevée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges incombant à la société en son des présentes, s’élève ap-

proximativement à la somme de six mille cinq cent Euros (EUR 6.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg. les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31430/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

J. Elvinger.

49601

DEMETES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.189. 

—

Il y a lieu de lire:

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen; et Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Patrick Haller, Marcel
Krier et Madame Annick Flamme démissionnaires.

 - FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Au lieu de:

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen; et Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Patrick Haller et Marcel
Krier démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. démission-
naire.

Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31462/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

NPI (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the fourth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

NPI (EUROPE), S.à r.l., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J. F. Kennedy,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg, act-

ing in its capacity of sole manager of the company, having the power to bind the company by its single signature,

itself here represented by Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing in Howald, acting in his quality of proxy-

holder A.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name NPI (FINANCE), S.à r.l.

Pour extrait conforme
Signature

49602

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any manager A with a manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2002.

49603

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, NPI (EUROPE), S.à r.l. prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five

hundred (500) shares and to pay them-up by contribution in kind of all its assets and liabilities. 

The ownership and the value of such assets and liabilities have been certified to the undersigned notary by a certificate

issued on April 4, 2002, by the management of NPI (EUROPE), S.à r.l. to which a contribution balance sheet as per April
4, 2002 is attached. 

The balance sheet of NPI (EUROPE), S.à r.l. shows net assets of one million seven hundred sixty-five thousand Euro

(1,765,000.- EUR).

According to the said certificate:
«-all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as per April 4, 2002;
 -based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be EUR 1,765,000; 

 -there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to

NPI (FINANCE), S.à r.l.;

 -all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to NPI (FINANCE), S.à r.l. will be accom-

plished by the undersigned; 

 -the surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind, will be

transferred to a share premium account of the Company.»

Such certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred fifty Euro (2,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Manager A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

 The company should be bound by the sole signature of its single manager A. 
2) The address of the corporation is fixed at 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

49604

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

NPI (EUROPE), S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J. F. Kennedy;
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg,
agissant en sa qualité de seul gérant de la société et pouvant engager la société par sa seule signature, 
elle-même ici représentée par Monsieur Patrick Van Denzen, employée privée, demeurant à Howald, agissant en sa

qualité de fondé de pouvoir A.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: NPI (FINANCE), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

49605

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de n’importe quel gérant A avec un gérant B. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés. 

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

NPI (EUROPE), S.à r.l. préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales

et les libérer par apport en nature de tous ses actifs et passifs.

La propriété et la valeur de tels actifs et passifs a été certifiée au notaire soussigné au moyen d’un certificat émis en

date du 4 avril 2002 par la gérance de NPI (EUROPE), S.à r.l., auquel est annexé un bilan en date du 4 avril 2002. 

Le bilan de NPI (EUROPE), S.à r.l. indique une valeur nette de un million sept cent soixante cinq mille Euro

(1.765.000,- EUR).

Selon le dit certificat:
«-tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan certifié ci-annexé, en date du 4 avril 2002;

49606

-sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan annexé est éva-

luée à EUR 1.765.000;

-il n’existe pas d’empêchements ni légal ni contractuel pour le transfert de la propriété des actifs et passifs à NPI (FI-

NANCE), S.à r.l.

-toutes les formalités pour transférer la propriété juridique de tels actifs et passifs à NPI (Finance) S.à r.l seront ac-

complies par le soussigné;

-la différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission».

Le dit certificat, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans l’Union Européenne à une autre société existante dans l’Union Européenne,
est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exo-
nération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille deux cent cinquante
Euro (2.250,- EUR).

<i>Décision de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Gérant A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social au 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg;

 La société sera engagée par la seule signature de son gérant A.
2) L’adresse de la Société est fixé au 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Denzen, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 134S, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31345/220/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.829. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2002

Acceptation des démissions de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner, Administrateurs. L’As-

semblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Guy Hornick, demeurant à Bertrange, Edmond Ries, demeurant à Ber-

trange et Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg comme Administrateurs en remplacement des précédents. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2004.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui donne dé-

charge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de la société AUDIEX S.A., dont le siège social est au 57, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg comme Commissaire aux Comptes, en remplacement du précédent. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’assemblée génrale de 2004.

Le siège social est transféré au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31506/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Hesperange, le 23 avril 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour la société MEDITERINVEST S.A.
Signature

49607

EUROPE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.611. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567,

fol. 10, case 37, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31501/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the fourth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

NPI (FINANCE), S.à r.l., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46/A Avenue J. F. Kennedy,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg, act-

ing in its capacity of sole manager of the company, having the power to bind the company by its single signature,

itself here represented by Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing in Howald, acting in his quality of proxy

holder A.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

<i>Pour la Société
Signature

49608

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any manager A with a manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

49609

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, NPI (FINANCE), S.à r.l. prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for the

five hundred (500) shares and to pay them-up by contribution in kind of all its assets and liabilities.

The ownership and the value of such assets and liabilities have been certified to the undersigned notary by a certificate

issued on April 4, 2002, by the management of NPI (Finance) S.à r.l. to which a contribution balance sheet as per April
4, 2002 is attached. 

The balance sheet of NPI (FINANCE), S.à r.l. shows net assets of one million seven hundred sixty-two thousand seven

hundred fifty Euro (1,762,750.- EUR).

According to the said certificate:
«-all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as per April 4, 2002;
 -based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be EUR 1,762,750; 

 -there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to

NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l.;

 -all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l. will be

accomplished by the undersigned; 

 -the surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind, will be

transferred to a share premium account of the Company.»

Such certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred fifty Euro (2,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Manager A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

 The company should be bound by the sole signature of its single manager A.
2) The address of the corporation is fixed at 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

NPI (FINANCE), S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46/A, avenue J. F. Kennedy;
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg, agissant en

sa qualité de seul gérant de la société et pouvant engager la société par sa seule signature, 

elle-même ici représentée par Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Howald, agissant en sa qua-

lité de fondé de pouvoir A.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

49610

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de n’importe quel gérant A avec un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés. 

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

49611

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

NPI (FINANCE), S.à r.l. préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare souscrire les cinq cents (500) parts so-

ciales et les libérer par apport en nature de tous ses actifs et passifs.

La propriété et la valeur de tels actifs et passifs a été certifiée au notaire soussigné au moyen d’un certificat émis en

date du 4 avril 2002 par la gérance de NPI (FINANCE), S.à r.l., auquel est annexé un bilan en date du 4 avril 2002. 

Le bilan de NPI (FINANCE), S.à r.l. indique une valeur nette de un million sept cent soixante deux mille sept cent

cinquante Euro (1.762.750,- EUR).

Selon le dit certificat:
«-tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan certifié ci-annexé, en date du 4 avril 2002;
-sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan annexé est éva-

luée à EUR 1.762.750;

-il n’existe pas d’empêchements ni légal ni contractuel pour le transfert de la propriété des actifs et passifs à NPI (IN-

TERNATIONAL), S.à r.l.

-toutes les formalités pour transférer la propriété juridique de tels actifs et passifs à NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l

seront accomplies par le soussigné;

-la différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission».

Le dit certificat, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans l’Union Européenne à une autre société existante dans l’Union Européenne,
est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exo-
nération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille deux cent cinquante
Euro (2.250,- EUR).

<i>Décision de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Gérant A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social au 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg;

49612

La société sera engagée par la seule signature de son gérant A.
2) L’adresse de la Société est fixé au 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Denzen, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 134S, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31346/220/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company LEISURE HOLDING INTERNATION-

AL, S.à r.l., having its registered office at 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg, incorporated on October 28, 1994 pub-
lished in the Mémorial C number 43 of January 27, 1995. The By-Laws have been amended several times and for the last
time by deed of Maître Elvinger, notary, on March 6, 2002, in process of publication in the Mémorial.

The share capital of the Company is set at EUR 1,801,343.09 (one million eight hundred one thousand three hundred

forty-three Euros and nine cents) divided into 35,687 (thirty-five thousand six hundred eighty-seven) A shares and
36,979 (thirty-six thousand nine hundred seventy-nine) B shares, each with a nominal value of EUR 24.7893 (twenty four
Euros seventy-eight dot ninety-three cents).

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the min-
utes.

II.- As appears from the attendance list, the 35,687 (thirty-five thousand six hundred eighty-seven) A shares and the

36,979 (thirty-six thousand nine hundred seventy-nine) B shares, representing the whole share capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Conversion of the currency of the share capital of the Company from LUF 72,666,000.- (seventy-two million six

hundred sixty-six thousand Luxembourg Francs) into EUR 1,801,343.09 (one million eight hundred one thousand three
hundred forty-three Euros and nine cents) and of the nominal value of the shares from LUF 1000 (one thousand Lux-
embourg Francs) into EUR 24.7893 (twenty four Euros seventy-eight dot ninety-three cents);

2.- Increase of the share capital of an amount of EUR 427,170 (four hundred twenty-seven thousand one hundred

seventy Euros) by incorporation of the share premium attached to class A shares by issuing 17,232 (seventeen thousand
two hundred thirty-two) new class A shares with a nominal value of EUR 24.7893 (twenty four Euros seventy-eight dot
ninety-three cents) proposed restrictively to former class A shareholders.

3.- Increase of the share capital by an amount of EUR 122,311,680.91 (one hundred twenty-two million three hundred

eleven thousand six hundred eighty Euros and ninety-one cents) so as to raise it from its amount of EUR 2,228,513.09
(two million two hundred twenty eight thousand five hundred thirteen Euros and nine cents) to EUR 124,540,194 (one
hundred twenty-four million five hundred forty thousand one hundred ninety-four Euros) by the increase of the nominal
value of each of the existing 52,919 (fifty-two thousand nine hundred nineteen) class A shares and 36,979 (thirty-six
thousand nine hundred seventy-nine) class B shares from the nominal value of EUR 24.7893 (twenty four Euros seventy-
eight dot ninety-three cents) to EUR 1,385.58 (one thousand three hundred eighty-five Euros and fifty-eight cents) each
by capitalisation of an amount of EUR 122,311,680.91 - (one hundred twenty-two million three hundred eleven thousand
six hundred eighty Euros and ninety-one cents) of the Company’s reserves;

4.-Acceptance by the manager of the Company;
5.- Amendment of article six of the articles of incorporation of the Company in order to reflect such actions.
After the foregoing was approved by the meeting, the following resolutions have been taken:

Hesperange, le 23 avril 2002.

G. Lecuit.

49613

<i>First resolution

It is resolved to convert the currency of the share capital of the Company from LUF 72,666,000.- (seventy-two million

six hundred sixty-six thousand Luxembourg Francs) into EUR 1,801,343.09 (one million eight hundred one thousand
three hundred forty-three Euros and nine cents) and of the nominal value of the shares from LUF 1000 (one thousand
Luxembourg Francs) into EUR 24.7893 (twenty four Euros seventy-eight dot ninety-three cents).

<i>Second resolution

 It is resolved to increase the share capital of an amount of EUR 427,170 (four hundred twenty-seven thousand one

hundred seventy Euros) by incorporation of the share premium attached to class A shares by issuing 17,232 (seventeen
thousand two hundred thirty-two) new class A shares with a nominal value of EUR 24.7893 (twenty four Euros seventy-
eight dot ninety-three cents) subscribed in their totality by the former class A shareholders;

<i>Payment

It is resolved to capitalise an amount of EUR 427,170 (four hundred twenty-seven thousand one hundred seventy

Euros) of the reserves of the Company to the benefit of the current Class A shareholders, in proportion to their current
shareholding.

<i>Evidence of the existence of reserves

Proof of the existence of such an amount of the reserves has been given to the undersigned notary by producing a

copy of the annual accounts of the Company closed on March 7, 2002 (which as at today’s date remains unchanged)
duly signed by its manager.

<i>Third resolution

 It is resolved to increase the share capital by an amount of EUR 122,311,680.91 (one hundred twenty-two million

three hundred eleven thousand six hundred eighty Euros and ninety one cents) so as to raise it from its amount of EUR
2,228,513.09 (two million two hundred twenty eight thousand five hundred thirteen Euros and nine cents) to EUR
124,540,194 (one hundred twenty-four million five hundred forty-thousand one hundred ninety-four Euros) by the in-
crease of the nominal value of each of the existing 52,919 (fifty-two thousand nine hundred nineteen) class A shares and
36,979 (thirty-six thousand nine hundred seventy-nine) class B shares from the nominal value of EUR 24.7893 (twenty
four Euros seventy-eight dot ninety-three cents) to EUR 1,385.35 (one thousand three hundred eighty-five Euros and
thirty-five cents) without the issue of new shares.

<i>Payment

It is resolved to capitalise an amount of EUR 122,311,680.91 (one hundred twenty-two million three hundred eleven

thousand six hundred eighty Euros and ninety-one cents) of the reserves, including the legal reserve of EUR 180,134 of
the Company to the benefit of the current shareholders, in proportion to their current shareholding.

<i>Evidence of the existence of reserves

Proof of the existence of such an amount of the reserves has been given to the undersigned notary by producing a

copy of the annual accounts of the Company closed on March 7, 2002 (which as at today’s date remains unchanged)
duly signed by its manager.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervenes Mr Jean-Lou Rihon, residing in Campden House Court 7 Gloucester Walk 42 London W8

4HU United Kingdom, represented by Mr Patrick Van Hees, by virtue of a proxy, which will remain here annexed and
acting in his capacity of manager of the Company.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, personally legally engaged as man-

ager of the Company by reason of the capitalisation of an amount of EUR 122,311,680.91 (one hundred twenty-two
million three hundred eleven thousand six hundred eighty Euros and ninety-one cents) of the Company’s reserves, ex-
pressly confirms the validity of the payment.

<i>Fourth resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article six of the articles of incorporation of

the Company, to give it the following content:

«The share capital is set at EUR 124,540,194 (one hundred twenty-four million five hundred forty thousand one hun-

dred ninety-four Euros), represented by 52,919 (fifty-two thousand nine hundred nineteen) class A shares and 36,979
(thirty-six thousand nine hundred seventy-nine) class B shares having a nominal value of EUR 1,385.35 (one thousand
three hundred eighty-five Euros and thirty-five cents) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the stated increase of capital registered without capital duty are estimated at   7,000.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

49614

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Se tient l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., société

à responsabilité limitée, ayant son siège social 398 route d’Esch à Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 49.111, crée par acte notarié en date du 28 octobre 1994 et publié au Mémorial C
numéro 43 du 27 janvier 1995. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte de Maître
Elvinger notaire, le 6 mars 2002, en cours de publication au Mémorial.

Le capital émit et souscrit de la Société est de EUR 1,801,343.09 (un million huit cent un mille trois cent quarante-

trois Euros et neuf centimes) représenté par 35.687 (trente-cinq mille six cent quatre-vingt sept) parts sociales de ca-
tégorie A et par 36.979 (trente-six mille neuf cent soixante-dix-neuf) parts sociales de catégorie B ayant chacune une
valeur nominale de EUR 24,7893 (vingt-quatre Euros et soixante-dix-huit virgule quatre vingt-treize centimes).

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 35.687 (trente-cinq mille six cent quatre-vingt-sept) parts sociales de ca-

tégorie A et les 36.979 (trente-six mille neuf cent soixante-dix-neuf) parts sociales de catégorie B, représentant l’inté-
gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital de la Société de LUF 72.666.000 (soixante-douze millions six cent soixante-six mille francs

luxembourgeois) à EUR 1.801.343,09 (un million huit cent un mille trois cent quarante-trois Euros et neuf centimes) et
de la valeur nominale des parts sociales de LUF 1000 (mille francs luxembourgeois) à EUR 24,7893 (vingt-quatre Euros
soixante-dix-huit virgule quatre vingt-treize centimes);

2- Augmentation du capital de EUR 427.170 (quatre cent vingt-sept mille cent soixante-dix Euros) par incorporation

de la prime d’émission attachée aux parts sociales de catégorie A par émission de 17.232 (dix sept mille deux cent trente
deux) nouvelles parts sociales de catégorie A réservées aux détenteurs d’anciennes parts sociales de catégorie A.

3- Augmentation du capital sociale d’un montant de 122.311.680,91 (cent vingt-deux millions trois cent onze mille six

cent quatre-vingt Euros quatre-vingt onze centimes) afin de le porter d’un montant de EUR 2.228.513,09 (deux millions
deux cent vingt-huit mille cinq cent treize Euros et neuf centimes) à EUR 124.540.194 (cent vingt-quatre millions cinq
cent quarante mille cent quatre-vingt-quatorze Euros) par augmentation de la valeur nominale des 52.919 (cinquante-
deux mille neuf cent dix-neuf) parts sociales de catégorie A et des 36.979 (trente-six mille neuf cent soixante-dix.-neuf)
parts sociales de catégorie B existantes de EUR 24,7893 (vingt-quatre Euros virgule soixante-dix-huit quatre vingt-treize
centimes) à EUR 1.385,35 (mille trois cent quatre-vingt-cinq Euros et trente-cinq centimes) chacune et ce sans émission
d’actions nouvelles;

4- Acceptation par le gérant de la Société;
5- Modification afférente de l’article six des statuts.
Après que ce qui précède ait été approuvé par les associés, les résolutions suivantes ont étés prises:

<i>Première résolution

 II est décidé de convertir le capital social de la Société de LUF 72.666.000 (soixante douze millions six cent soixante-

six mille francs luxembourgeois) à EUR 1.801.343,09 (un million huit cent un mille trois cent quarante trois Euros et
neuf centimes) et de la valeur nominale des parts sociales de LUF 1000 (mille francs luxembourgeois) à EUR 24.7893
(vingt-quatre Euros et soixante-dix-huit quatre vingt-treize centimes).

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital de la Société de EUR 427.170 (quatre cent vingt-sept mille cent soixante-dix

Euros) par incorporation de la prime d’émission attachée aux parts sociales de catégorie A, par émission de 17.232 (dix-
sept mille deux cent trente-deux) nouvelles parts sociales de catégorie A réservées aux détenteurs d’anciennes parts
sociales de catégorie A.

<i>Paiement

Il est décidé d’incorporer au capital un montant de EUR 427.170 (quatre cent vingt-sept mille cent soixante-dix Euros)

provenant des réserves de la société au bénéfice des actuels détenteurs de parts sociales de catégorie A en proportion
des parts sociales actuellement en leur possession.

<i>Preuve de l’existence des réserves

La preuve de l’existence d’un tel montant dans les réserves de la Société à été apportée au notaire sous-signé par la

production d’une copie des comptes annuels de la Société arrêtés au 7 mars 2002 (qui restent, à ce jour, inchangés)
dûment signés par le gérant.

49615

<i>Troisième résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 122.311.680,91 (cent vingt-deux millions

trois cent onze mille six cent quatre-vingt Euros quatre-vingt onze centimes), afin de le porter d’un montant de EUR
2.228.513,09 (deux millions deux cent vingt-huit mille cinq cent treize Euros neuf centimes) à EUR 124.540.194 (cent
vingt-.quatre millions cinq cent quarante mille cent quatre-vingt-quatorze Euros) par augmentation de la valeur nominale
des 52.919 (cinquante-deux mille neuf cent dix-neuf) parts sociales de catégorie A et des 36.979 (trente-six mille neuf
cent soixante-dix-neuf) parts sociales de catégorie B existantes de EUR 24,7893 (vingt-quatre Euros virgule soixante-
dix-huit quatre vingt treize centimes) à EUR 1.385,35 (mille trois cent quatre-vingt-cinq Euros et trente-cinq centimes)
chacune et ce sans émission d’actions nouvelles;

<i>Paiement

Il est décidé d’incorporer au capital un montant de EUR 122.311.680,91 (cent vingt-deux millions trois cent onze mille

six cent quatre-vingt Euros quatre-vingt-onze centimes) provenant des réserves incluant la réserve légale d’un montant
de EUR 180.134 de la société au bénéfice des actuels détenteurs de parts sociales en proportion des parts sociales ac-
tuellement en leur possession.

<i>Preuve de l’existence des réserves

La preuve de l’existence d’un tel montant dans les réserves de la Société a été apportée au notaire soussigné par la

production d’une copie des comptes annuels de la Société arrêtés au 7 mars 2002 (qui restent, à ce jour, inchangés)
dûment signés par le gérant.

<i>Intervention du gérant

Intervient alors M. Jean-Lou Rihon, demeurant Campden House Court 7 Gloucester Walk 42 London W8 4HU

Royaume Uni, représenté par M. Patrick Van Hees, en vertu d’un pouvoir, qui restera annexé ci-après et agissant en sa
capacité de gérant de la société.

Reconnaissant avoir été auparavant informé de l’étendue de sa responsabilité, engagé personnellement en tant que

gérant de la Société par l’incorporation au capital d’un montant de EUR 122.311.680,91. (cent vingt-deux millions trois
cent onze mille six cent quatre-vingt Euros quatre-vingt-onze centimes) provenant des réserves de la Société, confirme
expressément la validité d’un tel payement.

<i>Quatrième résolution

 En conséquence des précédentes résolutions prises, il est décidé de modifier l’article six des statuts de la Société

afin de lui donner le contenu suivant:

«Le capital de la Société est de EUR 124.540.194 (cent vingt-quatre millions cinq cent quarante mille cent quatre-

vingt-quatorze Euros), représenté par 52.919 (cinquante-deux mille neuf cent dix-neuf) parts sociales de catégorie A et
36.979 (trente-six mille neuf cent soixante-dix-neuf) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de EUR
1.385,35 (mille trois cent quatre-vingt-cinq Euros et trente-cinq centimes) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison de la présente augmentation de capital enregistrée au droit fixe, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de  

7.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol.12CS, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31428/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31429/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

J. Elvinger.

49616

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.104. 

—

In the year two thousand two, on the nineteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MASCO EUROPE, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, incorporated by deed enacted on the 29th
of December 1998, published in Mémorial C number 230 of April 2, 1999, inscribed at Luxembourg trade register sec-
tion B under number 68.104, and whose articles of Association have been amended for the last time on the 5th of De-
cember 2000.

The meeting is presided by Mr André Pesch, Director, residing in Munsbach.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Daniel Kler, employee, residing in Munsbach.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list and proxy,

signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 10,000,000 (ten million) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each, rep-

resenting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the Company’s registered office to 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach with effect as of De-

cember 5th, 2001. 

2.- Consequent modification of Article 4 of the Company’s by-laws. 
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

 The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch to

L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, with effect as of December 5, 2001.

<i>Second resolution

 As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article four of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 4. The company has its registered office at Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may

be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MASCO EUROPE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1998
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 230 du 2 avril 1999, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section
B sous le numéro 68.104, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 5 décembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur André Pesch, directeur de société, demeurant à Munsbach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Kler, employé privé, demeurant à Munsbach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000.000 (dix millions) de parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros)

chacune., représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

49617

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach avec effet au 5 décembre

2001.

2. Modification subséquente de l’article 4.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch au L-5365 Munsbach,

22, Parc d’Activité Syrdall, avec effet au 5 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 4 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Pesch, P. Van Hees, D. Kler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31407/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.104. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31408/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

MIDICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.777. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 25 avril

2002 au siège social que:

Une convention de domiciliation a été conclue entre la société MIDICON HOLDINGS S.A. et WILSON ASSOCIA-

TES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 25 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31476/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

BLUE’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31505/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 26 avril 2002.

49618

KB RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.098. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567,

fol. 37, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31502/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

ANIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.297. 

—

L’an deux mille deux, le huit avril.
Pax devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ANIMA HOLDING S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence
à Pétange, en remplacement du notaire soussigné, en date du 28 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 126
du 6 avril 1994. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale».

2) Conversion du capital social de douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF) en trois

cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-dix cents (309.866,90 EUR), au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

3) Augmentation du capital social d’un montant de cent trente-trois euros dix cents (133,10 EUR), pour le porter de

son montant actuel de trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-dix cents (309.866,90 EUR) à trois
cent dix mille euros (310.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au
capital à due concurrence des bénéfices reportés de la société.

4) Modification de l’article 3 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,-

LUF) en trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-dix cents (309.866,90 EUR), au taux de conver-
sion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro
(1,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent trente-trois euros dix cents (133,10 EUR),

pour le porter de son montant actuel de trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-dix cents
(309.866,90 EUR) à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nou-
velles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), divisé en douze mille cinq cents (12.500) actions

sans valeur nominale.»

<i>Pour la Société
Signature

49619

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, D. Braune, A. Weber. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 424, fol. 56, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(31362/236/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

ANIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.297. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31363/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

SOCIETE PORTA TICINESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.404. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE PORTA TICINESE

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 37.404, constituée suivant acte reçu en date du 26 juin 1991, publié au Mémo-
rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association, numéro 6 du 8 janvier 1992 et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue en
date du 27 mars 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1187 du 18 décembre 2001.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en économie et commerce, demeurant à

Luxembourg.

Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant à

Longwy (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Patrizia Collarin, licenciée en sciences politiques internationa-

les, demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les sept millions deux cent mille (7.200.000) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, actuellement fixé à dix-huit millions sept cent vingt mille Euros (EUR 18.720.000,-) sont pré-
sentes ou représentées  à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article six alinéa deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B».

2.- Création de catégories A et B d’administrateurs. 
3.- Désignation d’un nouvel administrateur.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 2. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un

administrateur de catégorie B.»

Bascharage, le 24 avril 2002.

A. Weber.

49620

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Marco Roberto Cabassi, dirigeant d’en-

treprises, demeurant à Milan (Italie), Viale Tibaldi, 29.

Son mandat viendra à expiration en même temps que ceux des autres administrateurs actuellement en fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de créer les catégories A et B d’administrateurs et de classer de la manière suivante les adminis-

trateurs actuellement en fonction: 

Administrateurs de Catégorie A
* Monsieur Marco Roberto Cabassi 
* Monsieur Massimo Busnelli 
Administrateurs de Catégorie B
* Monsieur Jean-Robert Bartolini
* Monsieur Marc Limpens
* Monsieur Pierre Mestdagh
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Barcaglioni, I. Bressani, P. Collarin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(31379/233/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

SOCIETE PORTA TICINESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.404. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31380/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

MICHELLE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) la Société Anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 avril 2002;
2) la société LOUV LTD, Société de droit de Jersey, avec siège social au 35-37 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA,

Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 2002.
Lesquelles comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MICHELLE PARTICIPATIONS MOBILIERES

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

M. Thyes-Walch.

49621

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions de cent euros

(EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), le cas échéant
par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

 Titre II: Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

49622

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars, à quinze heures trente
(15.30). Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mil deux.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cent
cinquante euros (EUR 2.350,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabio Armati, employé privé, demeurant à Porza (Suisse);
b) Monsieur Claudio Vidoli Manzini, employé privé, demeurant à Porza (Suisse);
c) Monsieur Luigi Cogliati, employé privé, demeurant à Novo Milanese (Italie).

a) la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  .

999

b) la société LOUV LTD, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

49623

4) Est nommée commissaire FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue

Beaumont.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, ès qualités qu’il agit, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 11C, fol. 77, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

(31374/222/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

KLEVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.080. 

—

L’an deux mille deux, le trois avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie :

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KLEVALUX, S.àr.l., avec siège

social  à Luxembourg, 21-25 allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence
Luxembourg, le 20 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 651 du 18 août
2001 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.080.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés présents, les mandataires des
associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations des associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la société Monsieur Clément Vanderperren, demeurant à Ouwegemstraat 48, Ouwegem

(Belgique).

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goebel, K. Mastinu, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 88, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31423/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 avril 2002.

T. Metzler.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

J. Elvinger.

49624

TANARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.396. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TANARIS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 72.396, constituée suivant acte reçu le 8 novembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 4 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 700 (sept cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de   300.000 (trois cent mille Euros) en vue de le porter de   350.000

(trois cent cinquante mille Euros) à   650.000.- (six cent cinquante mille Euros) par la création de 600 (six cents) actions
nouvelles de   500.- (cinq cent Euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire re-

nonçant à son droit préférentiel de souscription. 

3. Modifications de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à   650.000.- (six cent cinquante mille Euros) représenté par 1.300 (mille trois cents)

actions d’une valeur nominale de   500,- (cinq cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Gé-
nérales».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros) à EUR 650.000,- (six cent
cinquante mille Euros) par la création de 600 (six cents) actions nouvelles de   500.- (cinq cent Euros) chacune, émises
au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 600 (six cents) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire: 

la société SILOM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu l’actionnaire majoritaire prénommé, ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé,

en vertu d’une des procuration dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 600 (six cents) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 300.000 (trois cent mille Euros), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 650.000,- (six cent cinquante mille Euros), représenté par 1.300 (mille trois cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cent Euros) chacune, disposant d’une voix aux Assemblées Générales».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille sept cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.

49625

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 70, case 3. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31409/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

TANARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.396. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31410/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

GeoSat EXTENDED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 85.339. 

—

L’an deux mille deux, le vingt mars. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GeoSat EXTENDED S.A.,

ayant son siège social à L-1917 Luxembourg, 11, Rue Large, R.C. Luxembourg section B numéro 85.339, constituée sui-
vant acte reçu le 13 décembre 2001, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à cette assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifications des statuts relative au boni de liquidation des actions de catégorie C de la société.
2.- Modification de l’article 22 B des statuts comme suit:
En remplaçant:
«Les Actionnaires C auront droit au montant suivant: 
N x S/ (AC) (la «Participation des Actionnaires C» ainsi que la Participation des Actionnaires B et la Participation des

Actionnaires A, telles que définies ci- dessous, les «Participations») 

Où: 
N est le nombre total des actifs net de la société 
S est le nombre d’Actions C détenu par l’Actionnaire C concerné, 
AC est le capital autorisé de la société.» 
Par:
«Les actionnaires C auront droit à 1.000 actions de EUTELSAT S.A. par action C de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer les statuts quant au boni de liquidation des actions de catégorie C de la société et de

modifier par conséquent l’article 22 B des statuts comme suit:

<i>Version anglaise

En remplaçant:
«The C Shareholders shall be entitled to the following amount: N x s/ (AC)
(the «C Shareholders Relevant Portion» and together with the B Shareholders Relevant Portion and the A Share-

holders Relevant Portion, as defined below, the «Relevant Portions»)

Where:
N is the total net asset of the Company,
s is the number of C Shares held by the relevant C Shareholder,
AC is the authorised capital of the Company.»
Par:
«The C Shareholders shall be entitled to 1.000 shares of EUTELSAT S.A. per Class C share of the Company.».

Luxembourg, le 23 avril 2002.

J. Elvinger.

49626

<i>Version française

En remplaçant:
«Les Actionnaires C auront droit au montant suivant: 
N x s/ (AC) (la «Participation des Actionnaires C» ainsi que la Participation des Actionnaires B et la Participation des

Actionnaires A, telles que définies ci- dessous, les «Participations») 

Où: 
N est le nombre total des actifs net de la société 
s est le nombre d’Actions C détenu par l’Actionnaire C concerné, 
AC est le capital autorisé de la société.» 
Par:
«Les actionnaires C auront droit à 1.000 actions de EUTELSAT S.A. par action C de la société.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31405/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

GeoSat EXTENDED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 85.339. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31406/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

GEOSAT GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 84.062. 

—

L’an deux mille deux, le vingt mars. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEOSAT GLOBAL S.A.,

ayant son siège social à L-1917 Luxembourg, 11, Rue Large, R.C. Luxembourg section B numéro 84.062, constituée sui-
vant acte reçu le 28 septembre 2001, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à cette assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifications des statuts relative au boni de liquidation des actions de catégorie C de la société.
2.- Modification de l’article 22 B des statuts comme suit:
En remplaçant:
«Les Actionnaires C auront droit au montant suivant: 
N x S/ (AC) (la «Participation des Actionnaires C» ainsi que la Participation des Actionnaires B et la Participation des

Actionnaires A, telles que définies ci- dessous, les «Participations») 

Où: 
N est le nombre total des actifs net de la société 
S est le nombre d’Actions C détenu par l’Actionnaire C concerné, 
AC est le capital autorisé de la société.» 
Par:
«Les actionnaires C auront droit à 1.000 actions de EUTELSAT S.A. par action C de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Luxembourg, le 23 avril 2002.

J. Elvinger.

49627

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer les statuts quant au boni de liquidation des actions de catégorie C de la société et de

modifier par conséquent l’article 22 B des statuts comme suit:

<i>Version anglaise

En remplaçant:
«The C Shareholders shall be entitled to the following amount: N x s/(AC)
(the «C Shareholders Relevant Portion» and together with the B Shareholders Relevant Portion and the A Share-

holders Relevant Portion, as defined below, the «Relevant Portions»)

Where:
N is the total net asset of the Company,
s is the number of C Shares held by the relevant C Shareholder,
AC is the authorised capital of the Company.»
Par:
«The C Shareholders shall be entitled to 1.000 shares of EUTELSAT S.A. per Class C share of the Company.»

<i>Version française

En remplaçant:
«Les Actionnaires C auront droit au montant suivant: 
N x s/(AC) (la «Participation des Actionnaires C» ainsi que la Participation des Actionnaires B et la Participation des

Actionnaires A, telles que définies ci- dessous, les «Participations») 

Où: 
N est le nombre total des actifs net de la société 
s est le nombre d’Actions C détenu par l’Actionnaire C concerné, 
AC est le capital autorisé de la société.» 
Par:
«Les actionnaires C auront droit à 1.000 actions de EUTELSAT S.A. par action C de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31411/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

GEOSAT GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 84.062. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31412/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

MAXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.575. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars,
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente minute.

 S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MAXICAV (la «Société»), une société d’in-

vestissement à capital variable ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg constituée à Luxembourg
par acte notarié de Maître Jacques Delvaux du 28 septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (le «Mémorial») le 21 octobre 1987. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié de Maître
Jacques Delvaux, prénommé, du 6 février 1990 publié au Mémorial le 31 mai 1990.

 L’assemblée est présidée par Murielle Nguyen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
 Madame le Président désigne comme secrétaire Armelle Berchem, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
 Le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires ou les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les mem-
bres du bureau. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeurent jointes à l’ori-
ginal du présent acte afin d’être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

J. Elvinger.

49628

II. Les actionnaires de la Société ont été convoqués à la présente assemblée par la publication d’un avis dans le Mé-

morial et le Tageblatt le 26 février 2002 et dans le Luxemburger Wort le 27 février 2002 et dans ces journaux le 13
mars 2002. 

III. Il résulte de la liste de présence que sur 54.002 actions émises et en circulation, 1.000 actions sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire. 

IV. Il s’agit d’une assemblée reconvoquée qui n’est soumise à aucune condition de quorum de sorte que l’assemblée

est valablement constituée et les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour.

V. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption de la Société dans AXA LUXEMBOURG FUND («AXA L Fund»), une société

d’investissement à capital variable organisée suivant la loi luxembourgeoise en une structure à compartiments multiples
et ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, après avoir entendu:

 i) le rapport du conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial

le 24 janvier 2002,

 ii) le rapport du réviseur d’entreprises prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales préparé pour la Société par la Compagnie de Révision,

 2. approuver plus spécifiquement le projet de fusion.
 3. fixer au 28 mars 2002 la Date Effective de la fusion, telle que définie dans le projet de fusion.
 4. décider qu’à la Date Effective de la fusion l’actif et le passif (les «Avoirs») de la Société seront apportés au com-

partiment AXA L Fund - MAXICAV spécifiquement créé à cet effet comprenant une seule classe d’actions de capitali-
sation et ayant une politique d’investissement identique à celle de la Société.

5. décider qu’à la Date Effective, en échange de l’apport des Avoirs de la Société, AXA L Fund émettra aux action-

naires de la Société, des actions du compartiment AXA L Fund - MAXICAV (tel que décrit sous 4. ci-dessus). Le nombre
d’actions émises sera égal au nombre d’actions que possèdent les actionnaires dans la Société, le prix d’émission des
actions de AXA L Fund - MAXICAV sera, en effet, fixé à la valeur nette d’inventaire par action de la Société à la Date
Effective. Les nouvelles actions dans AXA L Fund - MAXICAV prendront la forme d’actions au porteur.

6. déclarer que suite à la fusion, la Société cessera d’exister à la Date Effective.
V. Le projet de fusion a été publié au Mémorial le 24 janvier 2002.
VI. Le projet de fusion, les rapports préparés par les réviseurs d’entreprises de la Société et de AXA L Fund, les rap-

ports des conseils d’administration de la Société et de AXA L Fund, les rapports financiers comprenant les comptes
annuels révisés des trois dernières années de la Société et de AXA L Fund, un état comptable de la Société au 3 octobre
2001 ainsi que le prospectus actuel et un projet du nouveau prospectus de AXA L Fund étaient disponibles pour les
actionnaires de la Société et de AXA L Fund depuis le 24 janvier 2002 aux sièges sociaux de la Société et de AXA L
Fund pour inspection.

VII. A la date de la présente assemblée, aucun actionnaire de AXA L Fund n’a demandé à ce que soit convoquée une

assemblée générale des actionnaires de AXA L Fund afin de délibérer sur le projet de fusion.

 Après avoir approuvé ce qui précède et entendu le rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises

mentionnés dans l’ordre du jour, qui resteront annexés au présent acte, l’assemblée approuve les résolutions ci-après
à une majorité de ... actions votant en faveur des résolutions: 

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’approuver la fusion de la Société dans AXA L Fund.

<i>Deuxième résolution

 Les actionnaires décident d’approuver le projet de fusion.

<i>Troisième résolution

 Les actionnaires fixent le 28 mars 2002 comme Date Effective de la fusion.

<i>Quatrième résolution

 Les actionnaires décident d’approuver la contribution des Avoirs de la Société au compartiment «AXA L Fund -

MAXICAV», spécifiquement créé à cet effet, comprenant une seule classe d’actions de capitalisation et ayant une poli-
tique d’investissement identique à celle de la Société.

<i>Cinquième résolution

 Les actionnaires de la Société décident d’accepter l’émission à la Date Effective d’actions nouvelles dans «AXA L

Fund - MAXICAV», en échange de l’apport des Avoirs de la Société à AXA L Fund - MAXICAV.

Le nombre d’actions émises sera égal au nombre d’actions que possèdent les actionnaires dans la Société, le prix

d’émission des actions de AXA L Fund - MAXICAV sera, en effet, fixé à la valeur nette d’inventaire par action de la
Société à la Date Effective.

Les nouvelles actions dans AXA L Fund - MAXICAV prendront la forme d’actions au porteur.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée déclare que suite à la fusion, la Société cessera d’exister à la Date Effective.

<i>Attestation

 Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés
qui fusionnent ainsi que du projet de fusion.

49629

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

 Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le Président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Nguyen, A. Berchem, S. Laguesse, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 134S, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31414/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

OP DER GÄNN, Société Anonyme.

Capital: 30.986,69 Euros.

Siège social: L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 80.513. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social à Mondercange

<i>le 11 mars 2002 à 10.00 heures

Est présent le conseil d’administration:
1) M. Michel Reinhard, demeurant à L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach
2) Mme Monique Reinhard-Angel, demeurant à L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach 
3) M. Emil Angel, demeurant à L-4105 Esch/Alzette, 45, rue Edison 
4) Mme Françoise Jacobs-Roderes, demeurant à L-4465 Soleuvre, 25, rue du Knapp 
5) M. Roger Roderes, demeurant à L-4417 Soleuvre, 20, rue Belle-Vue 
6) M. Mike Jacobs, demeurant à L-4465 Soleuvre, 25, rue du Knapp 
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris la résolution suivante:

Ouverture d’une succursale à: 25, rue du Knapp à L-4465 Soleuvre

Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.
Mondercange, le 11 mars 2002.

(31508/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

OP DER GÄNN, Société Anonyme.

Siège social: L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 80.513. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulé au siège social de Mondercange

<i>le 14 février 2002 à 11.00 heures

L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à six.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Reinhard, demeurant à L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach
b) Madame Monique Reinhard-Angel, demeurant à L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach
c) Monsieur Emil Angel, demeurant à L-4105 Esch-sur-Alzette, 45, rue Edison
d) Madame Françoise Jacobs-Roderes, demeurant à L-4465 Soleuvre, 25, rue du Knapp
e) Monsieur Roger Roderes, demeurant à L-4417 Soleuvre, 20, rue Belle-Vue
f) Monsieur Mike Jacobs, demeurant à L-4465 Soleuvre, 25, rue du Knapp
3. Le nombre des administrateurs-délégués est fixé à deux.
4. Sont nommés administrateurs-délégués, avec droit de cosignature obligatoire:
a) Monsieur Michel Reinhard, demeurant à Mondercange, 7A, rue de Limpach
b) Monsieur Mike Jacobs, demeurant à L-4465 Soleuvre, 25, rue du Knapp
5. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué Monsieur

Mike Jacobs.

6. Les mandats des administrateurs, commissaire, président du conseil et des administrateurs-délégués sont de six

années et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

Et lecture faite, le conseil d’administration a signé. 
Mondercange, le 14 février 2002.

(31509/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

J. Elvinger.

<i>Le conseil d’administration
Signatures

<i>le Conseil d’Administration
Signatures

49630

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 40.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31494/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 40.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31495/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 40.371. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001

L’an deux mille un, le sept mai.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme DKS SYSTEMS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.371,
constituée suivant acte notarié en date du 13 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 455 du 10 oc-
tobre 1992.

L’assemblée est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Monsieur Charles Krombach, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Bauer, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Virgilio Da Silva, demeurant à Luxembourg et Monsieur Guy Putz,

demeurant à Ettelbruck.

Le bureau ainsi constitué, le Président constate que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice 2000.
2. Présentation du bilan et du compte Pertes et Profits 2000.
3. Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
4. Approbation des comptes 2000.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner au conseil d’administration pour l’exercice 2000.
7. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice 2000.
8. Divers.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré sur les points de l’ordre du jour, prend à l’unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan et le compte Pertes et Profits de l’exercice 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2000 d’un montant de 89.950,- LUF en déduction

des pertes reportées.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner décharge au conseil d’administration pour les opérations de l’exercice 2000.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice 2000.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

 

Luxembourg, le 26 avril 2002.

 

49631

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée par le Président.
Les décisions ci-dessus sont consignées au présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau.
Luxembourg, le 7 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31496/725/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

IFIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.034. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit avril.
Par-devant Mitre Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IFIP S.A., ayant son siège so-

cial à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 72.034, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 960 du 15 décembre 1999 et mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 318 du 26 février 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5)

ans à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux
créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

C. Krombach / J. Bauer / V. da Silva / G. Putz
<i>Le Président / Le Secrétaire / Les Scrutateurs

49632

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: J.-M. Noel, F. Rollin, E. Lacoste, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(31378/233/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

PATERNOSTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 19.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

<i>Procès-Verbal de la réunion extraordinaire des Associés tenue à Luxembourg le 10 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 800 contre 800 voix
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en huit cent mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF)

en dix-neuf mille huit cent trente et un Euros quarante-huit cents (19.831,48 EUR).

Décident d’augmenter le capital social de 168,52 euros pour le porter de son montant actuel à vingt mille Euros

(20.000,- EUR) par incorporation de résultats reportés.

Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille Euros (20.000,- EUR) représenté par huit cents (800) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31504/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

ANTINORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31512/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

G. Paternoster.

<i>Par mandat
Pour le Conseil d’Administration
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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