49297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1028

5 juillet 2002

S O M M A I R E

APR Constructions, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . .

49335

E.T.T., European Trade and Transport S.A., Luxem-

Agest Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

49309

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49301

Agriluxembourg S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . .

49301

Eastern Finance Corporation S.A.H.  . . . . . . . . . . . 

49306

Atelier  d’Architecture  et  de  design  Jim  Clemes 

Elleci S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49309

S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49338

Ermesinde Management, S.à r.l., Luxembourg . . . 

49332

B.V. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49307

ESB International Luxembourg S.A., Luxembourg

49343

B.V. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49307

ESB International Luxembourg S.A., Luxembourg

49343

Banque  du  Gothard  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

(L’)Escalier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49319

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49300

Eurokobuild S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49304

Banque  du  Gothard  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Festival Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49317

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49300

Finpar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

49301

Barton’s Reitplatzbau, S.à r.l., Aspelt  . . . . . . . . . . .

49328

Gadeves S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49335

Bel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49320

General  Trust  Company  (G.T.C.)  S.C.,   Luxem-

Boulangerie Val Fleuri S.A., Luxembourg . . . . . . . .

49332

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49334

Brazac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49325

Gottardo Tower Fund Management S.A., Luxem-

Briseis S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49308

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49299

Bruegel-Scott Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .

49313

Gottardo Tower Fund Management S.A., Luxem-

Bruegel-Scott Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .

49313

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49299

Business is Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49341

Groupe Hima Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

49308

CA & G S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49343

Groupe Hima Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

49308

Cambridge International S.A., Luxembourg . . . . . .

49329

Guadarrama Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

49344

Capiti Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

49340

Guarida S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49331

Carestin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49334

Holding Inter-Janssen I B.V., S.à r.l., Luxembourg  

49303

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l., Luxembourg  . .

49298

Immobilière Steve Schintgen, S.à r.l., Schrassig . . 

49338

Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A., 

Immobilière Steve Schintgen, S.à r.l., Schrassig . . 

49339

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49312

Immovia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49342

Confidentia (Fiduciaire), S.à r.l., Luxembourg  . . . .

49302

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . 

49305

Cargo  Services  Luxembourg  S.A.,  Niederan-

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . 

49305

ven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49301

Intellinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

49306

CSTIM Limited, Luxembourg Branch, Bereldange

49330

Intellinvest Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

49306

D.B.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49302

Interfinancial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

49314

De Longhi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

49313

International Movies Cars S.A., Pétange . . . . . . . . 

49340

De Longhi Pinguino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49311

Interval S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49307

De Longhi Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

49332

Investment Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

49315

Dintec Participation S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . .

49336

IT  Masters  International  S.A.,  Information  Tech-

Dintec Participation S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . .

49338

nology   Masters   International   S.A.,   Walfer-

E.L.T.,  Express  Leroy  Transports  S.A.,  Luxem-

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49331

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49335

Izeda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

49308

E.L.T.,  Express  Leroy  Transports  S.A.,  Luxem-

Kamine International Holding One Corp., S.à r.l.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49335

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49311

49298

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.216. 

—

Il résulte de trois transferts de parts sociales en date du 28 mars 2002, du 18 avril 2002 et en date du 19 avril 2002,

que les parts sociales de la société à responsabilité limitée CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l. sont désormais
réparties comme suit: 

CHELSFIELD PLC, une société constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 67, Brook

Street, London W1K 4NJ, Royaume-Uni 

DRIVEMETRO LIMITED, une société constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social 67,

Brook Street, London W1K 4 NJ, Royaume-Uni

LEADPEAK LIMITED, une société constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social 67, Brook

Street, London W1K 4NJ, Royaume-Uni

Total:

Luxembourg, 23 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31124/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Kamine International Holding Two Corp., S.à r.l.,

24 Ore International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

49315

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49311

Oster, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49334

La  Alhambra - Nettoyage  à  sec,  S.à r.l.,  Luxem-

Parc de Gerlache S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . .

49314

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49316

Pingoon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49312

Le  Clos  des  Grands  Crus, S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Prora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49331

zette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49341

Ramses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49333

LH Consult International S.A., Luxembourg . . . . . 

49309

Redonda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49329

Magadan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49333

Roozenlaere Beheer, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . .

49305

Malicoa S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49304

Schumacher-Knepper Export, S.à r.l., Wintrange .

49327

Malicobe S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49303

Seven S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49342

Matilux S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49300

Simatex, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49326

Maval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49299

Société du Roua S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49303

Mécano Services Ed. Georges, S.à r.l., Livange  . . . 

49335

Sofidel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49304

Meteora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49315

Sofiter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49310

Minusio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49333

Soparim S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49307

Mistra Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

49330

Tibor S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49303

MJG Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

49323

Ticassa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49314

Moartplaz, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49334

Ton Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49309

Navy Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

49330

Trilerco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49312

Nedamo Consolidated S.A., Luxembourg . . . . . . . 

49306

U.M.E. S.A., Union Manufacturière et Européenne

Novimmo S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49321

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49339

Omer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49304

Valbonne Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49344

Onda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49310

Viale Marconi Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg  .

49302

Onda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49310

Windsor Management Luxembourg S.A., Luxem-

Orchidée Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

49299

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49302

260 parts sociales de Classe A,

15.857 parts sociales de Classe B,

4.320 parts sociales de Classe E,

260 parts sociales de Classe C,

15.857 parts sociales de Classe D,

4.320 parts sociales de classe E,

deux cent soixante parts sociales de Classe A,

quinze mille huit cent cinquante-sept parts sociales de Classe B,

deux cent soixante parts sociales de Classe C,

quinze mille huit cent cinquante-sept parts sociales de Classe D,

huit mille six cent quarante parts sociales de Classe E.

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
(anc. CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l.)
Signatures

49299

ORCHIDEE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

MAVAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

—

Par jugement rendu en date du 24 octobre 1996, le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Alain Thorn en son rapport oral,
le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par absence d’actif les opérations de liquidation
des sociétés anonymes ORCHIDEE HOLDING, ayant eu son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal et MAVAL,
ayant eu son siège social à Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46491/320/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

GOTTARDO TOWER FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(30924/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

GOTTARDO TOWER FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.188.

—

EXTRAIT

Les statuts de la société étaient publiés dans le Mémorial C le 13 juillet 2000.

<i>Situation du Capital Social 

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 2000

Le bénéfice de l’exercice s’élève à LUF 6.493.290,- sera approprié de la manière suivante: 

Le Conseil d’Administration se compose des administrateurs suivants:
Antonio Sergi, Stuart Alexander, Sergio Menghini, Valerio Zanchi, Lawrence Doyle, Jacques Elvinger.
Le réviseur d’entreprises est PricewaterhouseCoopers.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30925/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour extrait conforme
M

e

 B. Felten

<i>Le liquidateur

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures 

Actionnaire

Nombre

Capital

des actions

souscrit

GESTIVALOR, GESTINE FONDI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750

LUF

3.750.000

BANQUE DU GOTHARD LUXEMBOURG BRANCH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

LUF

1.250.000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

LUF

5.000.000

- Dividende de l’année  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.250.000,- LUF

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

230.635,- LUF

- Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.655,- LUF

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

49300

MATILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.711. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 27, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(30920/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30926/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.425.

—

EXTRAIT

Les statuts de la Banque étaient publiés dans le Mémorial C N

°

 269 du 8 avril 2000.

<i>Situation du Capital Social 

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 2001

Le bénéfice de l’exercice s’élève à CHF 403.085,12 et sera réparti comme suit: 

Le Conseil d’Administration se compose des administrateurs suivants:
Antonio Sergi, résident de Mendrisio, Suisse.
Rolf Schneebeli, résident de Sandweiler, Luxembourg.
Valerio Zanchi, résident de Gonderange, Luxembourg.
Mauro Guerra, résident de Lugano, Suisse. 

Luxembourg, le 4 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30927/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Actionnaire

Nombre

Capital

Capital

Capital

des actions

souscrit

payé non libéré

BANCA DEL GOTTARDO - LUGANO. . . . . . . . . . . . . . . .

139.999

CHF 13.999.000 11.999.143 1.999.857

STUART V ALEXANDER  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

CHF

1.000

857

143

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.000

CHF 14.000.000 12.000.000 14.000.000

- Affectation réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.154,26 CHF

- Affectation bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . .

382.930,86 CHF

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Commission de surveillance du secteur financier
Signature

49301

AGRILUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.703. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 27, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(30921/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2889 Niederanven, Centre fret ouest.

R. C. Luxembourg B 70.162. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 27, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(30922/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

E.T.T., EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(30923/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

FINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS LTD).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.512. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement à la date du12 avril 2002

Il résulte du procès-verbal que après avoir délibéré, l’Assemblée décide de convertir le capital social actuellement

exprimé en DEM à savoir DEM 240.000,- représenté par 240 actions de valeur nominale DEM 100,- chacune en EUR, à
savoir EUR 122.710,05 et de supprimer la valeur des actions. 

Elle décide d’augmenter le capital social de EUR 2.289,95 pour le porter de son montant actuel de EUR 122.710,05

à EUR 125.000,- par incorporation d’une partie de la réserve légale.

L’Assemblée décide par conséquent d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital est fixé à EUR 125.000,-. Il est représenté par 2.400 actions sans désignation de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30929/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature

Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour E.T.T., EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A.
Signature

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

49302

VIALE MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.761. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30932/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 avril 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2001

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Jacques Berenbaum, licencié en droit, demeurant à Bruxelles (Belgique), Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, Société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30933/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.467. 

—

Suite à une cession de parts du 22 novembre 2001 de BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., à CONFIDENTIA (FIDUCIAI-

RE), S.à r.l., cette dernière a acquis 515 parts sociales de la société EUROPAEISCHEN BETEILIGUNGSHOLDING, Gm-
bH, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30936/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.064. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 26 mars 2002

- Transfert du siège social de la société au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30984/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

49303

SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 51.110. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 19 avril 2002 que Messieurs Luc Hansen, Thierry Fleming et John Seil ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

SOCIETE DU ROUA en date du 12 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30937/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

MALICOBE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 25.320. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 19 avril 2002 que Messieurs Armand Haas, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et MA-

LICOBE S.A. en date du 20 décembre 2000 est résilié avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30938/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

TIBOR S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 15.460. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 19 avril 2002 que Messieurs John Seil, Pierre Lentz et Luc Hansen ont dé-

missionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et TI-

BOR S.A. en date du 6 avril 2000 est résilié avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30939/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

HOLDING INTER-JANSSEN I B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.735. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 10, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(30945/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

HOLDING INTER-JANSSEN I B.V.
Signatures

49304

MALICOA S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 25.319. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 19 avril 2002 que Messieurs Armand Haas, Luc Hansen et John Seil ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et MA-

LICOA S.A. en date du 20 décembre 2000 est résilié avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30940/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

SOFIDEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.903. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 19 avril 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.)

et SOFIDEL en date du 10 mai 2000 est résilié avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30941/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

OMER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.900. 

—

Il résulte d’une lettre de démission du 19 avril 2002 que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire

aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

OMER S.A. en date du 29 novembre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30942/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

EUROKOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.922. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30992/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Signature.

49305

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2002

- La résignation de Monsieur J.M.A. Yntema a été acceptée et pleine décharge lui a été conférée;
- Les personnes suivantes ont été (re)nommées en tant qu’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale

statutaire de l’année 2008:

* Monsieur E.F. Switters, directeur de sociétés, résidant à Zandvoort (Pays-Bas), Président du conseil;
* Monsieur A.H.A. Goldberg, directeur de banque, résidant à Bereldange;
* Monsieur H.J.J. Moors, employé privé, résidant à Bertrange;
* Monsieur Elmer Baert, directeur de banque, Luxembourg;
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30946/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 février 2002

Avec effet au 1

er

 avril 2002, la liste des personnes autorisées à signer au nom de la société se compose comme suit:

- Signature A:
E. Baert,
M. Canepa,
J. Dejans,
J.M. Di Cino,
A.H.A. Goldberg,
H.J.J. Moors,
E.F. Switters.

- Signature B:
R. de Luca,
C. Girardeaux,
S.P.M.T. Hutin,
F. Montanari,
A.H.P.M. Paulissen,
M. Thibal.
Il y a toujours deux signatures requises dont au moins une de la catégorie A.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30947/694/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

ROOZENLAERE BEHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 70.347. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30993/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Certifié sincère et conforme
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Signature.

49306

NEDAMO CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.051. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société NEDAMO CONSOLIDATED S.A., tenue au siège

social en date du 22 mai 2000 à 11.00 heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions sui-
vantes:

- Réélection de H.J.J. Moors, J.M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes. Les mandats viendront à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de 2006.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

(30948/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

EASTERN FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 15.427. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 19 avril 2002 que Messieurs John Seil, Pierre Lentz et Luc Hansen ont dé-

missionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et EAS-

TERN FINANCE CORPORATION S.A. en date du 7 avril 2000 est résilié avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30949/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

INTELLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 55.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(30960/638/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

INTELLINVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 55.000. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 22 avril 2002

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris la résolution suivante:
- La FIDUCIAIRE DE TREVES SCIV, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, est élue comme nouveau Com-

missaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Jean-Marc Faber, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30962/638/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Certifié sincère et conforme
NEDAMO CONSOLIDATE S.A.
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Signature
<i>Un mandataire

49307

SOPARIM S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 16.824. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 19 avril 2002 que Messieurs John Seil, Pierre Lentz et Luc Hansen ont dé-

missionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et SO-

PARIM S.A. en date du 6 avril 2000 est résilié avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30950/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

INTERVAL, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 39.661. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 19 avril 2002 que Messieurs Thierry Fleming John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et IN-

TERVAL en date du 17 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30951/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

B.V. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.514. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 34, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(30961/638/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

B.V. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.514. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 décembre 2001

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris la résolution suivante:
La FIDUCIAIRE DE TREVES SCIV, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, est élue comme nouveau Commis-

saire aux comptes en remplacement de Monsieur Jean-Marc Faber, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30963/638/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Signature
<i>Un mandataire

49308

GROUPE HIMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30958/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

GROUPE HIMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 , enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30959/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BRISEIS S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 46.179. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 19 avril 2002 que Messieurs John Seil, Luc Hansen, et Edmond Ries ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et BRI-

SEIS S.A. en date du 14 avril 2000 est résilié avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30954/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

IZEDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.578. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 mars 2002 lors de l’Assemblée Générale

- La démission de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller en tant qu’administrateurs de la société a été ac-

ceptée. Georges Benazet, Administrateur de sociétés, demeurant à Maison 10 à L-9744 Deiffelt, Liliane Thibodeaux, ad-
ministrateur de sociétés, demeurant au 42, rue Mameranus, L-8249 Mamer et Moncef Ben Haj Salem, Gérant de
sociétés, de résidence au 42, rue Mameranus, L-8249 Mamer et Moncef Ben Haj Salem, Gérant de sociétés, de résidence
au 42, rue Mameranus, L-8249 Mamer ont été nommés administrateurs en leur remplacement. Les nouveaux Adminis-
trateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

- La démission de Jean-Marc Faber en tant que Commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Jean-Paul

Weisgerber, Comptable, demeurant au 378, route de Thionville, L-5884 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux
comptes de la société a été approuvée. Jean-Paul Weisgerber terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30966/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Pour publication et réquisition
IZEDA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

49309

TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 72.953. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 20 février 2002 que Messieurs Claude Zimmer, Guy Hornick et Pierre Lentz

ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et TON

INVESTMENTS S.A. en date du 28 décembre 2000 est résilié avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30955/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

AGEST CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.557. 

—

<i>Extrait des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration du 10 octobre 2001 et du 1

<i>er

<i> février 2002

<i>Résolution

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 15 avril 2002 et a été transféré au:
25B, boulevard Royal, 7

ème

 étage, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30964/638/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.703. 

—

<i>Extrait des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration du 10 octobre 2001 et du 1

<i>er

<i> février 2002

<i>Résolution

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 15 avril 2002 et a été transféré au:
25B, boulevard Royal, 7

ème

 étage, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30965/638/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

ELLECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(30980/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

ELLECI S.A.
Signatures

49310

ONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.490. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 juin 2001

Monsieur Angelo De Bernardi, Monsieur Giovanni Maurizio Ferrari et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renom-

més administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange,
est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Zeno Filippo Bedoni, Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 13 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30968/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

SOFITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.146. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2002

Madame Brigitte Nimnate, Managing Director, avec adresse professionnelle à Hambourg, Nedderfeld 100, Allemagne

et Monsieur Guido Finoccki, Manager, avec adresse professionnelle à Mugnano (Lucca), Via per Mugnano 889, Italie, sont
nommés administrateurs de la société, en remplacement de Monsieur Mario Fazzi, démissionnaire. Leurs mandats vien-
dront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Messieurs René Lanners, Georges Diederich, et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30969/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

ONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.490. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 6 septembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.77.665.000,- en EUR 4.404.200,31, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assembée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 177.665 actions de la société et la

modification des 177.665 actions de la société en 177.665 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 799,69 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 4.404.200,31 à celui de EUR 4.405.000,00 par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 de statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quatre millions quatre cent cinq mille Euro (EUR 4.405.000,-), représenté par cent

soixante-dix-sept mille six cent soixante-cinq (177.665) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30976/545/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
ONDA S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SOFITER S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ONDA S.A.
Signatures

49311

DE LONGHI PINGUINO S.A., Société Anonyme,

(anc. NIF INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.177. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 31 janvier 2002

Le Conseil accepte la démission de M. Fabio de Longhi et de M. Stefano Beraldo de leur poste d’Administrateur.
Le Conseil décide de coopter M. Piero Tessarolo, dirigeant d’entreprise, Treviso, via del Risorgimento 48 (Italie),

comme nouvel Administrateur en remplacement de M. Fabio de Longhi. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale statutaire de l’an 2004, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procé-
dera à l’élection définitive.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30970/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.562. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 17 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 100 parts sociales de la société et

la modification des 100 parts sociales de la Société en 100 parts sociales sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euro (EUR

12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30971/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.561. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 17 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 100 parts sociales de la société et

la modification des 100 parts sociales de la Société en 100 parts sociales sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euro (EUR

12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30972/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

DE LONGHI PINGUINO S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP., S.à r.l.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP., S.à r.l.
Signatures

49312

PINGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.184. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 20 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30973/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.516. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 14 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 6.300.000.000,- en EUR 3.253.678,46, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 6.300 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 3.421,54 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 3.253.678,46 à celui de EUR 3.257.100,00 par incorporation au capital social
d’une partie des bénéfices disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer six mille trois cents (6.300) actions existantes sans expression de valeur nominale

par six mille trois cents (6.300) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept Euros (EUR 517,-) chacune et de les
attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois millions deux cent cinquante-sept mille cent Euro (EUR 3.257.100,00), re-

présenté par six mille trois cents (6.300) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept Euros (EUR 517,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30974/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

TRILERCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2002.

(30997/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
PINGOON S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour la Société
Signature

49313

DE LONGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.482. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 25 mars 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 1.000.000.000,- en EUR 516.456,90, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 100.000 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 3.543,10 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 516.456,90 à celui de EUR 520.000,00 par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer cent mille (100.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinq virgule vingt Euros (EUR 5,20) chacune et de les attribuer
aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premir alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinq cent vingt mille Euros (EUR 520.000,00), représenté par cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de cinq virgule vingt Euros (EUR 5,20) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30975/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(30998/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.949. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

<i>tenue en date du 15 février 2002 à 14.00 heures au siège de la société

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que les pertes cumulées dépassent 75% du capital social.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale prend note de la démission des sociétés ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., EXECUTIVE

MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O. S.A. de leur poste d’Administrateur ainsi que de la démission de GENERAL TRUST
COMPANY (G.T.C.) S.C., de son poste de Commissaire aux Comptes.

Ces démissions prendront effet au 1

er

 mars 2002.

L’Assemblée constate dès lors qu’au 1

er

 mars 2002, la Société se retrouvera démunie d’organes de gestion et sera

dans l’impossibilité de continuer ses activités.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31000/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 25 avril 2002.

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

49314

INTERFINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.094. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 17 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 80.000.000,- en EUR 1.983.148,20, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 80.000 actions de la société et la

modification des 80.000 actions de la société en 80.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.851,80 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 1.983.148,20 à celui de EUR 1.985.000,00 par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 1.985.000,-), représenté

par quatre-vingt mille (80.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assembées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30977/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

TICASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.019. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 25 mars 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,00 par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque actions sans
valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune
et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euro (EUR 31.250,00), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30979/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30994/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
INTERFINANCIAL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
TICASSA S.A.
Signatures

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Signature.

49315

INVESTMENT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.217. 

—

RECTIFICATIF

Dans le Mémorial C numéro 228 du 9 février 2002, page 10934, il y a lieu de lire:

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 9 juillet 2001

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à dix millions trois cent vingt-neuf mille cent trente-sept virgule quatre-vingt-dix-

huit Euro (10.329.137,98), représenté par vingt mille (20.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

Au lieu de:
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 862,02 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 10.329.137,98 à celui de EUR 10.330.000,00 par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à dix millions trois cent trente mille Euro (EUR 10.330.000,00), représenté par vingt

mille (20.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30978/545/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

METEORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.502. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 mars 2002

Monsieur Georges Diederich, Monsieur Jean-Marc Heitz et Monsieur Vincenzo Arno sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Alexis de Bernardi est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30985/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

24 ORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(31103/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
METEORA S.A.
Signatures

24 ORE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

49316

LA ALHAMBRA - NETTOYAGE A SEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 3, rue Origer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

- José Gonzalez Munoz, technicien, et son épouse
- Maria Angeles Gan Ariza, commerçante, 
demeurant ensemble à L-7450 Lintgen, 5, rue Principale. Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LA ALHAMBRA - NETTOYAGE À SEC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage à sec, de blanchisserie, de repassage et

de retouches ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2269 Luxembourg, 3, rue Origer.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
- Maria Angeles Gan Ariza, commerçante, demeurant à L-7450 Lintgen, 5, rue Principale.
La société est engagée par la signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: Gonzalez Munoz, Gan Ariza et Molitor

 1) Maria Angeles Gan Ariza, commerçante, demeurant à L-7450 Lintgen, 5, rue Principale, soixante-deux parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

 2) José Gonzalez Munoz, technicien, demeurant à L-7450 Lintgen, 5, rue Principale, soixante-deux parts socia-

les  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: Cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

49317

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002, vol. 867, fol. 39, case 9. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31044/223/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

FESTIVAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.134. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FESTIVAL PROPERTIES S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.134, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 2001, publié au Mémorial C numéro 894 du 18
octobre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juillet
2001, publié au Mémorial C numéro 81 du 16 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefontai-

ne (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Remplacement des 31 actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR par 310 actions avec une valeur nominale de

100,- EUR chacune. 

2.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 32.000,- EUR, par la création et l’émission de 10 actions nouvelles de 100,- EUR, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale de l’action nouvelle.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
5.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire au deuxième mardi du mois de juin à 12.00 heures.
6.- Modification afférente du premier alinéa de l’article huit des statuts.
7.- Modification du régime actuel de signature.
8.- Modification afférente dans l’article cinq des statuts. 
9.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les trente et une (31) actions existantes de la société avec une valeur nominale de

mille Euros (1.000,- EUR) chacune par trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune, et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille Euros (1.000,- EUR), pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), par la création et
l’émission de dix (10) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes. 

Dudelange, le 3 avril 2002.

F. Molitor.

49318

<i>Troisième résolution

Les dix (10) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les actionnaires par la société FESTIVAL

CORPORATION INC., ayant son siège social à Monrovia, Broad Street 80 (Liberia).

Le montant de mille Euros (1.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès-

à-présent à la libre disposition de la société FESTIVAL PROPERTIES S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Quatrième resolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent

vingt (320) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire au deuxième mardi du mois de juin à 12.00

heures et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-

mais valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A ou
par la signature conjointe de deux administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie B ou par la signature conjointe
d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B et d’un administrateur avec pouvoir de signature de caté-
gorie C.

Pour
- tout changement dans le budget ou plan stratégique de FESTIVAL Group; 
- tout changement dans la propriété des actions de chacune des sociétés du groupe,
- toute résolution ou compromis de toute plainte faite par ou contre la société ou tout membre de FESTIVAL Group,
la société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de ca-

tégorie A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B ou C.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les alinéas sept et suivants de l’article cinq des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéas 7 et suivants. La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur

avec pouvoir de signature de catégorie A ou par la signature conjointe de deux administrateurs avec pouvoir de signa-
ture de catégorie B ou par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de catégorie C. 

Pour
- tout changement dans le budget ou plan stratégique de FESTIVAL Group; 
- tout changement dans la propriété des actions de chacune des sociétés du groupe;
- toute résolution ou compromis de toute plainte faite par ou contre la société ou tout membre de FESTIVAL Group;
la société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de ca-

tégorie A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B ou C.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de réorganiser le conseil d’administration et de nommer comme administrateurs de la société:
avec pouvoir de signature de catégorie A:
- Monsieur Georges Poulides, skip owner, demeurant à Montana, Chalet Intermezzo (Suisse), président du conseil

d’administration;

avec pouvoir de signature de catégorie B:
- Monsieur Umberto Ferraro, avocat, demeurant à Gênes, Via Gorgona 2-11 (Italie), vice-président du conseil d’ad-

ministration,

- Monsieur Roberto Costaguta, expert comptable, demeurant à Gênes, Via Ceccardi 4-42 (Italie).
avec pouvoir de signature de catégorie C:
- Monsieur Marcantonio Antamoro, banquier, demeurant à New York (U.S.A.);
- Monsieur Alexandros Athanassiou, avocat, demeurant à Athènes (Grèce);
- Monsieur Gianini Sarantitis, avocat, demeurant à Athènes (Grèce);
- Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen (Luxembourg);
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
- Monsieur Robert Krasne, avocat, demeurant à Washington DC 20008, 3245 Ellicot Street NW (U.S.A.).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

49319

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Moinet, C. Mathieu, E. Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2002, vol. 517, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31027/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

L’ESCALIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.627. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L’ESCALIER S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri R.C.S Luxembourg section B numéro 78.627, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 20 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 339 du 9 mai 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefontai-

ne (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-

mais valablement engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs. L’achat et la vente de participations
requièrent cependant l’accord de la majorité des administrateurs. Cet accord devra obligatoirement être entériné dans
un procès-verbal du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.

L’achat et la vente de participations requièrent cependant l’accord de la majorité des administrateurs. Cet accord devra
obligatoirement être entériné dans un procès-verbal du conseil d’administration.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quatre-vingts Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Moinet, C. Mathieu, E. Brix, J. Seckler.

Junglinster, le 23 avril 2002.

J. Seckler.

49320

Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2002, vol. 517, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31028/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BEL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.868. 

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEL S.A., ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.868, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 396 du 1

er

 juin 1999, et

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril 2000, publié au Mé-
morial C numéro 627 du 4 septembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Nowankiewicz, demeurant à Montigny-sur-Chiers,

(France).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Wagner, employée privée, demeurant à Arlon, (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Bath, employé privé, demeurant à Differdange.
Le président prie le notaire d’acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

B) Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», en date des 11 mars 2002 et 21 mars 2002;
- dans le journal «Luxemburger Wort», en date des 11 mars 2002 et 21 mars 2002;
C) Qu’il appert de la liste de présence que sur les 8.000 actions, actuellement en circulation, 7.600 actions sont pré-

sentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulière-
ment constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

D) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet d’acquérir, de détenir, de développer, de gérer et de mettre en valeur tous immeu-

bles ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immobilières et commerciales,
ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à cet objet.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en société

anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. La société a pour objet d’acquérir, de détenir, de développer, de gérer et de mettre en valeur tous immeu-

bles ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immobilières et commerciales,
ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à cet objet. 

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

Junglinster, le 23 avril 2002.

J. Seckler.

49321

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nowankiewicz - Wagner - Bath - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2002, vol. 517, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31029/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

NOVIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 216, route de Burange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joao Da Silva Tavares, administrateur de société, demeurant à L-3429 Dudelange, 8, route de Burange.
2.- Madame Maria Do Céu Correia Galante, sans état, demeurant à L-3429 Dudelange, 8, route de Burange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NOVIMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion immobilière comprenant

l’achat, la vente et la location de tout ou partie d’immeubles pour le compte de la société ou pour le compte de tiers
et cela tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations financières sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille so compo-

sant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cessions, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur des affai-
res.

De plus, la société a pour objet l’importation et l’exportation de toutes marchandises à l’exception de celles prohi-

bées par la loi.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Les actions son librement cessibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Junglinster, le 24 avril 2002.

J. Seckler.

49322

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Joao Da Silva Tavares, administrateur de société, demeurant à L-3429 Dudelange, 8, route de Bu-

range, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Madame Maria Do Céu Correia Galante, sans état, demeurant à L-3429 Dudelange, 8, route de Burange,

cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

49323

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
trente Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joao Da Silva Tavares, administrateur de société, demeurant à L-3429 Dudelange, 8, route de Burange.
b) Madame Maria Do Céu Correia Galante, sans état, demeurant à L-3429 Dudelange, 8, route de Burange.
c) La société civile immobilière BATIGERE S.C.I., avec siège social à L-3429 Dudelange, 8, route de Burange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée MC CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 152, avenue

du X Septembre.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-3429 Dudelange, 216, route de Burange. 
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Joao Da Silva Tavares, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Da Silva Tavares, Correira Galante, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2002, vol. 517, fol. 63, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31030/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

MJG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue J. Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais HEVERCOM LIMITED, avec siège social à NW7 3TB Londres, Athene House The

Broadway Mill Hill, (Royaume-Uni),

ici dûment représentée par sa directrice Mademoiselle Helene Vervloet, qualifiée ci-après.
2.- Mademoiselle Helene Vervloet, sans état, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
Laquelle comparante, ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MJG FINANCES S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine administratif ainsi que la gérance de sociétés.
La société a en outre pour objet la prise de participations financières sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cessions, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur des affai-
res.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune. 

Junglinster, le 23 avril 2002.

J. Seckler.

49324

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Les actions son librement cessibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1.- La société de droit anglais HEVERCOM LIMITED, avec siège social à NW7 3TB Londres, Athene House The

Broadway Mill Hill, (Royaume-Uni), trois cent neuf actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Mademoiselle Helene Vervloet, sans état, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, une action, 

1

Total: trois cent dix actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

49325

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
trente euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société de droit anglais HEVERCOM LIMITED, avec siège social à NW7 3TB Londres, Athene House The

Broadway Mill Hill, (Royaume-Uni).

b) Mademoiselle Helene Vervloet, sans état, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
c) Monsieur Carlos Marques, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 152,

avenue du X Septembre.

 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée MC CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 152, avenue

du X Septembre.

 4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
 5.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
 6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Mademoiselle Helene Vervloet, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Vervloet - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2002, vol. 517, fol. 63, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31032/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BRAZAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenu à Luxembourg extraordinairement en date du 2

avril 2002 que:

- la devise d’expression du capital souscrit a été convertie de la lire italienne en euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2002. L’article 5 des statuts a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 586.200 (cinq cent soixante-huit mille deux cents euros) divisé en 1.100 (mille cent)

actions sans désignation de valeur nominale.»

- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, a été élu Commissaire aux Comptes, en remplacement de FIDEI REVISION; démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale qui statuera sur l’approbation des comptes arrêtés

au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31113/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Junglinster, le 24 avril 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Signature.

49326

SIMATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Norbert Siest, commerçant, et son épouse 
2.- Marie-Christine Villière, vendeuse, demeurant ensemble à F-57100 Thionville, 19, rue Jean-Baptiste Spire.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SIMATEX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles textiles et de vêtements, d’articles de mercerie, de bonneterie

et de laines, d’article de ménage et d’articles de maroquinerie ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

 Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Norbert Siest, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 19, rue Jean-Baptiste Spire.
La société est engagée par la signature du gérant. 

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: Siest, Villière et Molitor

1.- Norbert Siest, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 19, rue Jean-Baptiste Spire, cinquante-cinq

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2.- Marie-Christine Villière, vendeuse, demeurant à F-57100 Thionville, 19, rue Jean-Baptiste Spire, quarante-

cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: Cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

49327

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2002, vol. 867, fol. 47, case 11. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31045/223/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

SCHUMACHER-KNEPPER EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix avril. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

- Martine Schumacher, employée privée, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss;
- Frank Schumacher, étudiant, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art.1

er

. La société prend la dénomination de SCHUMACHER-KNEPPER EXPORT S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wintrange.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger, de vins ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss.
Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Martine Schumacher, employée privée, demeurant à L-5495 Wintrange,

28, Wäistrooss.

La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-

Dudelange, le 15 avril 2002.

F. Molitor.

 1) Martine Schumacher, employée privée, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss, soixante-deux parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

 2) Frank Schumacher, étudiant, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, Wäistrooss, soixante-deux parts sociales 

62

 Total: Cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

49328

rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: Schumacher, Schumacher et Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2002, vol. 867, fol. 59, case 3. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31047/223/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BARTON’S REITPLATZBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5722 Aspelt, 38, Krockelshof.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Daniel Barton, employé privé, demeurant à L-5722 Aspelt, 38, Krockelshof.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BARTON’S REITPLATZBAU, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Aspelt.

Art. 3. La société a pour objet la confection de pistes d’entraînement pour chevaux, de sols de manèges et de con-

cours hippiques, le commerce d’articles pour animaux ainsi, que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et les lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Daniel Barton, employé privé, demeurant à L-5722 Aspelt, 38, Krockelshof. 
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé -unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5722 Aspelt, 38, Krockelshof.
Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Daniel Barton, employé privé, demeurant à L-5722 Aspelt, 38, Krockelshof.
La société est engagée par la signature du gérant. 

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Barton et Molitor.

Dudelange, le 17 avril 2002.

F. Molitor.

49329

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2002, vol. 867, fol. 59, case 8. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31046/223/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

REDONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.439. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 31 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 30.900.000,- en EUR 765.990,99, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 30.900 actions de la société et la

modification des 30.900 actions de la Société en 30.900 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à sept cent soixante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix virgule quatre-vingt-dix-

neuf Euros (EUR 765.990,99), représenté par trente mille neuf cents (30.900) actions sans valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30981/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

CAMBRIDGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.187. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 22 mars 2002

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de CAMBRIDGE INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg le 22

mars 2002 a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les démissions de Messieurs Hans de Graaf and Maarten van de Vaart ainsi que de Madame Juliette Lorang en tant

qu’administrateurs sont acceptées avec effet immédiat. Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de
leurs mandats jusqu’à la date de cette assemblée.

<i>Deuxième résolution

Les nominations de Monsieur José Maria Bonafonte, BOULDER TRADE LTD. et COSTALIN LTD., ayant leur siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques) en tant qu’administrateurs, sont acceptées avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

La démission de la société AUTONOME DE REVISION S.A. en tant que commissaire aux comptes est acceptée avec

effet immédiat. Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de cette as-
semblée.

<i>Quatrième résolution

La nomination de la société FIDUCIAIRE FIBETRUST, ayant son siège social à Luxembourg, en remplacement de la

société AUTONOME DE REVISION S.A., est acceptée avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 38, boulevard Napoléon

I

er

, L-2210 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31291/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Dudelange, le 17 avril 2002.

F. Molitor.

Pour extrait sincère et conforme
REDONDA S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

49330

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.872. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 25 mars 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 606.450.000,- en EUR 15.033.502,81, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 606.450 actions de la société et la

modification des 606.450 actions de la Société en 606.450 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quinze millions trente-trois mille cinq cent deux virgule quatre vingt un Euros

(EUR 15.033.502,81), représenté par six cent six mille quatre cent cinquante (606.450) actions sans valeur nominale,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30982/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

NAVY FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.291. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 26 mars 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 353.600.000,- en EUR 8.765.515,04, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 353.600 actions de la société et la

modification des 353.600 actions de la Société en 353.600 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à huit millions sept cent soixante-cinq mille cinq cent quinze virgule zéro quatre

Euros (EUR 8.765.515,04), représenté par trois cent cinquante-trois mille six cents (353.600) actions sans valeur nomi-
nale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30983/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

CSTIM LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 82.351. 

—

Il résulte d’une décision de CSTIM LIMITED que:
1) Madame Anne-Marie de la Vallée-Hermal, demeurant au 46, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, sera nommée

gérante technique de CSTIM LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH;

2) Messieurs Christopher Adams, demeurant au 5A, rue Schafsstrachen, L-2510 Strassen, et James Bolton, demeurant

au 19, an de Steekaulen, L-5243 Sandweiler, seront nommés gérants administratifs de la succursale;

3) La succursale sera engagée par la signature conjointe de la gérante technique et d’un gérant administratif.

Bereldange, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30991/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
MISTRA FINANCIERE S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
NAVY FINANCIERE S.A.
Signatures

For approval
Signature
<i>Director

49331

PRORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.377. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 22 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 4.500.000,- en EUR 111.552,09, avec effet comptable au 1

er

 octobre 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 4.500 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 947,91 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 111.552,09 à celui de EUR 112.500,00 par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer les quatre mille cinq cents (4.500) actions existantes sans expression de valeur

nominale par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et
de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent douze mille cinq cents Euros (EUR 112.500,00), représenté par quatre mille

cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30986/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

GUARIDA, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 82.635. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 19 avril 2002 que Messieurs John Seil, Luc Hansen et Pierre Lentz ont dé-

missionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et GUA-

RIDA en date du 27 décembre 2001 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(30989/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.133. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 1997, acte publié au

Mémorial C N

°

 181 du 26 mars 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 avril 1998, acte publié

au Mémorial N

°

 531 du 21 juillet 1998, en date du 23 décembre 1998, acte publié au Mémorial C N

°

 226 du 1

er

avril 1999 et en date du 12 janvier 1999, acte publié au Mémorial C N

°

 316 du 5 mai 1999, en date du 27 août

2001, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31050/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
PRORA S.A.
Signatures

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Pour INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A., en abrégé IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

49332

DE LONGHI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.232. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 25 mars 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 330.000.000.000,- en EUR 170.430.776,70, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 33.000.000 d’actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 179.223,30 pour le porter de

son montant actuel après conversion, de EUR 170.430.776,70 à celui de EUR 170.610.000,00 par incorporation au ca-
pital social d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque
action sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer trente-trois millions (33.000.000) d’actions existantes sans expression de valeur

nominale par trente-trois millions (33.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq virgule dix-sept Euros (EUR
5,17) chacune et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-dix millions six cent dix mille Euros (EUR 170.610.000,00), repré-

senté par trente-trois millions (33.000.000) actions d’une valeur nominale de cinq virgule dix-sept Euros (EUR 5,17) cha-
cune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30987/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BOULANGERIE VAL FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 2, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.086. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 11 décembre 2001

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir le capital en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que:

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: Le capital social est fixé à 31.000,- EUR représenté par 100 actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale
de 310,- EUR.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30995/607/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

Les statuts coordonnés au 14 novembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30996/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI SOPARFI S.A.
Signatures

<i>LUF

<i>EUR

<i>Transferts

<i>Situation

<i>finale (EUR)

Capital   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250.000

30.987

13

31.000

Bénéfice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.162.176

28.810

- 13

28.797

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.079.324

- 101.000

-

- 101.000

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
BOULANGERIE VAL FLEURI S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Signature.

49333

MAGADAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.526. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 8 avril 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 2.000.000,- en EUR 49.578,70, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.000 actions de la société et la

modification des 2.000 actions de la Société en 2.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix huit virgule soixante-dix Euros (EUR

49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30988/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

MINUSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.525. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 8 avril 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 2.000.000,- en EUR 49.578,70, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.000 actions de la société et la

modification des 2.000 actions de la Société en 2.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix Euros (EUR

49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30990/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

RAMSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Il résulte également du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenu à Luxembourg extraordinairement en

date du 2 avril 2002 que:

- la devise d’expression du capital souscrit a été convertie de la lire italienne en euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2002. L’article 5 des statuts a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 516.500 (cinq cent seize mille cinq cents euros) divisé en 1.000 (mille) actions de

valeur nominale EUR 516,50 chacune.»

- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux Comptes, en remplacement de FIDEI REVISION, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31115/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
MAGADAN S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MINUSIO S.A.
Signatures

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Signature.

49334

GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) , Société Civile.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la société tenue le 19 février 2002 au siège social de la société

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés de leur capital en euros, l’As-

semblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la Société de francs luxembourgeois
(LUF) en euro (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la Commission Européenne
le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour 40,3399 LUF.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 2.478,9352 arrondi à un montant de 2.478,93 EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6, 1

er

 paragraphe, des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital intégralement libéré est EUR 2.478,93 (deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-treize

cents), divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales sans valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30999/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

MOARTPLAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Differdange, 223, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31001/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

OSTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 353, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 61.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31002/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

CARESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.396. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 avril 2002

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Eddy Patteet a remis sa démission de ses fonctions d’administrateur de la société CARESTIN S.A., avec

effet immédiat.

Les deux administrateurs de la société anonyme CARESTIN S.A., ont procédé à la nomination provisoire par coop-

tation avec effet immédiat de la société @CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52,
rue de la Vallée. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31155/720/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

49335

E.L.T., EXPRESS LEROY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2002.

(31008/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

E.L.T., EXPRESS LEROY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 février 2002

Par décision du conseil d’administration du 6 février 2002, Monsieur Mihai Fanel Tasca, employé privé, demeurant à

L-7480 Tuntange, 5, rue du Bois, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes cir-
constances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signatures.

Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2002, vol. 517, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(31009/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

MECANO SERVICES ED. GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg - Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 29.746. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31003/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

APR CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7209 Walferdange, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31004/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

GADEVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevad Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.952. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 décembre 1998, acte publié au

Mémorial C N

°

 199 du 24 mars 1999. Le capital a été converti en EUR en date du 22 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31051/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

<i>Pour la société
J.-P. Hencks
<i>Le Notaire

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

<i>Pour GADEVES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

49336

DINTEC PARTICIPATION S.A., Société Anonyme,

(anc. DINTEC S.A.).

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 38.116. 

—

 L’an deux mille deux, le seize avril. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DINTEC S.A., avec siège

social à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000», constituée sous forme de société à res-
ponsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 108 du 27 mars 1992, transformée en société anonyme suivant acte reçu par le
notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 511 du 19
septembre 1997, 

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.116.
 L’assemblée est ouverte à 8.00 heures et est présidée par Monsieur Jacques Deltenre, employé privé, demeurant

Ellange.

 Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange.
 L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Christiane Hoss, employée privée, demeurant à Ellange.

<i> Composition de l’assemblée

 Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
 1. Modification de la dénomination de la société en DINTEC PARTICIPATION S.A.;
 2. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DINTEC PARTICIPATION S.A.»;

 3. Ajout à l’article 4 des statuts d’un deuxième paragraphe ayant la teneur suivante:
 «La société pourra participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie

d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réa-
liser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»;

 4. Conversion du capital social en Euro en utilisant le taux officiel de conversion de un euro (EUR 1,-) pour quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte qu’il est désormais de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze
euros (24,7894);

 5. Augmentation du capital social converti d’un montant de deux cent soixante-trois virgule trois mille quatre-vingt-

quatorze euros (EUR 263,3094) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906), à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sans
émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes;

 6. Souscription et libération;
 7. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune entièrement libérées.»

 8. Fixation d’une nouvelle date pour l’assemblée générale annuelle du deuxième lundi du mois d’avril à 11.00 heures

au deuxième lundi du mois d’octobre à 11.00 heures;

 9. Modification du premier alinéa de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Livange, le deuxième lundi du mois d’octobre à 11.00 heures.»
 II.- Il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer
valablement sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités rela-
tives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

49337

<i> Résolution

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en DINTEC PARTICIPATION S.A. et par

conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DINTEC PARTICIPATION S.A.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 4 des statuts un deuxième paragraphe ayant la teneur suivante:
«La société pourra participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie

d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réa-
liser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i> Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de convertir le capital social en Euro en utilisant le taux officiel de conversion de un

euro (EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399),
de sorte qu’il est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros (EUR
30.986,6906), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule
sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (24,7894).

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social converti d’un montant de deux cent soixante-trois virgule

trois mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR 263,3094) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906), à trente et un mille deux cent cinquante euros
(EUR 31.250,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes;

<i> Souscription et libération

 La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent soixante-trois virgule trois mille
quatre-vingt-quatorze euros (EUR 263,3094) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les ac-
tionnaires présents ou les mandataires des actionnaires représentés reconnaîssent expressément.

<i> Cinquième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune entièrement libérées.» 

<i> Sixième résolution

 L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle date pour l’assemblée générale annuelle du deuxième lundi du

mois d’avril à 11.00 heures au deuxième lundi du mois d’octobre à 11.00 heures.

<i> Septième résolution

 Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 14 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Livange, le deuxième lundi du mois d’octobre à 11.00 heures.»

<i> Clôture 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-

blée à 8.30 heures.

 Frais

 Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée, les membres du bureau ont signé le

présent procès-verbal avec Nous, Notaire.

Signé: Deltenre, Erpelding, Hoss, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 97, case 10. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(31057/222/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 2002.

T. Metzler.

49338

DINTEC PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 38.116. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31058/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

ATELIER D’ARCHITECTURE ET DE DESIGN JIM CLEMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31005/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 76.299. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept avril. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Steve Schintgen, gérant, demeurant à L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l.,

avec siège social à L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain
Tholl, notaire de résidence à Mersch, le 26 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
743 du 10 octobre 2000,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 76.299. 
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs 500.000,-), représenté par cinquante (50) parts sociales de

dix mille francs (Frs 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur
Steve Schintgen, préqualifié.

III.- Monsieur Steve Schintgen, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en

lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Dide-

rich à L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Schrassig. Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du

Grand-Duché par simple décision de l’associé.».

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en Euro, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un Euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule six cent soixante-seize euros (EUR 12.394,676).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trois cent vingt-quatre euros (EUR

5,324) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six cent soixante-seize euros (EUR
12.394,676) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmen-
tation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais
de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinquante (50) parts sociales de deux cent quarante-
huit euros (EUR 248,-) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par Monsieur Steve Schintgen, préqualifié,

au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq virgule trois cent vingt-quatre euros (EUR 5,324)
se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît expressément.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

49339

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinquante (50) parts socia-

les, d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Steve Schintgen, gérant, demeurant à L-

5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange.».

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

huit cents euros (EUR 800,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire. 

V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Schintgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(31055/222/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 76.299. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31056/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

U.M.E. S.A., UNION MANUFACTURIERE ET EUROPEENNE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.201. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2002

- L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, l’Assemblée décide également:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en ITL.

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 5, alinéas 1 et 4 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à cent quarante-quatre mille six cent sept euros quatre-vingt-treize cents

(144.607,93 EUR), représenté par deux cent quatre-vingts (280) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux euros et

vingt-cinq cents (1.291.142,25 EUR), représenté par deux mille cinq cent (2.500) actions sans désignation de valeur no-
minale.»

Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31154/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

49340

INTERNATIONAL MOVIES CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 83.195. 

—

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTERNATIONAL MOVIES CARS S.A,

avec siège à Luxembourg, (RC N

°

 B 83.195), constituée suivant acte notarié du 13 juillet 2001, publié au Mémorial C

page 5626/2002.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Stéphanie Jumentier; administrateur de sociétés, demeurant à B-6700

Arlon.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
2) Transfert du siège de Luxembourg à Pétange et modification de l’article 1

er

 deuxième phrase.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la location de tous véhicules, auto-

moteurs ou non, neufs ou usagés, et de tous accessoires, pneus et pièces détachées, pour son compte ou pour le compte
de tiers, ainsi que toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, civile, commerciale et financière
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange, et l’article 1

er

 deuxième phrase aura désormais la te-

neur suivante: 

Art. 1

er

. 2

ème

 phrase. Le siège social de la société est établi à Pétange.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Jumentier, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2002, vol. 876, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 avril 2002.

(31052/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

CAPITI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31006/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

49341

LE CLOS DES GRANDS CRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

—

STATUTS 

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Daniel Guillaume, gérant de société, demeurant à B-6791 Athus, 21, avenue de la Libération. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée. 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LE CLOS DES GRANDS CRUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. II pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant. 

Art. 3. La société a pour objet pour le commerce de boissons alcoolisées ainsi que toutes opérations commerciales,

industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice. 

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant. 

Art. 6. La société est gérée par un gérant, associé ou non, salarié sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euro. 

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Daniel Guillaume, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: D. Guillaume - G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002, vol. 876, fol. 69, case 7. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 avril 2002.

(31053/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

BUSINESS IS BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 mars 2002.

(31007/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

49342

IMMOVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 mars 2002.

(31010/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 119, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.475. 

—

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SEVEN S.A., avec siège social à Luxembourg

(RC N

°

 B 72.475), constituée suivant acte notarié du 2 novembre 1999, publié au Mémorial C page 995/2000.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à

Schuttrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Bascharage et modification de l’article 2 première phrase.
2. Nominations statutaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg à Bascharage.
L’adresse du siège est: L-4940 Bascharage, 119, rte de Luxembourg.
En conséquence l’article 2 alinéa première phrase est modifié comme suit: 
Art. 2. 1

ère

 phrase. «Le siège social de la société est établi à Bascharage». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Gilles Zanetti, en tant qu’administrateur et fixe comme suit le conseil

d’administration:

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pierre Alleaume, directeur général, demeurant à F-60940 Cinqueux, 58, rte du Pont.
- Monsieur Jonathan Sangster, administrateur de sociétés, demeurant à 34 Bowling Street, Sandwich CT, 13 9EY Kent.
- Monsieur Jean Barbaut, Président Directeur Général, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genese, 4, avenue des Sor-

biers.

Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pierre Alleaume, en remplacement de Monsieur Jean Barbaut. 
La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs. En toute circonstance, celle de l’administrateur détenant l’autorisation pour le transport au
moyen de véhicules de plus de six tonnes est requise.

Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
La société anonyme BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., avec siège à Pétange.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart 

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

49343

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002, vol. 876, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 avril 2002.

(31054/207/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie. 

R. C. Luxembourg B 54.449. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1996, acte publié

au Mémorial C N

°

 317 du 29 juin 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 juillet 1996, acte publié

au Mémorial C N

°

 520 du 15 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 novembre 2000,

acte publié au Mémorial C N

°

 383 du 25 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31048/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.449. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1996, acte publié

au Mémorial C N

°

 317 du 29 juin 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 juillet 1996, acte publié

au Mémorial C N

°

 520 du 15 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 novembre 2000,

acte publié au Mémorial C N

°

 383 du 25 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31049/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

CA &amp; G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.217. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen; et Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs Catégorie B en remplacement de Monsieur Alain Tir-
cher, Monsieur Patrick Haller, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31117/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour extrait conforme
Signature

49344

VALBONNE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.585. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 2 avril 2002 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2001 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de M. Pierre-Alain Eggly, M. Philippe Bertherat et M. Claude Demole pour

une période d’une année.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31100/052/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

GUADARRAMA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.079. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 22 janvier 2002 et a adopté les résolutions sui-

vantes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 30 septembre 2001 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et aux Réviseurs de toute responsabilité découlant des actes

accomplis au cours de l’exercice social se terminant le 30 septembre 2001.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Fasel, Patrick Schott, M. Francisco Javier Benito Mar-

tinez, Pierre-Alain Eggly, et M. Fernando de Roda Lamsfus pour une période d’une année.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2001/

2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31101/052/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2002.

<i>Pour VALBONNE SICAV
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour GUADARRAMA SICAV
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l.

Orchidee Holding

Gottardo Tower Fund Management S.A.

Gottardo Tower Fund Management S.A.

Matilux S.A.

Banque du Gothard (Luxembourg) S.A.

Banque du Gothard (Luxembourg) S.A.

Agriluxembourg S.A.

CS LUX, Cargo Services Luxembourg S.A.

E.T.T., European Trade and Transport S.A.

Finpar Holding S.A.

Viale Marconi Immobiliare, S.à r.l.

D.B.C.

Confidentia (Fiduciaire), S.à r.l.

Windsor Management Luxembourg S.A.

Société du Roua

Malicobe S.A.

Tibor S.A.

Holding Inter-Janssen I B.V.

Malicoa S.A.

Sofidel

Omer

Eurokobuild S.A.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

Roozenlaere Beheer, S.à r.l.

Nedamo Consolidated S.A.

Eastern Finance Corporation S.A.

Intellinvest Holding S.A.

Intellinvest Holding S.A.

Soparim S.A.

Interval

B.V. Investment S.A.

B.V. Investment S.A.

Groupe Hima Finance S.A.

Groupe Hima Finance S.A.

Briseis S.A.

Izeda Holding S.A.

Ton Investments Holding S.A.

Agest Consult S.A.

LH Consult International S.A.

Elleci S.A.

Onda S.A.

Sofiter S.A.

Onda S.A.

De Longhi Pinguino S.A.

Kamine International Holding Two Corp., S.à r.l.

Kamine International Holding One Corp., S.à r.l.

Pingoon S.A.

Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.

Trilerco Holding S.A.

De Longhi Holding S.A.

Bruegel-Scott Holdings S.A.

Bruegel-Scott Holdings S.A.

Interfinancial S.A.

Tricassa S.A.

Parc de Gerlache S.A.

Investment Industries S.A.

Meteora S.A.

24 Ore International S.A.

La Alhambra - Nettoyage à sec, S.à r.l.

Festival Properties S.A.

L’Escalier S.A.

Bel S.A.

Novimmo S.A.

MJG Finances S.A.

Brazac Holding S.A.

Simatex, S.à r.l.

Schumacher-Knepper Export, S.à r.l.

Barton’s Reitplatzbau, S.à r.l.

Redonda S.A.

Cambridge International S.A.

Mistra Financière S.A.

Navy Financière S.A.

CSTIM Limited, Luxembourg Branch

Prora S.A.

Guarida

IT Masters International S.A., Information Technology Masters International S.A.

De Longhi Soparfi S.A.

Boulangerie Val Fleuri S.A.

Ermesinde Management, S.à r.l.

Magadan S.A.

Minusio S.A.

Ramses S.A.

General Trust Company (G.T.C.)

Moartplaz, S.à r.l.

Oster, G.m.b.H.

Carestin S.A.

E.L.T., Express Leroy Transports S.A.

E.L.T., Express Leroy Transports S.A.

Mecano Services Ed. Georges, S.à r.l.

A.P.R. Constructions, S.à r.l.

Gadeves S.A.

Dintec Participation S.A.

Dintec Participation S.A.

Atelier d’Architecture et de design Jim Clemes S.A.

Immobilière Steve Schintgen, S.à r.l.

Immobilière Steve Schintgen, S.à r.l.

U.M.E. S.A., Union Manufacturière et Européenne S.A.

International Movies Cars S.A.

Capiti Finance S.A.

Le Clos des Grands Crus, S.à r.l.

Business is Business S.A.

Immovia S.A.

Seven S.A.

ESB International Luxembourg S.A.

ESB International Luxembourg S.A.

CA &amp; G S.A.

Valbonne Sicav

Guadarrama Sicav