49057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1023

4 juillet 2002

S O M M A I R E

All Car Services S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

49070

Lux Valentino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

49077

Argolin S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49071

Luxembourg Venture Capital Inv. Corp. S.A., Lu- 

Axilos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49086

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49073

attrax S.A., Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

49074

Maju, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49064

Barrister Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

49081

Merimmo S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49067

Barrister Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

49083

Mondofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49077

Belux-Automobiles, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

49071

Net-Ein S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49071

Black & Decker International Holdings B.V., S.à r.l., 

Novatherm Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . 

49091

Amsterdam, Pays-Bas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49068

Olympic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49103

Bucorec, S.à r.l., Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . . .

49068

Olympic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49103

CA.P.EQ. HP I S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49074

Olympic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49103

CA.P.EQ. HP I S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49074

Olympic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49104

CA.P.EQ. HP II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49072

Olympic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49104

CA.P.EQ. HP II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49072

Olympic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49104

Cargo Longs Courriers S.A., Bertrange. . . . . . . . . .

49060

Progress Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . 

49062

Cofitrans S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49069

Progress Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . 

49062

Cofitrans S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49070

Résidence Leonardo Da Vinci, S.à r.l., Alzingen  . . 

49078

Com-Lux 99 S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49066

Sanapharm Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

49079

Compagnie Immobilière Subalpine S.A., Luxem- 

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

49076

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49085

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

49077

Dintec Distribution, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . .

49058

Société de Participation Financière Italmobiliare 

Distribem, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49067

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49067

(Les) Editions du Lion, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . .

49059

Sogeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49069

Eurix Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

49070

Sogeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49069

Friture Irène S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49071

Sogeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49069

Golden Lady International S.A., Luxembourg  . . . .

49063

Soparec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49071

Invifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49070

Sunningdale Properties S.A., Luxemburg  . . . . . . . 

49088

IPConcept Fund Management S.A., Luxemburg- 

Swicorp International Holdings S.A., Luxembourg

49074

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49072

Tailor-Made S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

49096

Ivory Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49078

Transmec Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

49083

Ivory Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49078

Veronagest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49068

Ivory Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49078

Viamond Investissements S.A., Luxembourg-Kirch- 

Lavoni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49065

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49096

Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu- 

W.S.P. Investment S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . 

49071

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49072

Werec Käsehandel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49076

Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu- 

Werec Käsehandel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49076

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49073

Werec Käsehandel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49076

Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu- 

Werec Käsehandel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49076

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49073

Werec Käsehandel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49076

Lux Valentino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

49077

49058

DINTEC DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000».

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le seize avril.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 A comparu:

 La société anonyme DINTEC PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone

commerciale «Le 2000», inscrite au Registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.116,

 ici représentée par ses deux seuls actionnaires:
 1) Monsieur Jacques Deltenre, employé privé, demeurant à L-5690 Ellange, 3, Op der Breck; et
 2) Madame Christiane Hoss, employée privée, épouse de Monsieur Jacques Deltenre, demeurant à L-5690 Ellange,

3, Op der Breck.

 Laquelle comparante, ici représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DINTEC DISTRIBUTION, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

 Art. 3. La société a pour objet le commerce de biens et de services et en particulier la distribution de colis et de

documents.

 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

 Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

 Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

 Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Les cent (100) parts ont été souscrites par l’associée unique la société anonyme DINTEC PARTICIPATION S.A.,

avec siège social à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000», inscrite au Registre de commerce
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.116, et ont été intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, désignés par les associés.

 Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

49059

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000».
 - Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jacques Deltenre, préqualifié. 
 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès-dites qualités,

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.

 Signé: Deltenre, Hoss, Tom Metzler.
 Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 98, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(30356/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

LES EDITIONS DU LION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000».

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le seize avril.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 A comparu:

 La société anonyme DINTEC PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone

commerciale «Le 2000», inscrite au Registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.116,

 ici représentée par ses deux seuls actionnaires:
 1) Monsieur Jacques Deltenre, employé privé, demeurant à L-5690 Ellange, 3, Op der Breck; et
 2) Madame Christiane Hoss, employée privée, épouse de Monsieur Jacques Deltenre, demeurant à L-5690 Ellange,

3, Op der Breck.

 Laquelle comparante, ici représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LES EDITIONS DU LION, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une maison d’édition et d’une agence de publicité, ainsi que le com-

merce de biens et de services et en particulier la distribution de colis et de documents.

 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Les cent (100) parts ont été souscrites par l’associée unique la société anonyme DINTEC PARTICIPATION S.A.,

avec siège social à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000», inscrite au Registre de commerce
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.116, et ont été intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 avril 2002.

T. Metzler.

49060

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

désignés par les associés.

 Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000».
 - Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jacques Deltenre, préqualifié. 
 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès-dites qualités,

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le no-
taire.

Signé: Deltenre, Hoss, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 98, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(30357/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

CARGO LONGS COURRIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.265. 

—

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARGO LONGS COUR-

RIERS S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg R.C.S. Luxembourg, section B numéro
72265 constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5
novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 1004 du 28 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Baugier, directeur de société, demeurant à Saint-Martin-

Des-Combes (France).

Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 avril 2002.

T. Metzler.

49061

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société. 
2.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à EUR 31.000,-, sans création d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de EUR 31,- chacune.

7.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts. 

8.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite de cessions d’actions sous seing privé de ce jour, la répartition des mille (1.000)

actions de la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-). 

<i>Troisième reésolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
LUF 40,3399 = EUR 1,-, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69)
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans création d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme CARGO LONGS COURRIERS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social. 

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)

actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.»

1.- Monsieur Max Baugier, directeur de société, demeurant à Saint-Martin-Des-Combes, Combes Froides

(France), trois cent soixante-dix actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370

2.- Madame Jeannine Baugier, gérante de société, demeurant à Saint-Martin-Des-Combes, Combes Froides

(France), trois cent trente actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  330

3.- Monsieur Wulfran Baugier, responsable d’exploitation, demeurant à Saint-Martin-Des-Combes, Combes

Froides (France), trois cents actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

49062

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs de la société et de leur accorder pleine et

entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Neuvième résolution

 L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1.- Monsieur Max Baugier, directeur de société, demeurant à Saint-Martin-Des-Combes, Combes Froides (France);
2.- Madame Jeannine Baugier, gérante de société, demeurant à Saint-Martin-Des-Combes, Combes Froides (France);
3.- Monsieur Wulfran Baugier, responsable d’exploitation, demeurant à Saint-Martin-Des-Combes, Combes Froides

(France);

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Max Baugier, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Max

Baugier, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature indivi-
duelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Baugier, B. Siret, C. Charpier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2002, vol. 517, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30389/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(30601/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.697. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 avril 2002 que StenGest, S.à r.l. avec

siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions de Commissaire
aux comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30607/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Junglinster, le 19 avril 2002.

J. Seckler.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

49063

GOLDEN LADY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.548. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN LADY INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg, section B nu-
méro 42548, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
22 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 146 du 5 avril 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 487 du 25 juin 1999,

et dont le capital social a été converti et augmenté à deux millions quarante-huit mille euros (2.048.000,- EUR), re-

présenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent douze euros (512,- EUR), par décision de
l’assemblée générale extraordinaire du 2 août 2001, dont un extrait du procès-verbal a été enregistré à Luxembourg
A.C., le 18 octobre 2001, volume 559, folio 9, case 4.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, R. Scheifer-Gillen, F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2002, vol. 517, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30394/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Junglinster, le 19 avril 2002.

J. Seckler.

49064

MAJU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 61, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 73.119. 

—

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Georges Reuter, artisan-commerçant, demeurant à L-8053 Bertrange, 61, rue des Champs.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MAJU, (R.C. Luxembourg B numéro 73.119), avec siège social à L-8053 Ber-

trange, 61, rue des Champs, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
Mersch, en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 115 du 3 février 2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Maître Edmond Schroeder:
- en date du 7 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, 
- en date du 24 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de LUF
40,3399=EUR 1,-.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trente-deux euros (EUR 5,32),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR
12.394,68) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cinq virgule trente-deux euros (EUR 5,32) a été apporté en numéraire par l’associé unique de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 5.000,-) chacune par cents (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR
124,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Georges Reuter, artisan-commerçant, demeurant à L-8053

Bertrange, 61, rue des Champs.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article dix (10) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’ajouter quatre nouveaux alinéas à l’article onze (11) des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 11. 3

ème

- 6

ème

 alinéa. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou

les statuts à l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de supprimer la deuxième et la troisième phrase de l’article treize (13) des statuts.

<i>Huitième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Raymond Blanchard comme gérant de la société pour la branche

restauration et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

49065

<i>Neuvième résolution 

L’associé unique décide de nommer:
- Monsieur Guy Zeyen, cuisinier, demeurant à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg comme gérant technique

pour la branche restauration, et

- Monsieur Georges Reuter, artisan-commerçant, demeurant à Bertrange, comme gérant administratif et technique

pour la branche débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants pour toute obligation concernant la branche res-

tauration, tandis que le gérant technique Monsieur Georges Reuter, peut engager la société par sa signature individuelle
pour la branche débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Singé: G. Reuter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2002, vol. 517, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30390/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 40.333. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAVONI HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx, R.C.S. Luxembourg section B numéro 40333,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 1992, publié
au Mémorial C numéro 447 du 6 octobre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Brücker, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Junglinster, le 19 avril 2002.

J. Seckler.

49066

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de l’article 15 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Phong, I. Brückner, A. Phong, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2002, vol. 517, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30391/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

COM-LUX 99 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.302. 

—

Il résulte d’un courrier du 8 avril 2002 que Monsieur Reiminger Jean-Marc demeurant à L-8371 Hobscheid, 7, rue

Hiehl a démissionné avec effet immédiat comme administrateur de la société. 

Enregistré à Capellen, le 19 avril 2002, vol. 138, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(30476/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Junglinster, le 19 avril 2002.

J. Seckler.

Pour inscription 
réquisition - modification
Signature

49067

DISTRIBEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12A, ancienne route d’Arlon.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2001

<i>Ordre du jour:

- Libération des parts sociales
Tous les associés sont présents:
1) Monsieur Mazzon Umberto, Gérant Administratif.
2) Mademoiselle Aazaoui Hana.
Les Associés décident par cette assemblée générale que Mademoiselle Aazaoui Hana cède les parts sociales (20 Parts)

à Monsieur Mazzon Umberto.

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de 200.000,- LUF, (ou 4.957,87 EUR), que la cédante déclare et recon-

naît avoir reçu comptant directement de Monsieur Mazzon Umberto, laquelle cédante le reconnaît et en consent quit-
tance, titre et décharge pour solde.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts, ou par la

cession décidé pendant l’assemblée générale, et enregistrées auprès de l’administration compétente.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
Totalité des parts sociales (50 parts) à Monsieur Mazzon Umberto.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 17.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30398/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

MERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.782. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2002

Sont présent:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) Monsieur Michel Vanlede
(3) Madame Carine Stroeykens, administrateur-délégué.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) devient donc 74.368,05 Euro.
Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,95 Euro pour avoir un capital de 74.369 Euro.
Rédigée à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare d’avoir reçu une. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30459/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2002.

(30529/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Fait à Windhof, le 19 septembre 2001.
U. Mazzon / H. Aazaoui.

MAYA INVEST LIMITED / M. Vanlede / C. Stroyekens
L. Voet

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

49068

BUCOREC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 54.498. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du gérant tenue à Reckange sur Mess, le 9 avril 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille LUF (500.000,- LUF) en euros.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, le gérant
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille LUF (500.000,- LUF) en euros.
Décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente-deux centimes (105,32 EUR) pour le porter de son

montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit centimes (12.394,68 EUR) à douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par incorporation de réserves.

Décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros chacune, souscrites entièrement par:

- Madame Claudine Sauvage, épouse Steijns.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est close à 11.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30399/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

VERONAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.213. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30460/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

BLACK &amp; DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Amsterdam, Pays-Bas.

Principal établissement: 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

R. C. Luxembourg B 68.227. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société le 18 décembre 2001

Monsieur Neil Mouatt a été nommé gérant de la succursale irlandaise en remplacement de Monsieur Michael McAl-

lister et a reçu pouvoir pour l’engager par sa seule signature à l’exception des chèques et opérations bancaires d’un
montant supérieur à 3000 IRP, auquel cas une seconde signature de M. Michael Corrigan ou Liz Smith ou toute autre
personne dûment désignée par le Conseil de Gérance est requise. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30466/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature
<i>Le gérant

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Pour publication et réquisition
BLACK &amp; DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

49069

SOGECO COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg-Kirchberg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 66.485. 

—

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes 

Luxembourg, le 4 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30456/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

SOGECO COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg-Kirchberg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 66.485. 

—

Les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le

22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30457/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

SOGECO COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg-Kirchberg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 66.485. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 avril 2002 que Mon-

sieur Jacquot Schwertzer et LUXEMPART S.A. ont été reconduits comme administrateurs pour une durée d’un an, jus-
qu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2003 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30485/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

COFITRANS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30462/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

MM. Jacquot Schwertzer; président

Dominique Laval; administrateur
Théo Worre; administrateur
LUXEMPART S.A.; administrateur

M.

Roger Tock

SOGECO COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
D. Laval / J. Schwertzer
<i>Administrateur / Président

SOGECO COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
D. Laval / J. Schwertzer
<i>Administrateur / Président

SOGECO COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
D. Laval / J. Schwertzer
<i>Administrateur / Président

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

49070

COFITRANS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30463/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

INVIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 43.890. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée des actionnaires en date du 22 mai 2001:
- les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat se terminant au 31

décembre 2000;

- les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire, notamment:
- Monsieur John B. Mills, «Consultant», demeurant au 9, rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig, Grand-Duché de Luxem-

bourg; 

- Monsieur Rory C. Kerr, «Master of Laws», demeurant au 6 Mount Pleasant Square, Ranelagh, Dublin 6, Irlande;
- Monsieur Malcolm K. Becker, Directeur Général et Comptable, demeurant au 9 Cité Beaulieu, L-6195 Imbringen,

Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30470/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30472/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

EURIX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.251. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le 18 février 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés;
Les comptes annuels aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés;
Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30482/780/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
Pour publication modification et réquisition
EURIX EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

49071

ARGOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30473/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

SOPAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30474/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

W.S.P. INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30475/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

BELUX-AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4235 Esch-sur-Alzette, 6, rue Saint Martin.

R. C. Luxembourg B 74.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 19 avril 2002, vol. 138, fol. 51, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30477/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

FRITURE IRENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R. C. Luxembourg B 53.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 19 avril 2002, vol. 138, fol. 51, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30478/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

NET-EIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 75.658. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30505/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

49072

CA.P.EQ. HP II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.802. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant en date du 15 mars 2002

Le siège social de la société est transféré au boulevard de la Pétrusse 43, à L-2320 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30495/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

CA.P.EQ. HP II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.802. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire reportée tenue en date du 4 mars 2002

 Les mandats des Commissaires et du réviseur d’entreprises sont renouvelés pour une période de 1 an jusqu’à l’As-

semblée Générale Statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30496/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 82.183. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2001 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das an diesem Datum abgelaufene Ge-

schäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg am 23. April 2002, vol. 567, fol. 26, case 5 und wurden beim Handelsre-
gister in und von Luxemburg am 24. April 2002 hinterlegt.
(30515/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.199. 

—

<i>Répartition du bénéfice

L’Assemblée, à l’unanimité, décide d’employer le bénéfice net de   18.073.690,83 conformément aux dispositions de

l’article 40 des statuts, comme suit:  

<i>Conseil d’administration 

Pour extrait sincère et conforme
<i>CA.P.EQ. HP II S.C.A.
C.A.P.EQ., S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>C.A.P. EQ. HP II S.C.A.
C.A.P.EQ, S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Dividende brut de   0,85 brut par action  . . . . . . .

 7.633.285,60

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 461.000,00

Affectation au poste «autres réserves». . . . . . . . . .

 5.000.000,00

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.979.405,23

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 18.073.690,83

MM. François Tesch; président

Romain Becker; administrateur
Marcel Dell; administrateur
Dominique Laval; administrateur
Henri Marx; administrateur
Etienne Vanhyfte; administrateur
Théo Worré; administrateur
Patrick Zurstrassen; administrateur

49073

<i>Réviseur d’entreprises 

PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

Luxembourg, le 4 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30454/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.199. 

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés, ainsi que les rapports du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2001

enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30455/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.199. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 avril 2002 que le

nombre des administrateurs a été porté de huit à neuf et que Monsieur Patrick Zurstrassen, administrateur de sociétés,
a été élu comme nouvel administrateur pour un mandat d’une année, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des action-
naires de 2003 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30484/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

LUXEMBOURG VENTURE CAPITAL INV. CORP. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.721. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>vom Mittwoch, den 16. Mai 2001, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
Die Versammlung nimmt den Rücktritt an von Herrn Egon Bentz und Herrn Götz Schöbel als Verwaltungsratsmit-

glieder und gibt ihnen volle Entlastung.

Die Versammlung ernennt einstimmig zu den neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Frau Silvia Grün, als Vorsitzende,
- Frau Hiltrud Lehnen.

Luxemburg, den 16. Mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30707/782/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
M. Dell / F. Tesch
<i>Administrateur / Président

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
M. Dell / F. Tesch
<i>Administrateur / Président

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
M. Dell / F. Tesch
<i>Administrateur / Président

Unterschrift
<i>Die Versammlung

49074

CA.P.EQ. HP I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.801. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant en date du 15 mars 2002

Le siège social de la société est transféré au boulevard de la Pétrusse 43, à L-2320 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30497/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

CA.P.EQ. HP I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.801. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 4 mars 2002

Les mandats des Commissaires et du réviseur d’entreprises sont renouvelés pour une période de 1 an jusqu’à l’As-

semblée Générale Statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30499/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

attrax S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 77.836. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2001 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das an diesem Datum abgelaufene Ge-

schäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg am 23. April, vol. 567, fol. 26, case 5 und wurden beim Handelsregister
in und von Luxemburg am 24. April 2002 hinterlegt.
(30516/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

SWICORP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.929. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWICORP INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 36.929, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 406 du 24 octobre 1991, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant actes reçus par ledit notaire Joseph Kerschen, en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 9 du

11 janvier 1992 et en date du 5 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 216 du 22 mai 1992;

et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 24 août 2000, publié au Mémorial C numéro 705 du

28 septembre 2000, et en date du 2 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 236 du 30 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Pour extrait sincère et conforme
<i>CA.P.EQ. HP I S.C.A.
C.A.P.EQ., S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>C.A.P. EQ . HP I S.C.A.
C.A.P. EQ, S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

49075

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du nombre des administrateurs pour le faire passer de trois à quatre.
2. Nomination de Monsieur Hasan Al Jarbi au poste d’administrateur de la société.
3. Décision de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’année sociale pour obtenir un exercice social com-

mençant le 1

er

 avril et se terminant le 31 mars de chaque année.

4. Modification subséquente de l’article 20 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.»
5. Décision de fixer, par dérogation, la fin de l’exercice commencé le 1

er

 janvier 2001 au 31 mars 2002.

6. Modification subséquente et adéquate de la version anglaise des statuts.
7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de la société pour le faire passer de trois à quatre.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer Monsieur Hasan Al Jarbi, banquier, demeurant à Jeddah (Arabie Saoudite), comme

nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’année sociale pour obtenir un exercice social

commençant le 1

er

 avril et se terminant le 31 mars de l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article vingt des statuts pour lui donner la teneur suivante:

version française:

«Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier avril de chaque année et finit le trente

et un mars de l’année suivante.»

version anglaise:

«Art. 20. Fiscal year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April of each year and

shall terminate on the thirty-first of March of the following year.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer, par dérogation, la fin de l’exercice commencé le 1

er

 janvier 2001 au 31 mars 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gehlen - Grosjean - Doubet - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2002, vol. 517, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30589/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Junglinster, le 22 avril 2002.

J. Seckler.

49076

WEREC KÄSEHANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 55.298. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30500/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

WEREC KÄSEHANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 55.298. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30501/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

WEREC KÄSEHANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 55.298. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30502/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

WEREC KÄSEHANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 55.298. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30503/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

WEREC KÄSEHANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.298. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30504/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30506/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

SANPAOLO BANK S.A.

49077

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498. 

—

Suite à la résolution du Conseil d’administration du 11 mars 2002:
- est nommé Réviseur d’Entreprises pour l’exercice 2002, la société PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Suite à la résolution de l’Assemblée Générale du 26 mars 2002, le Conseil d’Administration se compose des Admi-

nistrateurs suivants:

- Monsieur Marco Mazzucchelli
- Monsieur Doriano Demi
- Monsieur Paolo Fignagnani
- Monsieur Mauro Rossi
- Monsieur Alex Schmitt
- Monsieur Maurizio Montagnese
- Monsieur Bruno Picca
Leurs mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Luxembourg, le 22 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30507/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

MONDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30526/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

LUX VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2002.

(30528/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

LUX VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.764. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 avril 2002

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Jacopo Tozzi décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 28 sep-

tembre 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’asssemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;

SANPAOLO BANK S.A.
Signature
<i>Le Directeur Général

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

LUX VALENTINO S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

49078

Monsieur Stefano Vigano’, manager, demeurant à Segrate (Italie), administrateur;
Madame Paola Centemero, demeurant à Arcore (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30533/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

IVORY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30517/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

IVORY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30518/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

IVORY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30519/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

RESIDENCE LEONARDO DA VINCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 28.580. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 juillet 1988, acte publié au

Mémorial C n

°

 284 du 24 octobre 1988, modfiée par-devant le même notaire en date du 18 octobre 1990, acte

publié au Mémorial C n

°

 153 du 28 mars 1991, modifiée par-devant le même en date du 23 novembre 1990, acte

publié au Mémorial C n

°

 157 du 30 mars 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30622/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour extrait conforme
LUX VALENTINO S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Signature.

<i>Pour RESIDENCE LEONARDO DA VINCI, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

49079

SANAPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le douze avril.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Madame Diana Rossi, employée privée, demeurant à Elvange, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 11 avril 2002.

 2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par Madame Diana Rossi, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 11 avril 2002.

 Les prédites procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexés au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANAPHARM INVESTMENTS S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,-) représenté par six cents (600) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

un million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

 Le conseil d’administration est autorisé:
 - à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plu-

sieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

 - à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

 - à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 12 avril 2007 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

49080

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non. 

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11 heures.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 actions
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

 Total: six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 actions

49081

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de 1.900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
 L’assemblée autorise le conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
 b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean.
 c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
 4) Est nommé commissaire aux comptes:
 HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
 5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2007.

 6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué qu’il choisira parmi ses mem-
bres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
 Signé: D. Rossi et F. Baden.
 Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 76, case 1.– Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme délivrée sur demande à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(30569/200/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

BARRISTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. BARRISTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.108. 

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BARRISTER INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 18.108, constituée suivant acte notarié en date du 9 février 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 54 du 17 mars 1981 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 30 septembre
1982, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 263 du 22 octobre 1982.

L’assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée

privée, demeurant à Arlon (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Marechal, employée privée, demeurant à Foetz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Remience, employé privé, demeurant à Vaux-sur-Sûre (Bel-

gique). 

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1.- Adoption par la société d’une durée illimitée.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

F. Baden.

49082

2.- Changement de l’objet social de la société en soparfi avec effet au 1

er

 janvier 2002; l’article 4 aura la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3.- Ajout d’un alinéa à l’article 7 des statuts:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi».

4.- Suppression de l’article 9 des statuts relatif aux cautionnements des administrateurs et du commissaire.
5.- Suppression à l’article 10 des statuts des mots: 
«Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1981.»
6.- Modifications subséquentes des articles 2, 4, 7, 9 et 10 des statuts et renumérotation des articles des statuts pour

les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée et décide de modifier en conséquence l’article

deux des statuts comme suit:

Version anglaise

«Art. 2. The corporation is established for an unlimited period.» 

Version française

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de changer

l’objet social de la société avec effet au le 1

er

 janvier 2002.

Les articles quatre et un des statuts sont modifiés comme suit avec effet au 1

er

 janvier 2002:

Version anglaise

«Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto. The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which
it has a participation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

Version française

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

49083

Version anglaise

«Art. 1. There exists a company (société anonyme) under the name of BARRISTER INVESTMENT S.A.»

Version française

«Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BARRISTER INVESTMENT S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un alinéa à la fin de l’article sept des statuts qui aura la teneur suivante:

Version anglaise 

«Art. 7. Last paragraph. The board of directors is authorized to pay interim dividends under the conditions pro-

vided by the law.»

Version française 

«Art. 7. Dernier alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividen-

des aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article neuf des statuts tant dans la version anglaise que

dans la version française des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la suppression de l’article neuf dans les statuts, les articles subséquents seront renumérotés.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans l’article dix des statuts les mots «exceptionnaly the first business year will be-

gin today and close on December 31, 1981» dans la version anglaise et les mots «par dérogation elle commencera
aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1981» dans la version française.

En conséquence de cette résolution, l’article dix des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise

«Art. 10. The company’s business year begins on January 1 and closes on December 31.»

Version française

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: N. Henoumont, A. Marechal, J. Remience et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 134S, fol. 82, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(30570/200/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

BARRISTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.108. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30571/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

TRANSMEC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.542. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSMEC MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
71.542, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 septembre 1999, publié au Mémorial C
numéro 876 du 22 novembre 1999,

Luxembourg, le 18 avril 2002.

F. Baden.

F. Baden.

49084

et dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-sept virgule quarante et un euros (EUR

30.987,41), représenté par six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale, par décision de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire du 17 décembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été enregistré à Luxembourg A.C., le 4
mars 2002, volume 565, folio 32, case 11.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

2.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
3.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au premier vendredi du mois de septembre à 15.00

heures.

4.- Modification afférente de l’article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera désormais le 1

er

 avril et se termi-

nera le 31 mars de l’année suivante. 

L’assemblée décide que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 janvier 2002 prendra fin le 31 mars 2002.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au premier vendredi du mois de septembre à

15.00 heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 6 septembre 2002. 

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de septembre à 15.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euro.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2002, vol. 517, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30586/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Junglinster, le 22 avril 2002.

J. Seckler.

49085

COMPAGNIE IMMOBILIERE SUBALPINE S.A., Société Anonyme, 

(Anc. COMPAGNIE IMMOBILIERE SUBALPINE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.342. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE IMMOBI-

LIERE SUBALPINE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B numéro 76.342, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 29 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 750 du 12 octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles

(Belgique). 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michael Cypria, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 400.000,-, pour le porter de son montant actuel de EUR

150.000,- à EUR 550.000,-, par la création et l’émission de 40.000 actions nouvelles de EUR 10,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts.

4.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.» 
5.- Modification de la dénomination sociale en COMPAGNIE IMMOBILIERE SUBALPINE S.A.
6.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

7.- Modification de l’article 17 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), pour le

porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à cinq cent cinquante mille euros (EUR
550.000,-), par la création et l’émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles de dix euros (EUR 10,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été

faite par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à
un compte bancaire au nom de la société anonyme COMPAGNIE IMMOBILIERE SUBALPINE HOLDING S.A., prédé-

49086

signée, de sorte que la somme de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-), divisé en cinquante-

cinq mille (55.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.» 
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en COMPAGNIE IMMOBILIERE SUBALPINE S.A. et de mo-

difier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE IMMOBILIERE SUBALPINE S.A.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Moinet, M. Cypria, E. Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2002, vol. 517, fol. 59, case 1. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30587/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

AXILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.859. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXILOS S.A., ayant eu son

siège social à L-2311 Luxembourg 3 avenue Pasteur R.C.S. Luxembourg section B numéro 22.859

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mai

1985, publié au Mémorial C numéro 192 du 3 juillet 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
le même notaire Francis Kesseler:

- en date du 10 août 1990, publié au Mémorial C numéro 53 du 7 février 1991
- en date du 10 avril 1991, publié au Mémorial C numéro 366 du 7 octobre 1991;
- en date du 27 février 1992, publié au Mémorial C numéro 339 du 6 août 1992;
- et en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 79 du 18 février 1993.

Junglinster, le 22 avril 2002.

J. Seckler.

49087

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la dénonciation du siège social de la société en date du 18 mars 1999, et décision quant à la pour-

suite des activités de la société.

2. Acceptation de la démission des trois administrateurs, Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Wer-

ner et du commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans, et décharge pour l’exercice de leur mandat.

3. Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
4. Etablissement de l’adresse du siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. Conversion en euro de la devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois,

au cours fixe de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1

er

 octobre 2000.

6. Modification subséquente de l’article 4, alinéa 1

er

.

7. Changement de la raison sociale en AXILOS HOLDING S.A.
8. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

9. Modification du dernier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«La société est constituée pour une durée illimitée.»
10. Suppression de l’article 15 des statuts et modification de la numérotation des articles suivants.
11. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la dénonciation du siège social en date du 18 mars 1999 et l’absence d’activité de la société

depuis cette date, elle décide néanmoins la poursuite des activités de la société et à cette fin décide, à dater de ce jour,
de lui redonner les organes nécessaires à son fonctionnement et tous les attributs lui conférant une personnalité morale
propre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner comme

administrateurs de la société et de Monsieur Eric Herremans comme commissaire aux comptes de la société et de leur
accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer:
a) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg;
b) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg;
c) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

comme nouveaux administrateurs de la société et:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’établir l’adresse du siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quinze mil-

lions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,-

49088

EUR, en trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euro vingt-neuf cents (371.840,29 EUR) avec effet au 1

er

octobre 2000.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euro vingt-neuf

cents (371.840,29 EUR), représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AXILOS HOLDING S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de AXILOS HOLDING S.A.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société une durée illimitée et de modifier en conséquence le dernier alinéa de

l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i> Neuvième résolution

 L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et ce pour la première fois en 1986» dans l’article six des statuts;
- la dernière phrase de l’article seize des statuts, 
- l’article quinze des statuts.
L’assemblée décide en outre la renumérotation des articles 16 à 18 des statuts qui deviendront les articles 15 à 17

des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Gehlen, Zinni, Doubet, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2002, vol. 517, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30588/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

SUNNINGDALE PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 68.918. 

—

Im Jahre zwei tausend zwei, den fünf und zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SUNNINGDALE PROPERTIES S.A., R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 68.918 mit Sitz in L-1724
Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10. März 1999,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 404 vom 2. Juni 1999.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Martin Heyse, Privatbeamter, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 61, rue de Hob-

scheid.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Jean-Luc Schaus, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Pascal Sassen, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Junglinster, le 22 avril 2002.

J. Seckler.

49089

<i>Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Kapitals von Franken in Euro.
3.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 263,31 EUR, um es von 30.986,69 EUR auf 31.250,- EUR zu bringen, ohne

Ausgabe neuer Aktien.

4.- Einzahlung der Kapitalerhöhung.
5.- Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
6.- Annahme der Rücktritte der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars und volle Entlast für die Ausübung

ihrer Mandate.

7.- Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Neufassung der

Satzung und Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in SUNNINGDALE PROPERTIES, S.à r.l.

8.- Ernennung eines oder mehrerer Geschäftsführer und Festlegung ihrer Befugnisse.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien der Ge-

sellschaft abzuschaffen.

<i> Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million zwei hundert fünfzig tausend Luxem-

burger Franken (1.250.000,- LUF) in dreissig tausend neun hundert sechs und achtzig Euro neun und sechzig Cents
(30.986,69 EUR) umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von LUF 40,3399=EUR 1,-.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von zwei hundert drei und sechzig Euro

und ein und dreissig Cents (263,31 EUR) zu erhöhen, um es von dreissig tausend neun hundert sechs und achtzig Euro
neun und sechzig Cents (30.986,69 EUR) auf ein und dreissig tausend zwei hundert fünfzig Euro (31.250,- EUR) zu brin-
gen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

<i>Vierter Beschluss

 Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Betei-

ligung am Kapital erfolgte, sodass, die Summe von zwei hundert drei und sechzig Euro und ein und dreissig Cents (263,31
EUR) der Gesellschaft SUNNINGDALE PROPERTIES S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i> Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die ein tausend zwei hundert und fünfzig (1.250) bestehenden Aktien ohne No-

minalwert der Gesellschaft gegen ein tausend zwei hundert und fünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je
fünf und zwanzig Euro (25,- EUR) umzutauschen. 

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel fünf der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden Wort-

laut zu geben: 

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ein und dreissig tausend zwei hundert fünfzig Euro (31.250,- EUR),

eingeteilt in ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je fünf und zwanzig Euro (25,-
EUR).»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Rücktritte der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars anzunehmen

und ihnen volle Entlast für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Rechtsform der «Aktiengesellschaft» in eine «Gesellschaft mit beschränkter

Haftung» luxemburgischen Rechts umzuwandeln, und demzufolge die Gesellschaftsbezeichnung SUNNINGDALE PRO-
PERTIES, S.à r.l. anzunehmen.

Die Generalversammlung beschliesst die bestehenden Aktien der Gesellschaft in Gesellschaftsanteile umzuwandeln.
Durch diese Umwandlung der Rechtsform der Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird

keine neue Gesellschaft gegründet

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Fortsetzung der Aktiengesellschaft, wie sie bis zum jetzigen Zeit-

punkt existiert hat, mit der selben Rechtspersönlichkeit und ohne Änderung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

<i>Neunter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung der Satzung, um ihr folgenden Wortlaut zu geben:
SUNNINGDALE PROPERTIES, S.à r.l. Gesellschaftssitz. L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri (R.C.S. Lu-

xemburg Sektion B Nummer 68.918)

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung SUNNINGDALE PROPERTIES,

S.à r.l. gegründet. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

49090

Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen luxembur-

gischen und ausländischen Finanz, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpa-
pieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch
Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unter-
stützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dein spezifi-
schen Steuerstatut nach denn Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (31.250,- EUR), eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche
Anteile gezeichnet wurden wie folgt: 

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Zehnter Beschluss 

Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Claude Mack, Unternehmer, wohnhaft in L-1150 Luxemburg, 243, route d’Arlon.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka siebenhundertsiebzig

Euro abgeschätzt. 

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

1.- Die Gesellschaft zivilrechtlicher Natur SOMOFIX S.C., mit Sitz in MC-9800 Monaco, 16, rue Gabian,

(Fürstentum Monaco), achthundertsiebenunddreissig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

837

2.- Dame Jacqueline Domberger, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-80539 München, Maximilianstra-

sse, 8, (Bundesrepublik Deutschland), einhundertachtzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118

3.- Herr Joseph H. Domberger, Unternehmer, wohnhaft in D-80539 München, Maximilianstrasse, 8, (Bun-

desrepublik Deutschland), einhundertneunzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119

4.- Herr Aloyse Wagner, Unternehmer, wohnhaft zu L-2241 Luxemburg, 16, rue Tony Neuman, acht-

undachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88

5.- Die Aktiengesellschaft CARIMEL HOLDING S.A., mit Sitz zu L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau, acht-

undachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88

Total: eintausendzweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

49091

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde zeit dein Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Heyse - Schaus - Sasson - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2002, vol. 517, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(30591/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

NOVATHERM PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the tenth of April.
 Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

 here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg,

26, rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxem-
bourg,

 by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
 2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

 here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove

mentioned, 

 by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
 Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter, 

a joint stock company is herewith organised under the name of NOVATHERM PROPERTIES S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
 The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

 Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

 If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

 One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily manage-

ment, shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) represented by 

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

 The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

Junglinster, den 22. April 2002.

J. Seckler.

49092

 The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

 The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

 If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

 The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
 The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, prox-

ies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

 The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of 

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at 

the debates.

 The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board 

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not 

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors 

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting 

which fixes their number and their remuneration.

 The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to 

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Monday of June at 10.00 a.m. and for the first time in 2003.

 If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the 

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today 

and ends on December 31st, 2002.

 The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
 It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company. 

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

 The balance is at the disposal of the General Meeting.
 Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
 The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

49093

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for 

the amendment of the articles of incorporation.

 Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the 

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

 The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

 The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thou-

sand eight hundred and sixty Euro (1,860.- EUR).

<i>Subscription

 The shares have been subscribed to as follows: 

 The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

 The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

 1.- The company’s address is fixed at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor (c/o TURNER AUDIT &amp; DOM-

ICILIATION COMPANY).

 2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2007:
 a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
 b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
 c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
 3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2007:

 FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
 4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

 According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote as managing director, NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, having sole signatory powers.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

 ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue

Philippe II, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, de-
meurant à Luxembourg,

 en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
 2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

 ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme

dit ci-avant,

 en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.

 1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
 2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . 160

 Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

49094

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVATHERM PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour ses besoins propres le commerce de valeurs de toute nature ainsi que tou-

tes autres opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou
mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui 

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

49095

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur 

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

ème

 lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2003.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2002.

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la 

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues 

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas 

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

Euros (1.860,- EUR).

<i>Souscription

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

 1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
 2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
 Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

49096

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage (c/o TURNER AUDIT &amp; DO-

MICILIATION COMPANY).

 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
 a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
 b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
 c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
 FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
 4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 77, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30634/220/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

(30600/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

TAILOR-MADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1) Mademoiselle Laurence Klopp, indépendante, demeurant à Luxembourg, 132, rue des Pommiers; 
2) Monsieur Carlo Schneider, indépendant, demeurant à Luxembourg, 16, rue des Primevères. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer: 

I. Forme, Dénomination, Objet, Siège et Durée de la Société

Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois qui prend la dénomination

TAILOR-MADE S.A. 

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de tous services de conseil économique dans le domaine de l’analyse

financière et économique d’entreprises généralement quelconques. Elle a également pour objet la prestation de tous
services de conseil en matière de gestion et d’administration d’entreprises, ainsi que l’organisation de séminaires et
groupe d’études de tout genre. 

La Société pourra faire toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant directement

ou indirectement à son activité de conseil économique. 

Hesperange, le 17 avril 2002.

G. Lecuit.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

49097

La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises, sociétés ou

affaires. 

La Société peut exercer ses activités au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. L’adresse du siège social peut être transférée dans

les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Administration. 

La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales, agences, représen-

tations et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

II. Capital social de la société, Actions et Transferts d’actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente six mille (36.000) Euros, représenté par trois cent soixante

(360) actions d’une valeur nominale de cent (100) Euros chacune. 

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts. 

La Société peut, avec ses réserves disponibles, racheter ses propres actions dans les limites prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 6. En cas d’augmentation du capital social dans le cadre d’un apport en numéraire, les actionnaires disposent

d’un droit de souscription proportionnel à la valeur nominale de leurs actions, à moins que l’assemblée générale statuant
selon les règles de majorité et de quorum requis pour les augmentations de capital n’en décide autrement. 

Art. 7. Toutes les actions auront les mêmes droits. 
Les actions de la Société sont uniquement nominatives. Des certificats représentant plusieurs actions pourront être

émis. 

Un registre des actions nominatives, dans lequel seront inscrits les coordonnées exactes de chaque actionnaire, le

nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ainsi que les cessions d’actions intervenues et les dates y afférentes,
sera tenu au siège de la Société. 

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur. 

Les montants non-libérés des actions souscrites peuvent être appelés à tout moment et à la discrétion du Conseil

d’Administration. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des intérêts de retard de dix (10) pour cent
par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société. 

Art. 8. Toute cession d’actions s’opère à l’égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au

compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chro-
nologiquement, dit «registre des mouvements de titres». 

Pour les besoins du présent article Huit, les termes et expressions ci-après ont la signification suivante: 
Le terme «Cession» désigne notamment, sans que cette énumération puisse être réputée limitative: (i) les cessions

ou mutations, alors même qu’elles auraient lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice
ou que le transfert de propriété serait retardé, (ii) les cessions ou mutations résultant de l’exécution d’une garantie ou
d’un gage, (iii) les cessions ou mutations, sous quelque forme que ce soit, notamment donation, dation en paiement,
échange, partage, prêts de titres, vente à réméré, apport en société, apport partiel d’actif, liquidation, fusion ou scission
et (iv) les cessions ou mutations portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit ou tous droits dérivant d’une valeur
mobilière ou y donnant droit, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembre-
ment de la propriété de toute valeur mobilière. 

Les termes «Titre» et «Titres» désignent (a) toutes actions ainsi que toutes autres valeurs mobilières (i) émises en

représentation d’une quotité du capital de la Société ou (ii) conférant un droit sur ses bénéfices, ses actifs, ses réserves
ou tout boni de liquidation ou (iii) conférant des droits de vote dans la Société, ainsi que (b) toutes autres valeurs mo-
bilières pouvant donner droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre ma-
nière à l’attribution d’une ou de plusieurs des valeurs mobilières énumérées plus avant. Ce terme comprend aussi tout
droit d’attribution desdites valeurs mobilières ainsi que tous droits de souscription à une augmentation de capital en
numéraire de la Société ou à une quelconque autre émission desdites valeurs mobilières. 

Tout transfert d’actions par un actionnaire doit être approuvée par une assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. En cas de garantie portant sur des actions ou de gages sur des actions
de la société, la garantie et le gage peuvent être approuvés par les actionnaires réunis en assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts, aucune approbation n’étant requise pour un transfert ultérieur de ac-
tions résultant de l’exécution de la garantie ou du gage, alors que ce transfert subséquent reste soumis au Droit de
Préemption du présent article Huit sauf en cas d’approbation du créancier gagiste conformément à l’Article Huit I. G.
ci-dessous. A la suite de ces approbations, et avant le transfert effectif, les actionnaires peuvent préempter les actions
pour lesquelles un Transfert est envisagé, conformément à l’article Huit I. et peuvent exiger que leurs actions soient

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transférées aux mêmes conditions à l’Acquéreur, conformément à l’article Huit II. ci-dessous. Le Droit de Préemption
et le Droit de Suite ne s’appliquent pas en cas de Transfert à une société liée (Affiliate), telle que définie dans une con-
vention d’actionnaires entre les actionnaires le cas échéant ou autrement. 

<i>I. Droit de Préemption 

La Cession par un actionnaire de Titres émis par la Société, à quelque titre que ce soit et à n’importe quel moment,

est soumise au droit de préemption de chacun des autres actionnaires (le «Droit de Préemption») dans les conditions
ci-après définies. 

I. A. Notification préalable 
Tout actionnaire (le «Cédant») envisageant de céder des Titres émis par la Société (les «Titres Concernés») doit en

faire déclaration simultanément auprès de chacun des autres actionnaires (les «Bénéficiaires») et au conseil d’adminis-
tration de la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant
le nombre et la nature des Titres dont la Cession est envisagée, le prix offert de bonne foi par Titre, sa nature et ses
modalités de paiement, les termes et conditions de la Cession envisagée, les délais requis pour sa réalisation, le nom et
l’adresse de la personne offrant d’acquérir (le «Cessionnaire»), ainsi que le nom et l’adresse de la ou des personnes
contrôlant en dernier ressort le Cessionnaire, en précisant également les liens financiers ou autres, directs aussi bien
qu’indirects entre le Cédant et le Cessionnaire. Cette déclaration (ci-après la «Déclaration»), qui doit être contresignée
par le Cessionnaire, vaut offre inconditionnelle et irrévocable de cession aux prix et conditions mentionnés dans la Dé-
claration, selon les modalités et sous la réserve des dispositions ci-après. 

Au vu de la Déclaration, le conseil d’administration de la Société va réunir une assemblée générale des actionnaires,

qui va se prononcer sur l’approbation ou le refus du transfert, conformément aux modalités requises pour la modifica-
tion des statuts, tel que prévu par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. En cas d’approbation du transfert
par l’assemblée générale des Actionnaires, le transfert sera considéré comme valablement accompli et effectif, sous ré-
serve de l’observation des conditions et démarches décrites dans le présent article Huit. 

I. B. Exercice du Droit de Préemption 
Sous réserve la décision de l’assemblée générale des actionnaires approuvant la Cession, chaque Bénéficiaire dispose

de trente (30) jours à compter de la réception par lui de la Déclaration (le «Délai Prescrit») pour notifier par écrit son
offre d’acquérir (l’«Offre d’Achat») la totalité, et pas moins de la totalité, des Titres Concernés aux prix, termes et con-
ditions stipulés dans la Déclaration, sous la seule réserve d’une éventuelle réduction des Titres Concernés à acquérir
dans les conditions décrites au paragraphe I.D. ci-après. 

L’Offre d’Achat doit être inconditionnelle et irrévocable et adressée au Cédant dans le Délai Prescrit, avec copie à

la Société. Toute Offre d’Achat qui ne respectera pas les conditions définies ci-dessus sera réputée nulle et non avenue.
Un Bénéficiaire ayant ainsi valablement adressé une Offre d’Achat est ci-après dénommé un «Bénéficiaire Acquéreur». 

Dans le cas, où l’assemblée générale des actionnaires rejette la Cession, aucun Droit de Préemption n’est offert.
I. C. Prix de l’Offre 
Dans l’hypothèse où le prix proposé de bonne foi par le Cessionnaire n’est pas exclusivement en numéraire, le Bé-

néficiaire Acquéreur devra préciser dans son Offre d’Achat le montant exclusivement en numéraire qu’il est disposé à
payer pour acquérir les Titres Concernés et qu’il juge équivalent au prix proposé par le Cessionnaire (le «Prix Offert
en Numéraire»). Le Cédant indiquera à chaque Bénéficiaire Acquéreur par écrit s’il accepte ou non cette évaluation. Le
défaut de réponse du Cédant dans les huit (8) jours suivant réception de l’Offre d’Achat vaudra acceptation de cette
évaluation. Si le Cédant a refusé le Prix Offert en Numéraire proposé par un Bénéficiaire Acquéreur, le prix à payer par
le Bénéficiaire Acquéreur (le «Prix de Préemption») sera déterminé par un expert désigné par le président du tribunal
d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les honoraires de l’expert étant supportés
à parts égales par le Cédant d’une part, et le ou les Bénéficiaires Acquéreurs, d’autre part. 

Si le Prix de Préemption est déterminé par expertise dans les conditions définies par le présent paragraphe I.C., cha-

que Bénéficiaire Acquéreur pourra renoncer à acquérir, à condition d’en informer le Cédant et les autres Bénéficiaires
Acquéreurs par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception dans les cinq (5) jours suivant la date à la-
quelle ce prix lui aura été communiqué. La renonciation d’un ou de plusieurs Bénéficiaires Acquéreurs ne fera pas obs-
tacle à la Cession des Titres Concernés au Cessionnaire conformément aux dispositions des présentes. S’il renonce à
acquérir, le Bénéficiaire Acquéreur aura, le cas échéant, la charge de la totalité des frais de l’expert. Si plusieurs Bénéfi-
ciaires Acquéreurs ont renoncé, cette charge sera répartie, le cas échéant, entre eux en proportion du nombre de Titres
Concernés qu’ils auraient acquis si aucun d’eux n’avait renoncé. 

Dans tous les autres cas (c’est à dire lorsque le prix proposé dans la Déclaration de bonne foi par le Cessionnaire

est en numéraire), le Prix de Préemption sera celui figurant dans la Déclaration. 

I. D. Répartition des Titres Concernés entre les Bénéficiaires Acquéreurs 
Si plusieurs Bénéficiaires Acquéreurs existent, chacun d’entre eux sera réputé acquéreur et obtiendra le transfert à

son profit et paiera le prix d’un nombre de Titres Concernés égal au produit du nombre de Titres Concernés par la
fraction ayant (x) pour numérateur le nombre d’actions de la Société détenues par ce Bénéficiaire et (y) pour dénomi-
nateur le nombre total d’actions de la Société détenues par tous les Bénéficiaires ayant adressé une Offre d’Achat défi-
nitive. Les rompus sont répartis au plus fort reste. 

I. E. Réalisation de la vente 
Le transfert des Titres Concernés au Bénéficiaire Acquéreur et le paiement du Prix de l’Offre d’Achat interviendront

le dernier jour ouvré du mois civil suivant (i) l’envoi de l’Offre d’Achat ou (ii) la date de détermination définitive du prix
de l’Offre d’Achat en conformité avec les dispositions du paragraphe I.C. ci-dessus, la date la plus tardive étant retenue
(ci-après la «Date de Réalisation»). 

Toutefois, dans le cas où à la Date de Réalisation telle que définie ci-dessus une réglementation luxembourgeoise ou

communautaire exigerait au regard de l’acquisition des Titres Concernés l’accomplissement d’une formalité préalable

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telle que demande d’autorisation ou déclaration, la date de transfert des Titres Concernés et le paiement du Prix de
Préemption pourront être reportés à la condition toutefois de ne pas intervenir plus de trois (3) mois après la Date de
Réalisation. En pareil cas, à condition qu’il ne résulte pas du fait de l’un des Bénéficiaires, du Cédant ou de la Société, tel
que ne pas répondre à une demande de l’administration, le défaut de réponse ou d’autorisation, le refus ou tout autre
acte ou abstention de l’administration luxembourgeoise ou communautaire compétente faisant obstacle à l’acquisition
de Titres Concernés par ce Bénéficiaire dans le délai de trois (3) mois susvisé aura de plein droit et sans formalité pour
effet que ce Bénéficiaire sera réputé ne pas avoir valablement adressé d’Offre d’Achat et les dispositions du paragraphe
I.F. suivant s’appliqueront. 

I. F. Cas dans lesquels le Cédant peut céder au Cessionnaire 
Si aucune Offre d’Achat n’a été valablement adressée (ou si tous les Bénéficiaires, soit sont réputés ne pas en avoir

valablement adressé une Offre d’Achat en vertu du paragraphe I.B., soit y ont renoncé dans les conditions prévues au
paragraphe I.C., le Cédant sera libre de céder les Titres Concernés au Cessionnaire identifié dans la Déclaration, à con-
dition que la Cession soit réalisée au prix et aux conditions stipulés dans la Déclaration et ait lieu, au plus tard, dans les
soixante (60) jours suivant la date à laquelle la Déclaration a été reçue par le Bénéficiaire l’ayant reçue en dernier. 

Toute modification des prix, termes et conditions énoncés dans la Déclaration, ainsi que toute décision de céder au-

delà du délai précisé ci-dessus constitue une nouvelle offre soumise à l’approbation de l’assemblée générale des Action-
naires tel que précisé ci-avant à l’article Huit au Droit de Préemption des Bénéficiaires conformément aux termes des
présentes. 

I. G. Privilèges - Gages et nantissements et cessions forcées - Cessions en violation des présentes 
1/ En cas de Cession forcée de Titres émis par la Société, y compris suite à la réalisation d’un gage (nantissement), et

à supposer que ce créancier gagiste n’a pas été préalablement approuvé par l’assemblée générale des actionnaires (no-
tamment, dans un cas où seul le gage (nantissement) a été préalablement approuvé), chaque actionnaire peut se substi-
tuer à l’acquéreur (ci-après l’«Acquéreur») dans les conditions ci-après. 

2/ A cet effet, le conseil d’administration doit, dans le délai de dix (10) jours suivant réception par la Société de la

demande d’inscription du transfert au compte de l’Acquéreur, aviser de la Cession les autres actionnaires (ci-après dé-
nommés les «Bénéficiaires») par lettre recommandée avec accusé de réception, en invitant chacun d’entre eux à lui in-
diquer s’il veut acquérir les Titres dont l’inscription est demandée au compte de l’Acquéreur et en joignant copie de
tous documents que ses diligences raisonnables lui ont permis d’obtenir sur l’Acquéreur et sur les conditions de la Ces-
sion. La Cession à l’Acquéreur est réputée accomplie à condition que les formalités du présent Art. Huit aient été res-
pectées. 

3/ Chacun des actionnaires peut acquérir les Titres dont l’Acquéreur est devenu propriétaire étant précisé que: 
a) les dispositions de l’article Huit qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis, comme si l’Acquéreur était le Cédant

et si les Titres cédés à l’Acquéreur à l’issue de la procédure ou au mépris des présentes étaient les Titres Concernés: 

b) le Délai Prescrit court à compter de la date de réception de l’avis reçu en application de du paragraphe I.G.2; et 
c) le prix est déterminé d’un commun accord ou, à défaut, conformément aux dispositions du paragraphe I.C. 
L’Acquéreur ne peut exercer ses droits non pécuniaires tant que ses Titres sont susceptibles d’être acquis par l’un

des Bénéficiaires. 

4/ En tout état de cause, chacun des Actionnaires s’engage à avertir immédiatement la Société et chacun des autres

Actionnaires dans le cas où les Titres de la Société qu’il détient venaient à faire l’objet d’un privilège, d’une saisie ou
d’une revendication de quelque nature que ce soit. 

<i>II. Droit de suite 

II. A. A supposer que le Transfert d’actions ait été valablement approuvé, chaque Bénéficiaire qui n’aura pas exercé

son Droit de Préemption en vertu des dispositions du paragraphe Huit I. ci-dessus, ou qui sera réputé y avoir renoncé,
pourra, au lieu d’exercer son Droit de Préemption en offrant d’acquérir les Titres Concernés, exercer le droit de céder
la totalité de ses Titres de la Société en même temps que le Cédant et pour les mêmes prix, termes et conditions, con-
formément aux dispositions ci-après et sous leur réserve (le «Droit de Suite»). 

Il est entendu que l’approbation du transfert conformément aux exigences de ci-dessus détaillées implique l’appro-

bation dudit transfert de actions aux fins du présent Droit de Suite. 

Toutefois, si le prix de cession des Titres Concernés au Cessionnaire indiqué à la Déclaration n’est pas exclusivement

en numéraire, les Bénéficiaires du Droit de Suite pourront demander qu’il soit déterminé par expertise dans les condi-
tions décrites au paragraphe I.C. Le Cédant devra en pareil cas faire en sorte que les Bénéficiaires, si ces derniers le
souhaitent, soient payés par le Cessionnaire en numéraire, et si cela s’avère impossible, ils pourront renoncer à céder
leurs Titres en vertu du Droit de Suite, à due concurrence. 

II. B. Chaque Bénéficiaire pourra notifier au Cédant et aux autres Bénéficiaires sa décision d’exercer son Droit de

Suite par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-après dénommée la «Décision de Vente»), mais sera réputé
y avoir renoncé si la Décision de Vente n’a pas été envoyée dans le Délai Prescrit. La Décision de Vente portera offre
inconditionnelle et irrévocable (sauf dispositions contraires ci-après) de vendre la totalité des Titres détenus par ce Bé-
néficiaire. 

II. C. Si le prix de cession des Titres Concernés, en application du Droit de Suite, est déterminé par expertise dans

les conditions déterminées par le paragraphe I.C., chaque Bénéficiaire ayant envoyé une Décision de Vente pourra y
renoncer à condition d’en informer le Cédant et les autres Bénéficiaires par lettre recommandée avec accusé de récep-
tion dans les cinq (5) jours suivant la date à laquelle ce prix lui a été communiqué. Cette renonciation ne fait pas obstacle
à la cession des Titres Concernés conformément aux dispositions des présentes. Elle a pour seul effet que les Titres de
ce Bénéficiaire ne sont pas cédés. 

II. D. Le Cédant ne pourra céder aucun des Titres Concernés avant que chaque Bénéficiaire ait eu la faculté de céder

les Titres qu’il détient, aux prix, termes et conditions figurant dans la Déclaration envoyée par le Cédant conformément

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au paragraphe I. A défaut, le Cédant sera tenu d’acquérir ces Titres aux mêmes prix, termes et conditions ou de renon-
cer à son projet de cession. Le Cédant qui ne réalise pas la cession envisagée des Titres Concernés pour quelque cause
que ce soit n’aura pas d’obligation d’acquérir ou de faire acquérir tout ou partie des Titres des Bénéficiaires. 

II. E. Si le Droit de Suite est exercé par un ou plusieurs Bénéficiaires (ci-après dénommés les «Bénéficiaires du Droit

de Suite»), alors que les Titres Concernés de la Société sont cédés à un ou plusieurs Bénéficiaires dans le cadre de l’exer-
cice de leur Droit de Préemption (ci-après dénommés les «Bénéficiaires du Droit de Préemption»), les Bénéficiaires du
Droit de Préemption seront tenus d’acquérir les Titres détenus par les Bénéficiaires du Droit de Suite aux prix, termes
et conditions auxquels les Titres Concernés de la Société sont cédés. Les Titres des Bénéficiaires du Droit de Suite sont
répartis entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption proportionnellement au nombre de Titres Concernés de la So-
ciété qu’ils acquièrent. 

III. Administration et Surveillance 

Art. 9. Le Conseil d’Administration de la Société est composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. L’As-

semblée Générale des Actionnaires nomme les administrateurs. 

L’Assemblée Générale des Actionnaires détermine la durée des mandats des administrateurs ainsi que leur nombre. 
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants du Conseil d’Adminis-

tration sont rééligibles. 

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Action-

naires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la

majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant. La prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires procédera à la nomination définitive. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires. 

Le Conseil d’Administration représente la Société en justice et à l’égard des tiers. 
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature d’un administrateur. 
Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres des comités et/ou des délégués investis de missions

déterminées. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société dans le ca-

dre de cette gestion, à une ou plusieurs personnes. Ces pouvoirs peuvent être délégués à des membres du Conseil d’Ad-
ministration ainsi qu’à des tiers qui ne doivent pas être des actionnaires. La délégation à un ou plusieurs membres du
Conseil d’Administration requiert l’accord préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut en outre donner mandat général pour certaines branches d’activités ou mandat spé-

cial pour des transactions déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs délégués. 
Le Conseil d’Administration est convoqué par son Président aussi souvent que les affaires de la Société l’exigent ainsi

que sur demande d’un membre du Conseil d’Administration. Le Président indique dans la lettre de convocation le lieu,
la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion. 

Avec l’accord unanime de tous les administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de convocation. Aucune con-

vocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution
du Conseil d’Administration précédemment adoptée. 

Chaque administrateur empêché d’assister à la tenue d’une réunion du Conseil d’Administration, peut mandater un

autre administrateur par écrit (par remise d’une procuration originale ou par courrier, télécopie, télégramme, télex ou
courrier  électronique)  à le représenter. Un membre du Conseil d’Administration peut représenter plusieurs autres
membres, à la condition toutefois qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion. 

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil puissent
communiquer les unes avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Si le quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint du fait d’éventuels conflits d’intérêts, les
membres du Conseil d’Administration présents ou représentés qui ne sont pas concernés par le conflit d’intérêt peuvent
néanmoins prendre valablement des résolutions, si toutefois ils sont au moins au nombre de deux. Si cette dernière
condition ne peut être remplie, le Conseil d’Administration réfère le ou les décisions en cause à l’Assemblée Générale
des Actionnaires. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix. 
En cas d’urgence, sur initiative du Président ou de son délégué, et avec l’accord de tous ses membres, le Conseil d’Ad-

ministration peut également prendre des résolutions par écrit (par voie circulaire). La procédure des résolutions écrites
n’est cependant admise que si tous les membres du Conseil d’Administration déclarent être d’accord avec le contenu
des résolutions proposées. Les votes peuvent alors être émis par lettre, télécopie, télégramme, télex ou courrier élec-
tronique. 

Sans préjudice des dispositions de l’alinéa précédant, les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées

par des procès-verbaux signés par le Président et par le secrétaire. 

49101

L’authentification des copies ou extraits de ces procès-verbaux est en principe effectuée par le Président et par le

secrétaire, qui ne doit pas être membre du Conseil d’Administration. Elle peut également être effectuée par deux quel-
conques des administrateurs. 

Art. 12. Si un administrateur a un intérêt personnel dans une affaire qui se trouve être en opposition avec les intérêts

de la Société et que cette affaire est soumise au Conseil d’Administration pour délibération et/ou résolution, alors cet
administrateur doit en informer le Conseil d’Administration et il ne peut participer à la délibération ou à la résolution
sur cette affaire. Cette affaire, ainsi que l’intérêt personnel que l’administrateur a dans cette affaire, seront portés à la
connaissance de la prochaine Assemblée des Actionnaires. 

Aucun contrat et aucune autre affaire entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises n’est affectée ou devient

caduque par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ont une intérêt personnel dans cette affaire ou par le fait que des
administrateurs de la Société sont actionnaires, associés, mandataires ou salariés d’une autre société ou entreprise. Un
membre du Conseil d’Administration qui exerce simultanément des fonctions comme administrateur, gérant ou salarié
dans une autre société ou entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires, n’est pas, du simple fait de son
appartenance à cette autre société ou entreprise, empêché d’émettre son avis, de voter ou d’agir d’une manière quel-
conque. 

Art. 13. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être in-
demnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit. 

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes, actionnaire ou non de la Société.

Le commissaire aux comptes est nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe la durée de son mandat,
qui ne peut cependant pas excéder six ans. 

L’Assemblée Générale des Actionnaires peut révoquer le commissaire aux comptes à tout moment. Le commissaire

aux comptes est rééligible. 

IV. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 15. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut se prononcer sur et ratifier toutes les affaires qui concernent

la Société. Les décisions suivantes lui sont notamment réservées: 

a) nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes ainsi que la

détermination de leurs rémunérations; 

b) approbation des comptes annuels; 
c) décharge du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes; 
d) affectation des résultats; 
e) modification des statuts; 
d) dissolution de la Société; 
e) décisions relevant en principe des pouvoirs du Conseil d’Administration, mais pour lesquelles un quorum au sein

du Conseil d’Administration ne peut être atteint en raison de conflits d’intérêt dans le chef de plusieurs ou de tous les
administrateurs. 

Art. 16. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement à Luxembourg-Ville le premier mercredi du mois

de mars à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. Les Assemblées Générales Ordinaires ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans
la lettre de convocation. 

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont tenues aux lieux et places spécifiés dans la convocation. 

Art. 17. Les actionnaires porteurs d’action nominatives sont convoqués aux Assemblées Générales des Actionnaires

par lettre recommandée. Le délai de convocation est de huit jours de calendrier au moins. Les éventuels actionnaires
au porteur sont convoqués suivant les modes légalement prévus. 

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée dans un délai d’un mois lorsqu’un actionnaire ou un

groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit en font une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour proposé de cette Assemblée Générale, auprès du Conseil d’Administration ou du commissaire aux
comptes. 

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent renoncer aux formalités de convo-

cation, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est déterminé par le Conseil d’Administration. L’actionnaire ou le groupe

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, peuvent, avant la convocation à cette Assemblée,
exiger que certains points soient inscrits à l’ordre du jour. 

Art. 18. Le Président du Conseil d’Administration sera également Président de l’Assemblée Générale des Actionnai-

res. Si le Président du Conseil d’Administration est empêché, un autre membre du Conseil d’Administration ou toute

49102

autre personne désignée par l’Assemblée Générale présidera l’Assemblée Générale. Le Président de l’Assemblée Gé-
nérale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. 

Chaque actionnaire est autorisé à assister à l’Assemblée Générale. Il peut se faire représenter moyennant une pro-

curation donnée sous seing privé à un autre actionnaire ou à tout autre tiers. 

Chaque action confère une voix à son propriétaire.
Les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises sans qu’un quorum ne soit

requis. Les résolutions portant sur une modification des statuts requièrent cependant le quorum prévu à l’article 67-1
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises à la majorité des actions présentes ou représentées et participant au vote. 

Les modifications des statuts ne peuvent être décidées que par une majorité représentant les deux tiers des actions

présentes ou représentées. 

Les débats et les résolutions des Assemblées Générales seront actées dans un procès-verbal qui sera signé par le

président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par les actionnaires qui le souhaitent. 

Les copies conformes ou les extraits du procès-verbal sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou

par son délégué, sinon par deux quelconques membres du Conseil d’Administration. 

V. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices 

Art. 19. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil d’Administration dressera un inventaire sur les actifs,

créances et dettes de la Société. 

Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. 
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Ordinaire le bilan et le

compte de profits et pertes ensemble avec son rapport et les documents afférents à l’examen du commissaire aux comp-
tes qui rédigera son rapport à l’Assemblée des Actionnaires et formulera des propositions. 

Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve

légale aussi longtemps que la réserve légale n’atteint pas dix pour cent du capital social. 

L’Assemblée des Actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, dispose du solde restant du bénéfice net. 
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et époque déterminés par le Conseil d’Administration.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, peu importe la date ou la raison, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale déter-
mine les pouvoirs du ou des liquidateurs. 

Si aucun liquidateur n’est nommé, les membres du Conseil d’Administration procéderont à la liquidation de la Société. 

VII. Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis ou régulièrement prévus par les présents Statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002. 
2) La première Assemblée Générale Ordinaire aura lieu en 2003. 

<i>Souscription et Libération

Les parties comparantes déclarent souscrire aux trois cent soixante actions de la manière suivante:  

Toutes les actions souscrites ont été libérées à hauteur d’un quart par apport en espèces, de sorte que la somme de

neuf mille (9.000) Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

<i>Attestation

Le notaire instrumentaire certifie que les conditions requises par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales sont remplies. 

<i>Evaluation des Frais 

Le montant des frais et dépenses mis à la charge de la Société en raison de sa constitution, s’élève à approximative-

ment à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, ainsi que représentés, se sont réunis en Assem-

blée Générale, qu’ils déclarent être régulièrement constituée, et ont pris les résolutions suivantes: 

1. Les membres du Conseil d’Administration sont au nombre de trois. Sont nommés membres du Conseil d’Admi-

nistration jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2003: 

1. Mademoiselle Laurence Klopp, prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180 actions

2. Monsieur Carlo Schneider, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 360 actions

49103

- Mademoiselle Laurence Klopp, indépendante, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur Carlo Schneider, indépendant, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur André Klein, employé privé, demeurant à Hassel 
- L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs des membres actuels du Conseil d’Administration et notamment Mademoiselle Laurence Klopp, prénommée. 

2. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui aura lieu en l’an 2003: 

 Madame Françoise Antoine, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes. 
3. L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères. 

Fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: L. Klopp, C. Schneider, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 134S, fol. 78, case 9. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30633/220/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

OLYMPIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.870. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique

<i> qui s’est tenue le 15 avril 2002

A l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de OLYMPIC, S.à r.l. (la «société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la société suite à la perte réalisée pour 2001 excédant 75 % du capital souscrit.
Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30535/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

OLYMPIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.870. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique 

<i>qui s’est tenue le 15 avril 2002

A l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de OLYMPIC, S.à r.l. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes les opérations effectuées durant l’exercice social clô-

turant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30536/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

OLYMPIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Hesperange, le 15 avril 2002.

G. Lecuit.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Le gérant
Signatures

- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.986,- LUF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Le gérant
Signatures

49104

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30537/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

OLYMPIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.870. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique

<i> qui s’est tenue le 15 avril 2002

A l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de OLYMPIC, S.à r.l. (la «société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la société suite à la perte réalisée pour 2000 excédant 75 % du capital souscrit.
Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30538/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

OLYMPIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.870. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique 

<i>qui s’est tenue le 15 avril 2002

A l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de OLYMPIC, S.à r.l. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes les opérations effectuées durant l’exercice social clô-

turant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30539/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

OLYMPIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30540/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A..

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Le gérant
Signatures

- Perte à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420.359,- LUF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Le gérant
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Dintec Distribution, S.à r.l.

Les Editions du Lion, S.à r.l.

Cargo Longs Courriers S.A.

Progress Holding S.A.

Progress Holding S.A.

Golden Lady International S.A.

Maju

Lavoni Holding S.A.

Com-Lux 99 S.A.

Distribem, S.à r.l.

Merimmo S.A.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.

Bucorec

Veronagest S.A.

Black &amp; Decker International Holdings B.V., S.à r.l.

Sogeco S.A.

Sogeco S.A.

Sogeco S.A.

Cofitrans S.A.

Cofitrans S.A.

Invifin S.A.

All Car Services S.A.

Eurix Europe S.A.

Argolin S.A.

Soparec S.A.

W.S.P. Investment S.A.H.

Belux-Automobiles, S.à r.l.

Friture Irène S.A.

Net-Ein S.A.

CA.P.EQ. HP II S.C.A.

CA.P.EQ. HP II S.C.A.

IPConcept Fund Management S.A.

Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Luxembourg Venture Capital Inv. Corp. S.A.

CA.P.EQ. HP I S.C.A.

CA.P.EQ. HP I S.C.A.

attrax S.A.

Swicorp International Holdings S.A.

Werec Käsehandel S.A.

Werec Käsehandel S.A.

Werec Käsehandel S.A.

Werec Käsehandel S.A.

Werec Käsehandel S.A.

Sanpaolo Bank S.A.

Sanpaolo Bank S.A.

Mondofin S.A.

Lux Valentino S.A.

Lux Valentino S.A.

Ivory Invest S.A.

Ivory Invest S.A.

Ivory Invest S.A.

Résidence Leonardo Da Vinci, S.à r.l.

Sanapharm Investments S.A.

Barrister Investment S.A.

Barrister Investment S.A.

Transmec Management S.A.

Compagnie Immobilière Subalpine S.A.

Axilos S.A.

Sunningdale Properties S.A.

Novatherm Properties S.A.

Viamond Investissements S.A.

Tailor-Made S.A.

Olympic, S.à r.l.

Olympic, S.à r.l.

Olympic, S.à r.l.

Olympic, S.à r.l.

Olympic, S.à r.l.

Olympic, S.à r.l.