48769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1017

3 juillet 2002

S O M M A I R E

Aqua Culture Investments S.A., Luxembourg  . . . .

48779

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg . . . . 

48811

Aqua Culture Investments S.A., Luxembourg  . . . .

48780

Lactinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48812

Bankpyme Strategic Funds Sicav, Luxembourg . . .

48808

Looping International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

48811

Benny Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

48816

Luxray S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48812

Caixa Catalunya Foncliquet, Sicav, Luxembourg . .

48807

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

48810

Charp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48787

Manufacture d’Orgues Luxembourgeoise, S.à r.l., 

Commercial Investment Alicante, S.à r.l., Luxem- 

Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48790

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48792

Moneyline  Telerate  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu- 

Commercial Investment Alicante, S.à r.l., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48771

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48792

Montblanc International S.A., Luxembourg  . . . . . 

48783

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.), Luxem- 

Oliver Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48810

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48812

Outgraph Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48786

Daniska S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48814

Outgraph Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48790

Delage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48815

Outgraph Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48790

Développement Financement International, S.à r.l., 

Palitana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48801

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48779

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof-Koerich . 

48806

Eco Construction, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48788

Revedaflo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

48807

Effeta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48791

Riello International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

48806

Effeta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48791

River Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

48788

Facara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48808

River Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

48789

Falcione Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48802

River Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

48789

Faraco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48807

River Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

48789

Faraco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48810

River Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

48789

Faraco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48811

S2A Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48781

Farmint Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

48814

Sa.Pa.Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48790

Finar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48808

Saint Antoine Investissements S.A., Luxembourg  

48787

Five Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

48805

Scip-Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

48816

Fredifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48808

Sidetex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48813

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48809

Siv-Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

48815

Gamax Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48770

Société Immobilière Buckingham S.A., Luxem- 

Gamax Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48770

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48792

General CGF S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48797

Stapnorth Investissements S.A., Luxembourg  . . . 

48809

Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48791

T.Z.O. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48809

H & H Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48793

Tis-Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48815

Hevea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

48813

Tit-Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

48813

Intercharter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

48811

Trampolino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48812

International Lacquers S.A., Bettembourg . . . . . . .

48816

Viooltje Investering S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

48814

Intertaba S.A., Windhof-Koerich . . . . . . . . . . . . . . .

48793

Vivis Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

48814

48770

GAMAX FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderung der Vertragsbedingungen

Durch Entscheidung der GAMAX MANAGEMENT AG mit Zustimmung von STATE STREET BANK LUXEMBOURG

S.A. und DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. wurden die Vertragsbedingungen des GAMAX
FUNDS, mit Wirkung zum 8. Juli 2002, wie folgt geändert.

1. Artikel 2.1: Ersetzen der Worte «STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.» durch «DEXIA BANQUE INTER-

NATIONALE A LUXEMBOURG S.A.»

2. Artikel 13.: Ersetzen der Worte «fünfzig Millionen Luxemburger Franken» durch «einer Million

zweihundertneununddreißigtausendvierhundertsiebenundsechzig Euro und zweiundsechzig Cents» im letzten Satz des
ersten Absatzes.

3. Zum Zwecke der Klarstellung werden in allen Zusatzerklärungen die Daten betreffend die Inkrafttretung der Ur-

fassung oder einer abgeänderten Fassung (falls anwendbar) und die Namen der GAMAX MANAGEMENT AG und der
Depotbank zwecks Unterzeichnung gestrichen.

Luxemburg, den 26. Juni 2002.   

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2002, vol. 570, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48432/260/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

GAMAX FUND OF FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungen der Vertragsbedingungen

Durch Entscheidung der GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG mit Zustimmung der BANQUE DE LU-

XEMBOURG S.A. wurden die Vertragsbedingungen des GAMAX Fund of Funds wie folgt geändert:

1. Ersetzung im letzten Absatz von Punkt 5.1.1 der Worte «im Großherzogtum» durch «des Großherzogtums».
2. Ersetzung in Punkt 6.2 der Worte «die Depotbank» durch «den Transferagenten».
3. Ersetzung in Punkt 7.2 des Wortes «geltende» durch «maximale» im vorletzten Satz.
4. Streichung in Punkt 7.7 des Satzes «Der Mindestbetrag für eine Rücknahme von Anteilen jedes Fonds beträgt Euro

500,-».

5. Streichung im neuen vierten Satz von Punkt 7.7 des Wortes «gegebenenfalls».
6. Einfügung in den zweiten Satz von Punkt 8.4 des Wortes «maximale» vor dem Wort «Höhe».
7. Ersetzung in Punkt 11.5 der Worte «Nettovermögenswertes des jeweiligen Fonds» durch «Nettovermögenswer-

tes der jeweiligen Anteilklasse».

8. Einfügung eines Punktes 11.7 der wie folgt lautet:
«Die Auszahlung von Kosten und Vergütungen kann quartalsmäßig erfolgen. Näheres bestimmt der Verkaufspro-

spekt.»

9. Ersetzung des letzten Satzes von Punkt 12.1 durch folgenden Wortlaut:
«Dieser Mindestbetrag beläuft sich augenblicklich auf eine Million zweihundertneununddreissigtausendvierhundertsie-

benundsechzig Euro und zweiundsechzig Cents.»

10. Ersetzung des ersten Satzes von Punkt 16.2 durch folgenden Wortlaut:
«Sie werden im Mémorial veröffentlicht und treten mit Unterschrift in Kraft.»
11. Ersetzung im Anhang I zu den Vertragsbedingungen des Wortes «Anteilwertes» durch «Nettovermögenswertes

pro Anteil» im Teil «Ausgabe-, Rücknahme- und Umtauschverfahren», Punkt 3 «Umtausch».

12. Einfügung im dritten Absatz des Teils «Gebühren und Kosten» von Anhang I zu den Vertragsbedingungen der

Worte «der Anteilklasse» nach dem Wort «Netto-Fondsvermögen».

13. Ersetzung ab dem zehnten Absatz des Teils «Gebühren und Kosten» von Anhang I zu den Vertragsbedingungen

durch folgenden Wortlaut: 

«Der Transferagent bezieht folgende Gebühren für die in dieser Funktion erbrachten Leistungen: 

Die monatliche Mindestgebühr für vorbezeichnete Leistungen des Transferagenten beträgt pro Anteilklasse USD

1.000,00.

GAMAX MANAGEMENT AG
Unterschriften

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Jährliche Gebühr

pro registriertem Anteilinhaber

20,00 USD

Erfassung eines Sparplanes 

pro Sparplan eines Anteilinhabers

5,00 USD

Gebühren für Registereintragung

pro Eintrag

28,00 USD

Erstellung von Lastschriftdateien für die Depotbank im 
Zusammenhang mit Sparplänen

pro Sparplan eines Anteilinhabers

0,15 USD

48771

Der Transferagent erhält ferner eine monatliche Gebühr für die Führung von Unterlagen und Registern pro Anteil-

klasse in Höhe von USD 1.000,00. Die einmalige Gebühr für die Errichtung eines Registers beträgt pro Fonds USD
1.000,00.

Darüber hinaus werden dem Register- und Transferagent die Auslagen u. a. für Kommunikationskosten, Porto, etc.

erstattet.

Die unter Nr. 11.6.1 bis 11.6.3 und 11.6.5 der Vertragsbedingungen aufgeführten jährlichen, nicht einzeln bezifferba-

ren Kosten sowie die nicht einzeln bezifferbaren Kosten für die vorstehend genannten Auslagen des Register- und
Transferagenten sowie die Gebühren der Korrespondenten der Depotbank und der Zahlstellen des Fonds werden auf
0,2% p.a. des Netto-Fondsvermögens geschätzt.»

Luxemburg, den 20. Juni 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47423/260/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

MONEYLINE TELERATE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MONEYLINE TELERATE (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 85.966. 

—

In the year two thousand and two, on the second day of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of shareholders of MONEYLINE TELERATE (LUXEM-

BOURG) S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg incorporated by deed of the undersigned notary on 16th January 2002 not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»). The articles of incorporation were last amended on 20th Feb-
ruary 2002 not yet published in the Mémorial,

The Meeting was chaired by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

The Meeting appointed as secretary Mr Antoine Schaus, juriste, residing in Luxembourg.
The Meeting appointed as scrutineer Mr René Chevalier, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented at the Meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list

which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such at-
tendance list will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

2. As it appears from said attendance list, all three hundred and ten (310) shares in issue in the Company are repre-

sented at this Meeting so that the Meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all items of the
agenda.

3. The agenda of the Meeting is as follows being understood that all the items of the agenda are interrelated and shall

form one single resolution:

A) To transform the Company by converting its form from a société anonyme into a société à responsabilité limitée.
B) To amend and restate the articles of incorporation of the Company in order to adapt them to the new form of

the Company, substantially in the form (draft (5) 020311) as set out in the proxies, the proxy holder being expressly
authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as deemed appropriate.

C) Confirmation of the appointment of:
Mr Bernard Battista, company director, residing in 332 Park Street, Staten Island, NY 10306, USA
Mr Jonathan Quinton Robson, company director, residing at 110 East 17th Street, top floor, New York, NY 10003,

USA

Mr Lawrence Keith Kinsella, company director, 5 Debra Court, Scotch plains, NJ 07076, USA
as members of the board of managers of the Company upon transformation for an undetermined period
D) Confirmation of the appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE, 3 Route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg as

statutory auditors of the Company upon transformation;

E) Acknowledgement of shareholdings in the Company as follows:
309 shares held by MONEYLINE TELERATE INTERNATIONAL, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19808,

USA

1 share held by MONEYLINE TELERATE LIMITED, 7th Floor, Hillgate House, 26 Old Bailey, London EC4M 7HS
The above being approved the Meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
A) The Meeting resolved to transform the Company by converting its form from a société anonyme into a société à

responsabilité limitée.

GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG
Unterschriften

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

48772

B) The Meeting then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter,

in order to adopt them to the new form of the Company substantially in the form as set out in the proxies.

 Art. 1. Form, Name.
 There is hereby established by the subscriber or among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of MONEYLINE
TELERATE (LUXEMBOURG), S.à r.l. The Company may have one or more members.

 Art. 2. Duration.
 The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the single member or of the meeting of members adopted in the manner required for amendment of these Articles
of Association as prescribed in Article 16 hereof, as the case may be. The life of the Company does not come to an end
by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any member.

The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or

removal for any cause does not put the Company into liquidation.

 Art. 3. Object.
 The object of the Company is:
1. To carry on, by all useful and convenient means, the business of gathering from sources throughout the world,

receiving, assembling, collating, processing, editing and otherwise preparing for distribution and of distributing and re-
distributing in the Grand Duchy of Luxembourg and throughout the world, financial information, financial market infor-
mation and other information of all kinds, utilising, among other means of reception, preparation, distribution and
dissemination, modern and sophisticated computer hardware and software and satellite and other telecommunications
techniques, in order to provide such information in useful or convenient form for subscribers and other users, including
display on screens carrying dynamically updating real time service;

2. To compile, supply and provide for the Company, clients and others, computer programming capability, to write

programmes for all makes, grades and types of computers; to carry out systems and procedures analyses to prepare for
the writing, testing and documenting of programmes;

3. To assess the feasibility of applications for computers and generally to advise on all matters concerning computers,

computer programmes, computer systems and computing equipment;

4. To carry on business as computer operators, statisticians and engineers, compilers of data processes, mathemati-

cians, electricians, electronics engineers, radio and television engineers, electrical wiring contractors and specialists,
metallurgists, metal workers, mechanical engineers, research workers, tool makers, ironmongers and metal and alloy
makers and refiners;

5. To operate, hire, buy, sell, let on hire, manufacture and deal in all forms of electrical, electronic, automatic or semi-

automatic computer calculators, tabulators, control equipment, magnetic tapes, sound recording and reproducing
equipment, insulating material, telephonic and telegraphic installations, chemical material, office machinery and all other
scientific and photographic instruments, machines, appliances, apparatus and devices;

6. To carry out research, experiments and investigations with a view to inventing, discovering, developing, improving,

constructing and manufacturing new and improved machines, mechanical processes, computer programmes and mate-
rials for use in business or industry generally and especially in the computer industry;

7. To generally carry on activities of any kind linked directly or indirectly to the described purpose of the company.
8. The Company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, acquire

by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, de-
bentures, notes and other securities of any kind, and the Company may also carry out ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures in accordance with Lux-

embourg law.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

 Art. 4. Registered office.
 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the municipality of Luxembourg by decision of the manager or in the case of a board of managers, by decision of
the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by decision of the manager or in the case of a board of managers, by decision of the board of managers.

In the event that the manager or board of managers, as the case may be, determines that extraordinary, political,

economic, or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary trans-
fer of its registered office, will remain a Luxembourg Company.

 Art. 5. Capital, Shares, Transfer of Shares.
 The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) divided into three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

A transfer of Shares shall be effected by a notarial or by private deed.
Shares are freely transferable among members.

48773

Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless the conditions provided for by article 189 of the

law of August 10th, 1915 have been satisfied.

Transfers of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company as provided in article 1690 of the civil code.

A register of members shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each member, its residence or elected domicile, the number of Shares held by it, the amounts paid in on each such
Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers.

 Art. 6. Increase of capital.
 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the single member or pursuant to a

resolution of the general meeting of the members adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Association, as prescribed in Article 16 hereof, as the case may be.

 Art. 7. Meetings of members, General. 
1. When the Company is composed of one single member, such member exercises the powers granted by law to the

general meeting.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915 are not applicable in that case.
2. If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by a written resolu-

tion, the text of which will be sent by the manager or as the case may be the board of managers to all the members. In
that case, the members shall cast their vote and mail it to the Company.

Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the

Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of members of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. An associate may act at any meeting of members by appointing another person as

his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic trans-
mission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, the meeting may be held without prior

notice or publication.

 Art. 8. Annual general meeting of members.
Subject to article 7 (1) and (2), the annual general meeting of members shall be held at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 3rd day of the
month of March in each year at 9.30 a.m. and for the first time in 2003.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the manager
or the board of managers as the case may be, exceptional circumstances so require.

Other meetings of members may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meet-

ing.

 Art. 9. Management of the Company.
The Company is administered by at least one manager, who is designated by a resolution of the single member or

pursuant to a resolution of the general meeting of the members. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers. The manager or the members of the board of managers may be revoked at any time with
or without cause by a resolution of the single member or pursuant to a resolution of the general meeting of the mem-
bers.

The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon

call by any of its members, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of members and the board of managers, but in his absence the members

or managers may appoint another manager, failing which, for the general meeting of members, any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The manager or the board of managers as the case may be from time to time may appoint officers considered nec-

essary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the
manager or the board of managers as the case may be. Officers need not to be managers or members of the Company.
The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of Association, shall have the powers and duties
given to them by the manager or as the case may be the board of managers.

Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice. Any manager may act at any
meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing or by telegram, e-mail or by
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.

The quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers

holding office. Decisions will be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

Board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quorum and majority

conditions set forth hereabove.

Resolutions taken in office will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members of the

board of managers participating at the meeting.

48774

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

Any manager may participate in any meeting of the board or managers. The minutes of any meeting of the board of

managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting
or by two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman of the meeting or by two managers.

Art. 10. Powers of Manager.
The manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company’s interests (including without limitation the set up of branches or office
in Luxembourg or abroad). All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of members fall within the competence of the manager or as the case may be the board of managers.

 Art. 11. Binding signatures.
In case of a single manager the Company will be bound vis-à-vis third parties by the signature of such manager.
In case of a board of managers, the Company will be bound by the joint signature of any two members of the board

of managers of the Company or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power
shall have been delegated by the manager or as the case may be the board of managers.

 Art. 12. Statutory Auditor.
The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor in accordance with Luxembourg law. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of members for a period ending at the date of the next
annual general meeting of members.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of members immediately following the formation

of the Company and shall remain in office until the next annual general meeting of members.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the members with or without cause.

 Art. 13. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on the December

31st of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the Company and shall terminate on the December 31, 2002.

 Art. 14. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the manager or as the case may be the board of manag-

ers, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding
the amounts proposed by the Manager, declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the
board of managers.

The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of exchange

applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, and shall be forfeited by the holder of such share, and revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the single member or the meeting of members effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by decision of the single

member or resolution by a meeting of members, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws
of Luxembourg.

 Art. 17. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

C) The Meeting noted that the gentlemen referred to below have been members of the board of directors of the

Company prior to its transformation into a société à responsabilité limitée. The Meeting resolved to confirm the ap-
pointment of

Mr Bernard Battista, company director, residing in 332 Park Street, Staten Island, NY 10306, USA
Mr Jonathan Quinton Robson, company director, residing at 110 East 17th Street, top floor, New York, NY 10003,

USA

Mr Lawrence Keith Kinsella, company director, 5 Debra Court, Scotch plains, NJ 07076, USA
as members of the board of managers of the Company upon transformation for an undetermined period.

48775

D) The Meeting then resolved to confirm the appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE, 3 Route d’Arlon, L-8009

Strassen, Luxembourg as statutory auditors of the Company upon transformation.

E) Finally the Meeting acknowledged the shareholdings in the Company as follows:
- 309 shares held by MONEYLINE TELERATE INTERNATIONAL, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19808, USA

- 1 share held by MONEYLINE TELERATE LIMITED, 7th Floor, Hillgate House, 26 Old Bailey, London EC4M 7HS
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties, the minutes

of the Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the English and
the French version, the English version shall prevail.

This Deed is made in Luxembourg on the day beforementioned.
Upon reading the minutes of the Meeting, the members of the Bureau and the notary signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, deuxième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de MONEYLINE TELERATE

(LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 16 janvier 2002 non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu le 20 février 2002 non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire, Monsieur Antoine Schaus, juriste, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme scrutateur, Monsieur René Chevalier, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
1. Les actionnaires représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette
liste de présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions émises dans la Société sont repré-

sentées à la présente Assemblée de sorte que l’Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et
décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

3. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant, étant entendu que tous les points à l’ordre du jour sont interdépen-

dants et ne forment qu’une seule résolution:

A) De transformer la Société en modifiant sa forme d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
B) De modifier et de reformuler les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société subs-

tantiellement en la forme (draft (5) 020311) tel qu’inclut dans la procuration, le mandataire étant expressément autorisé
et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux modifications qui lui sembleront appropriées.

C) Confirmation de la nomination de:
Monsieur Bernard Battista, gérant, habitant à 332 Park Street, Staten Island, NY 10306, Etats-Unis
Monsieur Jonathan Quinton Robson, gérant, habitant à 110 East 17th Street, top floor, New York, NY 10003, Etats-

-Unis

Monsieur Lawrence Keith Kinsella, gérant, habitant à 5 Debra Court, Scotch plains, NJ 07076, Etat-Unis
comme membres du conseil de gérance de la Société après la transformation pour une période indéterminée.
D) Confirmation de la nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE, 3 Route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg com-

me commissaire aux comptes de la Société après transformation.

E) Prise de connaissance de la répartition des parts sociales dans la Société comme suit:
309 parts sociales détenues par MONEYLINE TELERATE INTERNATIONAL, 1209 Orange Street, Wilmington, De-

laware 19808, Etats-Unis.

1 part sociale détenue par MONEYLINE TELERATE LIMITED, 7th Floor, Hillgate House, 26 Old Bailey, Londres

EC4117HS.

ce qui précède ayant été approuvé, l’Assemblée, à l’unanimité, a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide que tous les points à l’ordre du jour constituent une résolution unique.
A. L’Assemblée décide de transformer la Société en modifiant sa forme d’une Société anonyme en une Société à res-

ponsabilité limitée.

B. L’Assemblée décide alors de modifier et reformuler les statuts de la Société tel que prévu ci-après en vue de les

adapter à la nouvelle forme de la Société substantiellement en la forme prévue dans les procurations.

 Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales émises ci-après, une

Société sous la forme d’une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de MONEYLINE TELERATE (LUXEM-
BOURG) S.à r.l. La Société peut avoir un ou plusieurs associés.

48776

 Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’

associé unique ou par l’assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts conformément
à l’article 16 ci-après, si le cas se présente. La Société ne sera pas dissoute ni par la mort, ni par la suspension des droits
civils, ni par la banqueroute ou faillite d’un quelconque des associés.

L’incapacité, la banqueroute, faillite ou tout autre événement similaire affectant un gérant, de même la démission ou

la révocation pour toute cause ne met pas la Société en liquidation.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet:
1. D’exercer, par tous moyens utiles et appropriés, l’activité de collecte provenant de source mondiale, de réception,

de réunion, de mise en commun, d’organisation, d’analyse de données, d’édition, et plus généralement de préparation
pour la distribution, de distribution et redistribution au Grand-Duché de Luxembourg et à travers le monde, d’informa-
tions financières, d’informations relatives au marché financier et plus généralement d’autres informations de toute na-
ture, en utilisant parmi les moyens de réception, de préparation, et de diffusion, du matériel et des logiciels informatiques
modernes et sophistiqués et des satellites et toute autre technique de télécommunication, afin de fournir de telles in-
formations sous forme utile ou pratique pour tous les abonnés ainsi qu’aux autres utilisateurs, y inclus la présentation
sur écrans comprenant un service en temps réel mis à jour de manière dynamique.

2. De compiler, mettre à disposition et fournir à la Société, aux clients et plus généralement à toute autre personne,

des capacités de programmation informatique; d’élaborer des programmes pour toute marque, qualité et type d’ordi-
nateurs; de mettre en oeuvre des analyses de systèmes et de procédures afin de préparer l’élaboration, le contrôle et
la documentation de programmes;

3. D’évaluer la faisabilité des applications informatiques et plus généralement Conseiller en toute matière concernant

les ordinateurs, les programmes, les systèmes et les équipements informatiques.

4. D’exercer l’activité d’opérateurs informatiques, de statisticiens et d’ingénieurs, de compilateurs de données, de

mathématiciens, d’électriciens, d’ingénieurs en électronique, d’ingénieurs de télévision et de radio, de fournisseurs et de
spécialistes en installation électrique, de métallurgistes, d’ouvriers spécialisés dans les métaux, d’ingénieurs mécaniques,
de chercheurs, de fabricants d’outils, de marchands de fer et de métal et de fabricants et affineurs d’alliages.

5. D’opérer, louer, acheter, vendre, donner à louer, de fabriquer et négocier dans tout type de calculateurs d’ordi-

nateur électriques, électroniques, automatiques ou semi-automatiques, de tabulateurs, d’équipements de contrôle, de
bandes magnétiques, d’équipement d’enregistrement et de reproduction sonore, de matériel isolant, d’installations té-
léphoniques et télégraphiques, de matériel chimique, d’appareils de bureau, et plus généralement de tout autre instru-
ment scientifique et photographique, machines, appareils, équipements et dispositifs.

6. De mener des recherches, expériences et investigations dans le but d’inventer, découvrir, développer, améliorer,

construire et fabriquer des machines nouvelles et améliorées, des procédés mécaniques, des programmes et matériaux
informatiques utilisés dans le commerce ou l’industrie en général et plus particulièrement dans l’industrie informatique.

7. De généralement poursuivre des activités de tout type ayant un lien directe ou indirecte avec l’objet de la Société

décrit ci-dessus.

8. La Société peut aussi prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que transférer par vente, échange
ou de toute autre manière des actions, obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et autres valeurs, et la Société peut
aussi s’engager dans la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également
détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations et des titres d’em-

prunt en conformité avec la loi luxembourgeoise.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la com-

mune de Luxembourg par décision du gérant ou dans le cas d’un conseil de gérance par une décision du conseil de gé-
rance. Il peut être créé des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
par simple décision du gérant ou en cas d’un conseil de gérance par une décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital, Parts sociales, Transfert de parts sociales.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) par action.

Le transfert de parts sociales doit être fait par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Les parts sociales sont librement transférables entre associés.
Les parts sociales ne sont pas transférables entre vifs à des non-associés à moins que les conditions prévues à l’article

189 de la loi du 10 août 1915 soient remplies.

48777

Le transfert de parts sociales sera seulement opposable à la Société et aux tiers qu’après la notification à, ou l’accep-

tation par, la Société comme cela est prévu à l’article 1690 du code civil.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ce registre doit au moins contenir le nom de chaque

associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales détenu, le montant libéré sur chaque part sociale
et les transferts de parts sociales et les dates de ces transferts.

 Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’associé unique ou après une résolution

de l’assemblée générale des associés statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification
des statuts, conformément à l’article 16 ci-après.

 Art. 7. Assemblées des associés, Généralités.
1. Si la Société a un associé unique, cet associé exerce les pouvoirs accordés par la loi à l’assemblée générale.
Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables dans ce cas.
2. S’il n’y a pas plus de 25 associés, les décisions des associés peuvent être prises par une résolution écrite, le texte

de cette résolution sera envoyée par le gérant ou s’il y a un conseil de gérance par le conseil de gérance, à tous les
associés. Dans ce cas, les associés pourront voter et envoyer leur vote par courrier à la Société.

Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente tous les associés de la Société. Elle

disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opé-
rations de la Société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des associés de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée des associés en délégant une autre

personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, sous réserve que son authenticité
soit établie, par transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des associés dûment convoquées seront adop-

tées à la majorité simple des présents et votants.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, l’Assemblée pourra être tenue sans

convocation ou publication préalable.

 Art. 8. Assemblée Générale Annuelle des Associés.
Sous réserve de l’article 7(1) et (2) l’assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jour du mois de mars à 9h30
heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le gérant ou le conseil de gérance
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis respectifs de

convocation à l’assemblée.

 Art. 9. L’administration de la Société, Conseil.
La Société est administrée par au moins un gérant qui est désigné par une résolution du seul associé ou par une ré-

solution de l’assemblée générale des associés. Si plusieurs gérants ont été désignés ils constitueront le conseil de géran-
ce. Le gérant ou tout membre du conseil de gérance peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif par une
résolution du seul associé ou par une résolution de l’assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres. Le conseil de gérance doit se réunir si un de ses

membres le demande, au lieu indiqué dans la convocation.

Le président doit présider toutes les assemblées d’associés et le conseil de gérance, mais en cas d’absence les associés

ou gérants peuvent désigner un autre gérant, à défaut, pour l’assemblée générale des associés, toute autre personne,
comme président pro tempore par un vote à la majorité des présents à l’assemblée.

Le gérant ou le conseil de gérance peut si cela est nécessaire nommer de temps en temps des agents pour assumer

les opérations et la direction de la Société. Toute nomination peut être révoquée à tout moment par le gérant ou par
le conseil de gérance le cas échéant. Ces agents ne doivent pas être eux-mêmes gérants ou associés de la Société. Les
agents désignés ont, sauf stipulations contraires dans les statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur sont donnés par le gé-
rant ou par le conseil de gérance le cas échéant.

Une convocation à toute assemblée du conseil de gérance doit être envoyée à tous les gérants, par écrit ou par e-

mail ou télécopie ou par tous autres moyens de transmission capables de prouver la transmission de la convocation.

Tout gérant pourra agir lors de toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, e-mail

ou télécopie ou par transmission électronique sous réserve que son authenticité soit établie, un autre gérant comme
son représentant.

Le quorum du conseil de gérance est la présence ou la représentation de la majorité des gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à l’assemblée.

L’assemblée du conseil de gérance peut être tenue par téléphone ou par vidéo-conférence mais elle devra remplir les

conditions de quorum et de majorité précisées ci-avant.

Les résolutions prises en fonction seront validées par la communication et la signature des comptes rendus par les

membres du conseil de gérance ayant participé à l’Assemblée.

Une décision écrite signée par tous les gérants est valable et correcte comme si elle avait été adoptée par une as-

semblée du conseil de gérance régulièrement constituée et tenue.

48778

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés qui ont le même

contenu chaque document étant signé par un ou plusieurs gérants.

Chaque gérant peut participer à toute assemblée du conseil de gérance. Le compte rendu de chaque assemblée du

conseil de gérance doit être signée par le président, ou, en cas d’absence, par le président pro tempore qui préside une
telle assemblée ou par deux gérants.

Des copies ou des extraits de tels comptes rendus pouvant être utilisés dans un litige judiciaire ou autrement doivent

être signés par le président de l’assemblée ou par deux gérants.

 Art. 10. Pouvoirs du Conseil.
Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-

ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société (comprenant sans limitation la création de succursales et
d’agences au Luxembourg et à l’étranger). Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des asso-
ciés par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du gérant ou le cas échéant du conseil de gérance.

 Art. 11. Signatures autorisées.
Si la Société est gérée par un seul gérant la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce gérant. Si la

Société est gérée par un conseil de gérance la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants de la
Société ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 12. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes conformément aux lois luxembour-

geoises. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour une période se termi-
nant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-

ciété et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

 Art. 13. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre la

même année, à l’exception du premier exercice, qui commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 dé-
cembre 2002.

 Art. 14. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du gérant ou le cas échéant du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés détermi-

nera comment il sera disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants pro-
posés par le gérant ou le cas échéant par le conseil de gérance, déclarer de temps en temps des dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou le cas échéant par le conseil de

gérance en temps et lieu qu’il appartiendra de déterminer par le gérant ou le cas échéant par le conseil de gérance.

Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour

convertir les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part sociale pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée

par le détenteur d’une telle part sociale et sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des associés.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des per-

sonnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés pro-
nonçant la dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 16. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une décision de l’associé unique ou par une as-

semblée générale des associés soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. 

Art. 17. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

C) L’Assemblée prend note que les personnes citées par après étaient membres du conseil d’administration de la

Société avant sa transformation en société à responsabilité limitée. L’Assemblée décide de confirmer la nomination de:

Monsieur Bernard Battista, directeur de société, résidant au 332 Park Street, Staten Island, NY 10306, Etats-Unis
Monsieur Jonathan Quinton Robson, directeur de société, résidant au 110 East 17th Street, top floor, New York, NY

10003, Etats-Unis

Monsieur Lawrence Keith Kinsella, directeur de société, résidant au 5 Debra Court, Scotch plains, NJ 07076, Etats-

Unis

D) L’Assemblée décide ensuite de confirmer la nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, Luxembourg comme commissaire aux comptes de la Société après transformation

E) Finalement l’Assemblée prend note que la répartition des parts sociales se présente comme suit:

48779

309 parts sociales détenues par MONEYLINE TELERATE INTERNATIONAL, 1209 Orange Street, Wilmington, De-

laware 19808, Etats-Unis

1 part sociale détenue par MONEYLINE TELERATE LIMITES, 7th Floor, Hillgate House, 26 Old Bailey, Londres

EC4117HS

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’Assemblée fut clôturée.
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

sont estimés à EUR 1.500,-.

Le notaire signant, qui comprend et parle l’anglais, précise qu’à la demande des parties, le compte rendu de l’Assem-

blée est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français. En cas de conflit entre la version anglaise et française, la
version anglaise prévaut.

Cet acte est fait au Luxembourg à la date prémentionnée.
Après avoir lu le compte rendu de l’Assemblée les membres du Bureau et le notaire ont signé cet acte.
Signé: T. Hoss, A. Schaus, R. Chevalier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 134S, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30078/211/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

DEVELOPPEMENT FINANCEMENT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.029. 

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2002,

enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 71, case 4 que la société DEVELOPPEMENT FINANCEMENT
INTERNATIONAL, S.à r.l. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des
actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de
la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

(30080/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

AQUA CULTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.169. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUA CULTURE INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxembourg section B numéro
78.169, constituée suivant acte reçu le 28 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
page 10955 de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions
2) Augmentation du capital de  31.000,- à  333.250,- par l’émission de 39.000 actions nouvelles sans désignation de

valeur nominale.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les changements ainsi intervenus.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 18 avril 2002.

J. Elvinger.

48780

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.000 (mille) actions existantes.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 302.250,- (trois cent deux mille deux cent

cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 333.250,- (trois
cent trente-trois mille deux cent cinquante Euros), par l’émission de 39.000 (trente-neuf mille) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire, la société A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau, a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la sous-
cription des 39.000 (trente-neuf mille) actions nouvelles:

a) l’actionnaire: la société A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau: pour 27.200 (vingt-sept mille deux cents) actions;

b) Monsieur Van Daalen Robert, de nationalité néerlandaise, demeurant à NL-2114 DW Vogelenzang (Pays-Bas), 28,

Gravin Adahof: pour 800 (huit cents) actions;

c) Monsieur Albertus Andreas Jan Wiegerink, de nationalité néerlandaise, demeurant à NL-2554 HN ’s Gravenhage

(Pays-Bas), 23, Driedistellaan: pour 1.600 (mille six cents) actions;

d) la société INGENIUM PARTICIPATIES B.V., ayant son siège social à NL-3606 CG Maarssen (Pays-Bas), 9, Zonne-

baan: pour 9.400 (neuf mille quatre cents) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

 Ensuite sont intervenus les souscripteurs prénommés, ici représentés par Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, pré-

nommé, en vertu:

- en ce qui concerne les souscripteurs sub b), c) et d): des procurations sous seing privé, qui resteront annexées au

présent acte;

- en ce qui concerne le souscripteur sub a): comme administrateur-délégué de la société A.T.T.C. S.A., ayant son siège

social à L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau, gérant unique de la société A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., prénom-
mée;

lesquels ont déclaré souscrire aux 39.000 (trente-neuf mille) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été

admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de EUR 302.250,- (trois cent deux mille deux cent cinquante Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 333.250,- (trois cent trente-trois mille deux cent cinquante Euros), représenté par

40.000 (quarante mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées gé-
nérales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille huit cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Ssigné: J.-P. Van Keymeulen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 12CS, fol. 51, case 10. – Reçu 3.022,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30081/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

AQUA CULTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.169. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30082/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

J. Elvinger.

48781

S2A INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.610. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of S2A INVESTMENT, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B number
83.610, incorporated by deed enacted on the 22nd day of August 2001, not yet published in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred

euro) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 507,000.- (five hundred and seven thousand euro) so as to

raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 519,500.- (five hundred
and nineteen thousand five hundred euro) by the issue of 5,070 (five thousand and seventy) new shares having a par
value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of all the new shares by contribution in kind consist-

ing of a waiver of an unquestioned claim, existing against the company in favour of Mrs Shaw-Lan Wang.

3.- Acceptation by the manager of S2A INVESTMENT, S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

 It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 507,000.- (five hundred and seven thousand euro)

so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to EUR 519,500.- (five
hundred and nineteen thousand five hundred euro) by the issue of 5,070 (five thousand and seventy) new shares having
a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, to be subscribed and fully paid up by waiver of an unquestioned claim,
existing in favour of Mrs Shaw-Lan Wang, amounting to EUR 507,000.- (five hundred and seven thousand euro).

<i>Second resolution

 It is decided to admit the subscription of the 5,070 (five thousand and seventy) new shares by Mrs Shaw-Lan Wang,

residing at 555 Chunhgsiao E. Road, Sec. 4, Taipei, Taiwan.

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene Mrs Shaw-Lan Wang, here represented by Mr Patrick Van Hees by virtue of a proxy being here

annexed;

which declared to subscribe to the 5,070 (five thousand and seventy) new shares and to fully pay them up by irrevo-

cable waiver of her claim existing against the Company S2A INVESTMENT, S.à r.l., amounting to EUR 507,000.- (five
hundred and seven thousand euro).

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a copy of the loan agreement, by a certificate of acknowledgement of loan signed by the manager of the Lux-
embourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the subscriber.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene the current manager of S2A INVESTMENT, S.à r.l., here represented by Mr Patrick Van Hees

by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as manager of the

company by reason of the here above described contribution in kind, he expressly agrees with the description of the
contribution in kind, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirms the validity of the
subscription and payment.

<i>Third resolution

 By virtue of the foregoing resolutions, the 5,070 new shares are now subscribed by Mrs Shaw-Lan Wang, residing at

555 Chunhgsiao E. Road, Sec. 4, Taipei, Taiwan

<i>Fourth resolution

 As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided

to amend Article eight of the Articles of Association to read as follows:

48782

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 519,500.- (five hundred and nineteen thousand five hundred euro) rep-

resented by 5,195 (five thousand one hundred and ninety-five) shares of EUR 100.- (one hundred euro) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 6,500.-.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité S2A INVESTMENT, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre du commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B numéro 83.610 constituée suivant acte reçu le 22 août 2001, non encore publié au Mémorial C,
recueil spécial des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hess, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros), représen-

tant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 507.000,- (cinq cent sept mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 519.500,- (cinq cent dix-neuf
mille cinq cents euros) par l’émission de 5.070 (cinq mille soixante-dix) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature con-

sistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine et liquide, existant à charge de la société au profit
de Mme Shaw-Lan Wang.

3.- Acceptation par le gérant de S2A INVESTMENT, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 507.000,- (cinq cent sept mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 519.500,- (cinq cent dix-neuf mille cinq
cents euros) par l’émission de 5.070 (cinq mille soixante-dix) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant en la renonciation
à due concurrence à une créance certaine et liquide, existant à charge de la société au profit de Mme Shaw-Lan Wang,
s’élevant à EUR 507.000,- (cinq cent sept mille euros).

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé d’admettre la souscription des 5.070 (cinq mille soixante-dix) parts sociales nouvelles par Mme Shaw-

Lan Wang, résidant à 555 Chunhgsiao E. Road, Sec. 4, Taipei, Taiwan

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par M. Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration dont

mention ci-avant

a déclaré souscrire aux 5.070 (cinq mille soixante-dix) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement par re-

nonciation définitive et irrévocable à une créance certaine et liquide, existant à son profit et à charge de la société S2A
INVESTMENT, S.à r.l, prédésignée, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 507.000,- (cinq cent
sept mille euros).

48783

La justification de l’existence, du montant de ladite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d’une copie du contrat de prêt, par un certificat de reconnaissance de dette signé par le gérant
de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation signée par le souscripteur.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu le gérant unique de la société S2A INVESTMENT, S.à r.l., ici représenté par M. Patrick Van Hees

en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la description de l’apport
en nature, sur son évaluation, sur la renonciation à la créance effectuée, et confirme la validité des souscription et libé-
ration.

<i>Troisième résolution

 En vertu des résolutions qui précèdent, les 5.070 nouvelles parts sociales sont maintenant souscrites par Mme Shaw-

Lan Wang, résidant à 555 Chunhgsiao E. Road, Sec. 4, Taipei, Taiwan

<i>Quatrième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 519.500,- (cinq cent dix-neuf mille cinq cents euros) divisé en 5.195 (cinq

mille cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 6.500,-.

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-

nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 134S, fol. 80, case 9. – Reçu 5.190,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30079/211/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

MONTBLANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.436. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-eighth of March.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MONTBLANC INTERNATIONAL S.A. (the «Cor-

poration»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, incorporated
by deed of Maître Edmond Schroeder, residing in Mersch, on 10th June 1997, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C (the «Mémorial») of the 12th June 1997. The articles of incorporation have been amended
by deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed, on 16th June 1997, published in the Mémorial on 17th October 1997
and for the last time by private deed on 11th September 2001 pursuant to the law of 10th December 1998 on the con-
version of the capital into Euro.

The meeting was presided by Mr Yves Prussen, doctor at law, residing in Luxembourg. 
There was appointed as secretary Mrs Sophie Laguesse, master at law, residing in Luxembourg and as scrutineer Mr

Patrick Van Hees, lawyer, residing in Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the capital of the Company from seven million five hundred thousand Euro (  7,500,000.-) to twenty

three million five hundred ninety four thousand five hundred fifty Euro (  23,594,550.-) by issuance of six hundred forty
three thousand seven hundred eighty-two (643,782) new shares of a par value of twenty five (25.-) Euro each.

B. Subscription and payment of the new shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles

of incorporation of the Corporation.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

J. Elvinger.

48784

II. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the board of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed. The said list will be attached to this deed to be filed with the registra-
tion authorities.

III. As it appears from the said attendance list, the whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. All the shareholders represented having declared that they have had due notice and had been satisfactorily in-

formed of the agenda prior to the meeting, no convening notices were necessary.

V. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-

da.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the capital of the Company from seven million five hundred thousand Euro ( 7,500,000.-)

to twenty three million five hundred ninety four thousand five hundred fifty Euro (  23,594,550.-) by issuance of six
hundred forty three thousand seven hundred eighty-two (643,782) new shares of a par value of twenty five (  25.-) Euro
each to be subscribed for by RICHEMONT LUXURY GROUP S.A. («RLG»), a limited company incorporated under the
laws of the Luxembourg, having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The other shareholder of the Corporation declares to waive to his pre-emptive subscription right in respect of the

new shares.

The new shares are subscribed by RLG, prenamed, represented by Yves Prussen, prenamed, pursuant to a proxy

dated 28th March, 2002, which will remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The contribution in kind made against the issuance of the new shares in the Corporation by RLG consists of three

million two hundred ninety two thousand three hundred (3,292,300) shares of a par value of one hundred ninety Euro
(  190,-) each of MONTBLANC FINANCE S.A. («MBFSA»), a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1725 Luxembourg, such contribution being valued at six
hundred twenty-five million five hundred thirty-seven thousand Euro (  625,537,000.-).

Prior to this contribution, the Corporation held two million (2,000,000) shares in MBFSA and had acquired six million

two hundred eighty-three thousand four hundred ninety-nine (6,283,499) shares in MONTBLANC FINANCE S.A. so
that as a result of this contribution the Corporation holds the entirety of the shares of MONTBLANC FINANCE S.A.
Consequently, the Corporation benefits from the exemption of capital duty provided by pursuant article 4-2 of the law
of 29th December 1971 on the capital duty.

Evidence of the transfer to the Corporation of such contribution is given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies dated 10th August 1915, the above contribution in kind

has been examined and evaluated by BILLON &amp; ASSOCIES, société à responsabilité limitée, authorised auditors, Lux-
embourg, pursuant to a report dated 28th March, 2002 which shall remain annexed to this deed to be submitted with
this deed to the registration authorities, the conclusion of which reads as follows:

«In accordance with article 32-1 of the law of 10th August 1915, as amended, I have reviewed the consideration as

described above.

Based on the various procedures I have carried out as determined appropriate by us as noted above, nothing has

come to our attention that causes us to believe that the total value of six hundred twenty-five million five hundred thirty-
seven thousand Euro (  625,537,000.-) attributed to three million two hundred ninety-two thousand three hundred
(3,292,300) shares in MONTBLANC FINANCE S.A. contributed in kind to MONTBLANC INTERNATIONAL S.A. is
not at least equal to the aggregate of (i) 16.094.550 to be allocated to share capital account, and (ii) 609,442,450.- Euro
to be allocated to share premium account against issuance of 643,782 fully paid-in shares of a par value of 25.- Euro
each.»

The amount of the contribution in kind as determined by BILLON &amp; ASSOCIES in the above report is allocated to

the share capital account of the Corporation for sixteen million ninety-four thousand five hundred fifty Euro (
16,094,550.-) and to the share premium account of the Corporation for six hundred nine million four hundred forty-
two thousand four hundred fifty Euro (  609,442,450.-). 

<i>Second resolution

It is therefore resolved to amend the first sentence of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Corporation so as to be read as follows:

«The subscribed and paid-in capital of the Corporation is set out at twenty three million five hundred ninety four

thousand five hundred fifty Euro (  23,594,550.-) by issuance of six hundred forty three thousand seven hundred eighty-
two (643,782) shares with a par value of twenty five Euro(  25.-) each.»

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven thousand (7,000.-) Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed

together with the notary the present deed.

48785

Suit la traduction française

En l’an deux mille deux, le vingt-huit mars
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente minute.

a été tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MONTBLANC INTERNATIONAL S.A. (la «So-

ciété»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituée par acte
du 10 juin 1997 de Maître Edmond Schroeder, notaire résident à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») du 12 juin 1997. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire prénommé le 16 juin
1997, publié au Mémorial le 17 octobre 1997 et pour la dernière fois par acte sous seing privé du 11 septembre 2001
conformément à la loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euro.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, résidant à Luxembourg. 
L’assemblée a nommé comme secrétaire Madame Sophie Laguesse, licenciée en droit, résidant à Luxembourg comme

et scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à. Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire soussigné, d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A) Augmentation du capital de la Société de sept millions cinq cent mille Euro (  7.500.000,-) à vingt-trois millions

cinq cent quatre-vingt quatorze mille cinq cent cinquante Euro (  23.594.550,-) par l’émission de six cent quarante-trois
mille sept cent quatre-vingt-deux (643.782) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (  25,-) chacune.

B) La souscription et le paiement des nouvelles actions à émettre et la modification subséquente de l’article 5 des

statuts de la Société.

I. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions sont ren-

seignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée
et le notaire soussigné resteront annexés au présent acte. Cette liste de présence sera annexée au présent acte pour
être soumise aux autorités de l’enregistrement.

II. Il apparaît de la prédite liste de présence que l’entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée.
III. Tous les actionnaires représentés ayant déclaré avoir été informés de manière satisfaisante de l’ordre du jour,

aucune convocation n’a été nécessaire.

V. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut validement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend les décisions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

A) Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société de sept millions cinq cent mille Euro (  7.500.000,-) à vingt-

trois millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquante Euro (  23.594.550,-) par l’émission de six cent
quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-deux (643.782) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt cinq Euro
(  25,-) chacune à souscrire par RICHEMONT LUXURY GROUP S.A. («RLG»), une société à responsabilité limitée
constituée conformément au droit luxembourgeois, ayant son siège social à 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

L’autre actionnaire de la Société déclare renoncer à son droit de souscription préférentielle quant aux nouvelles ac-

tions.

Les nouvelles actions sont souscrites par RLG, prénommée, représentée par Yves Prussen, prénommé, aux termes

d’une procuration datée du 28 mars, 2002 qui restera annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l’en-
registrement.

L’apport en nature réalisé par RLG contre l’émission des nouvelles actions dans la Société consiste en trois millions

deux cent quatre-vingt-douze mille trois cents (3.292.300) actions d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix Euro
(  190,-) chacune, de MONTBLANC FINANCE S.A. («MBFSA»), une société constituée conformément au droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à 35, boulevard du Prince Henri, L-1725 Luxembourg, cet apport ayant été évalué à six
cent vingt-cinq millions cinq cent trente-sept mille Euro (  625.537.000,-).

Avant cet apport, la Société détenait deux millions (2.000.000) d’actions dans MBFSA et a acquis six millions deux

cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (6.283.499) actions dans MONTBLANC FINANCE S.A.
de cette société de sorte que la Société détient suite à cet apport l’entièreté des actions de MONTBLANC FINANCE
S.A. En conséquence, la Société bénéficie de l’exemption du droit d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 sur le droit d’apport.

Preuve du transfert de l’apport à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’apport en nature a été exa-

miné et évalué par BILLON &amp; ASSOCIES, une société à responsabilité limitée, réviseurs d’entreprises autorisés, Luxem-
bourg, aux termes d’un rapport daté du 28 mars 2002 qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux
autorités de l’enregistrement dont la conclusion se lit comme suit:

«Conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, j’ai revu l’apport, tel que décrit ci-dessus.
Sur base des différentes vérifications effectuées, considérées par moi-même comme appropriées et décrites ci-des-

sus, rien ne m’empêche de croire que la valeur totale de six cent vingt-cinq millions cinq cent trente-sept mille Euro (
625.537.000,-) attribués aux trois millions deux cent quatre-vingt-douze mille trois cents (3.292.300) actions dans
MONTBLANC FINANCE S.A. apportées en nature à MONTBLANC INTERNATIONAL S.A. n’est pas au moins égale
à la somme de (i) 16.094.550,- Euro à attribuer au compte capital social, et (ii) 609.442.450,- Euro à attribuer au compte

48786

prime d’émission contre l’émission de 643.782 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-)
Euro par action.»

Le montant de l’apport en nature tel que déterminé par BILLON &amp; ASSOCIES dans le rapport cité ci-dessus est at-

tribué au compte capital social de la Société pour seize millions quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquante Euro (
16.094.550,-) et au compte prime d’émission de la Société pour six cent neuf millions quatre cent quarante-deux mille
quatre cent cinquante Euro (  609.442.450,-).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé en conséquence de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la

Société afin qu’elle se lise comme suit:

«Le capital souscrit et libéré de la Société se monte à vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille cinq

cent cinquante Euro (  23.594.550,-) par l’émission de six cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-deux
(643.782) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq Euro (  25,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de n’importe quelle forme qui seront supportés par la Société sont

estimés à sept mille (7.000,-) Euro.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais déclare que à la demande des parties ce procès-verbal a été

rédigé en anglais et est suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties en cas de divergence entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait et passé au Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: Y. Prussen, P. Van Hees, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 134S, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30073/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

OUTGRAPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.409. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert, à L-2453 Luxembourg et de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg. L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social actuelle-

ment exprimé en LUF.

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la valeur nominale des actions re-

présentatives du capital social.

 - L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 12 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30093/595/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

48787

CHARP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.287. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 2002,

enregistré à Luxembourg, le 5 avril 202, vol. 134S, fol. 81, case 2, que la société CHARP S.A. a été dissoute par décision
de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge
tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

(30083/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

SAINT ANTOINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.542. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT ANTOINE INVESTIS-

SEMENTS S.A., ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 34.542, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 38 du 1

er

 février 1991, dont les statuts ont été modifiés par acte

reçu le 25 septembre 1995, publiés au Mémorial C numéro 615 du 4 décembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparait de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille

francs français) représentant l’intégralité du capital social d’un montant de FRF 1.000.000,- (un million de francs français),
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination de BILLON &amp; ASSOCIES, S.à r.l., représenté par M. Gérard Becquer, comme liquidateur et détermi-

nation de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée nomme liquidateur:
BILLON &amp; ASSOCIES, S.à r.l., représenté par M. Gérard Becquer, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

48788

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 134S, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30084/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

ECO CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.

—

Le siège de la société a été dénoncé avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2002. 

Enregistré à Wiltz, le 15 avril 2002, vol. 173, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30085/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.310. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à.r.l., ayant son siège

social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administra-
teur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros et vu l’existence au 31 décembre 2001 d’une

réserve légale d’un montant de 125.000,- LUF, l’Assemblée prend également les résolutions suivantes à l’unanimité:

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital

autorisé actuellement exprimés en LUF.

- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social de 738,42 EUR pour

le porter de 322.261,58 EUR à 323.000,- EUR par incorporation d’une partie de la réserve légale de 125.000,- LUF équi-
valent à 3.098,67 EUR, ainsi que le capital autorisé de 3.326,34 EUR pour le porter de 2.156.673,66 EUR à 2.160.000,-
EUR.

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale

des actions représentatives du capital social et du capital autorisé. 

- L’Assemblée décide d’une part, d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article trois alinéa 1, 2 et

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent vingt trois mille euros (323.000,- EUR), représenté par treize mille (13.000)

actions sans valeur nominale chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi 
Le conseil d’administration est autorisé  à augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions cent

soixante mille euros (2.160.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt trois mille euros
(323.000,- EUR) à deux millions quatre cent quatre vingt trois mille euros (2.483.000,- EUR), le cas échéant, par l’émis-
sion de quatre vingt sept mille (87.000) actions sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions exis-
tantes.»

Luxembourg, le 18 avril 2002.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE INTERNATIONAL, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
M. Haag
<i>Réviseur d’entreprises - Gérant

48789

Luxembourg, le 4 avril 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30094/595/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.310. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(30099/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.310. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(30100/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.310. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(30101/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.310. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(30102/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

48790

MANUFACTURE D’ORGUES LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 75, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 6.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 svt. article 213, enregistré à Mersch, le 18 avril 2002, vol. 128, fol. 27, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30086/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

SA.PA.FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.655. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 5 avril 2002 que:
1. L’Assemblée approuve à l’unanimité le bilan et les comptes des Profits et Pertes aux 31 décembre 1996, 31 décem-

bre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.

2. L’Assemblée prend connaissance et approuve les rapports du Commissaire aux comptes relatifs aux exercices con-

cernés.

3. L’Assemblée prend connaissance et approuve les rapports du Conseil d’Administration relatifs aux exercices con-

cernés.

4. L’Assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au Commissaire aux comptes et aux Administrateurs

pour le non respect des délais de publication des comptes annuels.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 568, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30091/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

OUTGRAPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.409. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(30096/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

OUTGRAPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.409. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(30097/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

MANUFACTURE D’ORGUES LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.
G. Westenfelder
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

48791

EFFETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.157. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gérard Deprez, ingénieur-technicien, demeurant

à B-Koekelare, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et
de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. , ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 10 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30092/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

EFFETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.157. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(30098/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.223. 

—

<i>Extrait de la résolution des associés de la Société en date du 12 avril 2002

Les associés nomment Monsieur Wolfgang Zepf, lic. oec. HSG, demeurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen, Suis-

se en tant que nouveau gérant A de la Société et Monsieur Andrew Wilson, comptable, demeurant 67, Brook Street,
London W1K 4NJ, Grande-Bretagne en tant que nouveau gérant C de la Société pour une période indéterminée, de
sorte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

1) Monsieur Elliott Bernerd, gérant A, demeurant à Londres, Grande-Bretagne;
2) Monsieur Nigel Hugill, gérant A, demeurant à Londres, Grande-Bretagne;
3) Monsieur Barrie J. Webb, gérant A, demeurant à Villars-sur-Ollon, Suisse;
4) Monsieur Wolfgang Zepf, gérant A, demeurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen, Suisse;
5) Monsieur Simon Nicholas Hope Cooper, gérant C, demeurant à Birmingham, Grande-Bretagne;
6) Monsieur Andrew Joseph Ruhan, gérant C, demeurant à Edgebaston, Grande-Bretagne;
7) Monsieur Luigi Zunino, gérant C, demeurant à Milan, Italie;
8) Monsieur Andrew Wilson, gérant C, demeurant 67 Brook Street, London W1K 4JN, Grande-Bretagne.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30183/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

GLOBAL SWITCH, S.à r.l.
Signature

48792

SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.162. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2002

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’assemblée prend

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital

autorisé actuellement exprimés en LUF.

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale

des actions représentatives du capital social et du capital autorisé.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 3, alinéa 1 et 2 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à cinquante-cinq mille sept cent soixante-seize euros quatre cents (55.776,04

EUR), représenté par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions sans valeur nominale chacune, entièrement libé-
rées.

Le capital autorisé est fixé à six cent dix neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (619.733,81

EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale chacune.».

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30095/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

COMMERCIAL INVESTMENT ALICANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 80.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30164/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

COMMERCIAL INVESTMENT ALICANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 80.230. 

—

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2001

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001;
- d’affecter le résultat de l’exercice pour la période du 29 décembre 2000 au 31 décembre 2001 comme suit: 

- de donner décharge aux gérants M. Rodney Alexander Bysh, M. Paul Whight et M. Colin Campbell pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30165/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

- Résultat de l’exercice au 31 décembre 2001 . . . .

- 25,00 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 25,00 EUR

<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT ALICANTE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

48793

INTERTABA, Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 5.881. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2002

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 28 mars 2002 que:
- Monsieur Heinrich Christen a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 28 mars 2002;
- Monsieur Joachim Psotta, Vice President Finance EU, a été coopté en tant qu’administrateur de la Société en rem-

placement de Monsieur Heinrich, administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnai-
res de la Société.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30179/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

H &amp; H INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 20 mars 2002.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
La susdite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de H &amp; H INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Pour INTERTABA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

48794

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100

(trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 300.000,-

(trois cent mille Euros), représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) cha-
cune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mars 2007, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de trois cent
trente et un mille Euros (EUR 331.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires 

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

48795

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 3ème mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

48796

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 3

ème

 mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heu-

res, et pour la première fois, en l’an 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, précitée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Mr Sergio Vandi, prénommé:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

48797

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.135,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Président.
B. Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
C. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003. 
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 134S, fol. 73, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30224/208/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

GENERAL CGF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 19 mars 2002.
2) Monsieur Mirko La Rocca, préqualifié, agissant comme mandataire de Monsieur Sergio Vandi, employé privé,

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, suivant procuration du 19 mars 2002, laquelle reste annexée aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL CGF S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Delvaux.

48798

compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

Euros (EUR 500.000), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) cha-
cune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mars 2007, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de six cent
mille Euros (EUR 600.000). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

 Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

 Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

48799

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

 Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature de tous les administrateurs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou
de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

 Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 mercredi du mois d’avril de chaque année à

15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-

48800

tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

 Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. 

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 1

er

 mercredi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heu-

res, et pour la première fois, en l’an 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

48801

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.395,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
A. Monsieur Gianfranco Natali, Via Castelletto, 8, CH-6924 Sorengo, Président.
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
C. Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Maurizio Cottella, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté. 
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003. 
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 12CS, fol. 51, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30225/208/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

PALITANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 mars 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(30255/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

1) La Société VESMAFIN, prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2) M. Sergio Vandi, prénommé:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signature.

48802

FALCIONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2) Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal. 
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FALCIONE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,00), représenté par trois

cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune, entièrement souscrites et li-
bérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 6. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions. 

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

48803

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par

tous les administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 16. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 17. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

48804

Art. 21. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

 Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 26. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 27. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00

heures, et pour la première fois en 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent cinquante (350) ac-

tions représentant l’intégralité du capital social, comme suit: 

1) Monsieur Andrea Giovanni Carini, prénommé, deux cent soixante-deux actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  262
2) Monsieur Carlo Iantaffi, prénommé, quatre-vingt-huit actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

48805

 Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (EUR 35.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
900,00.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur José Marc Vincentelli employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal, Président. 
* Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal, Administrateur.
* Monsieur Edmondo Falcione, administrateur de société, Campobasso, Italie, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2005.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire: 
* Monsieur Claude Weis, comptable, Luxembourg, 26, boulevard Royal.
5. La durée du mandat du commissaire est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2005. 
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 26, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants en langue française, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. G. Carini, C. Iantaffi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 134S, fol. 73, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30226/208/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

FIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.675. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 avril 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 janvier 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Giacomo Scaramuzzi, entrepreneur, demeurant à Via Santello 15, Lumezzane (BS), Italie;
- Monsieur Silverio Vivenzi, entrepreneur, demeurant à Via G. Matteotti 67, Lumezzane (BS), Italie.
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président du conseil d’ad-

ministration;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30254/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signature.

48806

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mars 2002

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 28 mars 2002 que:
- Monsieur Heinrich Christen a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 28 mars 2002;
- Monsieur Joachim Psotta, Vice President Finance EU, a été coopté en tant qu’administrateur de la Société en rem-

placement de Monsieur Heinrich, administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnai-
res de la Société.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30180/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 17.230. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de président, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001 de la société

RIELLO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 4, rue Carlo Hemmer à L-1011 Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 17.230.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Tom Metzler, alors notaire de résidence à Dudelange, le 20 dé-

cembre 1979, publié au Mémorial C 1980, page 2198,

2) Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001 de la prédite

société RIELLO INTERNATIONAL S.A.

3) Madame Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de scrutateur lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001 de la prédite

société RIELLO NTERNATIONAL S.A.

Et a également comparu, la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par Messieurs Carlo Santoiemma et Christophe Velle, précités,

comme mandataire de la société anonyme de droit italien dénommée RIELLO S.p.A., ayant son siège social à I-Legna-

no, Via delle Alpini 1, détentrice de 325.255 actions de la prédite société RIELLO INTERNATIONAL S.A., en vertu d’une
procuration donnée le 18 décembre 2001, respectivement comme mandataire de M. Jacques Loesch, avocat, demeurant
à Luxembourg, détenteur de 1 action de la prédite société RIELLO INTERNATIONAL S.A., lesquelles procurations sont
restées annexées à un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre
2001, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, volume 12CS, folio 10, case 4.

Lesquels comparants, agissant es-qualités, déclarent que dans le prédit procès-verbal de ladite assemblée du 20 dé-

cembre 2001, les actionnaires de la société ont décidé, entre autres, de modifier l’objet social de la société en Soparfi,
et ont modifié en conséquence l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour seul objet la prise de participation dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même ou le groupe

Riello a un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, bons de caisse et autres titres analogues, contracter des
emprunts et se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même ou le groupe RIELLO a un intérêt direct
ou indirect.

Elle ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des droits qu’elle

peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

Elle n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Dans ledit acte du 20 décembre 2001 il a été omis de supprimer, suite à la modification de l’objet social, dans les

statuts de la société, à la rubrique «Disposition générale», la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de par-
ticipations financières.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

48807

Qu’il y a lieu de procéder en conséquence à la suppression de la référence à la loi du 31 décembre 1929 dans la susdite

rubrique «Disposition générale»,

de sorte que, dans les statuts de la société RIELLO INTERNATIONAL S.A., la rubrique «Disposition générale» se lit

désormais comme suit:

<i>« Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Les comparants déclarent que tous les autres points dudit acte du 20 décembre 2001 restent inchangés et ils prient

le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

parleurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 134S, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(30219/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2002.

(30205/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

FARACO S.A., Société Anonyme,
(anc. ETS. EUGENE HAMILIUS.).

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

—

L’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2002, qui a approuvé les comptes annuels de l’année 2001, a décidé la dis-

tribution d’un dividende brut par action de LUF 300,- (contre valeur EUR 7,4368).

Messieurs les actionnaires sont priés de se présenter au siège social, où, contre présentation des titres, le dividende

leur sera payé.
I (03541/000/10) 

<i>Le Conseil d’administration.

REVEDAFLO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.340. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>22 juillet 2002 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (03434/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Delvaux.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / C. Hagen De Mulder
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

48808

FREDIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.523. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>22 juillet 2002 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (03438/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FACARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>24 juillet 2002 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (03439/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.719. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 2002 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03483/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.534. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 juillet 2002 à 11.30 heures au siège social de la Société afin de délibérer et de voter sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de clôture de l’exercice social de la Société: clôture au 31 décembre de chaque année et,

par conséquent, modification de l’article 25 des Statuts de la Société comme suit: 
- remplacement de la première phrase de l’Article par la disposition suivante:
«L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.»

48809

- suppression de la deuxième phrase de l’Article.

2. Extension de la durée de l’exercice social en cours jusqu’au 31 décembre 2002.
3. Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société et, par conséquent, modi-

fication de l’article 10 des Statuts de la Société comme suit: 
- remplacement de la première phrase de l’Article par la disposition suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.»

4. Conversion du capital minimum de la Société en Euro et, par conséquent, modification du paragraphe 3 de l’Article

5 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital minimum de la Société est de un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-).»

L’assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est représentée.
Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.

I (03542/584/32) 

<i>Le Conseil d’administration.

T.Z.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.690. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 2002 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03484/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.246. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (03485/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra le mardi <i>23 juillet 2002 à 10.30 heures, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 16, rue Edward Stei-
chen, L-2540 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 mars 2002 et de l’affectation des résultats de l’exercice;
2. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
3. Nominations statutaires;
4. Divers.

48810

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et sont priés de déposer leurs actions, cinq jours francs au moins avant
la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que mentionnés dans le prospectus.

L’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentés. Toute action, quelle

que soit sa valeur unitaire, donne droit à une voix.
I (03546/584/19) 

<i>Le Conseil d’administration.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mai 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03046/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.053. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 mai 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03059/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FARACO S.A., Société Anonyme,

(anc. ETS EUGENE HAMILIUS).

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>18 juillet 2002 à 11.00 heures à l’adresse suivante:
Etude du Notaire Gérard Lecuit, 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la conversion du capital social de LUF en EUR depuis le 1

er

 janvier 2002 de sorte que le capital

social est fixé à EUR 99.157,41, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 842,59 pour le porter de son montant actuel converti de

EUR 99.157,41 à EUR 100.000,- par prélèvement sur les réserves.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.

Dépôt des titres 5 jours francs avant l’assemblée au siège social de la société.

II (03330/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

48811

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

R. C. Luxembourg B 8.201. 

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>July 12, 2002 at 17.00 o’clock, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
6. Miscellaneous.

II (03234/534/17) 

<i>The Board of Directors.

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03238/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOOPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.335. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03239/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FARACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2001, qui a approuvé les comptes annuels de l’année 2000, a

décidé la distribution d’un dividende brut par action de LUF 300,- (contre-valeur EUR 7,4368).

Messieurs les actionnaires sont priés de se présenter au siège social, où, contre présentation des titres, le dividende

leur sera payé.
II (03331/000/10) 

<i>Le Conseil d’Administration.

48812

LUXRAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.552. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juillet 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03240/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra, le lundi<i> 15 juillet 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège au siège social.
II (03250/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAMPOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.356. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8 boulevard Joseph II, le <i>22 juillet 2002 à 9.00 heures pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes de l’année financière se ter-

minant au 31 décembre 2001.

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II (03254/000/16) 

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.141. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>11 juillet 2002 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé  au  31  décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;

48813

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II (03368/546/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HEVEA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.910. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>11 juillet 2002 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (03369/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIDETEX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.597. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>11 juillet 2002 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (03370/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TIT-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03390/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

48814

VIVIS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.696. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>11 juillet 2002 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé  au  31  décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (03371/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.153. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>11 juillet 2002 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé  au  31  décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (03373/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FARMINT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.622. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2002 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03394/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DANISKA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 42.679. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>11 juillet 2002 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

48815

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II (03374/546/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DELAGE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.487. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>11 juillet 2002 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (03375/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2002 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03391/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIV-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2002 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03392/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

48816

SCIP-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2002 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03393/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03395/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL LACQUERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck.

R. C. Luxembourg B 21.522. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du mardi <i>16 juillet 2002 à 9.00 heures au siège de la société, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Courrier de M

e

 De Meester à M

e

 Schiltz du 30 mai 2002;

2. Article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915 par rapport à INTERPACK S.A.;
3. Divers.

Conformément à l’article 17 des statuts, tout propriétaire de titres au porteur doit en effectuer le dépôt au siège

social cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
II (03404/780/15) 

<i>Le Conseil d’administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Gamax Fund

Gamax Fund of Funds

MoneyLine Telerate (Luxembourg), S.à r.l.

Développement Financement International, S.à r.l.

Aqua Culture Investments S.A.

Aqua Culture Investments S.A.

S2A Investment, S.à r.l.

Montblanc Finance S.A.

Outgraph Holding S.A.

Charp S.A.

Saint Antoine Investissements S.A.

Eco Construction

River Holding S.A.

River Holding S.A.

River Holding S.A.

River Holding S.A.

River Holding S.A.

Manufacture d’Orgues Luxembourgeoise, S.à r.l.

Sa.Pa.Fin. S.A.

Outgraph Holding S.A.

Outgraph Holding S.A.

Effeta S.A.

Effeta S.A.

Global Switch, S.à r.l.

Société Immobilière Buckingham S.A.

Commercial Investment Alicante, S.à r.l.

Commercial Investment Alicante, S.à r.l.

Intertaba

H &amp; H Investments S.A.

General CGF S.A.

Palitana S.A.

Falcione Finance S.A.

Five Company S.A.

Philip Morris Luxemburg

Riello International S.A.

Caixa Catalunya Foncliquet

Faraco S.A.

Revedaflo

Fredifra

Facara

Finar S.A.

Bankpyme Strategic Funds Sicav

T.Z.O. S.A.

Stapnorth Investissements S.A.

G-Equity Fix

Manitoba Investments S.A.

Oliver Holdings S.A.

Faraco S.A.

Laboratoires Pharmédical S.A.

Intercharter S.A.

Looping International S.A.

Faraco S.A.

Luxray S.A.

Lactinvest S.A.

Trampolino Holding S.A.

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.)

Hevea Holding

Sidetex Holding

Tit-Holding

Vivis Investment Holding

Viooltje Investering

Farmint Group Holding S.A.

Daniska

Daniska

Tis-Holding

Siv-Holding

Scip-Holding

Benny Investments S.A.

International Lacquers S.A.