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48433
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1010
3 juillet 2002
S O M M A I R E
Au Confucius, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48452
Göta Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48438
Audition Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
48461
Gourmet Trade S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .
48448
Biergerinitiativ Gemeng Suessem, A.s.b.l., Sanem.
48456
Gourmet Trade S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .
48448
Bonamare International S.A., Luxembourg . . . . . .
48477
Helfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48442
CARE, Canadian Real Estate S.A., Luxembourg. . .
48450
Helfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48442
Cameli & Co Finance (Holding) S.A., Luxembourg
48476
Heli-Europe S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
48460
Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A. . . . . .
48450
Heli-Europe S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
48460
Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.,
Helier Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
48449
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48455
Henderson, Maverick and Williams S.A.H., Lu-
Deloitte & Touche Fiduciaire S.A., Luxembourg . .
48451
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48452
Desksoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48436
Hillside Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48464
El Boustan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48450
Iberimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48445
Electrical Engineering Luxembourg S.A., Luxem-
Iotalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48444
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48478
Ipsilux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48444
Elisabeth Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48476
Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
48445
Energy Systems International S.A., Luxembourg . .
48444
Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg .
48459
Eo Ipso S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48471
KB Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48455
Epsilux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
48443
Laccolith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48442
Eval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48460
Legend Car S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
48468
Finbel Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48436
Lootti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48475
Finbel Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48436
Lootti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48475
Finstone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48451
Lux Communications Holding S.A., Luxembourg.
48453
Fläkt Woods (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Magritte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48451
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48451
Mallard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48471
Foyer International S.A., Foyer International, Com-
Maser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48453
pagnie Luxembourgeoise d’Assurances Vie S.A.,
Mash S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48462
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48458
Millennium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48477
Foyer International S.A., Foyer International, Com-
Mondodis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48439
pagnie Luxembourgeoise d’Assurances Vie S.A.,
Monterey Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
48441
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48459
Moventum S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48447
Gandalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48443
Nordic Invest Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . .
48476
Gandalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48443
Nordic Invest Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . .
48476
GCI Cable Television S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48448
Nordica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48459
Gemina Fiduciary Services S.A., Luxembourg . . . .
48456
Ozone Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48452
GG Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48465
P.G.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48449
GlaxoSmithKline Investment (Luxembourg) S.A.,
Pergana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48445
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48449
Renelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48453
GlaxoSmithKline Luxembourg S.A., Luxembourg .
48449
Renelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48455
Göta Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48438
SARAL S.A., Société Anonyme de Réassurance
Göta Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48438
Luxembourgeoise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
48456
48434
SOMARCO LUX A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9964 Huldange.
H. R. Diekirch B 3.138.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 7. Juni 2001i>
Aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 7. Juni 2001, einregistriert in Clervaux am 25. März 2002, Vol.
210, Fol. 72, Case 6, geht folgendes hervor:
Die Jahreshauptversammlung beschliesst einstimmig:
1. Die Mandate der Verwaltungsratsmmitglieder und des Kommissars bis zur Generalversammlung des Jahres 2007
zu verlängern, und zwar:
- Herr Martin Rauw, Geschäftsmann, wohnhaft in B-St. Vith/Recht, Zur Kaiserbaraque 31, Vorsitzender des Verwal-
tungsrates;
- Herr Erich Rauw, Geschäftsmann, wohnhaft in B-St. Vith/Recht, Weiherstrasse 11, Verwaltungsrat;
- Frau Anja Heuschen-Rauw, wohnhaft zu L-Huldange, Duarrefstrooss 8, Verwaltungsrat;
- Frau Christel Rauw, Hausfrau, wohnhaft zu B-St. Vith/Recht, Zur Kaiserbaraque 31, Verwaltungsrat;
- FIDUNORD, S.à r.l., route de Stavelot 144, L-9991 Weiswampach, Kommissar.
2. Den Nominalwert der Aktien zu streichen.
3. Das Kapital um 12.747,- LUF zu erhöhen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien. Das Gesellschaftskapital
beträgt nach dieser Erhöhung 1.512.747,- LUF.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember
2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.
4. Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, das Gesellschaftskapital von derzeit 1.512.747,- LUF in Euro um-
zuwandeln zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 37.500,- Euro beträgt.
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesellschafts-
kapital von 37.500,- Euro aus 1.500 Aktien mit einem Nominalwert von je 25,- Euro bestehen wird. Die Anzahl der Ak-
tien bleibt somit unverändert.
Die Generalversammlung erlaubt dem Verwaltungsrat, die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden Ak-
tien umzutauschen, und dies gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.
5. Infolgen der vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 5, Absatz 1 der Satzungen folgendermas-
sen abgeändert:
Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 37.500,- EUR, eingeteilt in 1.500 Aktien mit einem
Nominalwert von 25,- EUR pro Aktie.
Zur Ver¨öffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.
Weiswampach, den 15. April 2002.
(01506/667/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 avril 2002.
Sandhurst Financial Trust S.A., Luxembourg . . . .
48437
Tal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48477
Sandhurst Financial Trust S.A., Luxembourg . . . .
48437
Tetalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48441
Sandhurst Financial Trust S.A., Luxembourg . . . .
48437
Titan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48478
Schwedenkreuz Investments Holding S.A., Lu-
Transbella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
48439
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48441
Transbella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
48439
Seline Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48438
Transbella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
48439
Seline Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48438
Trianon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48440
Siba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48446
Trianon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48440
Sofrea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48454
Trianon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48440
Somarco Lux A.G., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
48434
Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Lu-
Sonae Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48435
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48471
Sonae Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48435
Vanenbourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48454
SPM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48460
Watsons Personal Care Stores (Luxembourg),
SPM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48475
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48446
SSJ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48454
Xilux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48447
Standfast Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . .
48435
Xilux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48447
Standfast Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . .
48435
Yole S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48455
Steiner & Schmidt Gruppe S.A., Luxembourg. . . .
48437
Zaytona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48440
Steiner & Schmidt Gruppe S.A., Luxembourg. . . .
48437
Zaytona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48440
Steiner & Schmidt Gruppe S.A., Luxembourg. . . .
48437
Zaytona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48440
Tal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48460
Zitalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48446
<i>Für SOMARCO A.G.
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
48435
SONAE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 73.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3 case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29697/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
SONAE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 73.263.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le vendredi 29 mars 2002 à 11.00 heuresi>
1. L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur José Manuel Dias da Fonseca, Chairman,
- Monsieur Maria José M. Lima, director,
- Monsieur Adelino António do Santos Pereira, Director.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003 délibérant sur les comptes
annuels de 2002.
2. L’assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003 délibérant sur les comptes
annuels de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29698/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
STANDFAST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.023.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29707/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
STANDFAST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.023.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée généralei>
<i>qui s’est tenue le 2 avril 2002 à 11.00 heures au siège sociali>
L’assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
1) L’assemblée décide de renommer comme administrateurs:
- Madame Karen Berigan, président du conseil d’administration,
- Monsieur Howard Lomax, administrateur,
- Monsieur Timothy Donahue, administrateur,
- Monsieur William Gallagher, administrateur,
- Monsieur Thomas Kelly, administrateur,
- Monsieur Claude Weber, administrateur-délégué.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comp-
tes de l’exercice social de 2002.
Luxembourg, le 18 avril 2002.
Signature.
Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 18 avril 2002.
Signature.
48436
2) L’assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant, PricewaterhouseCoopers jus-
qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social
de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29708/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
FINBEL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.518.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i> qui s’est tenue au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, le jeudi 21 mars 2002 à 11.30 heuresi>
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Marc Speeckaert,
- Monsieur Michel Vermaerke,
- Monsieur Lucien Scheuren,
- Monsieur Paul Mousel,
- Monsieur Olivier Moumal,
- Monsieur Claude Weber.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes
annuels de 2002.
L’assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant ERNST & YOUNG. Son mandat viendra
à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes annuels de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29709/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
FINBEL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29710/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
DESKSOFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.884.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2002
a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur A.A.J. van Benten, commerçant, demeurant au 64,
Raaigras, NLD-2804 ND Gouda, Pays-Bas à effet du 5 avril 2002 en remplaçant sans décharge Monsieur A.F. Sosa.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 9 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29748/816/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 18 avril 2002.
Signature.
<i>DESKSOFT S.A.
i>W.A.L. Nab
<i>Administrateur-Délégué
i>Signature
48437
SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.361.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29729/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.361.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29730/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29766/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
STEINER & SCHMIDT GRUPPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29733/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
STEINER & SCHMIDT GRUPPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.864.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29734/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
STEINER & SCHMIDT GRUPPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.864.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29735/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
48438
SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29731/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29732/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
GÖTA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29699/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
GÖTA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.444.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenu le mardi 9 avril 2002 à 11.30 heuresi>
Délégation journalière:
En accord avec l’article 10 des statuts la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à:
Monsieur Karl-Gustaf Berglund
Hovas Hagstig 2
43654 Hovas,
et
MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg représentée
par Monsieur Claude Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29700/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
GÖTA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.444.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée généralei>
<i>qui s’est tenue le mardi 9 avril 2002 à 12.00 heuresi>
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Lennart Nyberg,
- Monsieur Roland Rydin,
- Mademoiselle Carina Abreu.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 18 avril 2002.
Signature.
Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
48439
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice 2002.
L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant.
Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29701/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
TRANSBELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29736/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
TRANSBELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.672.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29737/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
TRANSBELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.672.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29739/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
MONDODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 18.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29778/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables, Réviseurs d’Entreprises
Signature
48440
TRIANON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29740/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
TRIANON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29741/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
TRIANON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29742/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
ZAYTONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29743/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
ZAYTONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29744/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
ZAYTONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29745/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
48441
MONTEREY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.082.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 avril 2002 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-
mine et nomme en son remplacement la société CeDerLux-Services, S.à r.l. avec siège social au 4, rue Marché-aux-Her-
bes, L-1728 Luxembourg à partir de l’exercice 2000. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
2. L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Madame Nicole Thommes, domiciliée profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de
l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29755/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
SCHWEDENKREUZ INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.439.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 avril 2002 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2001.
La société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nom-
mée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29756/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
TETALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 32.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 27 février 2002i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Le conseil d’administration:i>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l.
Luxembourg, le 22 février 2002.
(29767/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 375.675
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature
48442
HELFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.231.
—
Par lettre recommandée adressée le 12 avril 2002 à la société HELFIN S.A. dont le siège social a été transféré à
Luxembourg, 207, route d’Arlon, en date du 12 avril 2002, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège
social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société HELFIN
S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29759/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
HELFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.231.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 12 avril 2002 a renouvelé le mandat d’Administrateur-Délégué de
Monsieur Domenico Piovesana et a pris acte de la démission des deux administrateurs Monsieur Jean Hoffmann et Ma-
dame Nicole Thommes. Elle a nommé en leurs remplacement:
- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
L’assemblée a également accepté la démission du commissaire aux comptes et a appellé en remplacement la société
TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Décharge pleine et entière a été accordée aux deux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour
leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.
En outre, le siège social a été transféré au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29760/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
LACCOLITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 32.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 25 février 2002i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Administrateursi>
M. Edouard Lux, demeurant à Luxembourg.
M. Eric Lux, demeurant à Hesperange
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., avec siège au 6, place de Nancy,
L-2212 Luxembourg
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29768/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Un Administrateur
i>Signatures
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 22.850.005
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
48443
GANDALFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.236.
—
Par lettre recommandée adressée le 12 avril 2002 à la société GANDALFIN S.A. dont le siège social a été transféré
à Luxembourg, 207, route d’Arlon, en date du 12 avril 2002, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège
social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société GAN-
DALFIN S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29761/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
GANDALFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.236.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 12 avril 2002 a pris acte la démission de trois administrateurs, M.
Jean Hoffmann, M. Marc Koeune et Mme Andrea Dany. Elle a appelé aux fonctions d’administrateurs, en remplacement
des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement la
société TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Les mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2001. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs
mandat et gestion jusqu’à ce jour.
En outre, le siège social a été transféré au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29762/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
EPSILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 32.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 25 février 2002i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l.
(29777/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.613.619,- LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
48444
IOTALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 33.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 25 février 2002i>
AFFECTATION DE LA PERTE
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg,
Monsieur Eric Lux, Hesperange,
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29770/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
IPSILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 48.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 25 février 2002i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange, administrateur-délégué;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29771/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.188.
—
<i>Elections statutairesi>
En date du 15 mai 1999, les actionnaires réunis en assemblée générale ont décidé de nommer PricewaterhouseCoo-
pers, S.à r.l. comme commissaire aux comptes pour une durée venant à échéance lors de l’approbation des comptes
annuels au 31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29796/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.261.767 LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 19.894 LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 16 avril 2002.
Signature.
48445
PERGANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.371.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 25 février 2002i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Administrateursi>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, avec siège au 6, place de Nancy,
L-2212 Luxembourg
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2002.
(29772/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
KAPALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 33.689.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 25 février 2002i>
AFFECTATION DU BENEFICE
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29773/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
IBERIMO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.592.
Acte constitutif publié à la page 8214 du Mémorial C n
°
172 du 29 avril 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29797/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
- Dotation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.177 LUF
- Dotation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . .
60.369 LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
208.923 LUF
- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.969.544 LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
Signature.
48446
SIBA, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 30.780.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 27 février 2002i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Les actionnaires décident de reporter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3.999.304,- francs.
<i>Le conseil d’administrationi>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29774/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
ZITALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 32.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 25 février 2002i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Edouard Lux, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Eric Lux, demeurant à Hesperange,
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., sis à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29775/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
WATSONS PERSONAL CARE STORES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 12.500.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marchés-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 84.807.
—
L’associé unique de WATSON PERSONAL CARE STORES (LUXEMBOURG), S.à r.l. a accepté la démission de Mon-
sieur B.P. Ingham de son mandat de gérant de la société avec effet au 18 mars 2002 et a décidé de nommer en tant que
nouveau gérant de la société:
- Edith Shih, demeurant au 13C, 9 Brewin Path, Hong Kong avec effet au 18 mars 2002 et pour une durée indétermi-
née.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29783/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
- Report reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.396.929,- francs
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 11 avril 2002.
Signature.
48447
XILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 33.940.
—
Les bilans au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 27 février 2002i>
AFFECTATION DES RESULTATS
Les actionnaires décident de reporter le bénéfice de l’exercice 1999 s’élevant à 33.797.160,- francs pour apurer les
déficits antérieurs.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29779/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
XILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 33.940.
—
Les bilans au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 27 février 2002i>
AFFECTATION DES RESULTATS
Les actionnaires décident de reporter la perte de l’exercice 2000 s’élevant à 6.472.437,- francs.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Monsieur Eric Lux, Hesperange;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29780/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
MOVENTUM S.A., Société Anonyme,
(anc. GLOBAL INVESTORS S.A.).
Siège social: Munsbach.
R. C. Luxembourg B 75.930.
Acte constitutif publié à la page 32598 du Mémorial C n
°
680 du 21 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29798/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature
Luxembourg, le 17 avril 2002.
Signature.
48448
GOURMET TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 50.780.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Extraits de l’Assemblée générale du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice de l’exercice (8.181.228 LUF) est reporté à nouveau.
<i>Administrateursi>
Monsieur Alighani Naderi Tabrizi, commerçant, demeurant à Téhéran (Iran), administrateur-délégué;
Monsieur Ali Mir Motahari, employé, demeurant à Crauthem, administrateur-délégué;
Monsieur Mehdi Raouf, commerçant, demeurant à Téhéran (Iran);
Monsieur Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29781/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
GOURMET TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 50.780.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Extraits de l’Assemblée générale du 21 décembre 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice de l’exercice (6.930.264,- LUF) est affecté comme suit:
<i>Administrateursi>
Monsieur Alighani Naderi Tabrizi, commerçant, demeurant à Téhéran (Iran), administrateur-délégué;
Monsieur Ali Mir Motahari, employé, demeurant à Crauthem, administrateur-délégué;
Monsieur Mehdi Raouf, commerçant, demeurant à Téhéran (Iran);
Monsieur Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29782/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
GCI CABLE TELEVISION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.934.
—
Par la présente, M
e
M. Petit dénonce avec effet immédiat le siège social de GCI CABLE TELEVISION S.A. à son adres-
se 74, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29841/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105.000,- LUF
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.825.264,- LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 18 avril 2002.
M. Petit.
48449
P.G.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.457.
—
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-
gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:
BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg et;
P.G.H. S.A., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 4 mars 2002, a été conclue pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29784/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
HELIER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 79.457.
—
Les administrateurs de HELIER INVESTISSEMENTS S.A. ont décidé en date du 11 mars 2002 par résolution circulaire
de
- transférer le siège de la société au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg avec effet immédiat
- co-opter Madame Edith Shih, demeurant au 13C, 9 Brewin Path, Hong Kong en tant qu’administrateur de la société
avec effet immédiat. Cette résolution fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des action-
naires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29786/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
GlaxoSmithKline LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.871.
—
En date du 6 février 2002, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé de:
1- accepter la démission de Mr Jean-Pierre Suin, Company Director, résidant au B-1330 Rixensart (Belgium), 89, rue
de l’Institut, comme administrateur de classe A avec effet au 21 janvier 2002.
2- nommer Monsieur Reinhold Mesch, Finance Director, résidant à In der Zielmatt 5, D-77886 Lauf (Baden), Germa-
ny, comme nouvel administrateur de classe A avec effet au 21 janvier 2002 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire qui appouvera les comptes au 25 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29787/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
GlaxoSmithKline INVESTMENT (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.233.
—
En date du 6 février 2002, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé de:
1- accepter la démission de Mr Jean-Pierre Suin, Company Director, résidant au B-1330 Rixensart (Belgium), 89, rue
de l’Institut, comme administrateur de classe A avec effet au 21 janvier 2002.
2- nommer Monsieur Reinhold Mesch, Finance Director, résidant à In der Zielmatt 5, D-77886 Lauf (Baden), Germa-
ny, comme nouvel administrateur de classe A avec effet au 21 janvier 2002 jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée
générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 20 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29788/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 10 avril 2002.
Signature.
Fait et signé à Luxembourg, le 15 avril 2002.
Signature.
Fait et signé à Luxembourg, le 15 avril 2002.
Signature.
48450
EL BOUSTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 75.191.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 3 avril 2002 a pris à l’unanimité la décision suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
L’associé unique de EL BOUSTAN, S.à r.l. décide de la révocation de Monsieur Jean-Charles Biver de ses fonctions
de gérant de la société EL BOUSTAN, S.à r.l. avec effet immédiat au jour de la présente réunion.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29789/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.687.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 février 2002i>
« 4. Composition Board of Directors.
The Board noticed and accepted the resignation of Mr B.C.M.I. Beusmans as Directors of the Company with effect
April 1st, 2002.
The Board sincerely expresses its thanks to Mr B.C.M.I. Beusmans for his involvement in the development of the
Company.
The Board accepts to co-opt Mr Derek Welch, as Director of the Company with effect from April 1st, 2002. This
co-optation will be subject to ratification by the General Meeting of Shareholders which will take place next 4th April
2002.»
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29790/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
CARE, CANADIAN REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 66.051.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. März 2002i>
Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des
Grossherzogtums Luxemburg:
1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Robert Roth, wohnhaft in F-Au-
dun-le-Tiche, und Christian Faltot, wohnhaft in F- Villerupt, und erteilt ihnen vollen Entlast für die Ausübung ihrer Man-
date bis zum heutigen Tag.
2. Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Norbert Wrobel in L-6115 Junglinster und Herrn Claude Schmit, wohn-
haft in L-2633 Senningerberg, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen.
3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars EUROPEAN AUDITING S.A., Road Town, Tor-
tola (B.V.I.) und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.
4. Die Hauptversammlung beschliesst, die Gesellschaft UCI UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., mit
Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg zum neuen Kommissar zu ernennen.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung steht, wird die Sitzung aufgehoben, nach Verlesen des Protokolls, das von
der Vorsitzenden, dem Sekretär und dem Stimmenzähler unterschrieben wird.
Luxembourg, den 8. März 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29878/830/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocati>
<i>Pour la Société
i>C. Stiennon
<i>Directeur-Déléguéi>
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
48451
FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: EUR 12.500.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.984.
—
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-
gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:
BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 LUxembourg
et;
FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 19 mars 2002, a été conclue pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29792/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: DEM 1.068.300.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.918.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société datée du 20 décembre 2001, que la société
ANGLO MERCURY S.A., ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, a acquis 32.049 parts so-
ciales de la société FINSTONE, S.à r.l., auprès de la société URMSTON LTD, ayant son siège social à P.O. Box 71, Craig-
muir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29793/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.904.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 avril 2002, que Madame Martine Gerber, démissionne de
ses fonctions d’administrateur au sein de DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A. avec effet immédiat.
La procuration générale pour la gestion journalière et les affaires courantes détenues par Messieurs Thierry Hoeltgen,
Edy Schmit et Maurice Lam est annulée.
Les pouvoirs de gestion journalière de la société sont dévolus aux administrateurs avec signature individuelle par ap-
plication de l’article 9 des statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29794/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
MAGRITTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 17, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29856/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 22 mars 2002.
Signature.
<i>Le mandataire de la société
i>Signature
D. C. Oppelaar.
48452
AU CONFUCIUS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.331.
—
<i>Extrait de la décision collective des associési>
<i>du 27 février 2002 au siège social de la sociétéi>
Il résulte de la réunion que:
Le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 1.000.000), est converti en euros ( 24.789,35)
avec effet au 31 décembre 2001.
Le capital social est augmenté de dix euros soixante-cinq cents ( 10,65) pour le porter du montant de vingt-quatre
mille sept cent quatre vingt-neuf euros trente-cinq cents ( 24.789,35) à vingt-quatre mille huit cents euros (
24.800,00) par incorporation de réserves classées sub Résultats Reportés.
L’article 6 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents euros ( 24.800,00), représenté par mille parts sociales de
vingt-quatre euros quatre-vingt cents ( 24,80) chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29795/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
HENDERSON, MAVERICK AND WILLIAMS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 86.648.
—
En accord avec laloi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg et la société HEN-
DERSON, MAVERICK AND WILLIAMS S.A.H., immatriculée au registre de commerce N
°
N
°
B 86.648, confirment
d’avoir conclu en date du 18 mars 2002 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29799/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
OZONE VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.322.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 novembre 2001 a révoqué les administrateurs en place, soit
WAVERTON GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et le
commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Cette même Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 novembre 2001 a élu comme nouveaux adminis-
trateurs M. Francis N. Hoogewerf, domicilié au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, ARDAVON HOLDINGS Ltd,
domicilié à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et M. Paul N. Worth, domicilié au 60, rue des Ro-
mains, L-2244 Luxembourg, Luxembourg pour l’année 2001.
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a nommé comme nouveau commissaire aux comptes M. Henri
Vanherberghen, «ingénieur commercial et comptable agréé», domicilié au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels, et a
nommé comme nouvel agent domiciliataire HOOGEWERF & Cie, 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29825/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Le mandataire de la société
i>Signature
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
<i>Pour OZONE VENTURES S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
48453
MASER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 55.700.
Constituée par acte passé par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
527 du 17 octobre 1996.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2002i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société MASER S.A., tenue au siège social en date du 17 avril
2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission des trois membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes:
- Monsieur Gerhard Nellinger, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Valerio Ragazzoni, demeurant à Bertrange et
- Monsieur Nicolas Bannasch, demeurant à Luxembourg.
- Madame Claudine Van Hal, à Lenningen.
Décharge pleine et entière leur fut accordée pour l’exercice de leur mandat.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Claudio Allegretti, demeurant à I-Pavia, Via Pietro Nenni n
°
67;
- Madame Emilia Marraffa, demeurant à I-Pavia, Tia Teodolinda n
°
10 et
- BOULDER TRADE LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town
3. Nomination de la FIDUCIAIRE FIBETRUST, avec siège social à L-2017 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
,
comme nouveau commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29800/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
RENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.579.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567,
fol. 2, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29802/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 68.628.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 novembre 2001 a révoqué les administrateurs en place, soit
WAVERTON GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et le
commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Cette même Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 novembre 2001 a élu comme nouveaux adminis-
trateurs M. Francis N. Hoogewerf, domicilié au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, ARDAVON HOLDINGS Ltd,
domicilié à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et M. Paul N. Worth, domicilié au 60, rue des Ro-
mains, L-2244 Luxembourg, Luxembourg pour l’année 2001.
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a nommé comme nouveau commissaire aux comptes M. Henri
Vanherberghen, «ingénieur commercial et comptable agréé», domicilié au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels, et a
nommé comme nouvel agent domiciliataire HOOGEWERF & Cie, 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29826/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
MASER S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour LUX COMMUNICATIONS HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
48454
VANENBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 69.934.
Constituée par acte passé par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
581 du 28 juillet 1999.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2002i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société VANENBOURG S.A., tenue au siège social en date du
18 avril 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission des trois membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes:
- Monsieur Gerhard Nellinger, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Gatto, demeurant à Bertrange et
- Monsieur Valerio Ragazzoni, demeurant à Bertrange.
- Madame Claudine Van Hal, demeurant à Lenningen.
Décharge pleine et entière leur fut accordée pour l’exercice de leur mandat.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Claudio Allegretti, demeurant à I-Pavia, Via Pietro Nenni n
°
67;
- Madame Emilia Marraffa, demeurant à I-Pavia, Via Teodolinda n
°
10 et
- BOULDER TRADE LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town
3. Nomination de la FIDUCIAIRE FIBETRUST, avec siège social à L-2017 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
,
comme nouveau commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29801/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
SOFREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.659.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567,
fol. 2, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29803/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
SSJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 71.310.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 17, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2001i>
L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Denise Vervaet et Monsieur Jean-Pierre Kessler
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg et FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux
fonctions de commissaire aux comptes, pour une même période.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 juin 2001i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Jean-Pierre Kessler administrateur-dé-
légué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29835/506/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
VANENBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
48455
YOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.682.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567,
fol. 2, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29804/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.687.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567,
fol. 2, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29805/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
KB RE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.098.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 3 avril 2002i>
4. «L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean Roland Didier de son poste d’Administrateur et lui donne
entière décharge.
Par ailleurs, l’Assemblée accepte également la démission de Monsieur Charles Ruppert de son poste d’Administrateur
et lui donne entière décharge. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Paul Loos en remplacement de Mon-
sieur Charles Ruppert avec effet à ce jour. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril
2003.
5. La société DELOITTE & TOUCHE est reconduite en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2003.»
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29806/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
RENELUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.579.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 3 avril 2002i>
5. «L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean Roland Didier de son poste d’Administrateur et lui donne
entière décharge.
Par ailleurs, l’Assemblée accepte également la démission de Monsieur Charles Ruppert de son poste d’Administrateur
et lui donne entière décharge. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Paul Loos en remplacement de Mon-
sieur Charles Ruppert avec effet à ce jour. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril
2003.
L’Assemblée décide de réduire le nombre d’administrateurs pour le porter de six à cinq.
4. La société DELOITTE & TOUCHE est reconduite en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2003.»
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29807/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
48456
SARAL S.A., SOCIETE ANONYME DE REASSURANCE LUXEMBOURGEOISE S.A.,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 29.378.
—
<i>Extrait dese résolutions du 36i>
<i>èmei>
<i> Conseil d’Administration datées du 25 mars 2002i>
«Monsieur Claude Dierkens est nommé en tant que Président du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de mars 2003.»
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29808/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 67.668.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 2002i>
Messieurs Pietro de Luca, Giuseppe Napolitano et Alex Schmitt sont confirmés dans leurs mandats d’administrateurs
de la société pour une année.
KPMG AUDIT est renommé Commissaire aux comptes de la société pour une année.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin aussitôt après la tenue de l’Assem-
blée Générale de l’exercice 2002.
Luxembourg, le 10 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29809/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
BIERGERINITIATIV GEMENG SUESSEM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4986 Sanem, 5, rue de Limpach.
—
STATUTS
Chapitre I
er
: Nom et Siège
Art. 1
er
. L’association est dénommée BIERGERINITIATIV GEMENG SUESSEM. Le siège social est établi dans la com-
mune de Sanem, 5, rue de Limpach L-4986 Sanem.
Chapitre II: Objet et Durée
Art. 2. L’association a pour but d’oeuvrer pour une amélioration de la qualité de vie et pour la protection de l’envi-
ronnement tant à l’intérieur qu’aux alentours immédiats de la commune de Sanem et d’y empêcher tout nouveau projet
nuisant à la qualité de vie de ses citoyens.
Art. 3. L’association est indépendante d’un point de vue politique et religieux.
Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.
Chapitre III: Membres
Art. 5. L’association se compose de membres effectifs individuels. Le nombre minimum des membres effectifs ne
pourra être inférieur à sept. Les membres effectifs payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’Assem-
blée Générale. L’association peut avoir en outre des membres honoraires et donateurs.
Chapitre IV: Le conseil d’administration
Art. 6. L’association est dirigée par le conseil d’administration, composé de cinq membres au moins.
Art. 7. Pour garantir l’indépendance politique de l’association, aucun mandataire d’un parti politique ne peut faire
partie du conseil d’administration. Toutefois un mandataire d’un parti politique peut être entendu en son avis par le
conseil d’administration.
Est considéré comme mandataire d’un parti politique toute personne qui a été élue au suffrage universel ou qui as-
sume un mandat politique en tant que membre d’un organe de direction au niveau national, régional ou local.
Art. 8. La distribution des charges se fait au sein du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration représente l’association vis-à-vis des tiers, l’engage par la signature du président
ou du vice-président, accompagnée de celle du secrétaire, du secrétaire adjoint ou par celle du trésorier.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.
Signatures
48457
Chapitre V: L’Assemblée Générale
Art. 10. Les membres effectifs se réunissent en Assemblée Générale ordinaire au cours du premier trimestre de
l’année civile. La convocation écrite doit parvenir aux membres effectifs au moins huit jours avant la réunion. La convo-
cation indique l’ordre du jour.
Sont de la compétence de l’Assemblée Générale:
- La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration.
- L’approbation des activités.
- L’approbation des comptes.
- La désignation de deux réviseurs de caisse.
- La modification des statuts.
- La dissolution volontaire de l’association.
- La décision sur des sujets qui ne sont pas prévus dans les statuts.
L’Assemblée Générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents.
Art. 11. Toutes les décisions sont prises à majorité simple, à l’exeption des cas prévus par la loi. En cas de parité de
voix, celle du président est prépondérante.
Art. 12. L’ Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée:
1) par le conseil d’administration,
2) sur demande écrite d’au moins un cinquième des membres.
Art. 13. Au courant de l’année de nouveaux membres peuvent être cooptés par le conseil d’administration.
Chapitre VI: Divers
Art. 14. Les recettes de l’association consistent dans:
- les dons, subsides et subventions de toutes sortes,
- les cotisations des membres,
- les recettes de manifestations et activités diverses.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
Art. 16. En cas de dissolution, l’actif de l’association sera attribué à une oeuvre à but similaire, désignée par l’Assem-
blée Générale.
<i>Répartition des charges au sein du conseil d’administrationi>
Présidente: Myriam Cecchetti 5, rue de Limpach L-4986 Sanem, Institutrice.
Vice-Président: Romain Laures 65, cité Schmiedenacht L-4993 Sanem, Employé CFL.
Secrétaire: Patrick Horper 5, rue des Prés L-4986 Sanem, Employé BCEE.
Caissier: René Castagna 101, cité Schmiedenacht L-4993 Sanem, Employé Privé
<i>Liste de tous les membres du conseil d’administrationi>
Fait en triple exemplaire à Sanem, le 9 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2002, vol. 323, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(29810/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Nom/Prénom
Adresse
Localité
Nat.
Signature
Bettendorff Jeannot
5, rue de Limpach
L-4986 Sanem
Lux.
Signature
Castagna René
101, cité Schmiedenacht
L-4993 Sanem
Lux.
Signature
Cecchetti Myriam
5, rue de Limpach
L-4986 Sanem
Lux.
Signature
Feyder Guy
25, rue de Mondercange
L-4381 Ehlerange
Signature
Horper Patrick
5, rue des Prés
L-4986 Sanem
Lux.
Signature
Krumlovsky Nic
12, rue du Traité de Londres
L-4989 Sanem
Lux.
Signature
Laures Romain
65, cité Schmiedenacht
L-4993 Sanem
Lux.
Signature
Piscitelli Claude
47, rue E. Servais
L-4989 Sanem
Lux.
Signature
Poensgen Pierre
73, cité Schmiedenacht
L-4993 Sanem
Lux.
Signature
Pütz Guy
38, cité Schmiedenacht
L-4993 Sanem
Lux.
Signature
Schreiner Guy
26, rue Joffroy
L-4992 Sanem
Lux.
Signature
Secci Serge
68, rue de l’Usine
L-4490 Belvaux
Lux.
Signature
Weiler Diane
5, rue des Prés
L-4986 Sanem
Lux.
Signature
Weis André
4, rue des Pommiers
L-4985 Sanem
Lux.
Signature
Weis Marc
63, rue E. Mayrisch
L-4470 Soleuvre
Lux.
Signature
48458
FOYER INTERNATIONAL S.A., FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE
D’ASSURANCES VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.682.
—
L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme FOYER INTERNATIONAL, COM-
PAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A., en abrégé FOYER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.682, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 180 du 10 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 1
er
avril
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 542 du 15 juillet 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, licencié en sciences écono-
miques, demeurant à Kockelscheuer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Majerus, docteur en droit, demeurant à Capellen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Louis Courange, directeur, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social en numéraire à concurrence de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR) à dix-sept millions cinq cent mille
euros (17.500.000,- EUR) par la création de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 300.001 à 700.000, à émettre au pair, soit au prix de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action
nouvelle.
2. Souscription intégrale par FOYER S.A. des quatre cent mille (400.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, au prix d’émission de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, et libération de celles-ci à concurrence de 25%
du prix d’émission.
3. Modification corrélative de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est de dix-sept millions cinq cent mille euros (17.500.000,- EUR) représenté par sept cent mille
(700.000) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 700.000. Les actions numérotées de 1 à
300.000 sont entièrement libérées. Sur les actions numérotées de 300.001 à 700.000, un montant de dix-huit euros et
soixante-quinze cents (18,75 EUR) par action reste à libérer.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR) à dix-sept millions cinq cent mille
euros (17.500.000,- EUR) par la création de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 300.001 à 700.000.
Les actions nouvelles sont émises au pair, soit au prix de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action nouvelle.
L’Assemblée admet la Société Anonyme LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A. en abrégé FOYER
S.A., avec siège social à Luxembourg, à la souscription des actions nouvelles, le deuxième actionnaire renonçant à son
droit de souscription préférentiel.
<i> Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les quatre cent mille (400.000) actions nouvelles sont souscrites au prix d’émis-
sion de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action par la Société Anonyme LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE
S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur François Tesch, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Luxembourg, le 3 avril 2002, ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées à concurrence de 25% par action, de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
48459
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est de dix-sept millions cinq cent mille euros (17.500.000,- EUR) représenté par sept cent
mille (700.000) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 700.000. Les actions numérotées de 1
à 300.000 sont entièrement libérées. Sur les actions numérotées de 300.001 à 700.000, un montant de dix-huit euros
et soixante-quinze cents (18,75 EUR) par action reste à libérer.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 105.000,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Tesch, M. Majerus, J.-L. Courange et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 134S, fol. 82, case 6. – Reçu 100.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(29811/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
FOYER INTERNATIONAL S.A., FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE
D’ASSURANCES VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.682.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29812/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
NORDICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 70.413.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 20 décembre 2001 a élu comme commissaire aux comptes
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29813/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 63.997.
—
Les comptes annuels audités et approuvés lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2002 tels qu’enregistrés
à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002.
(29814/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Luxembourg, le 16 avril 2002.
F. Baden.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
F. Baden.
<i>Pour NORDICA S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Einarsson
48460
TAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 77.676.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29815/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
SPM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 77.675.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-
tionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29816/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
EVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 75.713.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-
tionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29817/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
HELI-EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 51.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29848/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
HELI-EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 51.799.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29849/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Pour TAL HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour SPM HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour EVAL S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
48461
AUDITION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 29-31, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Philippe Laurent, audioprothésiste diplômé, demeurant à L-1339 Luxembourg, 49, rue du Château.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de AUDITION LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de correction auditive.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Philippe Laurent, audioprothésiste diplômé, demeurant à L-1339
Luxembourg, 49, rue du Château.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un. seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
48462
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réferent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
<i>Frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent vingt-cinq euro.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 29-31, avenue de la Faïencerie.
2.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Philippe Laurent, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Laurent, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2002, vol. 517, fol. 68, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29880/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
MASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding PW HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de
la Pétrusse.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ANTON FINANCIAL RESOURCES, ayant son siège social à Tor-
tola (Iles Vierges Britanniques).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25,
rue Principale;
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MASH S.A.
Le siège social établi à Luxembourg.
Junglinster, le 19 avril 2002.
J. Seckler.
48463
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée poux une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et, de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-six mille Euro (246.000,- EUR) divisé en deux cent quarante-
six (246) actions de mille Euro (1.000,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’action-
naire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’août à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
48464
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de soixante et un mille cinq cents Euro (61.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille sept cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jos Wagner, comptable, demeurant à L-9013 Ettelbruck, 40, boulevard Gr.-D. Charlotte;
b) Monsieur Théo Bodem, administrateur, demeurant à L-9169 Mertzig, 22, Collette’s Pasch;
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SCPRL CARMON DIDIER, ayant son siège social à B-1360 Thorembais les Beguines, 25, rue du Long Pré
(Belgique).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2002, vol. 517, fol. 63, case 11. – Reçu 2.460 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29879/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
HILLSIDE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 75.225.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29819/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
1.- La société anonyme holding PW HOLDING S.A., prédésignée, deux cent quarante-cinq actions, . . . . . . . .
245
2.- La société de droit des lles Vierges Britanniques ANTON FINANCIAL RESOURCES, prédésignée, une ac-
tion, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent quarante-six actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
246
Junglinster, le 18 avril 2002.
J. Seckler.
<i>Pour HILLSIDE HOLDINGS S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
48465
GG PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British
West Indies),
here duly represented by:
- Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale, and
- Mr Colm Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British
West Indies),
here duly represented by:
- Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale, and
- Mr Colm Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of GG PARTICIPATION S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg
and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.
Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-
out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
In particularly, the company may produce administration and management services.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- FUR) represented by
three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
48466
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday in June at 02.00 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. for any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2002.
2) The first General Meeting will be held in the year 2003.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is
from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred and ten Eu-
ros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, company director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
c) Mr Colm Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company AUDITAS S.A., having its registered office in L-2017 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
- Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale, et
1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares, . . . . .
155
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares, . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
48467
- Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par
- Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale, et
- Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GG PARTICIPATION S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Plus particulièrement, la société fournira des services de gestion et de management.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent
dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
48468
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cent dix euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
c) Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-2017 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Krumnau, C. Smith, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2002, vol. 517, fol. 67, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29881/231/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
LEGEND CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois WORLD COMPANY, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri,
ici représentée par Monsieur Eddy Dome, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
1.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . .
155
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglinster, le 19 avril 2002.
J. Seckler.
48469
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par Monsieur Alexandre Bardot, employé privé, demeurant à Luxembourg-Ville,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LEGEND CAR.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.
La société pourra faire plus particulièrement toutes opérations commerciales portant sur l’achat, la vente, la location
et autres opérations assimilées sur les véhicules à moteur.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille Euro (75.000,- EUR), divisé en soixante-quinze (75)
actions de type A avec droit de vote et vingt-cinq (25) actions de type B sans droit de vote de sept cent cinquante Euro
(750,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes. La société peut, dans la mesure ou, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter
ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
48470
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libération du Capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par les
versements en numéraire, de sorte que la somme de soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) se trouve dés mainte-
nant à disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 12. Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital
et se considérant dûment convoqués, se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité, les décisions sui-
vantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2007:
a) Monsieur Jérôme Grandidier, cadre négociateur dans l’industrie, demeurant à F-57100 Thionville, 1, rue d’Athènes
(France),
b) Monsieur Olivier Collaux, journaliste, demeurant à B-1180 Bruxelles, 31, rue du Merlo (Belgique);
c) Monsieur Franck Fioriti, employé privé, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 19, rue de Lorraine (France).
3.- Monsieur Jérôme Grandidier, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager
la société par sa signature individuelle.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: FIDEI REVISION, société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille six cents euro, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dome, A. Bardot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2002, vol. 517, fol. 58, case 12. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29883/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois WORLD COMPANY, prédésignée, soixante-quinze (75) ac-
tions de type A et vingt-quatre (24) actions de type B, soit au total quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL, prédésignée, une (1) action de type B,
1
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 19 avril 2002.
J. Seckler.
48471
MALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.320.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-
tionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29820/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 66.420.
—
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 1999, tel qu’enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol.
11, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29818/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
EO IPSO S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the fifth of April.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company GG PARTICIPATION S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du
Prince Henri,
here duly represented by:
- Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale, and
- Mr Colm Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British
West Indies),
here duly represented by:
- Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale, and
- Mr Colm Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (sociéte anon e) is hereby formed under the title of EO IPSO S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg
and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.
Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-
out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
<i>Pour MALLARD HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
48472
In particularly, the company may produce administration and management services namently the consulting, the in-
voicing, the research of marketing and the financial and publicity research.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by
three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
All acts binding the company must be signed by the delegate of the Board of Directors or by the joint signature of
two members of the Board of Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday in June at 03.00 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to, vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any poinits not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2002.
2) The first General Meeting will be held in the year 2003.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
These shares are paid up in cash up to the amount of fifteen thousand five hundred Euros (15,500.- EUR), such that
this sum is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred and ten Eu-
ros.
1.- The company GG PARTICIPATION S.A., prenamed, three hundred and nine shares, . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED prenamed, one share, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
48473
<i>Extraordinary General Meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) The company GG PARTICIPATION S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince
Henri.
b) Mr Yvan Declerk, company director, residing at L-8042 Strassen, 4, rue Mathias Saur.
c) Mr Mark Hoet, company director, residing at B-2980 Zoersel, 13, De Wervenlaan, (Belgium).
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company AUDITAS S.A., having its registered office in L-2017 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- Following the faculty offered by article seven of the articles of incorporation, the meeting delegates the daily man-
agement of the company to Mr Mark Hoet, prenamed, who has the widest powers to carry out all acts in the name of
the company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société GG PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
ici dûment représentée par:
- Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale, et
- Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par
- Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale, et
- Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EO IPSO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Plus particulièrement, la société fournira des services de gestion et de management notamment le consulting, la fac-
turation, l’étude de marketing ainsi que l’étude financière et publicitaire.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent
dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
48474
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nominés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne déléguée par le conseil ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de quinze mille cinq cents Euros (15.500,-
EUR), de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cent dix euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société GG PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
1.- La société GG PARTICIPATION S.A., prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total. trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
48475
b) Monsieur Yvan Declerk, administrateur de société, demeurant à L-8042 Strassen, 4, rue Mathias Saur.
c) Monsieur Mark Hoet, administrateur de société, demeurant à B-2980 Zoersel, 13, De Wervenlaan, (Belgique).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-2017 Luxembourg, 47, boulevard Joseph Il.
4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Mark Hoet, préqualifïé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Krumnau, C. Smith, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2002, vol. 517, fol. 68, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29882/231/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
SPM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 77.675.
—
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-
tionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29821/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
LOOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.368.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 31 août 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1
er
janvier 2002 et augmenté par incorporation
des résultats reportés pour le porter à 225.000,- EUR.
En conséquence l’article 3, des statuts a été modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) divisé en neuf mille (9.000) actions
d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29846/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
LOOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 15, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29847/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Junglinster, le 19 avril 2002.
J. Seckler.
<i>Pour SPM HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Luxembourg, le 22 avril 2002.
Signature.
48476
NORDIC INVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 74.696.
—
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-
tionnaires du 4 avril 2002 et enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29822/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
NORDIC INVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 74.696.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 avril 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29823/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
ELISABETH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 76.086.
—
Lors de sa réunion du 27 décembre 2001, le Conseil d’Administration de la société ELISABETH HOLDING S.A., a
décidé de réduire la prime d’émission. La réduction totale de la prime d’émission s’élève à ISK 17.506.018,- couronnes
islandaises. L’actuelle prime d’émission s’élève à ISK 27.493.982,- couronnes islandaises.
The Board of directors of ELISABETH HOLDING S.A. has decided on 27th of December 2001 to decrease the share
premium of the company by seventeen million five hundred six thousand and eighteen Icelandic krona (ISK
17.506.018,-) i.e. down to a total share premium of twenty seven million four hundred ninety three thousand nine hun-
dred eighty two Icelandic krona (ISK 27.493.982,-).
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29824/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
CAMELI & CO FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 27.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 17, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2002.
(29839/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Pour NORDIC INVEST HOLDINGS S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour NORDIC INVEST HOLDINGS S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour ELISABETH HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
48477
MILLENNIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.618.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société MILLENNIUM HOLDING S.A. a remplacé STAR-
BROOK INTERNATIONAL LIMITED, WAVERTON GROUP LIMITED et BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, Adminis-
trateurs de la société, en cooptant Mr. Francis N. Hoogewerf, résidant à 19, rue Aldringen, P.O. Box 878, L-2018
Luxembourg, Luxembourg, Paul N. Worth, résidant à 60 rue des Romains, L-1027 Luxembourg and Richard Turner,
résidant à 28, rue du Couvent, L-1363 Howald, comme nouveaux Administrateurs de la société.
Le Conseil d’Administration a donné entière décharge aux anciens Administrateurs, a remplacé ROTHLEY COMPA-
NY LIMITED, Auditeur Externe de la société, en cooptant Mr. Henri Vanherberghen, «ingénieur commercial et comp-
table agréé», résidant à 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels, Belgium, comme nouveau Auditeur Externe de la société.
Le Conseil d’Administration a donné entière décharge à l’ancien Auditeur Externe.
Leurs mandats seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2002.
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 décembre 2001 a nommé comme nouvel agent domicilia-
taire OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., 19, rue Aldringen, P.O. Box 878, L-
2018 Luxembourg, Luxembourg. Le nouveau siège social pour la compagnie 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
English Version
The general meeting approved the election of the three Directors to the Company, namely: Mr. Francis N. Hooge-
werf, company director, with professionnal address at 19, rue Aldringen, P.O. Box 878, L-2018 Luxembourg, Luxem-
bourg, Paul N. Worth, company director, residing at 60 rue des Romains, L-1027 Luxembourg and Richard Turner, com-
pany director, residing in at 28 rue du Couvent, L-1363 Howald, for the year commencing January 1st, 2001.
The general meeting approved the election of Mr. Henri Vanherberghen, «ingénieur commercial et comptable agréé»,
residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels, Belgium as External Auditor of the company for the year commencing
January 1st, 2001.
The general meeting approved the transfer of the registered office of the company to 19, rue Aldringen, L-1118 Lux-
embourg, Luxembourg and to appoint as the new domiciliation agent OVERSEAS COMPANY REGISTRATION
AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., 19, rue Aldringen, P.O. Box 878, L-2018 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29827/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
TAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 77.676.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 janvier 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29829/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
BONAMARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 63.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 17, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29862/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
<i>Pour TITAN HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG
Signature
<i>Pour TAL HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
R. P. Pels.
48478
TITAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 71.065.
—
Lors de sa réunion du 21 décembre 2001, le Conseil d’Administration de la société TITAN HOLDING S.A. a rem-
placé STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, WAVERTON GROUP LIMITED et BIREFIELD HOLDINGS LIMI-
TED, Administrateurs de la société, en cooptant Mr. Francis N. Hoogewerf, résidant à 19, rue Aldringen, P.O. Box 878,
L-2018 Luxembourg, Luxembourg, Paul N. Worth, résidant à 60 rue des Romains, L-1027 Luxembourg and Richard Tur-
ner, résidant à 28, rue du Couvent, L-1363 Howald, comme nouveaux Administrateurs de la société.
Le Conseil d’Administration a donné entière décharge aux anciens Administrateurs, a remplacé ROTHLEY COMPA-
NY LIMITED, Auditeur Externe de la société, en cooptant Mr. Henri Vanherberghen, «ingénieur commercial et comp-
table agréé», résidant à 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels, Belgium, comme nouveau Auditeur Externe de la société.
Le Conseil d’Administration a donné entière décharge à l’ancien Auditeur Externe.
Leurs mandats seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2002.
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a nommé comme nouvel agent domiciliataire OVERSEAS COM-
PANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., 19, rue Aldringen, P.O. Box 878, L-2018 Luxembourg,
Luxembourg. Le nouveau siège social pour la compagnie 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
English Version
The general meeting approved the election of the three Directors to the Company, namely: Mr. Francis N. Hooge-
werf, company director, with professionnal address at 19, rue Aldringen, P.O. Box 878, L-2018 Luxembourg, Luxem-
bourg, Paul N. Worth, company director, residing at 60 rue des Romains, L-1027 Luxembourg and Richard Turner, com-
pany director, residing in at 28 rue du Couvent, L-1363 Howald, for the year commencing January 1st, 2001.
The general meeting approved the election of Mr. Henri Vanherberghen, «ingénieur commercial et comptable agréé»,
residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels, Belgium as External Auditor of the comnpany for the year commenc-
ing January 1st, 2001.
The general meeting approved the transfer of the registered office of the company to 19, rue Aldringen, L-1118 Lux-
embourg, Luxembourg and to appoint as the new domiciliation agent OVERSEAS COMPANY REGISTRATION
AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., 19, rue Aldringen, P.O. Box 878, L-2018 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29828/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
ELECTRICAL ENGINEERING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit anglais HEDGE FINANCIAL LIMITED, avec siège social à NW7 3TB Londres, Athene House
The Broadway Mill Hill, (Royaume-Uni),
ici représentée par Mademoiselle Helene Vervloet, sans état, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société à responsabilité limitée M.C. CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 152, ave-
nue du X Septembre,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Carlos Marques, administrateur de société, demeurant profession-
nellement à L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre.
Le comparant sub. 1.- est désigné fondateur, le comparant sub. 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-
tuer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ELECTRICAL ENGINEERING
LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
<i>Pour TITAN HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG
Signature
48479
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- tous travaux dans les branches d’électricité industrielle et électromécanique;
- le conseil dans les domaines électrotechniques, électrothermiques et thermonucléaires;
- l’importation et l’exportation, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, la commercia-
lisation de produits et d’articles industriels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-
tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix Euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Les actions son librement cessibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
48480
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent trente
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Helene Vervloet, sans état, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
b) Monsieur Carlos Marques, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 152,
avenue du X Septembre.
c) Monsieur Richard Luis Marie Klimczak, électrotechnicien, demeurant à B-7370 Dour, 297, rue du Commerce, (Bel-
gique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée MYR CONSULT, S.à r.l., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 152, avenue du
X Septembre.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Vervloet, C. Marques. J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2002, vol. 517, fol. 57, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29884/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.
1.- La société de droit anglais HEDGE FINANCIAL LIMITED, avec siège social à NW7 3TB Londres, Athene
House The Broadway Mill Hill, (Royaume-Uni), quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société à responsabilité limitée M.C. CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 152,
avenue du X Septembre, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 19 avril 2002.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Somarco Lux A.G.
Sonae Re S.A.
Sonae Re S.A.
Standfast Reinsurance S.A.
Standfast Reinsurance S.A.
Finbel Re S.A.
Finbel Re S.A.
Desksoft S.A.
Sandhurst Financial Trust S.A.
Sandhurst Financial Trust S.A.
Sandhurst Financial Trust S.A.
Steiner & Schmidt Gruppe S.A.
Steiner & Schmidt Gruppe S.A.
Steiner & Schmidt Gruppe S.A.
Seline Participations S.A.
Seline Participations S.A.
Göta Re S.A.
Göta Re S.A.
Göta Re S.A.
Transbella Holding S.A.
Transbella Holding S.A.
Transbella Holding S.A.
Mondodis, S.à r.l.
Trianon Holding S.A.
Trianon Holding S.A.
Trianon Holding S.A.
Zaytona S.A.
Zaytona S.A.
Zaytona S.A.
Monterey Investments S.A.
Schwedenkreuz Investments Holding S.A.
Tetalux Immobilière
Helfin S.A.
Helfin S.A.
Laccolith S.A.
Gandalfin S.A.
Gandalfin S.A.
Epsilux Immobilière
Iotalux Immobilière
Ipsilux Immobilière
Energy Systems International S.A.
Pergana S.A.
Kapalux Immobilière
Iberimo
Siba
Zitalux Immobilière
Watsons Personal Care Stores (Luxembourg), S.à r.l.
Xilux Immobilière
Xilux Immobilière
Moventum S.A.
Gourmet Trade S.A.
Gourmet Trade S.A.
GCI Câble Télévision S.A.
P.G.H. S.A.
Helier Investissements S.A.
GlaxoSmithKline Luxembourg
GlaxoSmithKline Investment (Luxembourg)
El Boustan, S.à r.l.
Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.
CARE, Canadian Real Estate S.A.
Fläkt Woods (Luxembourg), S.à r.l.
Finstone, S.à r.l.
Deloitte & Touche Fiduciaire S.A.
Magritte, S.à r.l.
Au Confucius
Henderson, Maverick and Williams S.A.H.
Ozone Ventures S.A.
Maser S.A.
Renelux S.A.
Lux Communications Holding S.A.
Vanenbourg S.A.
Sofrea S.A.
SSJ S.A.
Yole S.A.
Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.
KB Re S.A.
Renelux S.A.
SARAL S.A., Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise S.A.
Gemina Fiduciary Services S.A.
Biergerinitiativ Gemeng Suessem, A.s.b.l.
Foyer International S.A., Foyer International, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances Vie S.A.
Foyer International S.A., Foyer International, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances Vie S.A.
Nordica S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Tal Holding S.A.
SPM Holding S.A.
Eval S.A.
Heli-Europe S.A.
Heli-Europe S.A.
Audition Luxembourg, S.à r.l.
Mash S.A.
Hillside Holdings S.A.
GG Participation S.A.
Legend Car S.A.
Mallard Holding S.A.
Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.
Eo Ipso S.A.
SPM Holding S.A.
Lootti International S.A.
Lootti International S.A.
Nordic Invest Holdings S.A.
Nordic Invest Holdings S.A.
Elisabeth Holding S.A.
Cameli & Co Finance (Holding) S.A.
Millennium Holding S.A.
Tal Holding S.A.
Bonamare International S.A.
Titan Holding S.A.
Electrical Engineering Luxembourg S.A.