48337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1008

2 juillet 2002

S O M M A I R E

1906 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48358

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Hol- 

A.T.T.C. Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

48364

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48339

A.T.T.C. Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

48365

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Hol- 

Abatel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48375

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48339

Acab Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

48372

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Hol- 

Advantics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48366

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48339

ALBAD, Association Luxembourgeoise des Bibliothé- 

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Hol- 

caires, Archivistes & Documentalistes, A.s.b.l., Luxbg . 

48364

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48339

Algar International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

48363

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Hol- 

Aramis Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48358

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48339

Arnholz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48341

Emmedueviuno S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48340

B&L Trading, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48360

Ensemble Vocal Jubilate Musica, Luxembourg  . . . 

48357

Best Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48365

F.S.A. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

48365

BTL Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

48384

FLIE-Financière  Luxembourgeoise  Investisse- 

BTL Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

48384

ments Etrangers S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48362

C.E.D.G., Centre Européen de Développement 

Garage J.P. Reuter et Fils, S.à r.l., Bettembourg. . 

48359

et de Gestion S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48351

Gerüstbau Andreas Guth, GmbH, Grevenmacher

48368

Café Bei Ons, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

48348

Gesfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48374

Canovas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48378

Global System S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48382

Canovas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48378

GSM Gold S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48346

Capital Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48348

Hidari Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

48366

Chauffage-Sanitaire Jeannot Delvaux, S.à r.l., It- 

Hoffmann-Schwall, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . 

48368

zig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48369

Hollinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48367

Comité de Défense Ermesinde, Luxembourg . . . . .

48368

I.H.B. Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48382

Compagnie d’Investissement  Espagnole  Morlie 

Ikogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48383

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48382

Ingeborg Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

48373

Compagnie d’Investissement  Espagnole  Morlie 

Ingeborg Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

48373

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48382

Ingeborg Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

48373

Cothema International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

48362

International Dynalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

48366

Creative Signs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

48371

International Society Marken Consultance (ISOM) 

Creative Signs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

48371

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48381

Creditreform Luxembourg S.A., Niederanven . . . .

48370

International Society Marken Consultance (ISOM) 

D.C. Four Devils, Darts Club Four Devils, A.s.b.l., 

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48381

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48375

J.P. Morgan  Luxembourg  International, S.à r.l., 

Distri Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48383

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48380

Distri Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48383

Jean Wagner S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48360

Dogan-Levage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48361

Joint Bearings Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

48381

E.C.T., S.à r.l., Angelsberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48369

Joint Bearings Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

48381

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Hol- 

Juliette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48379

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48339

Juliette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48379

48338

NAXOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.870. 

—

Par lettre recommandée adressée le 12 avril 2002 à la société NAXOS FINANCE S.A. dont le siège social a été trans-

féré à Luxembourg, 207, route d’Arlon, en date du 12 avril 2002, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec
siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
NAXOS FINANCE S.A.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29757/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

NAXOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.870. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 12 avril 2002 a accepté la démission de quatre administrateurs, M.

Jean Hoffmann, M. Marc Koeune, Mme Andrea Dany et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’adminis-
trateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29758/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Karma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48374

SEB Invest Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . .

48347

Karma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48374

SEB Invest Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . .

48347

Komiashi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48364

Secto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48360

Largo Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

48364

Silver Tech Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . .

48366

Lux-Terre S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48368

SME Kronos Benelux S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . .

48346

Marfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48379

Société  Luxembourgeoise de Sidérurgie  S.A., 

Modigliani S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

48372

Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48348

N.I.L. S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

48384

Spectrum Marine AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

48380

National Project S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

48380

Station Morelli, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . .

48367

National Project S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

48380

Station Morelli, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . .

48367

Nautilus Bad Kultur S.A., Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48367

T.O. Transoil Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48362

Naxos Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48338

T.O. Transoil Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48361

Naxos Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48338

Trend S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48354

Oniva Music Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48358

Veroninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48379

Passion Chartering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48370

Veroninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48379

QS Communications Luxembourg S.A. . . . . . . . . . 

48370

Vontobel Luxembourg S.A., Munsbach. . . . . . . . . .

48371

Ramacor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48378

Walulux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48363

Resurrection S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

48377

Western Investment Company S.A., Luxembourg

48363

Rockwall Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

48378

Wollars Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48363

Rotterdam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48361

Worldcom S.A., succursale du Luxembourg, Con- 

Rotterdam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48361

tern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48372

Schildael S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48362

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

48339

EUROPE MARINE SERVICE HOLDING S.A., Société Anoyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29608/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

EUROPE MARINE SERVICE HOLDING S.A., Société Anoyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29609/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

EUROPE MARINE SERVICE HOLDING S.A., Société Anoyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29610/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

EUROPE MARINE SERVICE HOLDING S.A., Société Anoyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29611/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

EUROPE MARINE SERVICE HOLDING S.A., Société Anoyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29612/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

EUROPE MARINE SERVICE HOLDING S.A., Société Anoyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29613/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

48340

EMMEDUEVIUNO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.318. 

—

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant MaÎtre Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMMEDUEVIUNO S.A., avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18
décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 121 du 13 mars 1997, dont les
statuts ont été modifiés suivant résolutions circulaires du conseil d’administration du 28 novembre 2000, publiées par
extrait au Mémorial C numéro 634 du 14 août 2001, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 57.318.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences po-

litiques et droit, demeurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeu-

rant à Thionville (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Michel, licenciée en langues étrangères appliquées, demeu-

rant à Hayange (France).

<i>Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acier ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société;
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme liquidateur et détermination de ses pou-

voirs.

II.- Il existe actuellement douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-

) chacune, représentant l’intégralité du capital social de six millions deux cent quatre mille euros (EUR 6.204.000,-).

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée. L’as-

semblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

48341

Il peut signer seul pour toutes les opérations de liquidation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède données aux comparants, les membres du bureau, tous con-

nus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire.

Signé: R.M. Tonelli, C. Evrard, V. Michel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 134S, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(29580/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ARNHOLZ S.A., Société Anonyme,

(anc. ARNHOLZ, S.à r.l.).

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 19.139. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Richard Vrand, commerçant, époux de Christine Decostere, demeurant à B-8930 Lauwe, Oudstrijders-

laan 29,

2) Madame Christine Decostere, sans état, épouse de Richard Vrand, demeurant à B - 8930 Lauwe, Oudstrijderslaan

29,

3) Monsieur Arnaud Vrand, employé, demeurant à B-8560 Wevelgem, Lauwestraat 67,
4) Mademoiselle Nele Vrand, employée, demeurant à B-8930 Lauwe, Oudstrijderslaan 29.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
I. Les comparants Richard Vrand et Christine Decostere sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

ARNHOLZ, S.à r.l., ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne; cette
société se trouve inscrite au R.C. de Luxembourg, sous le numéro B 19.139.

Cette société fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 8 février 1982, publié au Mémorial C,

numéro 105 du 18 mai 1982. Les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29 décembre
1989, publiés au Mémorial C du 20 juillet 1990, numéro 244.

Le capital social est fixé, depuis le 1

er

 janvier 2002, à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros trent-cinq

Cents (24.789,35  ) représenté par mille parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros soixante-dix-neuf
Cents (24,79  ) chacune. Le capital social est réparti comme suit:

- Monsieur Richard Vrand, cinq cents parts sociales 500
 - Madame Christine Decostere, cinq cents parts sociales 500.
 II. Augmentation de capital
Les comparants Richard Vrand et Christine Decostere représentant comme seuls associés l’intégralité du capital, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité
des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Résolution

II. 1) Richard Vrand et Christine Decostere décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix

mille deux cent dix Euros soixante-cinq Cents (10.210,65  ) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille
sept cent quatre-vingt-neuf Euros trente-cinq Cents (24.789,35  ) à trente-cinq mille Euros (35.000,-  ) par la création
et l’émission de deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles ainsi que par l’augmentation de la valeur nominale
de chaque part à concurrence de trois Euros vingt et un Cents (3,21  ) pour porter cette valeur nominale à vingt-huit
Euros (28,-  ) par part sociale, par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence.

Il est justifié au notaire instrumentaire de l’existence des bénéfices reportés par la production du rapport du réviseur

d’entreprises dont question ci-après.

<i>Résolution

II. 2) Richard Vrand et Christine Decostere décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq mille Euros (35.000,-  ) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-huit Euros (28,-  ) chacune. Chaque part sociale donne

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 2002.

T. Metzler.

48342

droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Ces parts sont souscrites
comme suit: 

Toutes ces parts sont intégralement libérées.»
III. Cessions de parts sociales
III. 1) Richard Vrand et Christine Decostere déclarent céder et transporter par les présentes en pleine propriété cent

cinquante (150) parts sociales, inscrites au nom de Richard Vrand, de la société ARNHOLZ, S.à r.l., à leur fils Monsieur
Arnaud Vrand, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour le prix de quatre mille deux cents Euros (4.200,-  ): les
cédants reconnaissent avoir reçu le prédit prix de vente du cessionnaire avant la signature des présentes, pour lequel
montant les cédants accordent au cessionnaire bonne et valable quittance.

III. 2) Christine Decostere et Richard Vrand déclarent céder et transporter par les présentes en pleine propriété cent

cinquante (150) parts sociales, inscrites au nom de Christine Decostere, de la société ARNHOLZ, S.à r.l., à leur fille
Mademoiselle Nele Vrand, préqualifiée, ici présente et ce acceptant, pour le prix de quatre mille deux cents Euros
(4.200,-  ); les cédants reconnaissent avoir reçu le prédit prix de vente de la cessionnaire avant la signature des présen-
tes, pour lequel montant les cédants accordent à la cessionnaire bonne et valable quittance.

III. 3) Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées à partir de ce jour et ils auront droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

III. 4) Richard Vrand et Christine Decostere acceptent expressément Arnaud Vrand et Nele Vrand comme nouveaux

associés.

Arnaud Vrand et Nele Vrand s’acceptent également réciproquement comme nouveaux associés.
III. 5) Richard Vrand agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter les prédites cessions de parts pour

compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsa-
bilité limitée respectivement à l’article 1690 du code civil et déclare dispenser les cessionnaires de les faire signifier à la
société par voie d’huissier et n’avoir entre les mains aucune opposition ni aucun empêchement qui puisse en arrêter
l’effet. 

<i>Résolution

Ill. 6) Suite aux cessions de parts les associés Richard Vrand et Christine Decostere ainsi que les nouveaux associés

Arnaud Vrand et Nele Vrand déclarent modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq mille Euros (35.000,-  ) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-huit Euros (28,-  ) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts sont intégralement libérées.»
IV. Année sociale
L’assemblée générale comprenant maintenant Richard Vrand, Christine Decostere, Arnaud Vrand et Nele Vrand dé-

cident à l’unanimité de changer l’année sociale de la société.

<i>Résolution

L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le présent exercice se termine le trente et un décembre 2002.
V. Transformation de la Société en responsabilité limitée en Société Anonyme

<i>Résolution

V. 1) L’assemblée générale extraordinaire comprenant maintenant Richard Vrand, Christine Decostere, Arnaud

Vrand et Nele Vrand, décide à l’unanimité de transformer la société ARNHOLZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée
en une société anonyme, qui sera dorénavant dénommée ARNHOLZ S.A.

Le capital social de la société étant maintenu à trente-cinq mille Euros (35.000,-  ) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions de vingt-huit Euros (28,-  ) chacune, chaque associé recevra une action de la société anonyme pour une
part sociale de l’ancienne société à responsabilité limitée.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Le rapport établi le 22 mars 2002 par Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, porte

les conclusions suivantes:

1) Monsieur Richard Vrand, préqualifié, six cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2) Madame Christine Decostere, préqualifiée, six cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

1) Monsieur Richard Vrand, préqualifié, quatre cent soixante-quinze parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . .

475

2) Madame Christine Decostere, préqualifiée, quatre cent soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . .

475

3) Monsieur Arnaud Vrand, préqualifié, cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

4) Mademoiselle Nele Vrand, préqualifiée, cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: mille deux cent cinquante parts sociales .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

48343

<i>«Conclusions.

En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été sou-

mis, nous certifions par la présente:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de la société à responsabilité limitée transformée, qui est au moins égale au montant du capital social de la société ano-
nyme.

A la date du rapport, nous nous sommes assurés qu’aucun élément n’est intervenu qui puisse avoir un impact sur

l’évaluation réalisée.

Luxembourg, le 22 mars 2002.
Signé: Aniel Gallo. Réviseur d’entreprises.»

<i>Résolution

V. 2) Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide d’arrêter comme suit les statuts qui régiront la société sous

sa forme nouvelle de société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARNHOLZ S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’importation, l’exportation, le négoce en gros, demi-gros et détail de bois brut et dérivés semi-ouvrés et ouvrés du

bois,

- le courtage de tous produits de bois brut, semi-ouvré et ouvré, 
- la transformation du bois,
- la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation et l’exploitation de tous établissements, fonds de

commerce, usines, ateliers se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées,

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités, et
- généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation
et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,-  ) représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-huit Euros (28,-  ) chacune, intégralement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, téléfax ou e-mail, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

48344

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société dans le cadre de cette gestion à un de ses membres, après en avoir obtenu l’autorisation préalable
de l’assemblée générale, étant précisé que les fonctions de président et d’administrateur-délégué sont cumulables par
une même personne.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée:
- en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur;
- par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour la gestion journalière, auquel cette gestion journalière

sera délégué.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société conjointement par

deux administrateurs dont l’administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépas-

ser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

48345

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont élus par la présente assemblée générale.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par la présente

assemblée générale.

<i>Répartition du capital social souscrit

Le capital social souscrit fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,-  ) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-huit Euros (28,-  ) chacune, est reparti comme suit: 

1. Monsieur Richard Vrand, quatre cent soixante-quinze actions (475) 
2. Madame Christine Decostere, quatre cent soixante-quinze actions (475) 
3. Monsieur Arnaud Vrand, cent cinquante actions (150) 
4. Mademoiselle Nele Vrand, cent cinquante actions (150) 

<i>Résolution

V.3) L’assemblée donne décharge pleine et entière de toutes choses relatives à leurs mandats aux gérants de la société

à responsabilité limitée.

<i>Résolution

V.4) L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en

2006.

1) Monsieur Richard Vrand, préqualifié,
2) Madame Christine Decostere, préqualifiée, 
3) Monsieur Arnaud Vrand, préqualifié,
4) Mademoiselle Nele Vrand, préqualifiée.
Est nommé Président du Conseil d’Administration, Monsieur Richard Vrand, prénommé.

<i>Résolution

V.5) L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., ayant

son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

<i>Résolution

V.6) L’assemblée générale autorise, conformément à l’article 60 de la loi et de l’article onze des statuts, le conseil

d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Résolution

V.7) L’assemblée générale déclare maintenir le siège social de la société ARNHOLZ S.A., à L-1361 Luxembourg, 9

rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

VI. Le notaire instrumentaire constate, conformément à l’article 31.1 de la loi sur les sociétés commerciales que les

conditions posées par l’article 26 de la même loi sont remplies.

VII. Réunion du Conseil d’Administration
VII. Les administrateurs Monsieur Richard Vrand, Madame Christine Decostere, Monsieur Arnaud Vrand et Made-

moiselle Nele Vrand se sont constitués en réunion du Conseil d’Administration à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Monsieur Richard Vrand, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société ARNHOLZ S.A., et est chargé

de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.

L’administrateur-délégué engage la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
VIII. Le montant des frais, rémunérations et charges des présentes incombent à la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Vrand, Ch. Decostere, A. Vrand, N. Vrand, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2002, vol. 518, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(29602/213/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Grevenmacher, le 18 avril 2002.

J. Gloden.

48346

GSM GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 40.654. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> des actionnaires en date du 15 février 2002

- La démission de PricewaterhouseCoopers, commissaire aux comptes, est acceptée avec effet immédiat.
Décharge est donnée pour l’exécution de leur mandat.
- ANNANDALE INTERNATIONAL S.A. 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg est nommé commissaire aux comp-

tes en remplacement de PricewaterhouseCoopers,

Luxembourg, le 15 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29603/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

SME KRONOS BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

—

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SME KRONOS BENELUX,

ayant son siège social à Lellingen, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 25 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 dé-
cembre 1996, numéro 625.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à

Clervaux.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch. 
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Lellingen à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
2.- Conversion du capital social en euros.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Premier résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm à L-9710 Clervaux, 17,

Grand-rue.

Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

 (deuxième alinéa). Le siège de la société est établi à Clervaux.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de francs

luxembourgeois en euros, au cours de change de LUF 40,3399 pour EUR 1,-, de façon à ce que le capital social de un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) s’établisse à trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

Le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

48347

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Toussaint, G. Kettel, J. Treis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2002, vol. 421, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29462/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.468. 

Die Gründungsurkunde wurde am 16. August 1988 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, 

veröffentlicht.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 sowie die dazugehörigen Dokumente und Informationen wurden in Lu-

xemburg am 17. April 2002 einregistriert, Band 567, Blatt 4, Feld 2 und am 19. April 2002 beim Firmenregister hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(29614/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.468. 

—

Infolge der Genehmigung durch die Hauptversammlung vom 6. März 2002 hat der Verwaltungsrat am 7. März 2002

beschlossen, Herrn Alain Nati die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft in ihrer Gesamtheit sowie die diesbezüg-
liche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen (dies entspricht dem Wortlaut «laufende Geschäftsführung» gemäß
Artikel 9 der Satzung).

In dieser Eigenschaft ist Herr Nati befugt, die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift mit einem Bevollmäch-

tigten der Kategorie A (Geschäftsführer, Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter der Kategorie A) oder einem Be-
vollmächtigten der Kategorie B wirksam zu verpflichten.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates seit dem 6. März 2002

Vorsitzender:

Lars Lundquist,
Vorsitzender des Vorstandes der SEB A.G., Frankfurt am Main und Vorsitzender des Aufsichtsrates der SEB INVEST,

GmbH, Frankfurt am Main, mit Berufsadresse in D-60325 Frankfurt am Main, Mainzer Landstraße 16

Stellvertretende Vorsitzende: Cecilia Lager,

Chief Operating Officer der SEB ASSET MANAGEMENT, Stockholm, mit Berufsadresse in SE-10640 Stockholm,

Sveavägen 8

Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates:
Alain Nati,
geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Senningerberg, mit Berufsadresse

in L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves

Mitglied:

Joachim Treppner,
Geschäftsführer der SEB INVEST GmbH, Frankfurt am Main, mit Berufsadresse in D-60437 Frankfurt am Main, Ben-

Gurion Ring 158-162

Geschäftsführung seit dem 7. März 2002:
- Alain Nati, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, mit Berufsadresse in L-2633 Senningerberg, 6B, route de

Trèves

- Rudolf Kömen, Geschäftsführer, mit Berufsadresse in L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29615/255/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Mersch, le 8 avril 2002.

H. Hellinckx.

<i>Für SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

48348

CAPITAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.109. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 19 mars 2002, que le siège social a été dénoncé avec effet au 19 mars

2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29616/796/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

CAFE BEI ONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.144. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 mars 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social en date du 11 mars

2002 que la démission de Madame Marie-Paule Schmit au poste de gérante technique a été acceptée et que Madame
Pascale Schmit est désormais gérante unique de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29617/320/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE SIDERURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 43.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Christelle Truillet, professeur, demeurant à B-4020 Liège, 6, rue Hubert-Désamoré,
ici représentée par Monsieur Philippe Dussart, employé privé, demeurant à B-6671 Gouvy, 59A, Rogery, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Liège, le 23 mars 2002.

2.- Monsieur Jérôme Cochoul, employé, demeurant à B-4020 Liège, 6, rue Hubert-Désamoré,
ici représenté par Monsieur Philippe Dussart, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Liège,

le 23 mars 2002,

les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le madataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination SOCIETE LUXEMBOURGEOISE
DE SIDERURGIE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wilwerdange.
II pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’installation de tuyauteries industrielles, de pose de tables et de canalisation diverses

et la construction métallique, la construction de ponts et de charpentes, entreprise de terrassements, atelier de soudu-
re, électricité et mécanique industrielle, l’importation de biens, notamment en construction, matériaux de constructions,
l’étude et la sous-traitante de travaux en main d’oeuvre manuelle et intellectuelle, ainsi qu’intermédiaire commercial.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises

ayant un objet identique, analogue ou connexe.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

48349

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il sera pourvu à son remplacement provisoire par les administrateurs

restants. Dans ce cas, l’assemblée générale, procédera l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué à la ges-
tion journalière dans le cadre de cette gestion.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du ca-
pital social.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie ou tout autre

moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.

48350

Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des

actions existantes.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.370,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, tel que représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont cons-

titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Claude Lecomte, ingénieur, demeurant à B-4121 Neupré, 20, rue des Mésanges,
b) Madame Christelle Truillet, professeur, demeurant à B-4020 Liège, 6, rue Hubert-Désamoré,
c) Monsieur Jérôme Cochoul, employé, demeurant à B-4020 Liège, 6, rue Hubert-Désamoré.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Omer Collard, comptable, demeurant à B-4000

Liège, 19, Quai St. Léonard.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
5) Le siège social est fixé à L-9980 Wilwerdange, Maison 43.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

1.- Madame Christelle Truillet, préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jérôme Cochoul, préqualifié, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48351

concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOISE DE SIDERURGIE S.A.

Lesquels membres présents, représentés, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dû-

ment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Jean-Claude

Lecomte, préqualifié, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Dussart, J.-C. Lecomte, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 28 mars 2002, vol. 316, fol. 84, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01500/241/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2002.

C.E.D.G., CENTRE EUROPEEN DE DEVELOPPEMENT ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société EUROP ASSETS HOLDING S.A., établie et ayant son siège à Wiltz, 17, rue des Tondeurs, inscrite au

registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch sous le numéro B 5.732,

ici représentée par son administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à Crendal, Maison

14, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.161, elle-même représentée par son administra-
teur-délégué, Monsieur Georges Gerard, demeurant à Crendal, ayant pouvoir de signature isolée,

2.- la société anonyme C.L.I.G. S.A. (COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INTEGRATION ET LA GES-

TION D’ENTREPRISE), établie et ayant son siège à L-9743 Crendal, maison 14, inscrite au registre de commerce et des
sociétés près le tribunal d’arrondissement de Diekirch sous le numéro B 4.112,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à Wiltz,

ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à cons-

tituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CENTRE EUROPEEN DE DE-
VELOPPEMENT ET DE GESTION S.A., en abrégé C.E.D.G. S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
II pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commercial et d’agent d’usine.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4.La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Wiltz, le 2 avril 2002.

M. Decker.

48352

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. II pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication informatique de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préa-
lablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

48353

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes préqualifiées, tel que représentées, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.370,- EUR.

1.- la société EUROP ASSETS HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- la société CLIG S.A., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48354

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, tel que représentées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à Crendal, Maison 14,
b) la société CLIC S.A., avec siège social à Crendal, Maison 14,
c) Monsieur Frédéric Dieu, administrateur de société, demeurant à B-7070 Le Roeulx, 4, rue de la Pitoire.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme OPTIMAL CONSULT S.A., établie et

ayant son siège à Crendal, Maison 14, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B
5.733.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 144.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Gerard, F. Dovifat, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 28 mars 2002, vol. 316, fol. 84, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01501/241/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2002.

TREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

—

L’an deux mille deux, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREND S.A., avec siège so-

cial à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, constituée suivant acte reçu le notaire Martine Weinandy, de rési-
dence à Clervaux, en date du 11 août 1993, publié au Mémorial C numéro 504 du 25 octobre 1993, dont les statuts ont
été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 26
janvier 2000, publié au Mémorial C de 2000 page 17610.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Christine Potti, commerçante, demeurant à Troisvierges.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marko Hartung, demeurant à L-9084 Ettelbrück, 10A, place

de l’Hôtel de Ville.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot à L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch

et modification du dernier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2. Révocation d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur. Décharge à donner à l’ancien.
3. Conversion du capital social en euro et modification de l’article quatre des statuts.
4. Modification de l’objet social et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts.
5. Incorporation d’une version allemande des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Wiltz, le 2 avril 2002.

M. Decker.

48355

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot à

L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1. (dernier alinéa)
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque un membre du conseil d’administration de la société et lui accorde décharge pour l’exécution

de son mandat, à savoir: 

La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot.
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, savoir:
La société HARTUNG INTERNATIONALE TRANSPORTE A.G., avec siège social à L-1470 Luxemburg, 66, route

d’Esch 

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: 
- Madame Marie-Christine Potti, commerçante, demeurant à L-9913 Troisvierges, 9, Cité Emilie Schmit,
- Madame Paula Eraly, sans état, demeurant à Westerlo (Belgique), de Merode Dreef 45,
- la société HARTUNG INTERNATIONALE TRANSPORTE A.G., avec siège social à L-1470 Luxemburg, 66, route

d’Esch. 

Madame Marie-Christine Potti, prénommée, est confirmée dans sa fonction de présidente du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de DM en euro, de sorte qu’après cette con-

version le capital souscrit sera de trente et un mille neuf cent cinquante-cinq virgule soixante-quatorze euro (EUR
31.955,74). 

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quarante-quatre virgule

vingt-six euro (EUR 44,26) pour le porter de son montant actuel converti de trente et un mille neuf cent cinquante-cinq
virgule soixante-quatorze euro (EUR 31.955,74) à un montant total de trente-deux mille euro (EUR 32.000,-), par pré-
lèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de zero virgule zero quatre euro (EUR 0,04), de manière à porter leur valeur nominale de vingt-cinq
virgule cinquante-six euro (EUR 25,56) à vingt-cinq virgule soixante euro (EUR 25,60).

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts, afin de lui donner

désormais la teneur suivante:

 «Art. 4. Le capital social est fixé à trente-deux mille euro (EUR 32.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq virgule soixante euro (EUR 25,60) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social et remplacer le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts par le texte sui-

vant:

 Art. 3. 2ème alinéa. La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment

la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou
autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou pri-
vées ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée décide d’intégrer une version allemande des statuts comme suit:

48356

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz. Es wird unter den Aktienzeichnern und sämtlichen Personen, welche Eigentü-

mer der hiernach gebildeten Aktien werden, eine Gesellschaft gebildet in der Form einer anonymen Gesellschaft mit
der Bezeichnung TREND S.A.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.

 Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Zeitdauer. Sie kann zu jeder Zeit aufgelöst wer-

den durch einen Beschluss der Generalversammlung welcher getroffen wird in derselben Form als bei Abänderung der
Satzung.

 Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Verkauf von Nahrung und von Pferde- und Reitartikeln, von Sportartikeln und Sportkleidung, von Zubehör, Ge-

schenkartikeln und Eisenwaren, 

- der nationale und internationale Transport sowie die Weitergabe von Transportaufträgen (auxiliaire de transports), 
- der An- und Verkauf von Getränken.
Zweck der Gesellschaft ist auch das Durchführen von jeglichen Finanzoperationen, insbesondere Zeichnung, Erwerb,

Übertragung, Verkauf, Titrierung von (a) Mobiliarwerten (darstellend eine Schuld oder andere) welche ausgestellt wur-
den von internationalen Organismen und Institutionen, durch unabhängige Staaten, durch öffentliche oder private Un-
ternehmen sowie durch andere Rechtsgebilde und (b) Aktiva und/oder Guthaben jedwelcher anderer Art und Sorte.

Unbeschadet von allem Vorstehenden kann die Gesellschaft ihre Mittel namentlich verwenden zur Bildung, zur Ver-

waltung, zur Verwertung, zum Erwerb und zur Liquidation von jedwelchen Wertpapieren und anderen finanziellen Mit-
teln; sie kann sich an der Gründung, an der Weiterentwicklung und/oder der Kontrolle eines jedwelchen Unternehmens
beteiligen; sie kann mittels Einlage, Zeichnung, fester Uebernahme oder Kaufoption oder mittels jeglichen anderen Mit-
teln jegliche Wertpapiere oder anderen finanziellen Mittel erwerben; sie kann selbe durch Verkauf, Zession, Tausch
oder anderswie veräussern; sie kann denjenigen Gesellschaften an welchen sie beteiligt ist jegliche Unterstützung, Dar-
lehen, Vorschuss oder Garantie gewähren; sie kann Schuldverschreibungen und Mobiliarwerte jedwelcher Art in jegli-
chen Devisen ausstellen und auf jegliche anderen Art und Weisen Darlehen aufnehmen; sie kann sich an Swapverträgen
beteiligen, im Hinblick auf die Absicherung der Zahlung oder der Rückzahlung einer jeglichen Summe, welche durch die
Gesellschaft geschuldet ist aufgrund von oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen jedwelcher Art welche von
Zeit zu Zeit durch die Gesellschaft ausgestellt werden, kann die Gesellschaft auf ihre Mittel und Rechte Pfand, Hypothek
oder jedwelche anderen Garantien bestellen.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Techniken und Mittel im Zusammenhang mit ihren Gütern und/oder

ihren Investititionen anweden, welche eine leistungskräftige Verwaltung derselben erwirken, einbegriffen sämtliche
Techniken und Mittel um selbe abzusichern gegen Kurswechselrisiko und Zinsrisiko.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Mittel zur Kontrolle und Aufsicht anwenden und jegliche Handlung fi-

nanzieller, mobiliarer, immobiliarer, geschäftlicher und industrieller Art durchführen welche sie als nützlich erachtet zur
Durchführung und zur Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes.

 Art. 4. Kapital. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiunddreissig tausend euro (EUR 32.000,-), eingeteilt

in eintausend zweihundert fünfzig (1.250) Aktien von je fünfunDzwanzig komma sechzig euro (EUR 25,60).

Sämtliche Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn das Gesetz sieht anders vor.

 Art. 5. Verwaltung. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Rat welcher sich zusammensetzt aus mindestens

drei Mitgliedern. Die Dauer eines Mandates kann sechs Jahre nicht überschreiten. Die Verwaltungsratsmitglieder kön-
nen frei wieder gewählt werden. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten ausgestattet zur Verwal-
tung, Geschäftsorientierung und Leitung der Gesellschaft. Alles was der Generalversammlung nicht durch das Gesetz
oder durch die gegenwärtige Satzung vorbehalten ist unterliegt seiner Zuständigkeit. Der Verwaltungsrat bestimmt sei-
nen Vorsitzenden. Er kann nur befinden falls die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend sind oder vertreten sind. Die Ent-
scheidungen werden mit Stimmenmehrheit getroffen.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied, einen Direktoren, Geschäftsleiter oder

andern Agenten übertragen, seien Aktionäre oder nicht.

Er kann ebenfalls jegliche Vollmachten oder Spezialaufträge an jegliche Personen erteilen, welche nicht Aktionäre sein

müssen, und jegliche Prokuristen und Angestellten berufen oder abberufen und ihre Bezüge festlegen.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift der Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

 Art. 6. Aufsicht. Mit der Aufsicht der Gesellschaft werden ein oder mehrere Kommissare beauftragt, deren Mandat

sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können wiedergewählt werden.

 Art. 7. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreissigsten Dezember.

In Abweichung hiervon beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am ein und dreissigsten Dezember
eintausend neunhundert vier und neunzig.

 Art. 8. Generalversammlung. Die jährliche Generalversammlung versammelt sich von Rechtens am ersten Mon-

tag des Monates Mai um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz zu Grevenmacher oder an einem jedwelchen anderen Ort wel-
cher in den Einberufungen angegeben wird, und zum ersten Male im Jahre eintausend neunhundert vier und neunzig.

Falls dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können kann der Verwaltungsrat die Eigentümer von Aktien auffor-

dern, volle fünf vor dem Datum der Versammlung zur Hinterlegung ihrer Aktien zu schreiten. Jeder Aktionär kann sei-
nen Stimmen selbst oder durch Vollmachtnehmer abgeben. 

48357

 Art. 9. Vollmachten der Generalversammlung. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Vollmach-

ten um jegliche Handlungen vorzunehmen oder zu ratifizieren welche die Gesellschaft betreffen. Sie entscheidet über
die Verwendung oder Verteilung des Nettogewinnes. Die Gesellschaft kann eine oder mehrere Zwischendividenden
auszahlen.

Art. 10. Abschliessende Verfügung. Das Gesetz vom zehnten August eintausend neunhundert fünfzehn und seine

späteren Abänderungen finden ihre Anwendung überall wo hiervon nicht durch gegenwärtige Satzung abgesehen wird.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent quarante-cinq euro (EUR 745,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte. 

Gezeichnet: M.-C. Potti, C. Fondeur, M. Hartung, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01502/202/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2002.

ENSEMBLE VOCAL JUBILATE MUSICA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 1A, rue Beaumont.

—

Liste des membres de l’ENSEMBLE VOCAL JUBILATE MUSICA, association sans but lucratif, ainsi que celle du co-

mité, en vue de la modification de différentes données en ce qui concerne l’inscription au registre de commerce pour
l’année 2002.

<i>Liste des membres

M. Philippe Barth,12, rue Paul Diacre, F-57000 Metz (de nationalité française) directeur 
M. Gaston Flener, 23, rue de Hagen, L-8381 Kleinbettingen
Mme Mariette Gras, épouse Weis, 1A, rue Chr. Plantin, L-2339 Luxembourg 
M. Roger Hennico, 1, rue Michel Rodange, L-3266 Bettembourg
M. Marcel Hinger, 1, rue de Keispelt, L-8291 Meispelt
M. Marc Hinkel, 7, rue des Prés, L-6240 Graulinster
Mme Margot Hirtt, épouse Vigor, 27, route de l’Europe, L-5531 Remich
Mme Béatrice Huss, épouse Schons, 1, Millewee, L-6850 Manternach
Mme Mariette Lampers, épouse Kremmer, 21, rue J. Schaack, L-2563 Luxembourg
Mlle Christiane Martin, 14, boulevard Salentiny, L-2511 Luxembourg. 
Mme Claudette Meyers, épouse Mulders, 19, rue St. Fiacre, L-1519 Luxembourg
M. Leo Mulders, 19, rue St. Fiacre, L-1519 Luxembourg (de nationalité néerlandaise) 
Mme Anne-Marie Schmitz, épouse Decker, 3, rue de la Montagne, L-4979 Fingig
Mme Jeanny Stammet, 13, rue René de Geysen, L-4971 Dippach

<i>Assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2002 au Parc-Hôtel à Dommeldange à 19.30 heures 

<i>Ordre du jour: quatre modifications des statuts

Le président fait lecture des articles concernés.
1) Le siège social est au Café-Théâtre Albert Mousel, 1A, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
2) article 3: L’Association est composée de «8 membres actifs au moins» est à remplacer par «4 membres actifs au

moins».

3) article 4: Le terme «un directeur-gérant» est remplacé par «un vice-président`»
 La phrase:«Le directeur-gérant est vice-président du conseil» est à supprimer.
4) article 6: La cotisation maximale de «500 francs» est à remplacer par «30 euros».
Les modifications sont adoptées à l’unanimité.
Luxembourg, le 5 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29624/999/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Senningerberg, den 25. Januar 2002.

P. Bettingen.

<i>Pour le comité
G. Flener / M. Hinger / M. Gras
<i>Le Président / Le Trésorier / La Secrétaire

48358

1906 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.150. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 11 avril 2002 que:
1. Ont été acceptées les démissions de M

e

 Bernard Felten, M

e

 Roy Reding et Madame Josette Lenertz de leurs fonc-

tions d’administrateurs. Décharge leur a été accordé pour l’exercice de leurs mandats.

2. L’Assemblée a élu le nouveau Conseil d’Administration suivant:
- Monsieur Franco Sgreccia, commerçant, demeurant à L-Dippach, 16, rue des Romains
- Monsieur Maurice Bei, agent immobilier, demeurant à L-Differdange, 20, rue Xavier Brasseur
- Madame Itala Bei, employée, demeurant à Differdange, 1, rue du Marché
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mille

cinq.

3. L’Assemblée a accepté la démission de la société CD-SERVICES, S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes.

Décharge lui a été accordé pour l’exercice de son mandat.

4. A été nommé commissaire aux comptes M. René Moris, comptable, demeurant à Luxembourg, 24, rue Léon Kauff-

mann.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux

mille cinq.

5. L’Assemblée a constaté la libération intégrale du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29618/320/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ARAMIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 86.308. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société en date du 4 mars 2002

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’Assemblée Générale Extraordinaire atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de Monsieur Arnaud Fumal, demeurant au 25, Au Thier

Detru, B-4500 Huy, prénommé comme administrateur,

en lui accordant décharge pour l’exécution de son mandat, et ce avec effet au 4 mars 2002.
La résolution a été admise à l’unanimité des voix.
Après cela l’Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée comme terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29622/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29660/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ARAMIS INVEST S.A.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
<i>Administrateur
J. Mousel / G. Klein
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED
<i>Administrateur 
J. Mousel

Signature.

48359

GARAGE J.P. REUTER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.104. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Reuter, maître-mécanicien, demeurant à Bettembourg, 76, rue Lentz,
agissant en sa qualité de président, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 août 1999 de la société à respon-

sabilité limitée dénommée GARAGE J.P. REUTER ET FILS, S.àr.l., ayant son siège social à Bettembourg, et comme asso-
cié de ladite société à concurrence de 400 parts sociales,

constituée à Esch-sur-Alzette en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 1991,

publié au Mémorial C numéro 104 du 25 mars 1992,

suite à laquelle il a été décidé de procéder à une augmentation de capital.
2) Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 août 1999 de la prédite société

GARAGE J.P. REUTER ET FILS, S.àr.l.

3) Madame Jasmine Philips, sans état, demeurant à Bettembourg, 76, rue Lentz,
agissant en sa qualité de scrutateur lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 août 1999 de la prédite société

GARAGE J.P. REUTER ET FILS, S.àr.l., et comme associée de ladite société à concurrence de 400 parts sociales.

Lesquels comparants, agissant es-qualités, déclarent que dans le procès-verbal de ladite assemblée du 6 août 1999, à

la deuxième résolution, rubrique «Souscription»,

il y a lieu eu erreur dans la désignation des détenteurs des 3.500 parts sociales représentatives du capital social, suite

à l’augmentation de capital décidée par ladite assemblée, 

Monsieur J-P. Reuter ayant été indiqué comme détenteur de 2.800 parts sociales, alors qu’il aurait fallu indiquer Mon-

sieur Romain Reuter comme détenteur de 2.800 parts sociales.

En ces circonstances, dans la deuxième résolution de l’assemblée, il y a lieu de rectifier le nom des détenteurs des

3.500 parts sociales représentatives du capital social,

de sorte que la deuxième résolution du prédit acte du 6 août 1999, rubrique «Souscription» aura la teneur rectifiée

suivante:

<i>Deuxième résolution

Souscription
Sont intervenus aux présentes:
Monsieur Romain Reuter et Madame Jasmine Philips, préqualifiés, demeurant ensemble à Bettembourg, 76, rue Lentz.
Lesquels intervenants déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société à

responsabilité limitée GARAGE J-P REUTER ET FILS et ont déclaré vouloir souscrire aux nouvelles parts sociales com-
me suit:

a) Monsieur Romain Reuter, à 2.400 (deux mille quatre cents parts sociales) d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mil-

le francs luxembourgeois) chacune, nouvellement émises, contre versement en espèces d’une somme de LUF 2.400.000
(deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois);

b) Madame Jasmine Philips, à 600 (six cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxem-

bourgeois) chacune, nouvellement émises, contre versement en espèces d’une somme de LUF 600.000 (six cent mille
francs).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société GARAGE J-P REUTER ET FILS, a accepté à l’unani-

mité la souscription des 3.000 (trois mille) parts sociales par les intervenants prénommés.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, les parts sociales de la société sont détenues comme suit: 

Les comparants requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout où cela s’impose.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Reuter, G. Saddi, J. Philips, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 134S, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29621/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

M. Romain Reuter, préqualifié:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.800 parts

Mme Yasmine Philips, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

700 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.500 parts

Luxembourg, le 18 avril 2002.

J. Delvaux.

48360

SECTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62-64, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 17.272. 

—

En date du 3 avril 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 16.000.000,- LUF est converti en 396.629,64 EUR, au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté  à concurrence de 3.370,36 EUR, pour le porter de 396.629,64 EUR à

400.000,- EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 135.960,- LUF, sans émission d’actions nou-
velles.

4. Une valeur nominale de 25,- EUR par action est adoptée.
5. Les 16.000 (seize mille) actions existantes d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune sont échangées contre

16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article cinq des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la société est de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par 16.000 (seize mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 3 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29619/514/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

JEAN WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8065 Bertrange, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 28.529. 

—

En date du 16 avril 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 10.000.000,- LUF est converti en 247.893,52 EUR, au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté  à concurrence de 2.106,48 EUR, pour le porter de 247.893,52 EUR à

250.000,- EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 84.975,- LUF, sans émission d’actions nouvel-
les.

4. Une valeur nominale de 200,- EUR par action est adoptée.
5. Les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes d’une valeur nominale de 8.000,- LUF chacune sont échan-

gées contre 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 200,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article cinq des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la société est à deux cent cinquante mille (250.000,- EUR) euros, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de deux cent (200,- EUR) euros chacune.»

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29620/514/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

B&amp;L TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 138, fol. 39, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29663/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour avis sinc`ère et conforme
SECTO S.A.
Signature 

Pour avis sinc`ère et conforme
JEAN WAGNER S.A.
Signature 

Luxembourg, le 22 mars 2002.

48361

DOGAN-LEVAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 62.653. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société en date du 1

<i>er

<i> mars 2002

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’Assemblée Générale Extraordinaire atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Monsieur Michel Kremer, demeurant au 21, avenue Charles de Gaulle, F-57970 Yutz, préqualifié, comme adminis-

trateur-délégué, sera remplacé par Monsieur Antonio Pereira Ferreira, demeurant au 28, route du Vin, L-5495 Win-
trange,

et ce avec effet au 1

er

 mars 2002.

2) Monsieur Daniel Maurice Devillet, demeurant au 64, rue du Vivier, B-6723 Habay-la-Neuve, préqualifié, comme

administrateur, sera remplacé par Monsieur Antonio Pereira Ferreira, demeurant au 28, route du Vin, L-5495 Wintran-
ge,

et ce avec effet au 1

er

 mars 2002.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée comme terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29623/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

T.O. TRANSOIL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxemburg B 82.337. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 avril 2002, ce qui suit:
Les administrateurs ont décidé, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société, avec effet au 1

er

 avril

2002, du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour avis conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29625/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ROTTERDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29673/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ROTTERDAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29674/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

<i>Pour DOGAN-LEVAGE S.A.
M. Dogan / A. Pereira Ferreira
<i>Président / Administrateur-délégué 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

48362

T.O. TRANSOIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.336. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 avril 2002, ce qui suit:
Les administrateurs ont décidé, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société, avec effet au 1

er

 avril

2002, du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour avis conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29626/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

COTHEMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 34.299. 

—

Les statuts coordonnés au 21 mai 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29627/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

SCHILDAEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.551. 

—

Les statuts coordonnés au 15 mai 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29628/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

FLIE-FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.124. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> février 2002

Suite à la démission de Monsieur Maurizio Zamparini, Monsieur Ange Fontecave, demeurant à Varallo Pombia (Italie),

via della Festa 7/C, a été coopté administrateur de catégorie A en son remplacement. Il terminera le mandat de son
prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29645/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant) / A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant) / A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Certifié sinc`ère et conforme
FLIE-FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / <i>Administrateur Cat. B

48363

WALULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 23.251. 

—

Les statuts coordonnés au 7 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29629/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.492. 

—

Les statuts coordonnés au 2 mai 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29630/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ALGAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.353. 

—

Les statuts coordonnés au 30 mai 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29631/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

WOLLARS HOLDING S.A., Soicété Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.548. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 16 avril 2002

A l’assemblée générale ordinaire de WOLLARS HOLDING S.A. («la société») tenue extraordinairement, il a été dé-

cidé comme suit:

- de nommer T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, administrateur de

la société et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tenant en
l’an 2005.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 4, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29659/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant) / A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant) / A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant) / A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

48364

KOMIASHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 30.760. 

—

Les statuts coordonnés au 8 mai 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29632/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

LARGO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 62.596. 

—

Les statuts coordonnés au 15 mai 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29634/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.363. 

—

Les statuts coordonnés au 15 avril 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2002.

(29635/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ALBAD, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES BIBLIOTHECAIRES, ARCHIVISTES &amp; 

DOCUMENTALISTES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 37, boulevard Roosevelt.

—

<i>Assemblée générale du 11 mars 2002

1. Conseil d’administration (article 12 des statuts) 
Fonction, Titulaire: Nom, Prénom, Nationalité, Adresse, Profession
Présidente:
 Schlungs-Schmit Maggy, (Lux) - Bibliothèque Municipale - 51, boulevard Royal - L-2449 Luxembourg, Bibliothécaire
Vice-Présidente:
 Dupont Jackie, (Lux) - Ecole Européenne 23, rue Konrad Adenauer - L-1115 Luxembourg, Bibliothécaire
Secrétaire: 
Reding Jean-Marie (Lux) - Bibliothèque Nationale 37, boulevard Roosevelt - L-2450 Luxembourg, Bibliothécaire
Trésorière: 
Antony Anne-Marie (Lux) - MENFPS-Script - L-2926 Luxembourg, Bibliothécaire - Documentaliste
Porte-Parole Presse: 
Kremer Marie-France (Lux) - Centre National de Littérature 2, rue Emmanuel Servais - L-7565 Mersch, Bibliothécaire
Membre:
 Krier Christiane (Lux) - Lycée Technique du Centre 106, avenue Pasteur - L-2309 Luxembourg, Bibliothécaire
Membre:
 Mathay Martine (Lux) Technoport Schlassgoart BP 144 - L-4002 Esch-Sur-Alzette, Documentaliste

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant) / A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant) / A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A. 
<i>Le gérant
J.P. Van Keymeulen 
<i>Administrateur-délégué 

48365

Membre: 
Nicolay Pascal (Lux) - Bibliothèque Nationale 37, boulevard Roosevelt - L-2450 Luxembourg, Bibliothécaire
Membre:
 Osborne Thomas P. (Lux) - Grand Séminaire Jean XXIII 52, rue Jules Wilhelm - L-2728 Luxembourg, Bibliothécaire
Membre:
 Schouller Jacques (Fr) 77, rue du Verger L-2665 Luxembourg, Archiviste en retraite
Membre:
 Steiwer Guy (Lux) 12, rue Sidney Thomas - L-4332 Esch-Sur-Alzette, Bibliothécaire
Réviseurs de Caisse: 
Reding Josée (Lux) - LTML 157, avenue Pasteur - L-2311 Luxembourg
Ries Patrick - Bibliothèque Municipale 51, boulevard Royal - L-2449 Luxembourg 
Rockenbrod Marion (Lux) - Bibliothèque Nationale 37, boulevard Roosevelt - L-2450 Luxembourg
2. Situation financière (articles 20, 22, 23 et 24 des statuts)
A dater de l’exercice 2002 les comptes seront libellés en Euro et la comptabilité sera tenue en Euro. La cotisation

par membre effectif est fixée à   13,00, celle des membres adhérents à  

6,00.

Fait à Luxembourg, le 15 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29633/999/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.364. 

—

Les statuts coordonnés au 15 avril 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2002.

(29636/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

F.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.787. 

—

Les statuts coordonnés au 18 mai 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29637/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

BEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29675/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

M. Schlungs / J.-M. Reding / A.-M. Antony
<i>Présidente / Secrétaire / Trésorière

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A. 
<i>Le gérant
J.P. Van Keymeulen 
<i>Administrateur-délégué 

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant) / A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

48366

INTERNATIONAL DYNALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.064. 

—

Les statuts coordonnés au 25 mai 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29638/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ADVANTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.995. 

—

Les statuts coordonnés au 15 mai 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29639/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

HIDARI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 27.245. 

—

Les statuts coordonnés au 15 juin 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29640/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

SILVER TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.742. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 5 février 2002, que la devise du capital

social est changée en euro et que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros

(49.578,70 EUR), représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Munsbach, le 5 février 2002. 

Enregistré à Remich, le 12 avril 2002, vol. 177, fol. 29, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(29662/820/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant) / A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant) / A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant) / A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

48367

STATION MORELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4527 Differdange, 33, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 64.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 323, fol. 13, case 8/1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

(29641/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

STATION MORELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4527 Differdange, 33, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 64.520. 

—

<i>Notes aux Etats Financiers arrêtés au 31 décembre 2000 

<i>Note 1 Généralités

La société STATION MORELLI, S.à r.l. a été constituée le 6 mai 1998 sous forme d’une société à responsabilité limi-

tée au capital de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
de valeur nominale de 1.000,- LUF (mille) chacune. La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège
social est établi à L-4527 Differdange, 33, rue des Champs. Est nommé associé et gérant unique Monsieur Morelli Patri-
zio. 

<i>Note 2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels, exprimé en francs luxembourgeois, sont établis conformément aux dispositions légales et ré-

glementaires luxembourgeoises et aux pratiques comptables généralement admises.

a) Immobilisations corporelles - Les immobilisations corporelles sont portés à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition

et amorties linéairement en fonction de leur durée d’utilisation.

b) Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

<i>Note 3 Répartition du résultat

L’associé a décidé d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante.
Le bénéfice de 332.288,- LUF sera affecté sur le compte résultats à reporter.
La présente note fait partie intégrante de la situation arrêtée au 31 décembre 2000.

(29642/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

HOLLINTER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.691. 

—

HOLLINTER S.A. ayant été dissoute en date du 11 avril 2002, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 21

décembre 2000 entre la société HOLLINTER S.A. et SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est devenu sans objet.

Luxembourg, le 12 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29647/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

NAUTILUS BAD KULTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 53.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 12 avril 2002, vol. 177, fol. 29, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29649/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature
<i>Gérant

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

48368

LUX-TERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 77.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 12 avril 2002, vol. 177, fol. 29, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29650/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

HOFFMANN-SCHWALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 6.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 12 avril 2002, vol. 177, fol. 29, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29651/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

GERÜSTBAU ANDREAS GUTH, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 14, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 12 avril 2002, vol. 177, fol. 29, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29652/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

COMITE DE DEFENSE ERMESINDE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 56, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le 13 avril
Entre les soussignés, membres fondateurs:
- Gaston Braun, employé de banque, 64, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
- Monique Burko, enseignante retraitée, 56, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, de nationalité française,
- Gabriele Cipriani, fonctionnaire, 62, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, de nationalité italienne,
- François Hyenne, traducteur retraité, 56, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, de nationalité française,
- Marie-Rose Wilmes, mère au foyer, 64, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
- Luisella Zuccato, mère au foyer, 62, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, de nationalité italienne,
et tous ceux qui par la suite deviendront membres ordinaires, il est constitué une association sans but lucratif suivant

le régime de la loi du 21 avril 1928, modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994, et les statuts arrêtés
comme suit:

Chapitre I: Dénomination, Objet, Siège social

Art. 1

er

. L’association est dénommée COMITE DE DEFENSE ERMESINDE, association sans but lucratif.

Art. 2. L’objet de l’association est la défense de la qualité de la vie des habitants du Limpertsberg et le maintien d’un

environnement agréable. 

Art. 3. Le siège social de l’association est à Luxembourg, 56 rue Ermesinde.

Chapitre II: Membres

Art. 4. Le nombre minimum de membres est fixé à 3 (trois).

Art. 5. Toute personne habitant dans le quartier du Limpertsberg peut devenir membre du COMITE DE DEFENSE

ERMESINDE par l’achat d’une carte de membre.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

48369

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et ne peut dépasser le montant de 10,- Euro.

Art. 7. La qualité de membre se perd par la démission ou par l’exclusion.

Chapitre III: Assemblée générale

Art. 8. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, au moins une fois par an, ainsi que si la

majorité des membres en fait la demande au président du conseil d’administration. Cette convocation se fait par simple
lettre au plus tard 10 jours avant la date de l’assemblée

Art. 9. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale.
1. La modification des statuts.
2. La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration ainsi que des réviseurs de caisse.
3. L’approbation annuelle du rapport d’activité, des comptes et du budget. 
4. La dissolution de l’association.
5. L’exclusion d’un membre de l’association.
Art. 10. Un procès-verbal des résolutions prises par l’assemblée genérale est rédigé et transmis par courrier à tous

les membres.

Chapitre IV: Conseil d’Administration

Art. 11. Le conseil d’administration est élu par l’assemblée générale et se compose: 
- d’un président,
- d’un vice-président,
- d’un secrétaire,
- d’un trésorier,
- et de max. 3 autres membres.

Chapitre V: Autres dispositions

Art. 12. A la dissolution de l’association, le patrimoine sera remis à une oeuvre de charité à désigner par l’assemblée

générale.

Art. 13. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions des lois précités sur les associations sans but lucratif.

Signatures des membres fondateurs: 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29648/999/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

E.C.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 44.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 12 avril 2002, vol. 177, fol. 29, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29653/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

CHAUFFAGE-SANITAIRE JEANNOT DELVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité llimitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 29.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 12 avril 2002, vol. 177, fol. 29, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29654/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signatures.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

48370

CREDITREFORM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 72.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 12 avril 2002, vol. 177, fol. 29, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29655/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

QS COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.941. 

—

EXTRAIT

Il y a lieu de noter que la convention de domiciliation conclue entre QS COMMUNICATIONS S.A. et l’Etude

OOSTVOGELS &amp; DE MEESTER a été dénoncée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29656/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

PASSION CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.669. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 11 mars

2002 que:

Sont appelées à la fonction d’administrateur les personnes suivantes:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg,

- Monsieur Mark Lerner, directeur investissement, résidant au 1829 Reisterstown Road, Suite 220 Baltimore, MD-

21208 Etats-Unis,

- SCTS HOLDINGS, LLC, ayant son siège social au 1829 Reistertown Road Suite 220 Baltimore, MD-21208 Etats-

Unis.

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes

la personne suivante:

VAN GEET DERICK &amp; CO, S.à r.l., réviseurs, 11, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

11 mars 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 11 mars 2002, le conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire dépassant quinze mille euros (15.000,-  ) (ou la contre
valeur en devise), tout contrat, toute dépense ou tout engagement souscrit au nom de la société qui dépasse quinze
mille euros (15.000,-  ) (ou la contre-valeur en devise), ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de
l’administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29665/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription - réquisition -

48371

CREATIVE SIGNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 80.740. 

—

EXTRAIT

1. Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la société du 16 avril 2002 que le siège social de la société

a été transféré au L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume, en vertu de l’article 4 paragraphe 1 des statuts avec effet
au 16 avril 2002.

2. Il résulte de l’assemblée des actionnaires de la société tenue en date du 16 avril 2002 que les résolutions suivantes

ont été prises à l’unanimité:

a) Décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant

de l’accomplissement de leurs fonctions pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

b) Acceptation de la démission de Monsieur Stef Oostvogels, Madame Véronique De Meester et de Mademoiselle

Delphine Tempé de leur mandat d’administrateur jusqu’à ce jour.

c) Nomination en remplacement des administrateurs démissionnaires des personnes suivantes:
- Monsieur François Latour, avocat, demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
- Monsieur Stéphane Le Goueff, avocat, demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
- Madame Céline Lelièvre, avocat, demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.
d) Acceptation de la démission de CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. de son mandat de commissaire aux

comptes jusqu’à ce jour et nomination de Madame Stéphanie Bartolozzi, employée privée, demeurant 2b, rue de l’Usine,
F-54650 Saulnes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 13, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29657/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

CREATIVE SIGNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 80.740. 

—

Transfert du siège social de la société anonyme CREATIVE SIGNS S.A. (RC B 80.740) de L-2613 Luxembourg, 5, place

du Théâtre au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Changement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Stef Oostvogels, Madame Véronique De Meester et de

Mademoiselle Delphine Tempé, par:

i. Monsieur François Latour, avocat, demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
ii. Monsieur Stéphane Le Goueff, avocat, demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
iii. Madame Céline Lelièvre, avocat, demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Au changement de commissaires aux comptes en fonction, CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., démissionnai-

re, par Madame Stéphanie Bartolozzi, employée privée, demeurant 2b, rue de l’Usine, F-54650 Saulnes.

Luxembourg, le 18 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 13, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29658/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

VONTOBEL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 38.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2002, vol. 567, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29763/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition 
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 avril 2002.

48372

MODIGLIANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 108, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.618. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2002, que la devise du capital

social est changée en euro et que le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250) actions,

de cent vingt-quatre (124,- EUR) chacune.»

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002. 

Enregistré à Remich, le 12 avril 2002, vol. 177, fol. 29, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(29661/820/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

WORLDCOM S.A., SUCCURSALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme,

Filiale de N.V. WORLDCOM S.A.

 B-Bruxelles. 

SIège social: L-5326 Contern, 4 A &amp; B, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 75.063. 

—

Suite au remplacement de Monsieur Vanhoutte par Monsieur Philippe Kinet, le conseil d’administration de la société

est désormais composé comme suit:

- Monsieur Paul-Henri Denuit, administrateur-délégué, résidant à 26, rue des Deux Eglises, B-1000 Bruxelles.
- Monsieur Alain Allard, directeur-général, résidant à avenue Ariane 7, B-1200 Bruxelles.
- Monsieur Wayne Sutton, vice-président EUROPEAN BUSINESS DEVELOPMENT MCI WORLDCOM INTERNA-

TIONAL, résidant à Tour Franklin La Défense 8 100-101 Terr. Boieldieu, F-92042 Paris La Défense Cedex.

- Monsieur Philippe Kinet, directeur stratégique du groupe, résidant à rue de l’Anémone 6, B-1180 Bruxelles.
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue le 8 septembre 2000 que:
l’adresse de la succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg a été transféré du 13A, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg à: 4 A&amp;B, rue de l’Etang, L-5326 Contern.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 38, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29664/501/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ACAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 77.567. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 avril 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société ACAB HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 18 avril 2002, que:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

2. L’assemblée accepte la démission de Monsieur José-Marc Vincentelli, Monsieur Raffaele Gentile et Monsieur Fede-

rico Roberto Marro de leur poste d’administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour
l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

3. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Weis de son poste de commissaire aux comptes, avec effet

immédiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’assemblée nomme:
- Monsieur Norbert Schimtz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à 16, rue Eugène Wolff,

L-2736 Luxembourg, administrateur,

- Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à 164 route de Luxembourg, L-8077 Bertrange, administrateur,
- S.G.A. SERVICES S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Eric Herremans, directeur, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes,

Pour extrait conforme
R. Martini

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

48373

avec effet à dater de la présente assemblée. Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes termineront

le mandat de leurs prédécesseurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 10, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29669/058/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

(29643/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

(29644/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.481. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue au siège social le 10 avril 2002

- Les démissions de Madame Françoise Dumont, de Monsieur Alain Renard et de la société FINIM LTD de leur man-

dat d’administrateur sont acceptées.

- La société GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., sise 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

la société IBS &amp; PARTNERS S.A., sise 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg et Monsieur Bertrand Duc 5, rue Nico-
lairue, F-57000 Metz sont nommés nouveaux administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée.
- La société BEFAC FIDUCIAIRE D’EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES, sise 24, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg, est nommée nouveau commissaire aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

- le siège social est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29646/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour INGEBORG INVESTMENT S.A.
S.G.G. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

<i>Pour INGEBORG INVESTMENT S.A.
S.G.G. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour INGEBORG INVESTMENT S.A.
S.G.G. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

48374

KARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.101. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

22 mars 2002 que:

la démission de Monsieur Giancarlo Cervino en sa qualité d’administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui

sera accordée lors de la prochaine assemblée générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

Est coopté, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Robert Bartolini, consultant, élisant

domicile au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine assemblée géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29666/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

KARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29667/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

GESFO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.975. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2002

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESFO, ayant son siège

social à L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, R.C. Luxembourg section B numéro 31.975.

L’assemblée est déclarée ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la société sous la présidence de Monsieur Ray-

mond Goebel, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Johana Bodart demeurant à Ar-
lon, Belgique, et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Goebel demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose que:
I. Les actionnaires sont tous présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille actions), représentant l’intégralité du capital social

sont représentés, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission de Monsieur Alain Goebel de la fonction d’administrateur-délégué de la société.
2) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Goebel pour une durée de 6 ans.
Ces faits exposés, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alain Goebel du poste d’administrateur-délégué de la socié-

té.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveller pour une durée de six ans le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Goebel.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29672/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour inscription - réquisition - 

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

48375

ABATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.248. 

—

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 23 juin 2000 que:
Le terme de trois ans des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée nom-

me à nouveau les administrateurs et commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’assemblée générale statuant sur le ré-
sultat de l’exercice 2002, à savoir:

<i> Administrateurs

- Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, président,
- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, administrateur,
- Monsieur Frédéric Noël, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à L-Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 10, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29668/658/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

D.C. FOUR DEVILS, DARTS CLUB FOUR DEVILS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund.

—

STATUTS

Le 16 avril de l’an deux mille deux,

Ont comparu:

1. Mademoiselle Isabelle Centrone, employée privée et indépendante, de nationalité luxembourgeoise et demeurant

à 174, rue Metzerlach L-4441 Soleuvre;

 2. Mademoiselle Claire Cornesse, ouvrière, de nationalité belge et demeurant à 06, rue de l’hôtel de ville L-4782

Pétange;

3. Monsieur Marcel Hermes, employé privé, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 132, chemin de Brouck

L-4808 Rodange,

4. Monsieur Nicolas Ritter, fonctionnaire d’état, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 43, rue Glesener

L-1631 Luxembourg;

5. Monsieur Bernard Schneiders, ouvrier communal, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 29, rue de Pul-

vermühle L-2356 Luxembourg;

6. Monsieur Christian Degardin, ouvrier, de nationalité belge et demeurant à 06, rue de l’hôtel de ville L-4782 Pétange;
lesquels comparants se sont constitués en vue de la création d’une association sans but lucratif dont les statuts auront

la teneur suivante:

<i>Titre préliminaire - Définitions

Aux termes des présents statuts, on entend par:
« Association »,
l’association sans but lucratif D.C. FOUR DEVILS (DARTS CLUB FOUR DEVILS)
«F.L.D. » la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE DARTS
« Membre actif »
toute personne physique à laquelle cette qualité a été reconnue par le Conseil d’Administration et qui paie la cotisa-

tion annuelle prévue par l’article 11 des présents statuts.

Titre I

er

 Dénomination, Siège et Affiliation

Art. 1

er

. L’association est dénommée D.C. FOUR DEVILS, A.s.b.l. Elle est régie par les statuts et par la loi du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée. Tous les membres présents et ceux
qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d’ordre interne.

Art. 2. Le siège sociale de l’association est établi à 223, rue de Rollingergrund L-2441 Luxembourg. Il peut être trans-

féré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. L’association est obligatoirement membre de la F.L.D., A.s.b.l.

Titre II. Objet et Durée

Art. 4. L’association a pour objet de permettre l’exercice, la promotion et la propagation du jeux de darts. A cet

effet, elle peut notamment:

- organiser des séances d’entraînement à l’attention de ses membres actifs;

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

48376

- participer à des matchs et tournois de darts;
- organiser des événements sportifs, tels que tournois de darts et d’autres manifestations locales.
D’une façon générale, l’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son

objet.

Art. 5. La durée de l’association est illimitée.

Titre III. Admission de membres

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à 3.

Art. 7. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l’association. La qualité de membre actif s’ac-

quiert par décision majoritaire du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration n’est pas obligé de faire con-
naître les motifs pour lesquels une demande d’adhésion est rejetée. Cette décision est sans appel et sera communiquée
à l’intéressé par simple courrier.

Titre IV Démission - Exclusion - Suspension

Art. 8. Tout membre actif est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par lettre recomman-

dée sa démission au Conseil d’Administration. Est réputé démissionnaire le membre actif qui ne paie pas la cotisation
qui lui incombe, dans les deux mois du rappel qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut suspendre, jusqu’à la décision de l’Assemblée Générale, les membres actifs

qui seraient rendus coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements internes ou aux décisions des organes
de l’association, mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci. L’exclusion d’un membre actif
peut être prononcée pour les même raisons que celles définies ci-avant ainsi que lorsqu’il agit contre les intérêts de
l’association par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Art. 10. Le membre actif démissionnaire, suspendu ou exclu n’ont aucun droit sur l’avoir social. De même, les héri-

tiers ou ayants droit du membre actif décédé ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni
apposition de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’association.

Titre V. Cotisation

Art. 11. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’Assemblée Générale. Le montant de la cotisation ne pour-

ra cependant dépasser la somme de 75,- (soixante-quinze) EUR pour les membres actifs.

Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l’appel de cotisation.

Titre VI: Assemblée Générale

Art. 12. L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Elle est présidée par le Président

du Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement, par le secrétaire.

Art. 13. L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont ex-

pressément reconnues par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
- les modifications aux statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
- l’approbation des comptes;
- la dissolution volontaire de l’association;
- Les exclusions des membres.
Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts ainsi que de l’orientation de l’association.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale chaque année. Une Assemblée Générale extraordinaire

peut être convoquée toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige, par décision du Conseil d’Administration. Elle
doit l’être à la demande d’un cinquième des membres actifs au moins.

Art. 15. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration par simple lettre adressée à tous les

membres actifs au moins huit jours avant l’assemblée. L’ordre du jour doit être mentionné dans la convocation. L’As-
semblée délibère valablement quelque soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises à la majorité des
voix présentes ou représentés, sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les présents statuts. En cas de partage
des voix, celle du Président est prépondérante.

L’Assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 16. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Chaque membre actif a le droit de se faire représenter par un autre membre moyennant une procuration écrite. Cha-

que membre ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au Président avant l’ouverture de l’Assem-
blée.

Art. 17. Le vote se fait à main levée; à moins que le scrutin secret soit proposé par le Conseil d’Administration ou

demandé par un cinquième au moins des membres actifs présents. Les décisions de L’Assemblée Générale sont portées
à la connaissance des membres actifs ou des tiers intéressés par voie de simple lettre.

Art. 18. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification

des statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fon-
dations sans but lucratif.

48377

Titre VII Conseil d’Administration

Art. 19. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins et de 11

au plus qui sont nommés parmi les membres actifs par l’Assemblée Générale pour un terme de 3 ans. Ils sont rééligibles.
Peut devenir membre du Conseil d’Administration chaque membre actif qui est membre de l’association et qui a payé
la cotisation annuelle.

Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres le président, le secrétaire et le trésorier. La durée de leur

mandat est de 3 ans et coïncide avec la durée du mandat des autres membres du Conseil d’Administration.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président. il se réunit chaque fois que l’intérêt de

l’association l’exige. Il doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les
membres du Conseil d’Administration sont convoqués par simple lettre.

Le Conseil d’Administration ne peut statuer que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises

à la majorité des voix. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 21. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’associa-

tion et notamment ceux résultant de la loi modifiée du 21 avril 1928 ainsi que les présents statuts.

Titre VIII. Finances et Règlement des comptes

Art. 22. Le Président et le Trésorier sont les seuls à pouvoir mouvementer les comptes bancaires de l’association.

il ont pouvoir de signature individuel.

Art. 23. Le Conseil d’Administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l’exercice social et les sou-

met pour approbation à l’Assemblée Générale.

Titre IX Modification des statuts

Art. 24. Il sera procédé aux modifications statuaires et à la dissolution de l’association conformément aux disposi-

tions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de dissolution de l’association, le capital social sera mis à la disposition de la FONDATION DE RECHERCHE

CANCER ET SANG (F.R.C.S.) 4, rue Nicolas-Ernest Barblé L-1210 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 16 avril 2002, a procédé aux nominations suivantes:

Président:

 Monsieur Christian Degardin.

 Secrétaire:

 Monsieur Nicolas Ritter.

 Trésorier:

 Monsieur Marcel Hermes.

Membres:

 Mademoiselle Isabelle Centrone.
 Monsieur Bernard Schneiders.
 Mademoiselle Claire Cornesse. 

Mademoiselle Isabelle Centrone, employée privée et indépendante, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à

174, rue Metzerlach L-4441 Soleuvre;

Mademoiselle Claire Cornesse, ouvrière, de nationalité belge et demeurant à 06, rue de l’hôtel de ville L-4782 Pétan-

ge;

Monsieur Marcel Hermes, employé privé, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 132, chemin de Brouck L-

4808 Rodange;

Monsieur Nicolas Ritter, fonctionnaire d’état, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 43, rue Glesener L-

1631 Luxembourg;

Monsieur Bernard Schneiders, ouvrier communal, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 29, rue de Pul-

vemühle L-2356 Luxembourg,

Monsieur Christian Degardin, ouvrier, de nationalité belge et demeurant à 06, rue de l’hôtel de ville L-4782 Pétange; 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29670/999/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

RESURRECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29764/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signatures.

Signatures.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signature.

48378

RAMACOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.792. 

—

<i>Assemblée des associés de la société tenue à Luxembourg le 27 février 2001

Présent:
- Monsieur Raymond Goebel, représentant CHAMALI, S.A. (100 % actions).
- Monsieur Jean-Claude Legendre.
Monsieur Raymond Goebel est nommé président et ouvre la séance.
Le président rappelle que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

- Démission du gérant actuel.
- Nomination d’un nouveau gérant.

<i>Résolution

L’assemblée accepte la démission à partir du 1

er

 mars 2001 de Monsieur Raymond Goebel et lui donne décharge plei-

ne et entière.

L’assemblée procède à la nomination de Monsieur Jean-Claude Legendre en tant que nouveau gérant de la société à

partir du 1

er

 mars 2001 avec pouvoir de signature individuelle.

Les émoluments de Monsieur Legendre pour assumer cette fonction de gérant sont fixés à 3.000,- EUR par an.
L’ordre du jour étant épuisé, le président déclare la séance levée.
Luxembourg, le 27 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29671/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

CANOVAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.211. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juillet 2001 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29676/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

CANOVAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29677/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ROCKWALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29765/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signature
<i>Le Président

Pour extrait sincère et conforme

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signature.

48379

VERONINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.687. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 juillet 2001 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29678/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

VERONINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29679/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

JULIETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.500. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 juillet 2001 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Patrick Aflalo. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29680/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

JULIETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29681/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

MARFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29685/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

<i>Pour MARFIN S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

48380

J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 89, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2002.

(29682/013/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

NATIONAL PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.711. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29683/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

NATIONAL PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.711. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29684/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

SPECTRUM MARINE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.797. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2002 a

été nommée administrateur la société SELINE MANAGEMENT LTD, 27, New Bond Street, GBR-W1S 2RH Londres,
Royaume-Uni à effet du 5 avril 2002 en remplaçant sans décharge Monsieur A.F. Sosa.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 9 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29746/816/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

R. Theissen / A. Steichen
<i>Manager / Manager

<i>Pour NATIONAL PROJECT S.A. 
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG 
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour NATIONAL PROJECT S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>SPECTRUM MARINE AG
W.A.L. Nab
<i>Administrateur-Délégué
Signature

48381

JOINT BEARINGS TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29686/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

JOINT BEARINGS TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.190. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29691/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE (ISOM) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29687/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE (ISOM) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29688/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

<i>Pour JOINT BEARINGS TRUST S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour JOINT BEARINGS TRUST S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE (ISOM) S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE (ISOM) S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

48382

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29689/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29690/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

I.H.B. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 80.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat.
Ont été réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comp-

tes clôturés au 31 décembre 2005:

- Monsieur Aldo Kern, conseiller économique, demeurant à CH-6913 Carabbia,
- Monsieur Franco Buzzi, administrateur de sociétés, via Luigi Buzzi, 6, I-15033 Casale Monferrato,
- Monsieur Pietro Buzzi, administrateur de sociétés, via Luigi Buzzi, 6, I-15033 Casale Monferrato.
A été réélu commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les

comptes clôturés au 31 décembre 2005:

- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2002.

(29692/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

GLOBAL SYSTEM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.102. 

—

Par la présente, M

e

 Marc Petit dénonce avec effet immédiat le siège social de GLOBAL SYSTEM S.A. à son adresse

74, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29840/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

<i>Pour COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ESPAGNOLE MORLIE S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour réquisition
Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 18 avril 2002.

M. Petit.

48383

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29693/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg le jeudi 21 mars 2002

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs actuel de 3 pour le porter à 4.
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Depaemelaere,
- Monsieur Marc Peeraer,
- Monsieur Marc-Hughes Royer,
- Monsieur Jean Vermeire.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice

social de 2002.

L’assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29694/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

IKOGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 27 février 2002

AFFECTATION DU BENEFICE 

<i>Composition du conseil d’administration 

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur;
Monsieur Eric Lux, Hesperange, administrateur-délégué;
Monsieur Romain Bontemps, Luxembourg, administrateur;
Monsieur Philippe Grisard, Tontelange-Attert, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(29769/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Signature.

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.894,- francs

Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

206.994,- francs

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

217.888,- francs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

48384

BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29695/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue le mercredi 3 avril 2002

1) Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 2001, l’assemblée

générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:

- Monsieur Lennart Wennmo,
- Monsieur Jan Nordin,
- Monsieur Claude Weber.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2003 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2002.

2) L’assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Son mandat

viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2003 qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29696/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

N.I.L. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.603. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2002

a  été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur A.A.J. van Benten, commerçant, demeurant au 64,
Raaigras, NLD-2804 ND Gouda, Pays-Bas à effet du 5 avril 2002 en remplaçant sans décharge Monsieur A.F. Sosa.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 9 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29747/816/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2002.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Signature.

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>N.I.L. S.A. HOLDING
W.A.L. Nab
<i>Administrateur-Délégué
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Naxos Finance S.A.

Naxos Finance S.A.

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Holding S.A.

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Holding S.A.

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Holding S.A.

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Holding S.A.

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Holding S.A.

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Holding S.A.

Emmedueviuno S.A.

Arnholz S.A.

GSM Gold S.A.

SME Kronos Benelux

SEB Invest Luxembourg S.A.

SEB Invest Luxembourg S.A.

Capital Properties S.A.

Cafe Bei Ons, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Sidérurgie S.A.

C.E.D.G., Centre Européen de Développement et de Gestion S.A.

Trend S.A.

Ensemble Vocal Jubilate Musica

1906 S.A.

Aramis Invest S.A.

Oniva Music Holding S.A.

Garage J.P. Reuter et Fils, S.à r.l.

Secto S.A.

Jean Wagner S.A.

B &amp; L Trading, S.à r.l.

Dogan-Levage S.A.

T.O. Transoil Group S.A.

Rotterdam Holding S.A.

Rotterdam Holding S.A.

T.O. Transoil Finance S.A.

Cothema International S.A.

Schildael S.A.

FLIE-Financière Luxembourgeoise Investissements Etrangers S.A.

Walulux S.A.

Western Investment Company S.A.

Algar International S.A.

Wollars Holding S.A.

Komiashi S.A.

Largo Investments S.A.

A.T.T.C. Management, S.à r.l.

ALBAD, Association des Bibliothécaires, Archivistes &amp; Documentalistes, A.s.b.l.

A.T.T.C. Services, S.à r.l.

F.S.A. International S.A.

Best Holding S.A.

International Dynalux S.A.

Advantics S.A.

Hidari Holding S.A.

Silver Tech Holding S.A.

Station Morelli, S.à r.l.

Station Morelli, S.à r.l.

Hollinter S.A.

Nautilus Bad Kultur S.A.

Lux-Terre S.A.

Hoffmann-Schwall, S.à r.l.

Gerustbau Andreas Guth, GmbH

Comité de Défense Ermesinde

E.C.T., S.à r.l.

Chauffage-Sanitaire Jeannot Delvaux, S.à r.l.

Creditreform Luxembourg S.A.

QS Communications Luxembourg S.A.

Passion Chartering S.A.

Creative Signs S.A.

Creative Signs S.A.

Vontobel Luxembourg S.A.

Modigliani S.A.

Worldcom S.A., succursale du Luxembourg

Acab Holding S.A.

Ingeborg Investment S.A.

Ingeborg Investment S.A.

Ingeborg Investment S.A.

Karma S.A.

Karma S.A.

Gesfo

Abatel S.A.

D.C. Four Devils, Darts Club Four Devils

Resurrection S.A.

Ramacor, S.à r.l.

Canovas S.A.

Canovas S.A.

Rockwall Holding S.A.

Veroninvest Holding S.A.

Veroninvest Holding S.A.

Juliette S.A.

Juliette S.A.

Marfin S.A.

J.P. Morgan Luxembourg International, S.à r.l.

National Project S.A.

National Project S.A.

Spectrum Marine AG

Joint Bearings Trust S.A.

Joint Bearings Trust S.A.

International Society Marken Consultance (ISOM) S.A.

International Society Marken Consultance (ISOM) S.A.

Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie S.A.

Compagnie d’Investissement Espagnole Morlie S.A.

I.H.B. Lux S.A.

Global System Luxembourg S.A.

Distri Re S.A.

Distri Re S.A.

Ikogest

BTL Reinsurance S.A.

BTL Reinsurance S.A.

N.I.L. S.A. Holding