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48241

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1006

2 juillet 2002

S O M M A I R E

AB Microéléctronique, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

48272

International Cosmetics S.A., Luxembourg. . . . . .

48248

Abony Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48280

International Trust Consulting S.A., Luxembourg

48279

Accenture International Capital S.C.A., Luxem-

Intravel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48287

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48243

Intravel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48287

Accenture International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48242

Lend Lease Asia Properties Sicaf, Luxembourg . .

48286

Accenture Minority III Norway 1 S.C.A., Luxem-

Lend Lease Asia Properties Sicaf, Luxembourg . .

48286

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48242

Lomaser S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48266

Accenture Minority III Norway 2 S.C.A., Luxem-

Lux-Puglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48247

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48243

Magic Production Group by Ferrero (M.P.G. by

AFT, S.à r.l., Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . . . . .

48249

Ferrero) S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

48250

Aiglazur S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

48282

Mediation Field Marketing, S.à r.l., Luxembourg .

48287

Altex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48244

Multi Clean-Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48246

Altex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48244

Natrans, S.à r.l., Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . .

48247

Art’Exclusif S.C.I., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48285

Office Foncier S.A., Mondorf. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48245

Borgbu S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48269

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48242

CCM Consulting Constructing Management S.A.,

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48242

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48276

Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . .

48243

Chatel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48243

PFP Transports, S.à r.l., Luxembourg-Findel . . . .

48248

Cit-Trans, S.à r.l., Luxembourg-Findel. . . . . . . . . . .

48248

Portfolio Multi-Manager Fund, Sicav, Luxembourg

48258

CMS, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48284

Portfolio Multi-Manager Fund, Sicav, Luxembourg

48266

Cofilance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48247

Scalfi Esfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48271

Cofilance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48247

Scope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48245

Dimer Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48275

Scope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48245

Easyweb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48249

Signatura, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

48277

Editions Layout, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48281

Société d’Investissements et de Crédit S.A.H., Lu-

EPS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48276

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48250

Europa Transport S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

48276

Tee Off Promotions, S.à r.l., Huncherange . . . . . .

48278

Fides Inter-Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48276

Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

48273

Gemina Fiduciary Services S.A., Luxembourg . . . .

48277

Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

48273

Gerim General Holding, S.à r.l., Niederfeulen . . . .

48244

Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

48273

Gerim II, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . . . . . . . . . .

48245

Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

48274

Gerim III, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . . . . . . . . .

48246

Trade Clean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48244

Gerim, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48246

Valauris Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48256

Ha Ka Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

48267

Valauris Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48257

Ha Ka Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

48268

Wallenborn, S.à r.l., Transports Internationaux, Lu-

Home Institut Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . .

48276

xembourg-Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48249

Hopewell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48280

Yennora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48279

Immofamiliale III, S.à r.l., Niederfeulen. . . . . . . . . .

48246

Yennora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48279

Inteco, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48275

Yennora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48279

Inteco, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48275

Z.I.K. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

48249

International Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . .

48248

48242

ACCENTURE INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.873.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le conseil de gérance de la société à responsabilité limitée ACCENTURE INTER-

NATIONAL, à Luxembourg, le 11 avril 2002, que:

- Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 1, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29335/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ACCENTURE MINORITY III NORWAY 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 82.287.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’associé commandité de la société en commandite par actions ACCENTURE

MINORITY III NORWAY 1 SCA, à Luxembourg, le 11 avril 2002, que:

- Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 1, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29336/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.665.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29339/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.665.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire

Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

février 2002 à l’adresse suivante: 31, rue Notre-Dame,

L-2240 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29342/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Signature
Le mandataire de la société

48243

ACCENTURE MINORITY III NORWAY 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 82.288.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’associé commandité de la société en commandite par actions ACCENTURE

MINORITY III NORWAY 2 SCA, à Luxembourg, le 11 avril 2002, que:

- Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 1, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29337/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ACCENTURE INTERNATIONAL CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.849.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’associé commandité de la société en commandite par actions ACCENTURE

INTERNATIONAL CAPITAL SCA, à Luxembourg, le 11 avril 2002, que:

- Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 1, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29338/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

CHATEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.921.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire

Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

février 2002 à l’adresse suivante: 31, rue Notre-Dame,

L-2240 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29340/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

Inscription des modifications suivantes concernant ORCO PROPERTY GROUP avec siège social à Luxembourg, 31,

rue Notre-Dame, inscrite section B numéro 44.996:

le siège social est transféré au 31, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29341/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Signature
Le mandataire de la société

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

48244

ALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

qui s’est tenue en date du 1

er

juin 2001 au siège social

L’assemblée générale décide avec effet au 1

janvier 2002:

- de modifier la devise de référence du capital social en euro et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions de sorte que le capital social s’élève à EUR 185.920,14 divisé en 6.000 actions sans désignation de valeur nomi-
nale,

- d’autoriser le conseil d’administration à arrondir le capital pour un terme arrivant à échéance le 30 juin 2002 dans

les limites fixées par la loi et,

- de modifier le paragraphe 1

de l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 185.920,14 (cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze centimes)

représenté par 6.000 (six mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales, entièrement libérées.»

Fait en double exemplaire.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29343/322/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29344/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

GERIM GENERAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 29, rue de Bastogne.

—

Assemblée générale du 31 décembre 2001

Lors de l’assemblée extraordinaire du 31 décembre 2001 les associés de la société GERIM GENERAL HOLDING,

S.à r.l. ont retenu ce qui suit:

La société GERIM GENERAL HOLDING, S.à r.l. qui avait transféré au cours de l’année 2001 ses bureaux à l’adresse

suivante: 6, Grand Rue, L-9410 Vianden, va transférer ses bureaux à l’adresse: 29, rue de Bastogne, L-9176 Niederfeulen
à partir du 1

janvier 2002. Elle pourra par la suite à tout moment transférer ses bureaux à n’importe quelle autre adres-

se du Grand-Duché de Luxembourg, si telle est la décision des associés.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2002, vol. 270, fol. 27, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(29347/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

TRADE CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 51.820.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29362/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Signatures.

Pour GERIM GENERAL HOLDING, S.à r.l.
M. Thibal / L. Steiwer
Gérant / Gérante

Pour TRADE CLEAN S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

48245

SCOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.298.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

qui s’est tenue le 28 décembre 2001 au siège social

Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital en euro des sociétés commerciales,

l’assemblée générale décide avec effet au 1

janvier 2002:

- de modifier la devise de référence du capital social en euro et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions de sorte que le capital s’élève à EUR 99.901,86 divisé en 6.500 actions sans désignation de valeur nominale,

- d’autoriser le conseil d’administration à arrondir le capital pour un terme arrivant à échéance le 30 juin 2002 dans

les limites fixées par la loi et,

- de modifier le paragraphe 1

de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 99.901,86 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent et un euros et quatre-vingt-six cen-

times) représenté par 6.500 (six mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29345/322/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

SCOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.298.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29346/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

GERIM II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 29, rue de Bastogne.

—

Assemblée générale du 31 décembre 2001

Lors de l’assemblée extraordinaire du 31 décembre 2001 les associés de la société GERIM II, S.à r.l. ont retenu ce

qui suit:

La société GERIM II, S.à r.l. va transférer ses bureaux à l’adresse: 29, rue de Bastogne, L-9176 Niederfeulen à partir

du 1

janvier 2002. Elle pourra par la suite à tout moment transférer ses bureaux à n’importe quelle autre adresse du

Grand-Duché de Luxembourg, si telle est la décision de ses associés.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2002, vol. 270, fol. 27, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(29348/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

OFFICE FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Mondorf, 7, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 38.280.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29353/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Signatures.

Pour GERIM II, S.à r.l.
M. Thibal / L. Steiwer
Gérant / Gérante

Pour OFFICE FONCIER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

48246

GERIM III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 29, rue de Bastogne.

—

Assemblée générale du 31 décembre 2001

Lors de l’assemblée extraordinaire du 31 décembre 2001 les associés de la société GERIM III, S.à r.l. ont retenu ce

qui suit:

La société GERIM III, S.à r.l. va transférer ses bureaux à l’adresse: 29, rue de Bastogne, L-9176 Niederfeulen à partir

du 1

janvier 2002. Elle pourra par la suite à tout moment transférer ses bureaux à n’importe quelle autre adresse du

Grand-Duché de Luxembourg, si telle est la décision de ses associés.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2002, vol. 270, fol. 27, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(29349/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

GERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 29, rue de Bastogne.

—

Assemblée générale du 31 décembre 2001

Lors de l’assemblée extraordinaire du 31 décembre 2001 les associés de la société GERIM, S.à r.l. ont retenu ce qui

suit:

La société GERIM, S.à r.l. va transférer ses bureaux à l’adresse: 29, rue de Bastogne, L-9176 Niederfeulen à partir du

janvier 2002. Elle pourra par la suite à tout moment transférer ses bureaux à n’importe quelle autre adresse du

Grand-Duché de Luxembourg, si telle est la décision de ses associés.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2002, vol. 270, fol. 27, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(29350/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

IMMOFAMILIALE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 29, rue de Bastogne.

—

Assemblée générale du 31 décembre 2001

Lors de l’assemblée extraordinaire du 31 décembre 2001 les associés de la société IMMOFAMILIALE III, S.à r.l. ont

retenu ce qui suit:

La société IMMOFAMILIALE III, S.à r.l. va transférer ses bureaux à l’adresse: 29, rue de Bastogne, L-9176 Niederfeulen

à partir du 1

janvier 2002. Elle pourra par la suite à tout moment transférer ses bureaux à n’importe quelle autre adres-

se du Grand-Duché de Luxembourg, si telle est la décision de ses associés.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2002, vol. 270, fol. 27, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(29351/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 20.352.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29354/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour GERIM III, S.à r.l.
M. Thibal / L. Steiwer
Gérant / Gérante

Pour GERIM, S.à r.l.
M. Thibal / L. Steiwer
Gérant / Gérante

Pour IMMOFAMILIALE III, S.à r.l.
M. Thibal / L. Steiwer
Gérant / Gérante

Pour MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

48247

LUX-PUGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.132.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2001

Les actionnaires de la société anonyme LUX-PUGLIA S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège de la so-

ciété le 8 mai 2001 à 10.00 heures ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR de la manière suivante:

Le capital social de 30.986,69 EUR est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement

libérées. Cette conversion prend effet à partir du 1

janvier 2002.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29352/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

NATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg, Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 67.371.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 79, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29355/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

COFILANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.416.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 décembre 2001

La conversion du capital de la société de FRF 400.000,- (francs français quatre cent mille) est effective avec effet au

janvier 2002. Le capital d’un montant de EUR 60.980,- (euros soixante mille neuf cent quatre-vingts) est représenté

par 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 15,25 (euros quinze virgule vingt-cinq), entièrement libé-
rées.

En conséquence l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 60.980,- (euros soixante mille neuf cent quatre-vingts), divisé en quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de EUR 15,25 (euros quinze virgule vingt-cinq) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29366/066/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

COFILANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.416.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 décembre 2001

Nonobstant la perte nette totale au 31 décembre 2000, dépassant 100 % du capital social et conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915, les actionnaires ont décidé à l’unanimité la continuation des activités de la société.

La société BioMérieux PIERRE FABRE est subrogé dans les droits de PIERRE FABRE S.A. à dater du 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29368/066/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69 EUR

Pour extrait conforme
Signature

Pour la société
F. Wallenborn
Gérant

Le Président de l’Assemblée Générale

48248

PFP TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg, Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 67.372.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 79, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29356/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

CIT-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg, Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 67.366.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 79, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29357/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

INTERNATIONAL COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.712.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2001

La conversion du capital de la société de FRF 1.850.000 (francs français un million huit cent cinquante mille) est ef-

fective avec effet au 1

janvier 2002. Le capital d’un montant de EUR 282.030,68 (euros deux cent quatre-vingt-deux

mille trente virgule soixante-huit) est représenté par 18.500 (dix-huit mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de
EUR 15,24 (euros quinze virgule vingt-quatre), entièrement libérées.

En conséquence l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 282.030,68 (euros deux cent quatre-vingt-deux mille trente virgule soixante-huit),

divisé en 18.500 (dix-huit mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 15,24 (euros quinze virgule vingt-qua-
tre) chacune».

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29365/066/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

INTERNATIONAL COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.712.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 janvier 2002

Nonobstant la perte nette totale au 31 décembre 2000, dépassant 100 % du capital et conformément à l’article 100

de la loi du 31 août 1915, les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, la continuation des activités de la société.

Suite au changement de dénomination sociale de PIERRE FABRE S.A. en BioMérieux PIERRE FABRE, BioMérieux

PIERRE FABRE est subrogé dans les droits de PIERRE FABRE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29369/066/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour la société
F. Wallenborn
Gérant

Le Président de l’Assemblée Générale

Pour la société
Signature

48249

AFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg, Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 67.365.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 79, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29358/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

WALLENBORN, S.à r.l., TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg, Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 67.256.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 79, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29359/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 37.391.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 5 juillet 1991, acte publié au

Mémorial C n

4 du 6 janvier 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 août 1992, acte publié au

Mémorial C n

570 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date

du 28 mai 1996, acte publié au Mémorial C n

475 du 24 septembre 1996. Le capital a été converti en euros en

date du 21 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29360/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

EASYWEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.489.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement en date du 22 février 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle statuant sur les comptes 2001.

(29531/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour la société
F. Wallerborn
Gérant

Pour Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

P. Rochas
Administrateur

48250

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE CREDIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.500.

Constituée par-devant M

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 1987, acte publié

au Mémorial C n

354 du 7 décembre 1987, modifiée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster

en date du 22 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n

713 du 3 septembre 2001

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29361/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

MAGIC PRODUCTION GROUP BY FERRERO (M.P.G. BY FERRERO) S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL MOTOR PARTS S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.825.

—

In the year two thousand and two, on the twelfth of April.
Before Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minutes.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERNATIONAL MOTOR PARTS S.A., a société

anonyme, established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R. C. S. Luxembourg section B number

81.825, incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, on the 27th of April 2001, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1 030 of the 19th November 2001, p. 49406.

The meeting begins at 10.15 a.m. and is presided by Mr Antonio Fassinotti, residing in Luxembourg, acting on behalf

of FERRERO INTERNATIONAL S.A.

The Chairman appoints as secretary Mr Massimiliano Paoleschi, residing in Luxembourg, acting on behalf of FERRERO

B.V.

The Chairman and the secretary appoint Mr Salvatore Tosiani, residing in Italy, as scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary

to state:

I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to change the name of the Company.
2. Decision to increase the capital of the Company by an amount of 4,969,000.- EUR in order to raise it from the

amount of 31,000.- EUR up to the amount of 5,000,000.- EUR by creation of 496,900 new ordinary shares having a nom-
inal value of 10.- EUR each, carrying the same rights as the existing shares.

3. Subscription and Payment.
4. Decision to amend the object of the Company.
5. Decision to transfer the registered office of the Company from Luxembourg to Senningerberg.
6. Decision to replace the German version of the Articles of Incorporation by a French version.
7. Decision to carry out a complete remodelling of the Articles of Incorporation.
8. Sundry items.
II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the Board
of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

III. That the whole corporate capital is represented at the present meeting and all the shareholders represented de-

clare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides that the name of the Company is MAGIC PRODUCTION GROUP BY FERRERO (M.P.G. BY

FERRERO) S.A.

Second resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of 4,969,000.- (four million nine

hundred sixty-nine thousand) EUR in order to raise it from the amount of 31,000. (thirty-one thousand) EUR up to the
amount of 5,000,000.- (five million) EUR by creation of 496,900 (four hundred ninety-six thousand and nine hundred)
new ordinary shares having a nominal value of 10.- (ten) EUR each, carrying the same rights as the existing shares.

Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE CREDIT S.A.H.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

48251

Third resolution

The meeting states that FERRERO B.V., a company registered under the law of the Netherlands and shareholder of

the Company, declares hereby to waive its right to subscribe the new issued shares.

Consequently the meeting decides to admit to the subscription of the 496.900 (four hundred ninety-six thousand and

nine hundred) new ordinary shares FERRERO INTERNATIONAL S.A., a company incorporated under the laws of Lux-
embourg, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves, who declares to cover its subscrip-
tion by paying 25% of the value of the subscribed shares, corresponding at 1,242,250.- (one million two hundred forty-
two thousand two hundred and fifty) EUR.

The remaining balance will be paid within the period allowed by the law.

Fourth resolution

The meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation so as to give it the following content:
«The Object of the Company is:
To promote, coordinate, exploit, carry out, engage, illustrate, enhance, produce, deal in and with all activities, services

and all kind of investigations related to the web and the world of the fantasy and imagination, such as creation of web
site, links, videos, video games, pictures, characters cards and greeting cards, titles, presentations, advertisements, fic-
tions, serialized novels, books, fantastic surprises, melodies, songs, multi-dimensional objects, fantastic and imaginary
stories, software and hardware and all form of things, objects, products and accessories of any kind and nature.

The Company may also provide services to other companies concerning advertising, entertainment and any other

services concerning the web and multimedia world.

The Company may transfer, sell, buy, lease own, maintain, improve, register, and record all intellectual property

rights, licences, patents and all kind of rights concerning the web and multimedia world.

The Company may contract loans and grant all kinds of support, advances and guarantees to other companies. The

Company may also acquire, manage and dispose of participations in whichever form in domestic and foreign companies.

The Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
The Company may carry out all commercial, industrial, and financial operations, connected or complementary to its

business.»

Fifth resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I

to L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

Sixth resolution

The meeting decides to replace the German version of the Articles of Incorporation by a French version.

Seventh resolution

Pursuant to the above amendments, it is decided to carry out the complete remodelling of the Articles of Incorpo-

ration, as follows:

«Art. 1. Company, Name and Legal seat. There exists a Corporation (société anonyme) under the name of

MAGIC PRODUCTION GROUP BY FERRERO (M.P.G. BY FERRERO) S.A.

The registered office is established at Senningerberg. It may be transferred by simple resolution of the Board of Di-

rectors to any other place in the municipality or by resolution of the extraordinary shareholders meeting to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. Object. The Object of the Company is:
To promote, coordinate, exploit, carry out, engage, illustrate, enhance, produce, deal in and with all activities, services

The Company may also provide services to other companies concerning advertising, entertainment and any other

services concerning the web and multimedia world.

The Company may transfer, sell, buy, lease own, maintain, improve, register, and record all intellectual property

rights, licences, patents and all kind of rights concerning the web and multimedia world.

The Company may contract loans and grant all kinds of support, advances and guarantees to other companies. The

Company may also acquire, manage and dispose of participations in whichever form in domestic and foreign companies.

business.

Art. 4. Capital and Shares. The corporate, subscribed and issued capital is set at EUR 5,000,000.- (five million

euro) represented by 500,000 (five hundred thousand) ordinary shares of a par value of EUR 10.- (ten euro) each.

48252

The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholders’ option.
The shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and specifically by unanimous vote at a gen-
eral meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.

Art. 5. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders. The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant
to a resolution passed by unanimous vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is
represented. They shall be re-eligible but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to temporarily fill the

vacancy by appointing a new Director; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of the
shareholders.

The Board of Directors may elect among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.

Art. 6. Meeting of Directors. The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require.

The Board of Directors is called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of
Directors.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by all means of communication in writing, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by all means of communication in writing. The Board of Directors may resolve

by means of circulated minutes where the proposed resolutions are transmitted in writing to the Directors, who will
transmit their decisions in writing to the Company.

Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman

has not the casting vote.

Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes.

Art. 7. Powers of the Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the busi-

ness of the Company and to perform all acts of disposition and administration which are useful for the implementation
of the corporate object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general meeting
of the shareholders by virtue of law or of these Articles.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management of the Com-

pany and its representation therefore to one or more Directors, managing Directors, delegates or other agents who
need not to be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

The Company is bound and represented in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the

individual signature of any person so delegated by the Board of Directors.

Under the provision set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

the Board of Directors can be authorized by the shareholders to distribute interim dividends.

Art. 8. Statutory Auditor. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They shall be

appointed for a term which may not exceed six years. They may be re-elected.

Art. 9. Accounting year, Allocation of profits. The Company’s accounting year runs the first of January and

ends on the thirty-first of December of each year.

Five percent (5%) at least of the net annual profit shall be appropriated for the legal reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.

The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting of shareholders.

Art. 10. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Senningerberg

at the registered office or such other place as indicated in the convening notices on the second Wednesday of the month
of June at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provisions.

Moreover the Board of Directors is bound to call a general meeting of the shareholders in a way that it will gather within
one month time whenever they are so requested by any shareholder(s) representing at least ten percent (10%) of the
subscribed capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
The appropriation and distribution of the annual net profits fall within the exclusive competency of the general meet-

ing of shareholders.

Art. 11. Liquidation. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of the shareholders.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal person, appointed by the general meeting
of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Art. 12. General provision. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply pro-

viding these Articles of Association do not state otherwise.»

There being no further item on the agenda, the meeting was closed at 11.00 a.m.

48253

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal at Senningerberg, on the day named at the be-

ginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL MOTOR PARTS S.A., une

société anonyme établie à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R. C. S. Luxembourg section B numéro

81.825, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 27 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1030 du 19 no-
vembre 2001, p. 49406.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Antonio Fassinotti, demeurant à Luxembourg,

agissant pour compte de FERRERO INTERNATIONAL S.A.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimiliano Paoleschi, agissant pour compte de FERRE-

RO B.V.

Monsieur le Président et le secrétaire désignent comme scrutateur Monsieur Salvatore Tosiani, demeurant en Italie.
Le Bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentaire

d’acter:

I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de changer la dénomination sociale de la Société.
2. Décision d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de 4.969.000,- EUR afin de le porter du montant

de 31.000,- EUR au montant de 5.000.000,- EUR par la création de 496.900 nouvelles actions ordinaires d’une valeur
nominale de 10,- EUR chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

3. Souscription et Libération.
4. Décision de modifier l’objet social de la Société.
5. Décision de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à Senningerberg.
6. Décision de remplacer la version allemande des statuts par une version française.
7. Décision de procéder à une refonte complète des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent sont indiqués sur la liste de présence; ladite liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires re-
présentés, le Bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

III.- Que le capital social intégral est représenté à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés dé-

clarent avoir été auparavant dûment informés et pris connaissance de l’ordre du jour, de sorte que des convocations
préalables n’étaient pas requises.

IV.- Que la présente assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider va-

lablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée décide que la dénomination sociale de la Société est MAGIC PRODUCTION GROUP BY FERRERO

(M.P.G. BY FERRERO) S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de 4.969.000,- (quatre millions neuf cent

soixante-neuf mille) EUR afin de le porter du montant de 31.000,- (trente et un mille) EUR au montant de 5.000.000,-
(cinq millions) d’Euros par la création de 496.900 (quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cents) nouvelles actions or-
dinaires d’une valeur nominale de 10,- (dix) EUR chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée prend acte que FERRERO B.V., une société enregistrée sous la loi des Pays-Bas et actionnaire de la So-

ciété, déclare expressément renoncer à son droit de souscrire les actions nouvelles émises.

En conséquence l’assemblée décide d’admettre à la souscription de 496.900 (quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf

cents) nouvelles actions ordinaires FERRERO INTERNATIONAL S.A., une société constituée sous la loi luxembour-
geoise, avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6E route de Trèves, qui déclare d’honorer sa souscription moyennant
paiement de 25% de la valeur des actions souscrites, correspondant à 1.242.250,- (un million deux cent quarante-deux
mille deux cent cinquante) EUR.

Le solde restant sera versé endéans la période autorisée par la loi.

48254

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’objet de la Société est:
De promouvoir, coordonner, exploiter, exécuter, engager, illustrer, accroître, produire, effectuer toutes activités,

services, recherches et toutes sortes d’investigations en relation avec le web et le monde de la fantaisie et de l’imagina-
tion, tels que la création de connexions pour sites web, vidéos, jeux vidéo, images, cartes caricaturales et cartes de
voeux, intitulés, présentations, annonces, fictions, romans de série, livres, surprises fantastiques, mélodies, chansons,
objets pluridimensionnels, histoires fantastiques et imaginaires, software et hardware et toutes formes de choses, objets,
produits et accessoires de toute sorte et de toute nature.

La Société peut également fournir des services à d’autres sociétés en matière d’études de marché, de publicité et de

divertissement ainsi que tous autres services en relation avec le web et le monde du multimedia.

La Société peut transférer, vendre, acquérir, donner en location, maintenir, développer, déposer et enregistrer tous

droits de propriété intellectuelle, licences, brevets ainsi que toute sorte de droits en relation avec le web et le monde
du multimedia.

La Société peut emprunter et accorder tous concours, de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et ac-

corder tous concours, prêts, avances ou garanties à d’autres sociétés. La Société peut également acquérir, gérer et dis-
poser de participations de toute sorte dans des sociétés locales ou étrangères.

La Société peut acquérir, gérer, accroître et disposer de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières connexes ou complémentaires

à son entreprise.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer la version allemande des statuts par une version française.

Septième résolution

Suite aux modifications ci-dessus, il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la manière suivante:

«Art. 1

. Dénomination et Siège social. II existe une société anonyme sous la dénomination de MAGIC PRO-

DUCTION GROUP BY FERRERO (M.P.G. BY FERRERO) S.A.

Le siège social est établi à Senningerberg.
II pourra être transféré à tout autre lieu à l’intérieur de la municipalité par simple résolution du Conseil d’Adminis-

tration, soit dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est:
De promouvoir, coordonner, exploiter, exécuter, engager, illustrer, accroître, produire, effectuer toutes activités,

La Société peut également fournir des services à d’autres sociétés en matière d’études de marché, de publicité et de

divertissement ainsi que tous autres services en relation avec le web et le monde du multimedia.

La Société peut transférer, vendre, acquérir, donner en location, maintenir, développer, déposer et enregistrer tous

droits de propriété intellectuelle, licences, brevets ainsi que toute sorte de droits en relation avec le web et le monde
du multimedia.

La Société peut emprunter et accorder tous concours, de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et ac-

à son entreprise.

Art. 4. Capital social et Actions. Le capital social souscrit et émis est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros)

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats représentatifs d’une, deux ou

plusieurs actions.

48255

La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’Article 49-2 de la loi modifiée du 19 août 1915 sur les sociétés commerciales et spécialement par
vote unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle l’intégralité du capital social est représenté.

Art. 5. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par l’assemblée générale des ac-

tionnaires délibérant à l’unanimité et à laquelle l’intégralité du capital social est représenté. Ils sont rééligibles et toujours
révocables dans les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

en nommant un nouvel administrateur; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élec-
tion définitive.

Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres un président et de temps à autre un vice-président.

Art. 6. Réunion des administrateurs. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la

Société le requièrent. Le Conseil d’Administration est convoqué par son président ou à son défaut par le vice-président
ou par deux administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout moyen de communication par étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par tout moyen de communication par écrit. Le Con-

seil d’Administration peut prendre ses résolutions par voie circulaire où les résolutions proposées sont transmises par
écrit aux administrateurs, lesquels transmettront leurs décisions par écrit à la Société.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la simple majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion n’est pas prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans un procès-verbal séparé.

Art. 7. Pouvoirs des administrateurs. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires de la Société et d’accomplir tous les actes de disposition et d’administration utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux qui sont spécialement réservés à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou
les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale des actionnaires, à laquelle l’intégralité du capital social est représenté.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature individuelle de toute personne à ce déléguée par le Conseil d’Administration.

Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration peut être autorisé par les actionnaires à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 8. Commissaire aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes. Ils sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans et ils sont rééligibles.

Art. 9. Exercice social, Distribution des bénéfices. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et

se terminera le 31 décembre de chaque année.

II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

Le solde des bénéfices disponibles est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Assemblée générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira le deuxième

mercredi du mois de juin à 10.00 heures du matin à Senningerberg au siège social ou à tout autre endroit à désigner
dans les avis de convocations.

Si ce jour est un jour férié légal l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Par ailleurs le

Conseil d’Administration est obligé de convoquer une assemblée générale des actionnaires de façon qu’elle soit tenue
dans le délai d’un mois lorsque des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social souscrit
l’en requièrent.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
L’appropriation et la distribution du bénéfice net annuel sont de la compétence exclusive de l’assemblée des action-

naires.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

48256

Art. 12. Disposition générale. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Fassinotti, M. Paoleschi, S. Tosiani, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 134S, fol. 94, case 10. – Reçu 49.690 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29400/230/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

VALAURIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.977.

—

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VALAURIS INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 83.977, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 254 du 14 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à

Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modifications des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.

- Modification de l’article 1

des statuts pour lui donner le teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALAURIS INVESTMENTS S.A.»
- Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article quatre des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«La société a pour objet l’achat, la vente, l’édition et le courtage de tous objets d’art et de collection, de tableaux, de

sculptures, de meubles et d’antiquités. Elle pourra s’associer et participer dans les sociétés ayant un objet identique ou
similaire, directement ou indirectement par voie de création de société nouvelle, d’apport, de souscription ou d’achat
de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location gérance
de tous fonds de commerce ou établissement.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.»

4) Modification de l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe

de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.»

- Modification de l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mars à 11 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pre-
mier jour ouvrable suivant.»

- Modification de l’article dix-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-

ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Luxembourg, le 17 avril 2002.

A. Schwachtgen.

48257

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de se doter

des statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 1

, 4 et 17 sont modifiés et auront désormais la teneur

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALAURIS INVESTMENTS S.A.

«Art. 4. La société à pour objet l’achat, la vente, l’édition et le courtage de tous objets d’art et de collection, de

tableaux, de sculptures, de meubles et d’antiquités. Elle pourra s’associer et participer dans les sociétés ayant un objet
identique ou similaire, directement ou indirectement par voie de création de société nouvelle, d’apport, de souscription
ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en loca-
tion gérance de tous fonds de commerce ou établissement.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.»

«Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit:

«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mars à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Caurla, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 134S, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29425/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

VALAURIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.977.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29426/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

F. Baden.

48258

PORTFOLIO MULTI-MANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

(Anc. J. VAN BREDA PORTFOLIO).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.872.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable J. VAN BREDA

PORTFOLIO, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 46.872, constituée suivant acte notarié en date du 3 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 122 du 1

avril 1994.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Anne Willem, employée privée, de-

meurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ces jours, heure et lieu par des avis conte-

nant l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:

a) au Mémorial, Recueil C, numéro 304 du 22 février 2002 et numéro 392 du 11 mars 2002,
b) au Luxemburger Wort du 22 février et du 11 mars 2002,
c) au Letzeburger Journal du 22 février et du 10 mars 2002.
Des lettres missives ont été envoyées à tous les actionnaires en nom en date du 25 février 2002.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société pour adopter celle de PORTFOLIO MULTI-MANAGER FUND et

modification subséquente de l’article 1

des statuts.

2. Adoption de l’euro comme devise de référence et modification des articles 5 et 25 des statuts.
3. Remplacement dans les statuts des catégories d’actions par des compartiments au sens de la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif.

4. Désolidarisation des compartiments et modification de l’article 23, C. des statuts.
5. Refonte des statuts
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Que sur les quatre cent dix-huit mille trois cent vingt-cinq (418.325) actions représentant l’intégralité du capital

social, deux cent dix-neuf (219) actions représentant 0,05% du capital sont présentes ou représentées à la présente As-
semblée Générale Extraordinaire.

V.- Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première assemblée générale ayant le même ordre du jour

avait été convoquée le 19 février 2002 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour n’étaient
pas remplies.

VI.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société pour adopter celle de PORTFOLIO MULTI-

MANAGER FUND et modifie en conséquence l’article 1

des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter l’euro comme devise de référence et modifie en conséquence les articles 5 et

25 des statuts.

Troisème résolution

L’assemblée générale décide de remplacer dans les statuts les catégories d’actions par des compartiments au sens de

la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de désolidariser les compartiments et modifie en conséquence l’article 23, C. des statuts.

Cinquième résolution

Suite aux différentes résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des

statuts qui auront désormais la teneur suivante:

48259

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination PORTFOLIO
MULTI-MANAGER FUND (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en parts et actions d’autres organismes

de placement collectif et autres valeurs mobilières et avoirs, dans le but de répartir les risques d’investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration de la Société (le «Conseil d’Administration») des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est d’un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions ou recevoir en paiement le prix de
telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans
des valeurs ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compar-
timents. De plus, les actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, être émises comme actions donnant droit
à dividende (ci-après «Actions de Distribution») ou comme actions ne donnant pas droit à dividende (ci-après les «Ac-
tions de Capitalisation»). Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compar-
timents seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de
tous les compartiments.

Nonobstant les dispositions prévues à l’article 21 ci-après, le Conseil d’Administration de la Société peut décider la

liquidation d’un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à deux cent quarante-sept mille
huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (247.893,52,-) ou si un changement de la situation économique
et politique affectant le compartiment concerné justifie cette liquidation. Sauf décision contraire du Conseil d’Adminis-
tration, les actionnaires du compartiment concerné par la liquidation pourront continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant-droits à la date de clôture de la liqui-
dation du compartiment, seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 mois à comp-
ter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation au profit de qui
il appartiendra.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues pour la liquidation d’un compartiment, le Conseil d’Administration

peut décider la fermeture d’un compartiment par apport à un autre compartiment.

En outre, une telle fusion pourra être décidée par le Conseil d’Administration dans tous les cas ou les intérêts des

actionnaires des compartiments concernés le justifient. Cette décision fera l’objet d’une publication et comprendra des
informations sur le nouveau compartiment. Cette publication doit intervenir au moins un mois avant la date à laquelle
l’apport à un autre compartiment devient effectif afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs
actions avant que l’opération d’apport ne devienne effective.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si

des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût
de cet échange pourra lui être mis en compte.

Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expressément que des certificats soient émis

il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis, pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés
par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil

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d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les for-
mes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu

à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au souscrip-
teur sans délai.

Pour les Actions de Distribution, le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée

au registre des actionnaires et pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux agents désignés
à cet effet par la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le mon-
tant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre des
actions et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs per-
sonnes autorisées à cet effet par la Société.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite

envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, ces fractions seront inscrites

au registre des actionnaires. Les fractions ne conféreront pas de droit de vote, mais donneront droit, dans les conditions
à déterminer par la Société, à des fractions de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des
certificats attestant un nombre entier d’actions seront émis. Pour les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne
peut être émis de certificats à cause de la dénomination des certificats ainsi que pour toutes les fractions de telles ac-
tions, le Conseil d’Administration peut décider de temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou
bien de rembourser l’équivalent de leur valeur à l’actionnaire.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce
prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adres-
se connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou
les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son
nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

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3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie du compartiment concerné sauf en période

de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de
rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans in-
térêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement, y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinzième jour du
mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1995. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Con-
seil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quel compartiment, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées générales.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire en nom à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Adminis-
tration déterminera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procèsverbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
un autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces as-
semblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pourra nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-ad-
joints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la So-

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ciété. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANK J. VAN BREDA & CIE. et LEASING J., VAN BREDA & CIE. ou leurs filiales ou sociétés affiliées, ou encore en
rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement con-
damné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera nommé par l’assemblée générale des action-
naires et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit d’obtenir le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat sera

payé au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la valeur
nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite d’une
éventuelle commission de rachat à déterminer par le Conseil d’Administration et déduction faite encore d’une somme
que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre

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et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres
frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour
l’évaluation des avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui de l’avis des admi-
nistrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi vers
le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle le compartiment concerné est libellé, dans quel cas
cet arrondissement pourra être retenu par la Société pour le compartiment concerné.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments augmenté des frais de transaction
et arrondi vers le haut ou le bas suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le Conseil d’Administration
peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement
de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des actionnaires.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»). La Société pourra suspendre la dé-
termination de la valeur nette des actions, de n’importe lequel des compartiments, l’émission et le rachat des actions
de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

(a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou marchés auxquels une par-

tie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal ou
pendant laquelle les opérations y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctua-
tions importantes;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer des avoirs de la So-
ciété par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires;

de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des organismes de placement collectif dans lesquels la société in-

vestit est suspendu de manière à ne plus permettre à la Société de procéder de manière adéquate au calcul de la valeur
nette d’inventaire de ses actions.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

ou la conversion d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux
dispositions de l’article 21 ci-dessus.

Lorsque pareille suspension ne concerne qu’un ou certains compartiments, elle n’aura aucun effet sur le calcul de la

valeur nette, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera par un chiffre par action

dans la monnaie de la compartiment concerné et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les avoirs nets
de la Société correspondant à chaque compartiment, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce com-
partiment moins les engagements attribuables à ce compartiment lors de la fermeture des bureaux à cette date, par le
nombre d’actions en circulation dans ce compartiment, le prix ainsi obtenu étant arrondi ou réduit à l’unité monétaire
la plus proche.

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.

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La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, plus, le cas échéant, les intérêts courus, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette
valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui sem-
blera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse officielle sera déterminée, en

principe, suivant leur dernier cours connu.

3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée sur la

même base que les valeurs mobilières cotées.

4) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni sur

un marché réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un marché réglementé, le prix
déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se
base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Les parts et actions d’organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible.

6) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation sont converties en cette dernière devise au

cours moyen disponible à la date d’évaluation.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des dé-

positaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura, droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaires et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’en-
registrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes gou-
vernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la So-
ciété pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque compartiment une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la So-

ciété, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce com-
partiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses ou bien, dans la mesure où le montant le justifie, sera
attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments;

e) à la date de détermination des personnes ayant droit aux dividendes déclarés pour un compartiment, la valeur

nette de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce

compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation (appelées pour les besoins du présent article les

«Classes d’Actions») sont émises au sein d’un compartiment, la valeur nette d’inventaire par action d’une Classe d’Ac-
tions du compartiment concerné sera calculée en divisant le total de la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque
classe dans le compartiment concerné par le nombre total des actions émises dans cette classe.

Le pourcentage des avoirs nets totaux du compartiment concerné, attribuable à chaque classe d’actions, qui initiale-

ment est identique au pourcentage de l’ensemble des actions émises dans cette classe d’actions, variera pour les Actions
de Distribution, en fonction des paiements de dividendes ou de toute autre distribution dans les cas suivants:

a) pour les Actions de Distribution en cas de paiement de dividendes ou toute autre distribution, les avoirs nets

totaux attribuables à cette classe d’actions seront réduits du montant des dividendes ou distributions, y inclus toutes

48265

dépenses contractées à ce sujet (réduisant ainsi le pourcentage des avoirs nets totaux du compartiment concerné attri-
buable aux Actions de Distribution) et les avoirs totaux attribuables aux Actions de Capitalisation resteront inchangés
(augmentant le pourcentage des avoirs nets totaux du compartiment concerné attribuable aux actions de capitalisation);

b) au moment de l’émission de nouvelles actions, peu importe le compartiment, ou en cas de rachat d’actions de

n’importe quel compartiment, les avoirs nets totaux attribuables à la classe correspondante augmenteront, ou, le cas
échéant, diminueront en fonction du montant reçu ou payé pour l’émission ou le rachat des actions.

E. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment en ques-
tion, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris
tout droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d’en-
registrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société
pris en considération pour l’évaluation de des avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les
facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle le compartiment
concerné est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues dans
les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la plus proche.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat avait été ac-
ceptée ou dans un délai plus court que le Conseil d’Administration pourra fixer de temps à autre.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1

avril et se terminera le 31 mars de l’année suivante, à

l’exception du premier exercice social qui débute à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars
1995.

Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existera différents compartiments, tels que prévus

à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. Aucun dividende ne sera versé aux Actions de Capitalisation.
La quotité des résultats annuels revenant aux actions de capitalisation restera investie dans le compartiment et sera

ajoutée à la quotité des actifs nets qui leur est attribuable.

Pour des Actions de Distribution, l’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Ad-

ministration pour chaque compartiment, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions
doivent être faites. Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux
actions d’un compartiment, devra être approuvée par les actionnaires de ce compartiment.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’un compartiment

à partir des avoirs attribuables à ce compartiment par décision du Conseil Administration.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital mi-

nimum prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le Conseil d’Adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque compartiment, comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisa-

tion qui pourra être institué pour un compartiment ainsi déterminé et qui, dans ce cas, et pour le compartiment dont
s’agit, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui
sera calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les va-
leurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera respon-
sable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à
la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette so-
ciété aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque série d’actions

48266

sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans ce compartiment.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres comparti-

ments sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Willem, A. Maréchal, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 12CS, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(29423/200/533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

PORTFOLIO MULTI-MANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.872.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29424/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

LOMASER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 47, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 74.617.

—

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOMASER S.A., ayant son

siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 74.617, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 février
2000, publié au Mémorial C numéro 439 du 21 juin 2000,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à Allondrelle

(France).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à Montigny-sur-Chiers

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 9, rue des trois Cantons, à L-2680 Luxembourg, 47, rue de Vianden,

ème

étage).

2.- Modification afférente du 2

ème

alinéa de l’article premier des statuts.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

F. Baden.

48267

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 9, rue des trois Cantons, à L-2680 Luxembourg,

47, rue de Vianden, (4

ème

étage), et de modifier en conséquence le 2

ème

de l’article premier des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1. (2

ème

alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Grisard, F. Hübsch, S. Graisse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2002, vol. 517, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29442/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

HA KA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 64.040.

—

Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung vom 15. März 2002

Die Sitzung wird um 10.00 Uhr eröffnet.
Zuerst schreitet die Hauptversammlung zur Zusammensetzung ihres Büros
Vorsitzender: Heinrich Kohler
Schriftführer: Paul Laplume
Stimmenzähler: Albert Schmitz
Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen wer-

den:

- daß aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste (Anlage Nr. 1) hervorgeht, daß Gesellschafter anwesend

oder vertreten sind, welche zusammen die 67.000 (siebenundsechzigtausend) gezeichneten Anteile besitzen;

- daß die Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tagesord-

nungspunkte fassen kann.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars über das Geschäftsjahr 2000
2. Erläuterungen des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2000
3. Anerkennung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2000
4. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses
5. Entlastung des Verwaltungsrats
6. Entlastung des Rechnungskommissars
7. Beschluss über die Umänderung der Zusammensetzung des Verwaltungsrates
8. Umänderung der Währung in EUR ab dem Geschäftsjahr beginnend am 1. Januar 2002.
9. Verschiedenes
Daraufhin gibt der Vorsitzende Kenntnis vom Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und vom Prüfungsbericht des

Rechnungskommissars.

Zwecks Prüfung und Annahme unterbreitet er der Hauptversammlung den Jahresabschluss sowie den Vorschlag des

Verwaltungsrats über die Verwendung des Jahresergebnisses.

Er beantragt von der Hauptversammlung volle Entlastung für die Mitglieder des Verwaltungsrates und für den Rech-

nungskommissar für deren Tätigkeit in dem abgeschlossenen Geschäftsjahr.

Er schlägt vor, den Rechnungskommissar in seinem Amt zu bestätigen.
Er schlägt vor, folgende Mitglieder des Verwaltungsrates zu ernennen, bzw. zu bestätigen: Herr Heinrich Köhler, Herr

Sebastian Köhler, Herr Florian Köhler, Frau Sylvia Kliem und Frau Carola Körner.

Nach eingehender Beratung fasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse
1. Der Bericht des Verwaltungsrats und des Rechnungskommissars über das Geschäftsjahr 2000 werden zur Kenntnis

genommen.

Junglinster, le 18 avril 2002.

J. Seckler.

48268

2. Die Erläuterungen zum Jahresabschluss 2000 werden zur Kenntnis genommen.
3. Der Jahresabschluss 2000 wird angenommen.
4. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2000, sowie der Vorschlag über die Verwendung des Jahresergebnisses

werden angenommen.

Das Jahresergebnis wird verwendet wie folgt:

5. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates wird Entlastung für ihr Mandat erteilt.
6. Dem Rechnungskommissar wird Entlastung für sein Mandat erteilt.
7. Der Rechnungskommissar wird in seinem Amt bestätigt.
Der Austritt von Frau Brigitte Förster, Betriebswirtin, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 8, rue de Wecker, wird ange-

nommen und wird durch die Herren Sebastian Köhler, wohnhaft in L-2630 Luxemburg, 141, rue de Trèves und Florian
Köhler, wohnhaft in L-2630 Luxemburg, 141, rue de Trèves ersetzt.

Folgende Mitglieder des Verwaltungsrates werden genannt, bzw. bestätigt: Herr Heinrich Köhler, Herr Sebastian

Köhler, Herr Florian Köhler, Frau Sylvia Kliem und Frau Carola Körner.

8. Auf Anraten des Verwaltungsrates schlägt der Vorsitzende den Gesellschaftern die Umwandlung des Kapitals in

Euro laut den gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 betreffend den Euro vor.

Zur Zeit beläuft sich das Kapital auf LUF 67.000.000,-. Die Umwandlung dieses Betrages wird zum gesetzlichen Satz

von 1=LUF 40,3399 getätigt, nach der Umwandlung beträgt das Kapital also EUR 1.660.886,61.

Durch besonderen und einheitlichen Beschluss entscheidet die Gesellschafterversammlung das Kapital in EUR

1.660.886,61 umzuwandeln.

Anschließend schlägt der Vorsitzende eine Erhöhung des Kapitals von EUR 113,39 von dem aktuellen Betrag von EUR

1.660.886,61 auf einen aufgerundeten Betrag von EUR 1.661.000,- vor.

Laut den Bestimmungen über das Gesetz betreffend den Euro wird diese Kapitalerhöhung aus dem Ergebnisvortrag

entnommen.

Durch besonderen und einheitlichen Beschluss entscheidet die Gesellschafterversammlung die Kapitalerhöhung von

1.660.886,61 auf EUR 1.661.000,- unter Entnahme von EUR 113,39 aus dem Ergebnisvortrag.

Das Kapital ist in 67.000 Anteile ohne Nominalwert aufgeteilt.
Der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung wird dementsprechend abgeändert.
Die Rücklage wird nach denselben Bestimmungen umgewandelt.
Zur Zeit beläuft sich die Rücklage auf LUF 670.000,-. Die Umwandlung dieses Betrages wird zum gesetzlichen Satz

von 1=LUF 40,3399 getätigt, nach der Umwandlung beträgt die Rücklage also EUR 16.608,86.

Durch besonderen und einheitlichen Beschluss entscheidet die Gesellschafterversammlung, die Rücklage auf EUR

16.608,86 umzuwandeln.

Anschließend schlägt der Vorsitzende eine Erhöhung der Rücklage von EUR 1,14 von dem aktuellen Betrag von EUR

16.608,86 auf einen aufgerundeten Betrag von EUR 16.610,- vor.

Laut den Bestimmungen über das Gesetz betreffend der Euro wird diese Erhöhung der Rücklage aus dem Ergebnis-

vortrag entnommen.

Durch besonderen und einheitlichen Beschluss entscheidet die Gesellschafterversammlung die Erhöhung der Rück-

lage von EUR 16.608,86 auf EUR 16.610,- unter Entnahme von EUR 1,14 aus dem Ergebnisvortrag.

Die Umwandlung des Kapitals und der Emissionsprämie in Euro tritt ab dem 1. Januar 2002 in Kraft.
Der Verwaltungsrat wird beauftragt, die Statuten dementsprechend neu abzufassen, die umgeänderten Statuten im

Handelsregister zu hinterlegen und eine diesbezügliche Notiz zu veröffentlichen.

Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort verlangt, wird die Sitzung um 12.00 Uhr aufgehoben.
Luxemburg, den 15. März 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2002, vol. 169, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(29440/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

HA KA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 64.040.

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von Luxemburg, am 19. April 2002.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 17. April 2002.

(29441/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Jahresergebnis 2000: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.103.576,-
Zuführung an die Gesetzliche Rücklage: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

580.000,-

Zuführung zum Gewinnvortrag: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.523.576,-

2.103.576,-

H. Köhler / P. Laplume / A. Schmitz

Für die Gesellschaft
J. Seckler
Notar

48269

BORGBU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Luc Hansen, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BORGBU S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles ou autres concernant tous biens et

droits mobiliers ou immobiliers, corporels et incorporels tant pour son propre compte et pour compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Les actions sont nominatives
ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

48270

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à designer par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas étre lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre mille quatre cents euros.

Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs, jusqu’ à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2008:
1.- Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Porza.
2.- Monsieur Alexander Engel, administrateur de société, demeurant à CH-Ponte Capriasca.
3.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.

Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.

Quatrième résolution

L’adresse de la sociéte est fixée à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 69, case 12. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29456/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Luc Hansen, prénommé, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 17 avril 2002.

J. Elvinger.

48271

SCALFI ESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.792.

—

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCALFI ESFIN S.A., ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg, section B numéro 64.792, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 615 du 27 août
1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 décembre 1998, publié

au Mémorial C numéro 141 du 4 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur John Seil, licencié en sciences économique appliquées, demeurant

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de LUF

40.000.000,- représenté par 40.000 actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social no-
minal de EUR 991.574,10 représenté par 40.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 8.425,90, par apport en espèces, en vue de le porter de

EUR 991.574,10 à EUR 1.000.000,- sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des ac-
tions existantes pour le porter à EUR 25,- par action, chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au nombre
d’actions qu’il détient.

4.- Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,- chacune.
5.- Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) divisé en 40.000 (quarante mille) actions de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quarante mille (40.000) actions représentant l’intégralité du

capital social de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quarante

millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR, en neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze virgule dix euros (991.574,10 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit mille quatre cent vingt-cinq virgule quatre-

vingt-dix euros (8.425,90 EUR), pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent
soixante-quatorze virgule dix euros (991.574,10 EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles mais par augmentation du pair comptable des quarante mille (40.000) actions existantes pour le porter à vingt-
cinq euros (25,- EUR) par action.

Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme SCALFI ESFIN S.A., prédésignée, de sorte que la somme de huit mille quatre

48272

cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-dix euros (8.425,90 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette der-
nière.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des quarante mille (40.000) actions existantes à vingt-cinq euros (25,-

EUR) chacune.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) divisé en 40.000 (qua-

rante mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent soixante-huit euros (768,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2002, vol. 517, fol. 37, case 1. – Reçu 84,26francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29443/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AB MICROELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.453.

—

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AB MICROELEC-

TRONIQUE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 76.453, constituée suivant acte reçu en date du 15 juin 2000,
publié au Mémorial C numéro 770 du 20 octobre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Garrucho, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
Ensuite les associés, après en avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportionnellement au nombre de leurs
parts sociales.

Junglinster, le 18 avril 2002.

J. Seckler.

48273

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Faber, A, Garrucho, C. Mouton, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29444/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 5, An de Läntgen, Zone Industrielle Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 40.890.

—

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Me Christine Doerner, Notarin, mit Amts-

sitz in Bettemburg, am 4. Juni 1992, veröffentlicht im Amtsblatt, Spezialsammlung C, 1992, Nummer 527, Seite 25251;

geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Me Christine Doerner, Notarin, am 8. Januar 1993, veröffentlicht im

Amtsblatt, Spezialsammlung C, 1993, Nummer 210, Seite 10058;

geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Me Christine Doerner, Notarin, am 12. November 1993, veröffent-

licht im Amtsblatt, Spezialsammlung C, 1994, Nummer 47, Seite 2238;

geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Me Christine Doerner, Notarin, am 26. November 1999, veröffent-

licht im Amtsblatt, Sammlung C, 2000, Nummer 118, Seite 5639;

geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Me Léon Thomas, genannt Tom, Metzler, Notar mit Amtssitz in Lu-

xemburg-Bonneweg am 10. Februar 2000, veröffentlicht im Amtsblatt, Sammlung C, 2000, Nummer 363, Seite 17415;

geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Me Léon Thomas, genannt Tom, Metzler, Notar mit Amtssitz in Lu-

xemburg-Bonneweg am 17. März 2000, veröffentlicht im Amtsblatt, Sammlung C, 2000, Nummer 501, Seite 24033;

geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Me Léon Thomas, genannt Tom, Metzler, Notar mit Amtssitz in Lu-

xemburg-Bonneweg am 14. März 2001, noch nicht veröffentlicht im Amtsblatt, Sammlung C,

geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Me Léon Thomas, genannt Tom, Metzler, Notar mit Amtssitz in Lu-

xemburg-Bonneweg am 29. Juni 2001, veröffentlicht im Amtsblatt, Sammlung C, 2001, Nummer 591, Seite 28332;

geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Me Léon Thomas, genannt Tom, Metzler, Notar mit Amtssitz in Lu-

xemburg-Bonneweg, am 10. Oktober 2001, veröffentlicht im Amtsblatt, Sammlung C, 2001, Nummer 935, Seite 44871;

und geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Me Léon Thomas, genannt Tom, Metzler, Notar mit Amtssitz in

Luxemburg-Bonneweg am 21. Dezember 2001, noch nicht veröffentlicht im Amtsblatt, Sammlung C.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29447/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 5, An de Läntgen, Zone Industrielle Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 40.890.

—

Der konsolidierte Jahresabschluß per 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg, am 12. April 2002, Vol. 566,

Fol. 89, Case 12, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 19. April 2002.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 11. April 2002.

(29448/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 5, An de Läntgen, Zone Industrielle Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 40.890.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg, am 12. April 2002, Vol. 566, Fol. 89, Case

12, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 19. April 2002.

Auszug der am 10. April 2002 von der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre gefassten Beschlüsse

1) Die Jahreshauptversammlung bestätigt die Mandate von Herrn Günter Thiel und Herrn Rodolphe Schoettel als

Mitglieder des Verwaltungsrates.

2) Die Jahreshauptversammlung nimmt den vorzeitigen Rücktritt von Herrn Dietmar Ley von seiner Funktion als Ver-

waltungsratsmitglied zum 5. Dezember 2001 zur Kenntnis, und die Jahreshauptversammlung ratifiziert (Gutheissen) die
Bestellung des Herrn Christian Fürstaller, COO, wohnhaft in A-5020 Salzburg, Saalachstrasse 92, zum Verwaltungsrats-
mitglied.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

J. Elvinger.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

48274

3) Die Jahreshauptversammlung ernennt Herrn Stefan Delacher, CMO, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher,

Zone Industrielle Régionale Potaschberg, 5 an de Längten, und Herrn Prof. Dr. Andreas A.W. Goldschmidt, Medizin-
Informatiker/-Statistiker und Arzt, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Régionale Potaschberg,
5 an de Längten, zu weiteren Verwaltungsratsmitgliedern.

4) Die Mandatsdauer der Verwaltungsratsmitglieder wird einheitlich bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung in

2005 festgelegt.

5) Die Jahreshauptversammlung erneuert die Mandate von Herrn Prof. Dr. Friedrich Reutner, Herrn Olaf Schuth,

Herrn Josef Ting, Herrn Albert Wildgen und Herrn Prof. Dr. Norbert Szyperski als Mitglieder des Beirates bis zur näch-
sten ordentlichen Jahreshauptversammlung.

6) Die Jahreshauptversammlung erneuert das Mandat des Wirtschaftsprüfers ABA CAB, S.à r.l., bis zur nächsten or-

dentlichen Jahreshauptversammlung.

Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 11. April 2002.

(29468/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 5, An de Läntgen, Zone Industrielle Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 40.890.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg, am 12. April 2002, Vol. 566, Fol. 89, Case

12, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 19. April 2002.

Auszug der am 10. April 2002 von der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre gefassten Beschlüsse

1) Die Jahreshauptversammlung bestätigt die Mandate von Herrn Günter Thiel und Herrn Rodolphe Schoettel als

Mitglieder des Verwaltungsrates.

2) Die Jahreshauptversammlung nimmt den vorzeitigen Rücktritt von Herrn Dietmar Ley von seiner Funktion als Ver-

3) Die Jahreshauptversammlung ernennt Herrn Stefan Delacher, CMO, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher,

Zone Industrielle Régionale Potaschberg, 5 an de Längten, und Herrn Prof. Dr. Andreas A.W. Goldschmidt, Medizin-
Informatiker/-Statistiker und Arzt, geschäftsansässig in L-6776 Grevenamcher, Zone Industrielle Régionale Potaschberg,
5 an de Längten, zu weiteren Verwaltungsratsmitgliedern.

4) Die Mandatsdauer der Verwaltungsratsmitglieder wird einheitlich bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung in

2005 festgelegt.

5) Die Jahreshauptversammlung erneuert die Mandate von Herrn Prof. Dr. Friedrich Reutner, Herrn Olaf Schuth,

Herrn Josef Ting, Herrn Albert Wildgen und Herrn Prof. Dr. Norbert Szyperski als Mitglieder des Beirates bis zur näch-
sten ordentlichen Jahreshauptversammlung.

6) Die Jahreshauptversammlung erneuert das Mandat des Wirtschaftsprüfers ABA CAB, S.à r.l., bis zur nächsten or-

dentlichen Jahreshauptversammlung.

Ergebnisverwendung

Der Gewinn der THIEL LOGISTIK AG für das Geschäftsjahr 2001 beträgt EUR 24.850.538,48.
Ein Betrag in Höhe von EUR 1.242.526,92 wird in die gesetzliche Rücklage eingestellt.
Der verbleibende Gewinn in Höhe von EUR 23.608.011,56 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Verwaltungsratsmitglieder

- Herr Günter Thiel, Verwaltungsratsvorsitzender, wohnhaft in Schrassig
- Herr Rodolphe Schoettel, CFO, wohnhaft in Bregenz (Osterreich)
- Herr Christian Furstaller, COO, wohnhaft in Bergheim/Salzburg (Osterreich)
- Herr Stefan Delacher, CMO, wohnhaft in Rankweil (Osterreich)
- Herr Prof. Dr. Andreas J.W. Goldschmidt, Medizin-Informatiker/-Statistiker und Arzt, wohnhaft in Offenbach/Main

(Deutschland)

Wirtschäftsprüfer

- ABA CAB, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 11. April 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29469/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

48275

INTECO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

H. R. Luxemburg B 47.335.

—

Auszug der Beschlüsse des Geschäftsführers vom 28. November 2001

«... Aufgrund der ihm von der Ordentliche Generalversammlung vom 22. November 2001 erteilten Ermächtigung,

faßt der Verwaltungsrat einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Der Geschäftsführer beschließt den Nominalwert der Aktien abzuschaffen.
2. der Geschäftsführer beschließt, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, das gezeichnete Gesellschafts-

kapital, das zur Zeit in LUF ausgedrückt ist, in Euro umzuwandeln. So beträgt das Gesellschaftskapital EUR 12.394,68.

3. Der Geschäftsführer beschließt den Artikel 5 der Satzungen wie folgt anzupassen:
Art. 5. «Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Cents

(EUR 12.394,68), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile ohne Nennwert, welche Anteile durch den alleinigen Gesell-
schafter, vorgenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und acht-

undsechzig Cents (EUR 12.394,68) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem
amtierenden Notar festgestellt wurde.»

4. Vollmacht wird an den Geschäftsführer, sowie Herrn Thierry Fleming erteilt um, einzelnhandelnd, die sich aus

obenstehenden Beschlüssen ergebenden Bucheintragungen und Eintragungen in den Protokollbüchern der Gesellschaft
vorzunehmen, sowie die koordinierten Satzungen zu erstellen. ...»

Luxemburg, den 13. Dezember 2001.

Auf Anfrage der Gesellschaft zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29470/220/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

INTECO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.335.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29471/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

DIMER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 25 février 2002

L’Assemblée décide de dissoudre et de mettre la société en liquidation.
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas.
- Monsieur Philippe Slendzak.
- Monsieur Gérard Brunner.
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de la

dissolution.

(29526/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Für gleichlautenden Auszug
Folgt die Unterschrift

Hesperingen, den 3. April 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

P. Rochas
Administrateur

48276

FIDES INTER-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29511/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

EPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.601.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29512/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

EUROPA TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 33.958.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29513/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

CCM CONSULTING CONSTRUCTING MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 36.825.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29514/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

HOME INSTITUT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.415.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 14 août 2001

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Michel Rulquin,
- Monsieur Olivier Rulquin,
- Monsieur Michel Uriot.
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Madame Suzanne Rulquin, re-

traitée, demeurant à Essey-les-Nancy (France).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptse ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 2001.

(29527/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

48277

SIGNATURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 60, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 72.613.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité limitée SIGNATURA, S.à r.l., avec siège

social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 60, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 72.613,
constitué suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro
42 du 13 janvier 2000.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1) Monsieur Lucien Scuto, indépendant, et son épouse.
2) Madame Andrea Schmidtsdorff, sans état particulier, les deux demeurant ensemble à L-4210 Esch-sur-Alzette, 60,

rue de la Libération.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes prises

à l’unanimité et sur ordre de jour conforme:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle L-4210 Esch-sur-Alzette, 60, rue de la Libé-

ration, à L-8521 Beckerich, 29, Huewelerstroos, de sorte que dorénavant le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Beckerich.»
Le deuxième alinéa de l’article 3 reste inchangé.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, au taux de

conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois) pour 1,- euro (un euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

Troisième résolution

Suite à ce qui précède les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept

cents (12.394,67 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.»

Ces parts sont réparties comme suit:

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, les jours, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. Scuto, A. Schmidtsdorff, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002, vol. 876, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations.

(29503/272/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 67.668.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29554/256/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

1.- Monsieur Lucien Scuto, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

2.- Madame Andrea Schmidtsdorff, sans état, demeurant à Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2002.

B. Moutrier.

48278

TEE OFF PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 5, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.830.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Tina Defrang Day, sans état particulier, demeurant à L-3340 Huncherange, 5, route d’Esch.
2) Madame Britt Munsonius, sans état particulier, épouse de Monsieur Fernando Pascolini, demeurant à L-3473 Du-

delange, 13, Foxenhiehl, ici représentée par Monsieur Fernando Pascolini, employé privé, demeurant à Dudelange, en
vertu d’une procuration délivrée à Dudelnage, le 22 janvier 2002.

3) Monsieur Daniel Pupita, gérant de société, demeurant à L-3859 Schifflange, 17, rue Michel Noel.
4) Monsieur Philip Liam Woodger, étudiant, demeurant à L-5222 Sandweiler, 1, an der Wiewerbach, ici représenté

par Monsieur Woodger Philip, fonctionnaire européen, demeurant à Sandweiler, en vertu d’une procuration délivrée à
Preston, le 21 janvier 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
1) La société à responsabilité limitée TEE OFF PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-3340 Huncherange, 5,

route d’Esch, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 3 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés, numéro 1032 du 19 novembre 2001.

2) Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-six euros (126,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

- Madame Britt Munsonius prénommée, déclare céder et transporter avec effet à ce jour, sous la garantie légale de

droit à Madame Tina Defrang Day prénommée, ses vingt-cinq (25) parts sociales, moyennant le prix de mille deux cent
trente-neuf euros (1.239,- EUR);

-Monsieur Daniel Pupita, prénommé, déclare céder et transporter avec effet à ce jour, sous la garantie légale de droit

à Madame Tina Defrang Day prénommée, vingt-quatre (24) parts sociales, moyennant le prix de mille cent quatre-vingt-
neuf euros (1.189,- EUR);

-Monsieur Philip Liam Woodger, prénommé, déclare céder et transporter avec effet à ce jour, sous la garantie légale

de droit à Madame Tina Defrang Day prénommée, ses vingt-cinq (25) parts sociales, moyennant le prix de mille deux
cent trente-neuf euros (1.239,- EUR);

Madame Tina Defrang Day prénommée, ici présente et acceptant ces cessions de parts intervenues.
Suite à ces cessions de parts, qui sont acceptées au nom de la société par sa première gérante administrative et par

le gérant technique, les prénommés Madame Tina Defrang Day et Daniel Pupita, les parts sont détenues comme suit:

Les nouveaux associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre la résolution suivante:

Résolution

Les associés acceptent la démission avec effet à ce jour de la deuxième gérante administrative Madame Britt Munso-

nius et du troisième gérant administratif Monsieur Philip Liam Woodger et leur accordent décharge pour leur fonction
exercée.

Restent gérants de la société:
1) Monsieur Daniel Pupita, gérant de société, demeurant à L-3859 Schifflange, 17, rue Michel Noel, gérant technique;
2) Madame Tina Defrang Day, sans état particulier, demeurant à L-3340 Huncherange, 5, route d’Esch, gérante admi-

nistrative.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique pour

toute somme supérieure au montant de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: T. Defrang Day, B. Munsonius, D. Pupita, P. Woodger, A. Lentz.

1) Madame Tina Defrang Day,prénommée, vingt-cinq parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Britt Munsonius, prénommée, vingt-cinq parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3) Monsieur Daniel Pupita, prénommé, vingt-cinq parts sociales:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4) Monsieur Philip Liam Woodger, prénommé, vingt-cinq parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1) Madame Tina Defrang Day, sans état particulier, demeurant à L-3340 Huncherange, 5, route d’Esch, quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Daniel Pupita, gérant de société, demeurant à L-3859 Schifflange, 17, rue Michel Noel, une part so-

ciale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48279

Enregistré à Remich, le 29 janvier 2002, vol. 465, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(29504/221/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

INTERNATIONAL TRUST CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.822.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29506/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

YENNORA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.759.

—

EXTRAIT

Les associés de la SOCIÉTÉ DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l. ont décidé la dénonciation du siège sis au 13, avenue

du Bois, L-1251 Luxembourg de la société YENNORA S.A. avec effet au 1

janvier 2002.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29517/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

YENNORA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.759.

—

EXTRAIT

Les démissions des administrateurs de YENNORA S.A. ainsi que la dénonciation de leur mandat sont actées avec

effet au 1

janvier 2002.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29518/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

YENNORA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.759.

—

EXTRAIT

Les administrateurs de VERICOM S.A. ont décidé la dénonciation de leur mandat de Commissaire aux Comptes de

la société YENNORA S.A. avec effet au 1

janvier 2002.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29519/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Remich, le 16 avril 2002.

A. Lentz.

Remich, le 15 avril 2002.

A. Lentz.

Pour la SOCIÉTÉ DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

48280

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société WELLS LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Nerine Chambers, 5 Co-

lumbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 905, Road Town, Tortola, enregistrée sous le numéro 54183, ici représentée
par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-Sélange, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxem-
bourg en date du 21 mars 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme ABONY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains le 29 décembre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 87 du 9 mars 1994 et est inscrite au registre de commerce de et
à Luxembourg, sous le numéro B 42 166.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que la société WELLS LIMITED est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de

ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la liquidation et à la dissolution

de la susdite société.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’il a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour le dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Biwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2002, vol. 465, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(29507/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

HOPEWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 40.330.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société WELLS LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Nerine Chambers, 5 Co-

Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme HOPEWELL S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, a été cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains le 30 avril 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 446 du 6 novembre 1992 et est inscrite au registre de commerce de et à Luxem-
bourg, sous le numéro B 40.330.

Remich, le 11 avril 2002.

A. Lentz.

48281

Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que la société WELLS LIMITED est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de

ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la liquidation et à la dissolution

de la susdite société.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

pendant cinq années.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Biwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2002, vol. 465, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(29508/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.391.

—

L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding JPEG HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par deux de ses

administrateurs, à savoir, Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler et Monsieur Roland Ebsen,
comptable, demeurant à Wasserbillig.

2. La société anonyme CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Grevenmacher, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Christian Hess, prénommé.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré qu’elles sont les seules et uniques associées

de la société à responsabilité limitée EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 19 juin 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 708 du 1

octobre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant le

même notaire le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 799 du 22
septembre 2001.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:

La comparante, la société anonyme holding JPEG HOLDING S.A., prénommée, ici représentée comme dit ci-avant,

déclare céder et transporter avec effet à ce jour, ses quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales moyennant
le prix de douze mille quatre cent soixante-quinze euros (12.475,- EUR), payé à la cédante, ce dont quittance, à la société
anonyme PALERIDER HOLDING S.A., avec siège social à Grevenmacher, qui accepte cette cession, ici représentée par
ses deux administrateurs-délégués, Messieurs Christian Hess, et Roland Ebsen, prénommés.

Cette cession est acceptée au nom de la société EDITIONS LAYOUT, S.à r.l. par son gérant Monsieur Adrien Klein,

demeurant à Wormeldange-Haut, Wengertswee.

Suite à cette cession, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

Remich, le 9 avril 2002.

A. Lentz.

1) JPEG HOLDING S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., prénommée, une part sociale: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

1) PALERIDER HOLDING S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales: . . . . . . . . . . . . . 499
2) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., prénommée, une part sociale: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

48282

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: C. Hess, R. Ebsen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 mars 2002, vol. 465, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(29509/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AIGLAZUR S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 6, rue des Remparts.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio José Loureiro Marques, indépendant, demeurant à L-3432 Dudelange, 6, rue Docteur Orphée

Bernard.

2) Madame Lucilia Maria Cardoso Leigo, épouse de Monsieur Antonio José Loureiro Marques, sans profession, de-

meurant audit L-3432 Dudelange, 6, rue Docteur Orphée Bernard.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. II est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de: AIGLAZUR

S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la mise en valeur, la location, et la gestion d’immeubles,

sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirecte-
ment, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR), représenté par trente (30) parts sociales d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les trente (30) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois mille

euros (3.000,- EUR) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des
tiers non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la, proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformé-
ment à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé.

Remich, le 9 avril 2002.

A. Lentz.

1.- Par Monsieur Antonio José Loureiro Marques, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
2.- Par Madame Lucilia Maria Cardoso Leigo, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total: trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts

48283

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-

rale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter,

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle, doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée, générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représen-
tées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’ar-

ticle 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-

ture et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou

à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille

deux.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou
de la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de sept cent cin-
quante euros (750,- EUR).

48284

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-4303 Esch-sur-Alzette, 6, rue des Remparts.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio José Loureiro Marques, prénommé en sa qualité de gérant technique.
- Madame Lucilia Maria Cardoso Leigo, épouse de Monsieur Antonio José Loureiro Marques, prénommée, en sa qua-

lité de gérante administrative.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. J. Loureiro Marques, L. M. Cardoso, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2002, vol. 876, fol. 74, case 8. – Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(29556/202/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

CMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Piet Vagenende, indépendant, demeurant à B-9690 Kluisbergen (Belgique), 87, Zulzekestraat;
ici représenté par Monsieur Daniel Coheur, employé, demeurant à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon, en vertu

d’une procuration sous seing privé ci-annexée,

2.- Monsieur Michel Goffin, employé, demeurant à B-4210 Marneffe (Belgique), 60, rue Lambert d’Axhelet;
3.- Monsieur Daniel Coheur, employé, demeurant à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CMS, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exploitation et le commerce de gros de fournitures informatiques.
La société peut accomplir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, soit seule, soit en participation, soit pour

le compte d’un tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement, de

sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans
d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger, dont
l’objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront

les mieux appropriées.

Elle pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous

immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce,
s’intéresser de toutes manières et en tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analo-
gue ou annexe ou de nature à favoriser le sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros ( 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2002.

B. Moutrier.

48285

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros ( 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante Euros ( 750,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Daniel Coheur, employé, demeurant à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

II.- Le siège social de la société se trouve à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Goffin, D. Coheur, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2002, vol. 876, fol. 72, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(29557/219/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ART’EXCLUSIF S.C.I., Société Civile Immobilière.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.

—

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 4. Februar 2002 wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzuwan-

deln und dem ersten Abschnitt von Artikel 5 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf 2.478,94 (zweitausendvierhundertachtundsiebzig Komma

vierundneunzig Euro), eingeteilt in 100 (hundert) Anteile ohne Nennwert.»

Munsbach, den 4. Februar 2002.

Enregistré à Remich, le 12 avril 2002, vol. 177, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

(29546/820/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

1.- Monsieur Piet Vagenende, prénommé, deux cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

2.- Monsieur Michel Goffin, prénommé, cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

3.- Monsieur Daniel Coheur, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2002.

F. Kesseler.

Für gleichlautenden Auszug
H. Regnery

48286

LEND LEASE ASIA PROPERTIES SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.041.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2002

Il résulte dudit extrait que
1. Son mandat prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle, M. Martin Hoek a été réélu comme administra-

teur de la société pour une période de deux ans jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2004.

2. Le mandat de M. Brian Norris, qui a été co-opté en tant qu’administrateur de la société en remplacement de M.

Lee, a été confirmé par l’assemblée générale annuelle pour la période du 12 mars 2002 jusqu’à la date de l’assemblée.
M. Norris est réélu en tant qu’administrateur de la société par l’assemblée générale annuelle jusqu’à l’assemblée générale
annuelle en 2004.

3. Son mandat prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle, M. George Abbott Davis a été réélu comme

administrateur de la société pour une période de trois ans jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2005.

4. La co-optation de M. David Ross en tant qu’administrateur de la société en remplacement de M. Banks a été con-

firmée par l’assemblée générale annuelle pour la période du 27 novembre 2001 jusqu’à la date de l’assemblée. M. Ross
est réélu en tant qu’administrateur de la société pour une période de trois ans jusqu’à l’assemblée générale annuelle en
2005.

5. Dès lors le conseil d’administration de la Société se compose de la façon suivante:
- M. James Quille
- M. David Ross
- M. Robert Edelstein
- M. Martin Hoek
- M. George Abbott Davis
- M. Allen Anderson
- M. Brian Norris
6. Les actionnaires ont donné décharge à tous les membres du conseil d’administration en ce qui concerne leurs ac-

tivités en 2000 et 2001.

7. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été réélue comme réviseur d’entreprises pour les années 2001 et 2002.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29548/256/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

LEND LEASE ASIA PROPERTIES SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.041.

—

A la suite de la démission de M. Frederick John Lee, M. Brian Norris, administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à Level 35 MLC Centre, 19-29, Martin Place, Sydney NSW 2000, Australie a été co-opté en tant qu’admi-
nistrateur par le conseil d’administration en date du 12 mars 2002 jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Dès lors le conseil d’administration de la Société se composera de la façon suivante:
- M. James Quille
- M. David James Ross
- M. Brian Norris
- M. Martin Hoek
- M. George Abbott Davis
- M. Allen Andersen
- M. Robert Edelstein
La publicité de cette nomination est en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 9 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29551/256/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour extrait conforme
A. Steichen
Mandataire

Comme mandataire pour la Société
A. Steichen
Avocat à la Cour

48287

INTRAVEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.488.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 14 mars 2002

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Sylvain Rigo, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Begnins,
- Monsieur José Dominguez, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Vesenaz,
- Monsieur Robert Niestle, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Le Lignon
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats d’adminsitrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

(29522/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

INTRAVEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29523/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

MEDIATION FIELD MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 137, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme MEDIATION S.A., établie et ayant son siège à L-1371 Luxembourg, 137, Val Ste Croix, ici re-

présentée par Madame Netty Thines, employée privée, demeurant à L-8041 Bertrange, 137, rue des Romains, agissant
en sa qualité d’administrateur-déléguée.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MEDIATION FIELD MARKETING,

S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’activité de communication spécialisée en publicité et animations sur points de vente

y compris l’organisation d’actions de motivation, les travaux d’édition, les travaux d’arts graphiques et photographiques,
la diffusion de tous produits de promotion et d’édition par les moyens jugés les plus adéquats ainsi que toutes actions
commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou
qui en favorisent la réalisation et de développement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros ( 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros ( 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Agent domiciliataire
Signature

48288

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante Euros ( 750,-).

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

Euros ( 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Sont nommés gérantes de la société:
- Madame Netty Thines, employée privée, demeurant à L-8041 Bertrange, 137, rue des Romains;
- Madame Ingrid Wirtz, employée privée, demeurant à L-8041 Bertrange, 137, rue des Romains.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle des gérants.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-1371 Luxembourg, 137, Val Ste Croix.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: N. Thines, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2002, vol. 876, fol. 66, case 7. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(29558/219/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

La société anonyme MEDIATION S.A., prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2002.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Accenture International

Accenture Minority III Norway 1 S.C.A.

Orco Hotel Group S.A.

Accenture Minority III Norway 2 S.C.A.

Accenture International Capital S.C.A.

Chatel Holding S.A.

Orco Property Group

Altex S.A.

Gerim General Holding, S.à r.l.

Trade Clean S.A.

Scope S.A.

Gerim II, S.à r.l.

Office Foncier S.A.

Gerim III, S.à r.l.

Gerim, S.à r.l.

Immofamiliale III, S.à r.l.

Multi Clean-Services, S.à r.l.

Lux-Puglia S.A.

Natrans, S.à r.l.

Cofilance S.A.

PFP Transports, S.à r.l.

Cit-Trans, S.à r.l.

International Cosmetics S.A.

AFT, S.à r.l.

Wallenborn S.à r.l., Transports Internationaux

Z.I.K. Luxembourg, S.à r.l.

Easyweb Holding S.A.

Société d’Investissements et de Crédit S.A.H.

Magic Production Group by Ferrero (M.P.G. by Ferrero) S.A.

Valauris Investments S.A.

Portfolio Multi-Manager Fund

Lomaser S.A.

Ha Ka Holding S.A.

Borgu S.A.

Scalfi Esfin S.A.

AB Microéléctronique, S.à r.l.

Thiel Logistik AG

Inteco, GmbH

Dimer Holding S.A.

Fides Inter-Consult S.A.

EPS Holding S.A.

Europa Transport S.A.

CCM Consulting Constructing Management S.A.

Home Institut Benelux S.A.

Signatura, S.à r.l.

Gemina Fiduciary Services S.A.

Tee Off Promotions, S.à r.l.

International Trust Consulting

Yennora S.A.

Abony Holding S.A.

Hopewell S.A.

Editions Layout, S.à r.l.

Aiglazur S.C.I.

CMS, S.à r.l.

Art’Exclusif S.C.I.

Lend Lease Asia Properties Sicaf

Intravel

Mediation Field Marketing, S.à r.l.