48049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1002

2 juillet 2002

S O M M A I R E

Alcotrade S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . .

48083

Invesco GT Investment  Management  Company 

Apsida Holding Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

48081

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48088

Archand, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48094

Invesco GT Management S.A., Luxembourg . . . . . 

48084

Archand, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48096

Invesco  GT  US  Small  Companies  Management 

Artemis Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48081

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48088

AS-Toiture, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48091

Invesco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48084

Banque Raiffeisen, Société Coopérative, Luxem- 

Iterfin S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . 

48091

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48080

J.C.M. Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

48092

BFED, Bureau  For  Foreign  Economic Develop- 

Lissac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48083

ment S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48071

Lissac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48083

BFED, Bureau  For  Foreign  Economic Develop- 

Lorin S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . 

48091

ment S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48074

Luxafil Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48075

Biver S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48064

Luxlite, S.à r.l, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

48092

BRE/Gennevilliers, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48091

Maurach AG, Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48081

Brandbrew S.A., Münsbach-Schuttrange . . . . . . . . .

48058

Maurach AG, Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48081

Brandbrew S.A., Münsbach-Schuttrange . . . . . . . . .

48061

Mermaid Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

48085

Cartine Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

48091

Mermaid Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

48085

Chemotech S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . .

48086

Monterey Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

48087

Compagnie  Financière  Smyrna  S.A.H., Luxem- 

Mystify Publicity, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . 

48088

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48050

N.S.B.,  Nature-Santé-Beauté,  S.à r.l.,  Luxem- 

Courances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48078

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48092

E.L.T., Express Leroy Transports S.A., Wiltz . . . . .

48086

Naxos Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

48089

E.T.C.I.F., Européenne de Transactions Commer- 

Plabber Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48090

ciales, Immobilières et Financières S.A., Wiltz  . .

48087

ProLogis France XXXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . 

48066

Euro-Guss S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48086

SAB S.A., Sanitaire Art et Bains S.A., Livange . . . 

48079

Fashion Box International S.A., Luxembourg . . . . .

48077

Saint Jean SCI, Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . 

48057

FIPA, Financement et Participations Holding S.A.,

Shubra Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48082

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48090

Shubra Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48082

Fin.Ica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48084

Silberbaum & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

48081

Fishing World, S.à r.l., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . .

48074

Sitka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48090

Friends of the Children, A.s.b.l., Luxembourg  . . . .

48070

Société  Privée  d’Investissement  S.A., Luxem- 

G.A.L. 2002 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

48092

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48083

Gandalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48089

Technos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

48089

Helfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48089

Tobacco Holdings Limited - Soparfi, Luxembourg

48065

ICS Lux, S.à r.l., Internationality Cars Sales Lux, 

Unitarian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48076

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48056

Venice Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48061

Inodis, S.à r.l., Schrassig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48090

X 7, G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48054

Invesco GT Continental  European  Management 

Xaret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48065

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48085

Xylo S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . 

48094

48050

COMPAGNIE FINANCIERE SMYRNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henry Gabay, directeur financier, demeurant à GB-Londres SW1X 9HX, 41, Lowendes Street,
ici représenté par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 mars 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE SMYRNA

S.A., société anonyme holding.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

48051

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et du président.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le
constate.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des

Dahlias,

b) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
c) Monsieur Henry Gabay, directeur financier, demeurant à GB-Londres SW1X 9HX, 41, Lowendes Street.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SCHILTZ S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille sept.

1.- Monsieur Henry Gabay, prénommé, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

48052

5.- Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Henry Gabay, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure, elle a signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of March.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- Mr Henry Gabay, financial director, residing in GB-London SW 1 X 9HX, 41, Lowendes Street,
represented here by Mrs. Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias,

by virtue of a proxy given under private seal on 6 March 2002, 
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-

ities,

2.- Mrs. Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Art. 1. There is hereby formed a holding corporation under the name of COMPAGNIE FINANCIERE SMYRNA S.A.,

société anonyme holding.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in
which it has a direct and substantial interest.

The corporation shall not carry out any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
31 July 1929, on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares. Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as
those enjoyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

chairman of the board.

48053

Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board and the chairman are named for the first time by the extraordinary general meeting.

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 9. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the con-

vening notices on the second Monday of the month of June at 11.00 a.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. 

Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 12. The Law of 10 August 1915, on Commercial Companies and the Law of 31 July 1929, on Holding Companies,

as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and two.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and three.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand seven hundred
and fifty euros (EUR 1,750.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Mr Alain Lorang, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
c) Mr Henry Gabay, financial director, residing in GB-London SW 1 X 9HX, 41, Lowendes Street.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE SCHILTZ S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

1.- Mr Henry Gabay, previously named, three hundred and nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Mrs Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

48054

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand and seven.

5) Has been appointed chairman of the board: Mr Henry Gabay, previously named.
6) The registered office of the company is established in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 11CS, fol. 67, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(29155/227/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

X 7, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 29A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Im Jahre zweitausendzwei, am zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

Herr Matthias Büttner, Unternehmensberater, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Lohmeyerstrasse, 48.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung: X 7, G.m.b.H.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeglicher Form an irgendwelchen luxemburgischen

und ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Sie kann ihre
Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich aus
allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnungen, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente aus-
werten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garan-
tien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlies-

sen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern, soweit sie im Rahmen des Gesetzes vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften liegen.

Die Gesellschaft wird kein der Öffentlichkeit zugängliches Geschäftslokal betreiben.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist aufgeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die gesamte Geschäftsanteile werden von Herrn Matthias Büttner, vorbenannt.
All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie, sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

E. Schlesser.

48055

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten
gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt

oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Ein Geschäftsführer ist jeweils in Gemeinschaft mit einem: weiteren Geschäftsführer zur Vertretung der Gesellschaft

berechtigt.

Die Abbestellung eines Geschäftsführers erfolgt durch einfache Mehrheit.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluß in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muß gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-

sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung fest gelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf tausend Euro (EUR 1.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung findet eine ausserordentliche Generalversammlung statt, welche folgende Beschlüsse

befasst:

48056

1.- Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Matthias Büttner vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2.- Die Anschrift des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft lautet: L-1331 Luxemburg, 29A, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Büttner, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2002, vol. 876, fol. 50, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(29157/272/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ICS LUX, S.à r.l., INTERNATIONALITY CARS SALES LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. M.O.S. LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.864. 

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

GROUPE J.R.S.M. S.A. HOLDING, une société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen, et 
- Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg. 
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée M.O.S. LUX, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Ar-

lon, R.C. Luxembourg B numéro 74.864, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 483 du 7 juillet 2000.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de M.O.S. LUX, S.à r.l. en INTERNATIONALITY CARS

SALES LUX, S.à r.l., en abrégé ICS LUX, S.à r.l.

L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de INTERNATIONALITY CARS SALES LUX , S.à r.l., en abrégé ICS LUX,

S.à r.l..» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon à L-1140

Luxembourg, 79, route d’Arlon. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros (500,- EUR).

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Thill, J. Kartheiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2002, vol. 517, fol. 12, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29197/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Esch-an-der-Alzette, den 10. April 2002.

B. Moutrier.

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

48057

SAINT JEAN SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-5631 Mondorf-les-Bains, 4, rue de la Libération.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le quinze mars.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Alain Lucien Robert Drapier, gérant de société, demeurant à Jouarre (France), 25, rue du Cloud, 
 2.- Madame Micheline Andrée Lemoignic, retraitée, demeurant à Vaires sur Marne (France), 33, avenue des Fusilles,
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en va-

leur par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

 La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale. 

Art. 2. La société prend la dénomination de SAINT JEAN SCI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), représenté par cinquante (50) parts

sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit: 

 Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille deux

cent cinquante euros (EUR 1.250,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690 

du Code civil.

 Les parts sont librement cessibles entre associés.
 Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra 

pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

 Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
 Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

 La société ne sera pas dissoute par le décès de l’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survi-

vants.

 La cession de parts à cause de mort d’un des associés à ses descendants directs requiert l’agrément de la société et

l’accord unanime des associés restants.

 En cas de refus d’agrément, les ayants-droit de l’associé décédé seront seulement créanciers de la société et n’auront

droit qu’à la valeur des droits sociaux de leur auteur.

 La valeur des droits sociaux est déterminée sur la base de la valeur nominale des parts sociales.
 L’héritier qui le demanderait a le droit de devenir associé de la société à condition d’obtenir l’agrément unanime des

associés restants.

 La demande d’association de l’héritier doit être notifiée par lettre recommandée au siège de la société et à chaque

associé individuellement dans un délai de trois mois depuis le décès de l’associé. Passé ce délai, l’héritier est présumé
demander exercer son droit de créance sur la société.

 L’agrément doit être donné dans le délai de deux mois à compter de la demande d’association. Passé ce délai, l’agré-

ment est présumé refusé et l’héritier a le droit d’exercer son droit de créance au prix tel que défini par le présent article.

 L’agrément des héritiers en ligne directe en tant qu’associés de la société est acquis à condition que tous ses des-

cendants en ligne directe d’un même degré reçoivent un nombre de parts sociales strictement égal.

 Au cas où l’héritier décide d’exercer son droit de créance ou que l’agrément en tant qu’associé de la société lui est

refusé, les parts de l’associé devront être rachetées par le ou les associés restants.

 Chacun des associés restants dispose d’un délai de six mois à compter depuis le décès pour faire connaître son in-

tention de racheter les parts de l’associé décédé. Sa décision est notifiée par lettre recommandée au siège de la société,
à chaque associé individuellement et à l’héritier de l’associé décédé.

 Si plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir les parts de l’associé décédé, ils sont réputés acquéreurs à

proportion du nombre de parts qu’ils détiennent dans la société.

1.- Monsieur Alain Drapier, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Micheline Lemoignic, prénommée, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 Total: cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

48058

 La cession doit être régularisée dans un délai de trois mois à compter de la notification par l’associé intéressé de son

intention d’acquérir les parts de l’associé qui se retire.

 Le prix est payable au comptant au jour de la régularisation de l’acte.
 Si dans le délai de six mois depuis la date de décès de l’associé aucune offre de rachat de la part des associés n’a été

faite à l’héritier de l’associé décédé, la société est dissoute selon les modalités prévue par les présents statuts.

 Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés 

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les 

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
 1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
 Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Monsieur Alain Drapier et Madame Micheline Lemoignic, pré-

qualifiés.

 La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature conjointe des

gérants.

 Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à L-5631 Mondorf-Les-Bains, 4, rue de la Libération.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Drapier, Lemoignic, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 12CS, fol. 45, case 7. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29158/202/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

BRANDBREW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach-Schuttrange, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.696. 

—

L’an deux mille deux, le quinze février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rempla-

cement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BRANDBREW S.A., une société anonyme, régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro
636 du 6 septembre 2000, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Wagner, en date du 26 septembre

2000, publié au Mémorial C numéro 241 du 3 avril 2001.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Van de Perre, Directeur fiscalité,

demeurant à Ambiorix Lei, 13, B-2900 Schoten,

qui désigne comme secrétaire Madame Cornelia Mettlen, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, employé, demeurant à Udange (Belgique).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 1.600.450.500,- (un milliard six

cent millions quatre cent cinquante mille cinq cents Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 48’917’400.-
(quarante-huit millions neuf cent dix-sept mille quatre cents Euros) à EUR 1.649.367.900,- (un milliard six cent quarante-
neuf millions trois cent soixante-sept mille neuf cents Euros) par la création et l’émission de 16.004.505 (seize millions

Senningerberg, le 11 avril 2002.

P. Bettingen.

48059

quatre mille cinq cent cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et ayant les mêmes droits que les
actions existantes.

2) Souscription des 16.004.505 (seize millions quatre mille cinq cent cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur

nominale par INTERBREW BELGIUM S.A., une société de droit belge, avec siège social à Industrielaan, 21, B-1070
Bruxelles et libération intégrale de chacune de ces actions par un apport en nature.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant

des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient refinancés
entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’ac-
tionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également effectuer toutes les opérations financières généralement quelconques au profit des socié-

tés de son groupe.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. La société a également pour objet la détention de marques.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces titres et marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.»

5) Modification de l’article 11, §1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix, agissant individuellement ou en comité.»

6) Acceptation de la démission de M. Christian Huyghe de sa fonction d’administrateur de la Société avec effet au 15

février 2002 et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;

7) Nomination avec effet au 15 février 2002 de M. Eddy Wauters, Treasurer Western Europe and Asia, demeurant

à Weldadigheidstraat, 67, B-3000 Leuven, Belgique, comme administrateur de la société, son mandat prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels 2004;

8) Transfert avec effet rétroactif au 1

er

 février 2002 du siège social de la Société de 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

9) Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société. 
B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à quarante-huit mil-

lions neuf cent dix-sept mille quatre cents euros (EUR 48.917.400,-) et divisé en quatre cents quatre-vingt-neuf mille
cent soixante-quatorze (489.174) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

d’un montant d’un milliard six cent millions quatre cent cinquante mille cinq cents euros (EUR 1.600.450.500,-) afin de
le porter de son montant actuel de quarante-huit millions neuf cent neuf cent dix-sept mille quatre cents euros (EUR
48.917.400,-) à montant d’un milliard six cent quarante-neuf millions trois cent soixante-sept mille neuf cents euros
(EUR 1.649.367.900,-) par la création et l’émission de seize millions quatre mille cinq cent cinq (16.004.505) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale et ayant les mêmes droits que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide d’admettre la société INTERBREW BELGIUM S.A., une

société de droit belge, avec siège social à Industrielaan, 21, B-1070 Bruxelles, à la souscription de la totalité des seize
millions quatre mille cinq cent cinq (16.004.505) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement 

Est ensuite intervenue aux présentes
la société INTERBREW BELGIUM S.A. prédésignée,
ici représentée par Monsieur Jean-Louis Van de Perre, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Louvain (Belgique), le 12 février 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

48060

Lequel souscripteur, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les seize millions quatre mille cinq cent cinq

(16.004.505) actions nouvelles et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature correspondant à
une valeur d’un milliard six cent millions quatre cent cinquante mille cinq cents euros (EUR 1.600.450.500,-) et consistant
en une (1) action d’une valeur nominale de trois cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 377.500,-) de AMELI
GmbH., une société de droit allemand, avec siège social à Cecilienallee, 6, D-40474 Düsseldorf et représentant quatre-
vingt-treize virgule soixante-dix-neuf pour cent (93,79%) de son capital souscrit.

Le mandataire prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement par le prédit apport, qui a fait l’objet d’un rapport
daté du 15 février 2002, rédigé par ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, avec siège social à L-
5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, conformément aux articles 321 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le rapport précité, qui sera annexé au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement, arrive à la

conclusion suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d`’observations, à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 16.004.505 actions de la société BRANDBREW
S.A. à émettre en contrepartie de l’apport. Le montant total de l’apport équivaut à EUR 1.600.450.500,-.»

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’Entreprises (Signature).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, afin de

refléter la prédite augmentation de capital et decide que cet article cinq des statuts de la Société aura désormais la te-
neur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un milliard six cent quarante-neuf millions trois cent

soixante-sept mille neuf cents euros (EUR 1.649.367.900,-) divisé en seize millions quatre cent quatre-vingt-treize mille
six cent soixante-dix-neuf (16.493.679) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

 «Art. 3. Objet. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de finance-

ment en accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts
seraient refinancés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts
provenant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également effectuer toutes les opérations financières généralement quelconques au profit des socié-

tés de son groupe.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. La société a également pour objet la détention de marques.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces titres et marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier l’article 11, paragraphe 1

er

 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 11. Délégation de pouvoirs. Premier paragraphe. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires
de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des per-
sonnes de son choix, agissant individuellement ou en comité.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide d’accepter la démission de Monsieur Christian Huyghe

de sa fonction d’administrateur de la Société avec effet au 15 février 2002 et décide de lui accorder décharge pour l’exé-
cution de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de nommer avec effet au 15 février 2002, Monsieur Eddy

Wauters, Treasurer Western Europe and Asia, demeurant à Weldadigheidstraat, 67, B-3000 Leuven, Belgique, adminis-

48061

trateur de la Société, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
2004.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de transférer, avec effet rétroactif au 1

er

 février 2002, le

siège social de la Société de 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg à 5, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

<i>Neuvième résolution

Afin de refléter ce transfert du siège social à Münsbach, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide

de modifier l’article 2, premier paragraphe des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2. Siège social. Premier paragraphe. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ sept mille quatre cents
Euros.

<i>Pro fisco

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’une

participation de 93,79% d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, la société requiert sur base
de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants qui sont connus du notaire instrumentant par leur

nom de famille, prénom, état civil et résidence, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Van de Perre, C. Mettlen, G. Maitrejean, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2002, vol. 865, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29187/239/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

BRANDBREW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach-Schuttrange, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.696. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29188/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

VENICE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicola Luca Maria Veronese, économiste, demeurant à Dormelletto/Novara, Via Monte Moro 1 (Italie);
2.- Monsieur Cesare Luigi Maria Veronese, employé, demeurant à Donnelletto/Novara, Via Monte Moro 1 (Italie),
ici représenté par Monsieur Nicola Luca Maria Veronese, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VENICE CONSULTING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales, agences, représen-

tations et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 mars 2002.

J.-J. Wagner.

48062

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services et conseils en matière économique en général.
La société effectuera notamment des recherches économiques et commerciales, des études statistiques et marketing,

des services de conseil, des services en formation, recherche de partenaire commercial ou industriel, au profit des ad-
ministrations et des entreprises privées ou publiques ainsi que l’organisation d’événements culturels et sportifs et la ges-
tion de sponsoring.

La société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises, sociétés ou

affaires ayant un objet identique ou similaire ou en relation avec l’objet de la société ou utile à sa relation.

La société peut exercer ces activités au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de

trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la société.

Le transfert d’actions entre actionnaires et à des tiers non-actionnaires est libre.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six

ans; ils sont rééligibles et toujours révocables à la seule discrétion de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
communiquer les unes avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables à la seule discrétion de l’assemblée générale
des actionnaires.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

48063

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites confonnément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Nicola Luca Maria Veronese, économiste, demeurant à Donnelletto/Novara, Via Monte Moro 1 (Italie),
b) Monsieur Cesare Luigi Maria Veronese, employé, demeurant à Dormelletto/Novara, Via Monte Moro 1 (Italie),
c) Madame Giorgetta Maria Colombo, femme au foyer, demeurant à Dormelletto/Novara, Via Monte Moro 1 (Italie).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N.L. Veronese, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2002, vol. 517, fol. 34, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29159/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

1.- M. Nicola Luca Maria Veronese, préqualifié, soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- M. Cesare Luigi Maria Veronese, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 12 avril 2002.

J. Seckler.

48064

BIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.696. 

—

L’an deux mille deux. Le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIVER S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 60.696, constituée sous la déno-
mination de BIVER HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en
date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 680 du 4 décembre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Edmond Schroeder en date du 20 février 1998, publié au Mémorial C numéro 539 du 24
juillet 1998, suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 777 du 24 octobre 2000, contenant changement de la dé-

nomination sociale en BIVER S.A.;

- en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1134 du 10 décembre 2001,
dont le capital social a été converti en cinquante-cinq mille cinq cent soixante-quinze euro (55.575,- EUR) suivant acte

d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 11 juin 2001, enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre
2001, volume 557, folio 73, case 2.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie Erk, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.704.300,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

55.575,- EUR à 1.759.875,- EUR, par la création et l’émission de 68.172 actions nouvelles de 25,- EUR chacune, jouissant
des même droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million sept cent quatre mille trois cents euros

(1.704.300,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante-cinq mille cinq cent soixante-quinze euros
(55.575,- EUR) à un million sept cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (1.759.875,- EUR), par la créa-
tion et l’émission de soixante-huit mille cent soixante-douze (68.172) actions nouvelles de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les quatre-vingt-trois mille cent soixante-cinq (83.165) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites

de l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme de droit italien MIPA S.p.A., ayant son siège social à I-61100
Pesaro, Via Fenno 26 (Italie).

La somme de un million sept cent quatre mille trois cents euros (1.704.300,- EUR) a été apportée en numéraire de

sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société BIVER S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-

quinze euros (1.759.875,- EUR), représenté par soixante-dix mille trois cent quatre vingt-quinze (70.395) actions de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

48065

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-neuf mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. De Bernardi, D. Cappello, S. Erk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2002, vol. 517, fol. 12, case 9.– Reçu 17.043 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29198/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

XARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.308. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 20 octobre 2001 pour statuer 

<i>sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

<i>Capital social:

L’assemblée générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 2.000.000,- LUF

(deux millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital social a été
fixé à 49.578,70 EUR (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents).

L’assemblée générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mo-

difier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 49.578,70   (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents)

divisé en 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Conseil d’administration: 

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Madame Sophie Zeimet,

et après avoir révoqué de ses fonctions d’administrateur Monsieur Philippe Gisiger, l’assemblée générale a décidé de
nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à sta-
tuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004, deux nouveaux administrateurs, à savoir Monsieur Jean Vandewor-
de, ci-après qualifié, et la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., ci-après désignée. 

Le conseil d’administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16,
- Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19,
- @CENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, rue de

la Vallée 52.

<i>¨Commissaire aux comptes: 

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’assemblée générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exer-
cice social clos au 31 décembre 2004, la société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social
à L-2661 Luxembourg, rue de la Vallée 52. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29232/720/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

TOBACCO HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.460. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

(29446/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

Signatures.

48066

ProLogis FRANCE XXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the twenty-fifth of March.
 Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 

There appeared:

 ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA, 

 duly represented by its manager Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
 Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name - Purpose - Duration - Registered Office 

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

 Art. 2. The Company will assume the name of:
ProLogis FRANCE XXXIX, S.à r.l.

 Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

 Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

48067

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19 The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up - Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2002.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, pre-

named.

 All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

48068

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par son directeur Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, bou-

levard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de:
ProLogis FRANCE XXXIX, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

 Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social - Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois

48069

quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

 Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

 Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

 Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

48070

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORA-

TED, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 12CS, fol. 54, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(29239/200/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

FRIENDS OF THE CHILDREN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 37, rue de Vianden.

—

STATUTS

Entre les soussigné(e)s:
Présidente: Lynch Lorraine, 37, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, de nationalité irlandaise;
Secrétaire: Johnson Neil, 23, rue Baudouin, L-1218 Luxembourg, de nationalité britannique;
Trésorier: Welford Matt, 84, boulevard de la Pétrusse, L-2320, de nationalité britannique;
a été créée une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée 

Art. 1

er

. II est constitué une associafion sans but Iucratif, sous la dénomination: FRIENDS OF THE CHILDREN. Son

siège est à 37, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg et sa durée est illimitée.

Chapitre II. - Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
1. de collecter des fonds au Luxembourg par l’organisation d’événements spécifiques pour attirer l’attention du public

luxembourgeois sur le sort des enfants atteints du SIDA en Thaïlande et au Malawi et

2. de soutenir de cette façon les activités de l’association EveryChild, association sans but lucratif, enregistrée au

Royaume-Uni sous le numéro 1089879.

Chapitre III. - Les membres

Art. 3. Le nombre des membres de l’association est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. La demande d’adhé-

sion estsoumise au Conseil d’Administration qui décide à la majorité des voixde ses membres. Chaque membre s’engage
à respecter les dispositions statutaires.

Art. 4. La qualité de membre se perd par le décès, par la démission écrite adressée au Conseil d’Administration, par

le refus de payer la cotisation annuelle, par l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale sur le rapport du Conseil
d’Administration.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

F. Baden.

48071

Chapitre IV. - Le Conseil d’Administration

Art. 6. L’association est gérée par le Conseil d’administration qui a compétence pour tous les actes se rapportant à

la réalisation des objets de l’association, sauf ceux réservés par la loi et les présents statuts à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration est composé de 5 membres effectifs au maximum.
Sont éligibles tous les membres qui ont posé leur candidature par écrit au Président au moins 10 jours avant l’Assem-

blée Générale.

Les membres du Conseil d’Administration exercent leur mandant pendant deux années. Les membres sortants sont

rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne en son sein un(e) Président(e) qui préside les réunions, un(e) Secrétaire

et un(e) Trésorier(e).

Art. 8. Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président ou sur demande écrite d’au moins un tiers des

membres du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration est
valablement constitué pour prendre une décision si la majorité des membres est présente.

Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande du Président, chaque fois que l’intérêt de l’association

l’exige, mais au moins une fois par an. II représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 10. Pour lier l’association, les actes du Conseil d’Administration devront porter la signature conjointe du Pré-

sident et d’un autre membre du Conseil d’Administration.

Chapitre V. - L’Assemblée Générale

Art. 10. L’Assemblée Générale se réunit une fois par an en session ordinaire et en outre soit, sur décision du Conseil

d’Administration, soit à la demande écrite d’un cinquième des associés. L’Assemblée Générale est informée par un rap-
port d’activité et de gestion du Conseil d’Administration. Elle délibère sur les questions de l’ordre du jour, prend les
résolutions, élit les membres du Conseil selon les modalités fixées à l’article 6 des présents statuts, se prononce con-
formément aux prescriptions légales sur la modification des statuts, sur la dissolution de l’association et sur l’affectation
du patrimoine qui doit être attribué à une organisation poursuivant des buts similaires à ceux visés à l’article 2 des pré-
sents statuts.

Art. 11. L’Assemblée fait contrôler les caisses et les comptes par deux réviseurs de caisse, par elle annuellement

désignés, donne décharge aux membres du Conseil d’Administration et approuve le budget pour le prochain exercice. 

Art. 12. Sauf dispositions contraires, le vote a lieu à main levée et les décisions se prennent à la majorité simple.
Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, sont applicables à tous les

cas non prévus aux présents statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29233/999/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

BFED, BUREAU FOR FOREIGN ECONOMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Bereldange, 12, rue A. Weis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier T’Kint, ingénieur commercial, demeurant à L-7260 Bereldange, 12, avenue A. Weis,
2.- Madame Carine Raes, épouse de Monsieur Didier T’Kint, sans état particulier, demeurant à L-7260 Bereldange,

12, avenue A. Weis.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BUREAU FOR
FOREIGN ECONOMIC DEVELOPMENT S.A. en abrégé BFED.

Art. 2. Le siège social est établi à Bereldange.
II peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra  être déclaré transféré provisoirement à  l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

L. Lynch / M. Welford / N. Johnson
<i>Présidente / Trésorier / Secrétaire

48072

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil économique pour la préparation d’investissement et pour le développement

international/export ainsi que le conseil pour les affaires et la gestion.

D’une façon générale elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de soixante-deux euros (62,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi pres-

crit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; et ils resteront en fonction jusqu’à

ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personne

de leur choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle obligatoire de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous
les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de tel-

les assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le de-
mandent.

48073

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

Art. 17. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent soixan-
te euros (1.360,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Didier T’Kint, ingénieur commercial, demeurant à L-7260 Bereldange, 12, avenue A. Weis;
b) Monsieur Jean T’Kint, ingénieur, demeurant à B-1160 Bruxelles, 92, avenue Vanden Thoren;
c) Monsieur Claude Nobels, consultant, demeurant à B-2610 Wilryk, 17, Sorben Laan.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur André Levebvre, expert-comptable, demeurant

à Wiltz, 52, rue des Charretiers.

1.- Monsieur Didier T’Kint, préqualifié, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Madame Carine Raes, préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

48074

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-

cice de l’an 2007.

5) Le siège social est fixé à L-7260 Bereldange, 12, avenue A. Weis.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: T’Kint, Raes, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 2 avril 2002, vol. 316, fol. 85, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(29237/241/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

BFED, BUREAU FOR FOREIGN ECONOMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Bereldange, 12, rue A. Weis.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège le 29 mars 2002

Sont présents ou représentés les Administrateurs:
- Monsieur Didier t’Kint, demeurant à Bereldange;
- Monsieur Jean t’Kint, demeurant à B-1160 Bruxelles, et
- Monsieur Claude Nobels, demeurant à B-2610 Wilrijk, représenté par Monsieur Didier t’Kint en vertu de la délé-

gation datée du 28 mars 2002 et annexée au présent procès-verbal.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante

à l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

De l’accord de l’Assemblée Générale des actionnaires, est désigné Président du Conseil d’Administration et Admi-

nistrateur-Délégué Monsieur Didier t’Kint, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représen-
ter et d’engager la Société par sa seule signature.

L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée. 

Enregistré à Wiltz, le 17 avril 2002, vol. 173, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29254/241/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

FISHING WORLD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 68.674. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée PME CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-3316 Bergem, 11, rue

de l’Eglise.

2.- Monsieur Frank Meis, employé privé, demeurant à L-4961 Clemency, 8, rue Longue.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en ver-

tu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FISHING WORLD (R. C. Luxembourg B numéro 68.674), avec siège social

à L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février
1999, publié au Mémorial C numéro 359 du 20 mai 1999, et

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
- en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 640 du 7 septembre 2000,
- en date du 29 novembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

Wiltz, le 5 avril 2002.

M. Decker.

<i>Le Conseil d’Administration
D. t’Kint / J. t’Kint / C. Nobels

48075

- Que le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et

qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par la société à responsabilité limitée PME CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège

social à L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise, de trois cent (300) parts sociales, à Monsieur Frank Meis, employé privé,
demeurant à L-4961 Clemency, 8, rue Longue.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts les associés les considèrent com-

me dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale, en y ajoutant une enseigne commerciale, afin de donner à

l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de FISHING WORLD, pouvant faire le commerce sous l’enseigne com-

merciale FISHING ADVENTURE CENTER, en abrégé F.A.C.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinq cent dix euros, sont à charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2002, vol. 517, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29242/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

LUXAFIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29300/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

1.- La société à responsabilité limitée PME CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-3316 Bergem,

11, rue de l’Eglise, mille deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

2.- Monsieur Frank Meis, employé privé, demeurant à L-4961 Clemency, 8, rue Longue, trois cents parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

48076

UNITARIAN S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.426. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITARIAN S.A., ayant

son siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, R. C. Luxembourg section B numéro 42.426, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 dé-
cembre 1992, publié au Mémorial C numéro 126 du 24 mars 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 205 du 25 avril
1997, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 183
du 2 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de parti-

cipations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la, créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces

48077

affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Arno’, R. Scheifer-Gillen, M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2002, vol. 517, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29244/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.317. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FASHION BOX INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro
43.317, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19
mars 1993, publié au Mémorial C numéro 272 du 7 juin 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le même notaire Marc Elter:

- en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 133 du 8 avril 1994;
- en date du 25 février 1994, publié au Mémorial C numéro 229 du 10 juin 1994;
- en date du 9 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 455 du 14 septembre 1995;
- en date du 6 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 487 du 27 septembre 1995;
- en date du 7 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 67 du 8 février 1996;
- en date du 23 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 188 du 15 avril 1996;
- en date du 5 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 327 du 6 juillet 1996;
- en date du 13 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 626 du 3 décembre 1996;

suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C numéro 272 du 3 juin 1997;
- en date du 28 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 408 du 29 juillet 1997;
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Flore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Al-

zette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Junglinster, le 16 avril 2002.

J. Seckler.

48078

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières avec effet au 1

er

 janvier 2002 et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

L’assemblée décide de donner à cette résolution effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt euros (620,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Arno’, R. Scheifer-Gillen, M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2002, vol. 517, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29245/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

COURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29301/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Junglinster, le 16 avril 2002.

J. Seckler.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature 

48079

SAB S.A., SANITAIRE ART ET BAINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 77.754. 

—

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANITAIRE ART ET BAINS

S.A., en abrégé SAB S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «Le 2000», R. C.
Luxembourg section B numéro 77.754, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 8 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 132 du 21 février 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Chautard, gérante de sociétés, demeurant à Chenne-

vières-sur-Marne (France).

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de 31,- EUR chacune.

7.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

8.- Modification de l’article 4, alinéa 2, des statuts.
9.- Nominations statutaires.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé de ce jour, la répartition des mille (1.000)

actions de la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

1.- Madame Michèle Chautard, gérante de sociétés, demeurant à F-94430 Chennevières-sur-Marne, 57, rue

du Général De Gaulle (France), huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Mademoiselle Juliette Duche, étudiante, demeurant à F-77000 Melun, 3, rue Saint Jacques (France), deux

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

48080

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte au
nom de la société anonyme SANITAIRE ART ET BAINS S.A., en abrégé SAB S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre, alinéa deux, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Alinéa 2. La société pourra en outre prêter ou emprunter et faire toutes opérations mobilières, immobi-

lières, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de ratifier la démission de Monsieur Rémy Gadenne, administrateur, demeurant à F-59147 Che-

my, 17, rue de la Mairie (France), comme administrateur de la société, et la nomination de Madame Nathalie Very, em-
ployée de bureau, demeurant à F-39230 Vincent, Chemin des Monts (France), comme nouvel administrateur de la
société, documentées par acte d’assemblée générale sous seing privé du 2 novembre 2001.

L’assemblée décide de révoquer Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant professionnellement à Ber-

trange, de son poste d’administrateur de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son
mandat.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement Mademoiselle Juliette Duche, préqualifiée, comme nouvel ad-

ministrateur de la société.

L’assemblée constate que le conseil d’administration de la société se compose désormais comme suit:
1.- Madame Michèle Chautard, gérante de sociétés, demeurant à F-94430 Chennevières-sur-Marne, 57, rue du Gé-

néral De Gaulle (France), administrateur-délégué de la société;

2.- Madame Nathalie Very, employée de bureau, demeurant à F-39230 Vincent, Chemin des Monts (France);
3.- Mademoiselle Juliette Duche, étudiante, demeurant à F-77000 Melun, 3, rue Saint Jacques (France).
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Chautard, B. Siret, N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2002, vol. 517, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29248/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

BANQUE RAIFFEISEN, Société Coopérative.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.128. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29461/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Junglinster, le 16 avril 2002.

J. Seckler.

Mersch, le 15 avril 2002.

H. Hellinckx.

48081

ARTEMIS REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29302/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

SILBERBAUM &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29303/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

APSIDA HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

—

Depuis le 15 mars 2002 la société APSIDA HOLDING CORPORATION S.A. n’a plus son siège social auprès de L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée,
établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 12 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29304/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

MAURACH AG, Société Anonyme.

Siège social: Heinerscheid.

R. C. Diekirch B 2.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 11 avril 2002, vol. 270, fol. 46, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01497/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2002.

MAURACH AG, Société Anonyme.

Siège social: Heinerscheid.

R. C. Diekirch B 2.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 avril 2002, vol. 270, fol. 46, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01498/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2002.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

Pour inscription
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Bishen Jacmohone
<i>Gérant

Signature.

Signature.

48082

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

(29308/045/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2001 à 9.30 heures

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant

à Schuttrange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur

Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange qui achève le mandat de Monsieur Marc Lamesch, prenant fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de MONTBRUN, S.à r.l. de son poste de Commissaire de Surveillance et nomme

AUDIEX S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, en remplacement du Commissaire de
Surveillance démissionnaire, et ce jusqu’à la fin de son mandat échéant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur le Bilan de Clôture arrêté au 31 décembre 2005.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’attribution de la valeur nominale aux actions; toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale».

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de convertir, à compter du 1

er

 janvier 2002, le capital social de LUF 1.450.000,- (un million quatre

cent cinquante mille francs luxembourgeois) en EUR 35.944,56 (trente-cinq mille neuf cent quarante-quatre euros et
cinquante-six euros cents), représenté par 145 (cent quarante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.944,56 (trente-cinq mille neuf cent quarante-quatre euros et

cinquante-six euros cents), représenté par 145 (cent quarante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale chacu-
ne, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi. ...»

<i>Huitième résolution

L’examen des comptes de l’exercice 2000 et du bilan au 31 décembre 2000 fait apparaître que les reports de pertes

sont supérieurs au montant du capital social. Toutefois, l’Assemblée des Actionnaires décide conformément à l’article
100 de la loi sur les sociétés commerciales de poursuivre l’activité de la société.

<i>Neuvième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29310/045/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

SHUBRA FINANCE S.A.
Société Anonyme
C. Schmitz / E. Ries
<i>Administrateur / Administrateur

SHUBRA FINANCE S.A.
Société Anonyme
C. Schmitz / E. Ries
<i>Administrateur / Administrateur

48083

SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 69.744. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 11 avril 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A. (la «Société»),

tenue extraordinairement il a été décidé comme suit:

de nommer Monsieur Giampiero Berra ayant son domicile à Via Dogana Vecchia n

°

. 2 Lugano, Switzerland, en qualité

d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29305/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

LISSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 17 avril 2002.

(29306/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

LISSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.940. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire de la société

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 19 mars 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de LISSAC, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Perte à reporter: 4.286,76.
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29307/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2002.

(29472/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

T.C.G. GESTION S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

48084

FIN.ICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.306. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 4 avril 2002

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2001 et du bilan au 31 décembre 2001,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée décide la mise en liquidation de la
société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve l’activité des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance et leur donne décharge pleine

et entière pour l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29309/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

INVESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.701. 

—

Suite à la cooptation de Monsieur Paul Kilcullen, nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Madame

Sharon Cunningham, administrateur démissionnaire, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Mr Paul Kilcullen (INVESCO GLOBAL, 11, Devonshire Square, London EC2M 4YR)
- Mr Shane Curran (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House Townsend Street,

Dublin 2)

- Mr Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg)
- Mr Anthony Myers (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House, Townsend

Street, Dublin 2)

- Mr Andrew Lo (INVESCO ASIA LIMITED, 12/F Three Exchange Square 8 Connaught Place, Hong Kong)
- Mr Joseph Beashel (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House, Townsend

Street, Dublin 2)  

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29311/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

INVESCO GT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.049. 

—

Suite à la cooptation de Monsieur Paul Kilcullen, nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Madame

Sharon Cunningham, administrateur démissionnaire, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Mr Paul Kilcullen (INVESCO GLOBAL, 11, Devonshire Square, London EC2M 4YR)
- Mr Shane Curran (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House Townsend Street,

Dublin 2)

- Mr Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg)
- Mr Anthony Myers (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House, Townsend

Street, Dublin 2)

- Mr Andrew Lo (INVESCO ASIA LIMITED, 12/F Three Exchange Square 8 Connaught Place, Hong Kong)

<i>FIN.ICA S.A.
Société Anonyme
<i>Le Domiciliataire
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg
Signatures

<i>Pour INVESCO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

48085

- Mr Joseph Beashel (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House, Townsend

Street, Dublin 2)  

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29312/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.109. 

—

Suite à la cooptation de Monsieur Paul Kilcullen, nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Madame

Sharon Cunningham, administrateur démissionnaire, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Mr Paul Kilcullen (INVESCO GLOBAL, 11, Devonshire Square, London EC2M 4YR)
- Mr Shane Curran (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House Townsend Street,

Dublin 2)

- Mr Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg)
- Mr Michel Lentz (DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg)
- Mr Anthony Myers (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House, Townsend

Street, Dublin 2)

- Mr Andrew Lo (INVESCO ASIA LIMITED, 12/F Three Exchange Square 8 Connaught Place, Hong Kong)
- Mr Joseph Beashel (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House, Townsend

Street, Dublin 2)  

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29313/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

MERMAID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.749. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29430/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

MERMAID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.749. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29431/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

<i>Pour INVESCO GT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 295.458,65 EUR

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 996.894,71 EUR

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Signature.

48086

E.L.T., EXPRESS LEROY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.702. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.

(01492/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 avril 2002.

EURO-GUSS S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 14. November 2001

Im Jahre zweitausendundeins, den vierzehnten November, am Gesellschaftssitz in Echternach, 15-19 rue du Chemin

de Fer, sind zur außerordentlichen Generalversammlung erschienen die Aktionäre der Gesellschaft EURO-GUSS S.A.
gegründet gemäss Akt N

°

 381 vor dem instrumentierenden Notar Fernand Unsen in Diekirch am 11. April 1995,

eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Nummer B 3.188.
Die Sitzung wird eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Jan Cyprich, Kaufmann, wohnhaft zu D-54669 Bollen-

dorf, auf den Oesen 10.

Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretär Herrn Hermann-Josef Lenz, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4780 St. Vith,

Hinderhausen 82.

Der Präsident benennt als Stimmzähler Frau Janka Cyprich, wohnhaft zu D-54669 Bollendorf, auf der Oesen 10.
Da das Büro jetzt besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Umstellung des Stammkapitals von LUF in 
- Verlängerung der Verwaltungsratsmandate um weitere sechs Jahre
- Entlassung und Entlastung des Kommissars
- Ernennung eines neuen kommissars für die Dauer von sechs Jahren
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstim-
mig folgende Beschlüsse:

1. Das Stammkapital wird in Euro umgewandelt. Das bisherige, voll eingezahlte Kapital von DM 63.000,- (dreiund-

sechzigtausend Franken) wird umgewandelt in ein Stammkapital von   31.500,- (einunddreissigtausendfünfhundert Eu-
ro). Die 1.260 Aktien haben nunmehr einen Wert von je   25,-.

2. Der Verwaltungsrat in seiner bisheringen Form wird für weitere sechs Jahre bestätigt.
3. Der bisherige Kommissar, Herr Herbert März, 117, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, wird entlassen und

entlastet.

4. Als neuer Kommissar für die Dauer von sechs Jahren wird ernannt Herr Hermann-Josef Lenz, Privatbeamter,

Adresse vorbenannt.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Echternach, den 14. November 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2001, vol. 269, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01493/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2002.

CHEMOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 avril 2002, vol. 270, fol. 46, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01495/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2002.

<i>Pour EXPRESS LEROY TRANSPORTS S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähler

Signature.

48087

E.T.C.I.F., EUROPEENNE DE TRANSACTIONS COMMERCIALES, IMMOBILIERES ET 

FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9502 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 6.193. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril 2002

L’an deux mille deux, le 9 avril,

S’est tenue au siège social, une assemblée générale extraordinaire.
Sont présents:
Monsieur Conard Gabriel
La S.A. IMMO-GEN, représentée par son Administrateur-délégué, Monsieur Conard Gabriel.
L’ordre du jour est le suivant:
1. Cession d’actions
2. Démission et nomination d’Administrateurs
3. Nomination et démission du Commissaire aux comptes
4. Transfert du siège social
5. Divers
La séance est ouverte sous la Présidence de M. Conard Gabriel.
Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité:
1. Monsieur Conard Gabriel cède 15 actions qu’il détient de la société à Monsieur Nassar Carlos, né à Cap Haïtien

le 3 novembre 1952, domicilié 8, rue des Roses à 5030 Gembloux.

 Monsieur Conard Gabriel cède 15 actions qu’il détient de la société à Monsieur Custinne Claude, né à Buhuga (Con-

go) le 14 mars 1966, domicilié 8B, rue du Pélican à 1000 Bruxelles.

La S.A. IMMO-GEN cède l’action qu’elle détient de la société à Monsieur Custinne Claude, préqualifié.
Le prix total de la cession est de 4.000,-  .
2. La S.A. IMMO-GEN démissionne de son poste d’administrateur et Monsieur Nassar Carlos, préqualifié, est nommé

administrateur.

Monsieur Conard Gabriel démissionne de son poste d’administrateur-délégué et Président et Monsieur Custinne

Claude, préqualifié, est nommé administrateur-délégué et Président.

Monsieur Médard Steve, né à Louvain le 6 janvier 1972, domicilié 87, Chaussée de Charleroi à 5030 Gembloux est

nommé administrateur.

3. Démission de son poste de commissaire aux comptes de Madame Gussiu Eleni et nomination en remplacement de

la société SWEET VALLEY INC, FABREGA ET FABREGA, Panama, représentée par Monsieur Fontaine Pascal.

4. Transfert du siège social à l’adresse suivante:
30A, rue des Tondeurs à L-9502 Wiltz.
5. Monsieur Conard Gabriel se porte garant personnellement de l’absence de passif au sein de la société, à ce jour.
Après lecture et approbation du présent procès-verbal, l’assemblée est levée à 19.00 heures.     

Enregistré à Wiltz, le 15 avril 2002, vol. 173, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01494/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2002.

MONTEREY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.082. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566,

fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29438/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

S.A. IMMO-GEN, représentée par G. Conard / SWEET VALLEY INC, représentée par P. Fontaine
Signature / Signature
G. Conard / S. Médard
C. Custinne, représenté par P. Fontaine
Suivant procuration
Signature
C. Nassar, représenté par P. Fontaine
Suivant procuration
Signature

 Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.219,45 EUR

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

48088

MYSTIFY PUBLICITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 5.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 11 avril 2002, vol. 270, fol. 46, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01496/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 avril 2002.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.445. 

—

Suite à la cooptation de Monsieur Paul Kilcullen, nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Madame

Sharon Cunningham, administrateur démissionnaire, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Mr Paul Kilcullen (INVESCO GLOBAL, 11, Devonshire Square, London EC2M 4YR)
- Mr Shane Curran (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House Townsend Street,

Dublin 2)

- Mr Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg)
- Mr Michel Lentz (DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg)
- Mr Anthony Myers (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House, Townsend

Street, Dublin 2)

- Mr Andrew Lo (INVESCO ASIA LIMITED, 12/F Three Exchange Square 8 Connaught Place, Hong Kong)
- Mr Joseph Beashel (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House, Townsend

Street, Dublin 2)  

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29314/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.195. 

—

Suite à la cooptation de Monsieur Paul Kilcullen, nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Madame

Sharon Cunningham, administrateur démissionnaire, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Mr Paul Kilcullen (INVESCO GLOBAL, 11, Devonshire Square, London EC2M 4YR)
- Mr Shane Curran (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House Townsend Street,

Dublin 2)

- Mr Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg)
- Mr Michel Lentz (DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg)
- Mr Anthony Myers (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House, Townsend

Street, Dublin 2)

- Mr Andrew Lo (INVESCO ASIA LIMITED, 12/F Three Exchange Square 8 Connaught Place, Hong Kong)
- Mr Joseph Beashel (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House, Townsend

Street, Dublin 2)  

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29315/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Signature.

<i>Pour INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour INVESCO INTERNATIONAL GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

48089

TECHNOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.248. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2002, le résultat disponible est modifié comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29429/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

GANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.236. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566,

fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29432/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.231. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566,

fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29433/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

NAXOS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.870. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566,

fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29434/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.675.825,93 CHF

x- Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.500.000,- CHF

- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.175.825,93 CHF

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 33.816,55 EUR

Bénéfice de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

128.958,95 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

-4.757,12 EUR

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90.385,28 EUR

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.639.718,- LUF

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-627.007,- LUF

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.266.725,- LUF

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.032,87 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 15.150,36 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.183,23 EUR

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

48090

PLABBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.161. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566,

fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29435/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

SITKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.942. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566,

fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29436/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.938. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566,

fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29439/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

INODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.

R. C. Luxembourg B 26.886. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre en date du 28 février 2002 que Madame Josée Rollmann a démissionné avec effet immédiat de

ses fonctions de gérante technique de la Société.

Pour extrait conforme, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29486/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.846,28 EUR

Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.874,60 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240.720,88 EUR

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 18.800,97 EUR

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.072,96 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 26.873,93 EUR

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 45.614,41 EUR

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.835,44 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 54.449,85 EUR

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

<i>Par mandat
C. Geiben

48091

BRE/GENNEVILLIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

(29445/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AS-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 14, Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 3.175. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en date du 5 février 2002, que la devise du capital social est changée en euro et que le

premier paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq Euro (24.789,35 EUR)

représenté par deux cents (200) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze Euro (123,95 EUR) chacu-
ne.»

Mersch, le 5 février 2002. 

Enregistré à Remich, le 12 avril 2002, vol. 177, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(29467/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

CARTINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2002.

(29473/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ITERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2002.

(29474/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

LORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2002.

(29482/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour extrait conforme
N. Brück / P. Brück
<i>Gérants

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

48092

LUXLITE, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 35.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29477/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

N.S.B., NATURE-SANTE-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 35, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 35.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29478/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

J.C.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 67.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29479/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

G.A.L. 2002 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée G.A.L. 2002 HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

48093

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mars à 16.45 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euro. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

48094

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2002, vol. 517, fol. 49, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29383/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

XYLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2002.

(29484/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ARCHAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.039. 

—

In the year two thousand and two, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie.

Was held an extraordinary general meeting of the sole unitholder of the company ARCHAND S.à r.l., having its reg-

istered office in L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, incorporated under the form of a société à responsabilité limitée
by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on February 27, 2001, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, n° 875 of October 12, 2001. The articles of incorporation have been amended
by a deed of the undersigned notary of June 15, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, and by a deed of the undersigned notary of December 21, 2001 not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C.

The meeting of the sole unitholder is opened at 1.30 p.m. and is presided by Maître Patricia Thill, lawyer, residing in

Luxembourg.

The chairman designates as secretary Maître Alexandra Beining, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting of unitholder designates as scrutineer Miss Tessy Heirendt, private employee, residing in Useldange.
The bureau thus formed draws up the attendance list, which, after having being signed ne varietur by the proxy holder

of the unitholder represented, as well as by the members of the bureau and by the undersigned notary, will remain at-
tached together with the proxy to the present minutes.

The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the sole unitholder ARCHAND HOLDING, S.à r.l., a company existing under

the laws of Luxembourg, with registered office at L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, R. C. n° 81.040, representing
the full amount of the corporate capital of EUR 29,000.- (twenty-nine thousand Euro) is validly represented at the meet-
ing. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

Junglinster, le 18 avril 2002.

J. Seckler.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

48095

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of article 12 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The Company shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need not be mem-

bers of the Company.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.»;

2) Determination of the number of managers at two;
3) Resignation of Mr François Brouxel as manager and discharge granted to Mr François Brouxel;
4) Any other business.
III.- Then, the meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval to the

explanations of the Chairman, deliberated and passed, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 12 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The Company shall be managed by a board o£ managers composed of two managers at least who need not be mem-

bers of the Company.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.».

<i>Second resolution:

The general meeting resolves to fix the number of managers at two.

<i>Third resolution

The general meeting approves the resignation of Mr François Brouxel with effect as of today from his functions as

manager of the Company and grants discharge to the resigning manager. 

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze avril. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ARCHAND, S.à

r.l. ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, le 27 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des sociétés et associations C n° 875
du 12 octobre 2001. Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant du 15 juin 2001, pas encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, et les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant
du 21 décembre 2001, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Alexandra Beining, avocat, demeurant à Luxembourg. L’assemblée élit

comme scrutateur Mademoiselle Tessy Heirendt, employée privée, demeurant à useldange.

Ainsi constitué, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le man-

dataire de l’associé unique, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec la procuration, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que conformément à la liste de présence, l’associé unique ARCHAND HOLDING, S.à r.l., une société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, R. C. 81.040, représentant l’intégralité
du capital social de EUR 29.000,- (vingt-neuf mille Euros) est valablement représenté à la présente assemblée. L’assem-
blée peut ainsi délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

II.- Que l’assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 12 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante: 
«La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations, ainsi que la durée de leur mandat.»,

2) Détermination du nombre des gérants à deux; 
3) Démission de M. François Brouxel de son mandat de gérant en lui donnant décharge de son mandat;
4) Divers.

48096

III.- Que l’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations, ainsi que la durée de leur mandat.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des gérants à deux.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de M. François Brouxel de son mandat de gérant avec effet immédiat

et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Déclarations, frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte est évalué à neuf cents Euros (EUR 900,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Thill, A. Beining, T. Heirendt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 134S, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(29259/222/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ARCHAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.039. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29260/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 avril 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 avril 2002.

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Compagnie Financière Smyrna S.A.

X 7, G.m.b.H.

ICS Lux, S.à r.l., Internationality Cars Sales Lux, S.à r.l.

Saint Jean S.C.I.

Brandbrew S.A.

Brandbrew S.A.

Venice Consulting S.A.

Biver S.A.

Xaret S.A.

Tobacco Holdings Limited

ProLogis France XXXIX, S.à r.l.

Friends of the Children

BFED, Bureau For Foreign Economic Development S.A.

BFED, Bureau For Foreign Economic Development S.A.

Fishing World

Luxafil Holdings S.A.

Unitarian S.A.

Fashion Box International S.A.

Courances S.A.

SAB S.A., Sanitaire Art et Bains S.A.

Banque Raiffeisen

Artemis Real Estate S.A.

Silberbaum &amp; Partners, S.à r.l.

Apsida Holding Corporation S.A.

Maurach AG

Maurach AG

Shubra Finance S.A.

Shubra Finance S.A.

Société Privée d’Investissement S.A.

Lissac, S.à r.l.

Lissac, S.à r.l.

Alcotrade S.A.

Fin.Ica S.A.

Invesco International S.A.

Invesco GT Management S.A.

Invesco GT Continental European Management S.A.

Mermaid Investments S.A.

Mermaid Investments S.A.

E.L.T., Express Leroy Transports S.A.

Euro-Guss S.A.

Chemotech S.A.

E.T.C.I.F., Européenne de Transactions Commerciales, Immobilières et Financières S.A.

Monterey Investments S.A.

Mistify Publicity, S.à r.l.

Invesco GT Investment Management Company S.A.

Invesco GT US Small Companies Management S.A.

Technos Holding S.A.

Gandalfin S.A.

Helfin S.A.

Naxos Finance S.A.

Plabber Holding S.A.

Sitka S.A.

FIPA, Financement et Participations Holding S.A.

Inodis, S.à r.l.

BRE/Gennevilliers, S.à r.l.

AS-Toiture, S.à r.l.

Cartine Holding S.A.

Iterfin S.A.

Lorin S.A.

Luxlite, S.à r.l

N.S.B., Nature-Santé-Beauté, S.à r.l.

J.C.M. Consulting S.A.

G.A.L. 2002 Holding S.A.

Xylo S.A.

Archand, S.à r.l.

Archand, S.à r.l.