This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
47761
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 996
29 juin 2002
S O M M A I R E
Abatel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47803
Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A., Lu-
Abatel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47803
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47768
Acab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47792
Europortfolio Management Company S.A., Sennin-
ADIG-Investment Luxemburg S.A., Luxemburg . .
47770
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47763
Afece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47797
Europortfolio Management Company S.A., Sennin-
Alluxbau, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
47766
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47763
Aloha International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47803
Europortfolio Management Company S.A., Sennin-
Alpha Investimenti Advisory Holding S.A., Luxem-
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47763
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47772
Fineq S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47768
Altaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47797
Fineq S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47768
Antauri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47802
Fintime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47791
Antauri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47802
Fishgrane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47803
Art & Antique for Decoration, S.à r.l., Luxem-
G.N.IT. Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
47765
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47783
Grandécran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47778
Aubrif S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47768
Horizon Sport Finance & Management S.A., Lu-
Aubrif S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47768
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47779
Auto Export S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47802
Horizon Sport Finance & Management S.A., Lu-
(L’)Auxiliaire Bois, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . .
47780
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47779
Bartlos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47795
Horizon Sport Finance & Management S.A., Lu-
Birdie Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47771
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47779
Birdie Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47771
Huit II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47800
Blueship Holding S.A., Friederichshafen, Germany
47799
Huit II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47800
Blueship Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47799
Immo Verdes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47769
Brait S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47777
Immo Verdes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47769
Brait S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47777
Immofinanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47786
City Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47782
Interfinance, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47765
Clairimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47767
International Concept S.A., Luxembourg . . . . . . .
47771
Clairimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47767
International Fund Services & Asset Management
Club Price S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
47777
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47793
(Le) Comitium International S.A., Luxembourg . .
47770
Iris Saint Michael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47801
Compagnie Européenne de Financement C.E.F.
J & Be International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47779
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47775
Joint Bearings Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
47778
Compagnie Européenne de Financement C.E.F.
KBO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47797
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47776
Land of Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47792
Concise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47807
Linnet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47804
Cygne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47763
Linnet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47804
(3) D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47794
Linnet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47805
Enterprise Market Holding S.A., Luxembourg . . . .
47793
Londel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47776
Epoque Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47775
Luxigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47798
Etis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47762
Luxigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47798
47762
VEBECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 67.118.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28956/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ETIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.743.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement à Luxembourg, le lundi 6
mars 2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Lino Tollini, dirigeant d’entreprise, demeurant à Piacenza (Italie);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2002.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 12 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28979/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
(The) Majestic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
47766
Rodan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47778
(The) Majestic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
47766
Ruwa, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47806
Malakoff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47799
S.G.P. II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47806
MCM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47793
Sa.Pa.Fin. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47794
Motor-Hall, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
47789
Saradar Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47804
Nopaco Medical S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
47790
Sematron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47795
Os Lusitanos, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
47769
Silver Enet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47791
Planfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47769
Siv-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47769
Pomelatto International, S.à r.l., Luxembourg . . .
47803
Sport Ethiq, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47773
Pommard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47777
Synetics S.A., Goetzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47790
Procyon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47792
Synetics S.A., Goetzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47790
ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg .
47807
Terrassement Soloter S.A., Luxembourg. . . . . . . .
47773
ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg .
47807
Tis-Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
47772
ProLogis UK XXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47780
Tit-Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
47775
ProLogis UK XXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47781
Tizkor Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
47767
ProLogis UK XVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
47805
Tizkor Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
47767
ProLogis UK XVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
47805
Toitures Lhote, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .
47785
ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47795
Van Bragt International S.A., Luxembourg . . . . . .
47808
ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47796
Vebeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47762
Prost S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47791
Zamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47788
R.C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47801
Zamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47789
Raliban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47798
Zenitel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47764
Renocor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47794
<i>Pour VEBECO S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
ETIS S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateursi>
47763
EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 62.187.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28590/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 62.187.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28608/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 62.187.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 12 mars 2002i>
L’assemblée ratifie la démission de leurs fonctions d’administrateurs de Monsieur Sylvain Imperiale avec effet au 24
mars 2000 et de Monsieur Joao Vieira de Almeida avec effet au 12 avril 2001, et décide de leur donner quitus pour
l’exercice de leur mandat.
Elle confirme la nomination en leur remplacement de Monsieur Jorge Fernandes, directeur adjoint BANQUE COL-
BERT (LUXEMBOURG) S.A., Senningerberg, avec effet au 24 mars 2000 et de Monsieur Pedro Casquinho, directeur
général adjoint BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Senningerberg, avec effet au 12 avril 2001.
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période expirant à
l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturé au 30 juin 2001.
<i>Administrateurs:i>
- Antonio Carlos Ahrens Teixeira Esteves, président du conseil,
- Jorge Fernandes,
- Pedro Casquinho.
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28609/032/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
CYGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 13.000,-
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.691.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
231, page 49000 le 27 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 556, fol. 87, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28739/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Le 15 avril 2002.
Signature.
Le 15 avril 2002.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Signature.
47764
ZENITEL FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. SAIT INTERNATIONAL S.A.).
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 15.645.
—
In the year two thousand two, on the fifteenth of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAIT INTERNATIONAL S.A., a société anonyme
having its registered office in L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, constituted by a notarial deed on De-
cember 22, 1977, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 40 on March 2, 1978,
the articles of which have been amended several times and for the last time by a notarial deed, on December 4, 1992,
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 107 on March 10, 1993 and by a private
deed on August 23, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 252 on April 9, 2001.
The meeting was opened by Mr Guillaume Tryhoen, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into ZENITEL FINANCE S.A.
2. Decision to change article 1 of the articles of association with respect to the change of the name.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i> First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company into ZENITEL FINANCE S.A.
<i> Second resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 1st of the Articles of Asso-
ciation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 1. First paragraph. There exists a société anonyme under the name of ZENITEL FINANCE S.A.»
No other point is mentioned in the agenda, the meeting is closed.
<i> Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro
(750.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAIT INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 22 décembre 1977, publié au Mé-
morial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 40 du 2 mars 1978, les statuts ayant été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par acte notarié du 4 décembre 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 107 du 10 mars 1993, et par acte sous seing privé du 23 août 2000, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 252 du 9 avril 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Guillaume Tryhoen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour.
<i> Ordre du jour:i>
1. Changement de nom de la société en ZENITEL FINANCE S.A.
2. Changement subséquent de l’article 1
er
des statuts suite au changement du nom de la société.
47765
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en ZENITEL FINANCE S.A.
<i> Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
, premier alinéa, des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ZENITEL FINANCE S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Truyhoen, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28486/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
G.N.IT. SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 59.344.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 25, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28565/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
INTERFINANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.449.
—
<i>Décision du Conseil d’administration du 27 novembre 2001 prise par voie circulairei>
Les Administrateurs ont décidé à l’unanimité de transférer la fonction d’agent domiciliataire assurée jusque là par AL-
COR BANK LUXEMBOURG S.A. à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, avec effet au
28 février 2002. Le siège social de la SICAV INTERFINANCE sera transféré ainsi à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
Luxembourg, le 1
er
mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28831/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Hesperange, le 10 avril 2002.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 16 avril 2002.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
47766
THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.903.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 16 avril 2002.
(28560/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.903.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2002i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2000.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Rico Jenny, avocat, demeurant 141, Zolliker-
strasse à CH-8008 Zürich, de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg
et de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg; ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 8 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28561/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
ALLUXBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire des associési>
Le 19 novembre 2001 à 14.00 heures, les associés de la société à responsabilité limitée ALLUXBAU, S.à r.l se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à Niederanven.
Sont présents les associés suivants:
<i>Ordre du jour:i>
Conversion du capital en Euro.
<i>Résolutioni>
En vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 les associés décident de convertir le capital actuel de LUF
2.000.000,- représenté par 200 parts de LUF 100.000,- chacune en EUR 50.000,- représenté par 200 parts de EUR
421,30 des actionnaires c’est à dire un versement de EUR 210,65 de R. Graffé ainsi que de M. Herber.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28826/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
1. Roger Graffé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
2. Marcel Herber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 parts
ALLUXBAU, S.à r.l.
R. Graffé / M. Herber
47767
CLAIRIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.593.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 juin 2001 que:
1. Le capital social de la société a été converti en Euros avec effet au 1
er
janvier 2002 de sorte que le capital social
est fixé à 30.986,69 EUR.
2. En conséquence l’article 5 al. 1 des statuts a été modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
3. Sont réélus aux postes d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2007.
4. L’Assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28834/677/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
CLAIRIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28835/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
TIZKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.424.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 7 juin 2001 que:
- Le capital social de la société a été converti en Euros avec effet au 1
er
janvier 2002 de sorte que le capital social est
fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).
En conséquence l’article 5 alinéa 1
er
des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de 30,98669 EUR chacune.»
- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28836/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
TIZKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28837/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
47768
FINEQ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.158.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 5 juin
2001 que:
- Le capital social de la société a été converti en Euros avec effet au 1
er
janvier 2002 et augmenté pour le porter au
montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-).
- En conséquence l’article 5 alinéa 1
er
des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.»
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28838/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
FINEQ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28839/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 66.901.
—
Statuts coordonnés au 2 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28828/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
AUBRIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.808.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 juin 2001 que:
- Le capital social de la société a été converti en Euros avec effet au 1
er
janvier 2002 de sorte que le capital social est
fixé à trois cent trente-quatre mille six cent cinquante-six euros et vingt-cinq cents (334.656,25 EUR).
- En conséquence l’article 3 alinéa 1
er
des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trois cent trente-quatre mille six cent cinquante-six euros vingt-cinq
cents (334.656,25 EUR) divisé en mille trois cent cinquante (1.350) actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28840/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
AUBRIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28841/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
47769
IMMO VERDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 89, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 58.783.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 2 juillet 2001 que l’assem-
blée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Albert Desenfans.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28842/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
IMMO VERDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 89, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 58.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28843/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
PLANFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 67.687.
—
Statuts coordonnés au 2 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28829/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
SIV-HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.483.
—
Statuts coordonnés au 2 avril 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28845/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
OS LUSITANOS, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 82, rue du Dernier-Sol.
Association sans but lucratif publiée au Mémorial C N
°
92, page 4499 du 26 mars 1990.
—
Suite à une assemblée générale extraordinaire du 6 avril deux mille deux (06/04/2002) présidée par Monsieur Antonio
Diogo Correia.
Obj.: modification de l’article 3.
Art. 3. L’association a pour but et objectif toute activité ayant un rapport direct ou indirect avec le Sport, comme
football, Athlétisme, Quilles, et restera ouvert à d’autres sports qui, dans le futur, pourront s’intégrer dans le club OS
LUSITANOS, il peut aussi s’affilier aux Fédérations Sportives.
Elle encourage l’établissement de relations amicales, culturelles et récréatives entre ses membres, défendra l’esprit
sportif ainsi que les sportifs actifs, supporters et autres membres et les représentera auprès des autorités.
L’association a le droit de louer ou d’acquérir des immeubles pour réaliser son objectif.
Elle s’interdit toute discussion politique et confessionnelle.
Luxembourg, le 10 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28850/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour OS LUSITANOS, A.sb.l.
i>J. A. Cardoso
<i>Le Présidenti>
47770
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.527.
—
L’an deux mille deux, le onze avril.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme LE
COMITIUM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 83.527.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxem-
bourg, 31, Val Sainte Croix.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-
bourg, 3, rue Nicolas Simmer.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Denis Colin, expert-comptable, demeurant à L-4120 Esch-sur-Al-
zette, 21, rue du Faubourg.
Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-
naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nomination de deux administrateurs-délégués.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouveaux administra-
teurs-délégués:
- Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix;
- Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28832/505/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 28.610.
—
Einregistrierung der Bilanz
Die Bilanz vom 31. Dezember 2001, einregistriert in Luxembourg in
Band: 566
Folio: 84
Blatt: 3
wurde beim Handelsregister (registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg) am 17. April 2002 hinterlegt.
Die Generalversammlung hat entsprechend dem Vorschlag des Verwaltungsrates beschlossen aus dem im Jahresab-
schluß vom 31. Dezember 2001 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 12.839.068,52 EUR
zu zahlen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28852/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
a) eine Einstellung in die steuerliche Sonderrücklage gemäß Art. 174 bis LIR in Höhe von
3.433.957,45 EUR
b) eine Auflösung aus freien Rücklagen in Höhe von . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-344.888,93 EUR
c) sowie eine Dividende von brutto 75% auf das gezeichnete Kapital von 13 Mio EUR
in Höhe von .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.750.000,00 EUR
Mit freundlichen Grüßen
ADIG - Investment Luxemburg S.A.
Fries / Wiele
47771
BIRDIE PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 75.912.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
(28854/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
BIRDIE PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 75.912.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
(28855/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
INTERNATIONAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 67.041.
—
L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme IN-
TERNATIONAL CONCEPT S.A., ayant son siège au 31, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg et inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro R. C. Luxembourg B 67.041.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31,
Val Sainte-Croix.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-
bourg, 3, rue Nicolas Simmer.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Bernard Discour, employé privé, demeurant à L-8055 Bertrange,
166, rue de Dippach.
Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-
naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
2. Autorisation de la nomination de l’administrateur-délégué.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer:
- Madame Jantine De Jong,
de sa fonction d’administrateur de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur:
- Monsieur Bernard Discour, prédit.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en 2008.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix d’autoriser la nomination de l’administrateur-délégué.
<i>Pour BIRDIE PARTNERS, S.à r.l.
i>M. Bogers
<i>Pour BIRDIE PARTNERS, S.à r.l.
i>M. Bogers
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
47772
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 22 mars 2002i>
<i>Ordre du jour:i>
Nomination de Monsieur Bernard Discour au poste d’administrateur-délégué.
Présents ou représentés:
1. Monsieur Bernard Discour, administrateur;
2. La société BERYSS HOLDING S.A., administrateur, représentée par Monsieur Bernard Discour.
3. Monsieur Stéphan Discour, administrateur.
Il est d’abord constaté que suffisamment d’administrateurs sont présents pour ouvrir la séance de ce jour.
Le présent Conseil d’Administration sera présidé par Monsieur Bernard Discour.
Les administrateurs proposent de nommer Monsieur Bernard Discour au poste d’administrateur-délégué de la so-
ciété INTERNATIONAL CONCEPT S.A.
Il est constaté que cette décision est du ressort du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 10 de l’acte constitutif de la société, et à l’article 53 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les débats sont ouverts.
<i>Résolutioni>
La résolution: «Les administrateurs nomment Monsieur Bernard Discour au poste d’administrateur-délégué de la so-
ciété INTERNATIONAL CONCEPT S.A.,» est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Copie du présent procès-verbal sera consigné dans le registre des procès-verbaux de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
<i>Liste de présence à l’assemblée générale du 22 mars 2002i>
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28833/505/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
TIS-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.484.
—
Statuts coordonnés au 2 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28846/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ALPHA INVESTIMENTI ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.022.
—
L’assemblée générale des actionnaires du 8 mars 2002 a décidé de répartir le bénéfice net de EUR 427.561,- de la
façon suivante:
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28866/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>B. Discour / BERYSS HOLDING S.A. / S. Discour
- / Signature / -
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Actionnairesi>
<i>Représenté pari>
<i>Signaturei>
10
Bernard Discour
Signature
990
BERYSS HOLDING S.A.
Bernard Discour
Signature
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
160.500
report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
267.061
<i>Pour ALPHA INVESTIMENTI ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
47773
TERRASSEMENT SOLOTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> mars 2002 à 14.00 heures à Luxembourgi>
<i>Mode de convocationi>
Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations d’usage.
<i>Présencesi>
Monsieur Frédéric Tordoor
Monsieur Jean-Marc Mathieu
Madame Christine Mathieu
<i>Ordre du jour:i>
1. Dénonciation du siège social actuel
2. Transfert du siège social
3. Démission de Monsieur Scymarek Marcin
4. Nomination de Monsieur Frédéric Tordoor demeurant à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy
<i>Résolutionsi>
1. Le siège social de la société TERRASSEMENT SOLOTER S.A. établie à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl,
est dénoncé avec effet à ce jour.
2. Le siège social est transféré à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
3. L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Scymarek Marcin de son poste d’Administrateur.
4. L’assemblée décide de nommer en son remplacement Monsieur Frédéric Tordoor, demeurant à L-1941 Luxem-
bourg, 261, route de Longwy.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28856/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
SPORT ETHIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
A comparu:
Monsieur Abdel Akim Bolem Benaziza, commerçant, demeurant à F-93140 Bondy, 4, allée des Anémones,
ici représenté par Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant à Heiderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 décembre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.
Art.1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet import/export et achat/vente d’articles de sport.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de SPORT ETHIQ, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Abdel Akim Bolem Benaziza, commerçant,
demeurant à F-93140 Bondy, 4, allée des Anémones.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.
F. Tordoor / J.-M. Mathieu / C. Mathieu
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
47774
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-
nérale. II ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Abdel Akim Bolem Benaziza, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Epps, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 12CS, fol. 56, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(28849/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Luxembourg, le 15 avril 2002.
E. Schlesser.
47775
TIT-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.485.
—
Statuts coordonnés au 2 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28847/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
EPOQUE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.673.
—
<i>Résolutioni>
Les soussignés,
M. Pearce Roger, demeurant au 48, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg,
et
Mme Connacher Kay, demeurant au 48, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg,
seuls actionnaires de la société EPOQUE SOLUTIONS S.A.
<i>Première résolutioni>
acceptent la démission de:
a) M. Arama Michel, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.
<i>Deuxième résolutioni>
Ils décident de nommer comme nouvel administrateur:
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main Street Gibraltar.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) M. Pearce Roger, administrateur de société, demeurant au 48, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg;
b) Mme Connacher Kay, administrateur de société, demeurant au 48, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg;
c) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main Street Gibraltar.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28848/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 1.860.
—
L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise COMPA-
GNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C. E. F. S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la
Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 1.860,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Kuborn, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 novembre
1933, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69 du 17 novembre 1933,
modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 7
avril 2000, publié au Mémorial C numéro 872 du 12 octobre 2001.
La séance est ouverte à neuf heures (9.00) sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, de-
meurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Myriam Pietropaolo-Del Col, employée de banque, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Myriam Linden, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante
«L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars de l’année suivante.»
2. L’exercice social en cours, qui a commencé le 1
er
août 2001 se terminera le 31 mars 2002.
3. Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi de septembre à onze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Luxembourg, le 6 mars 2002.
Signatures.
47776
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-
ront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide que l’exercice social en cours, qui a commencé le 1
er
août 2001 se ter-
minera le 31 mars 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de septembre à onze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ onze cents euros (EUR 1.100,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quinze (9.15).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et aux actionnaires intervenants, connus du notaire
instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Kettmann, M. Del Col, M. Linden, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2002, vol. 518, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(28859/213/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 1.860.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28860/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
LONDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 567, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2002.
(28864/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Grevenmacher, le 16 avril 2002.
J. Gloden.
J. Gloden.
LONDEL S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
47777
CLUB PRICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 80.434.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 14 février 2002 ce qui suit:
- L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter les démissions des sociétés OMNISERVE LIMITES et CELTIC PROMO-
TIONS LIMITED comme administrateurs et leur accorde pleine et entière décharge pour la durée de leurs mandats.
- L’assemblée décide à l’unanimité de nommer nouveaux administrateurs Monsieur Loic Evrard, comptable, demeu-
rant à F-78670 Villennes sur Seine, 250, Chemin des Gruoux et Mademoiselle Karine Bilhaut, gérante de sociétés, de-
meurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 14, rue Paul Lancrenon.
- L’assemblée confirme le poste d’administrateur-délégué de Monsieur Laurent Groschtern avec pouvoir de signature
individuelle ou conjointement avec un administrateur. Sa signature est requise pour tout engagement de la société.
Le mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28863/502/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
BRAIT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
Monsieur Derek Henry Rabin s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 20 février 2002.
Luxembourg, le 15 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28869/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
BRAIT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
Monsieur Jens Peter Montanana s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 29 octobre 2001.
Luxembourg, le 15 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28870/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
POMMARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 567, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2002.
(28865/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
<i>Pour BRAIT S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pour BRAIT S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
POMMARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
47778
GRANDECRAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 85.416.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2002, MM. Max Galowich, juriste, adresse profession-
nelle: 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Jean-Paul Frank, expert-comptable, adresse professionnelle: 4, rue
Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, et Paul Huberty, expert-comptable, adresse professionnelle: 4, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en remplacement des administrateurs démission-
naires VALON S.A., LANNAGE S.A. et KOFFOUR S.A., dont ils achèveront les mandats.
La FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Schnadt,
a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire
AUDIT TRUST S.A.
Par décision de la même assemblée, le siège social de la société a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-
bourg, au 16, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28868/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
JOINT BEARINGS TRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.190.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000 et avec effet au 1
er
janvier 2000 le capital social de la
société a été converti de LUF 2.500.000,- en EUR 61.973,38. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 61.973,38
(soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents) divisé en 1.000 (mille) actions sans désignation
de valeur nominale. Le capital autorisé a été converti de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52. Le capital social pourra
dorénavant être porté de son montant actuel à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize euros et cinquante-deux cents) par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans désignation de valeur nomi-
nale et sera valable jusqu’au 18 novembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
M. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni,
Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, Attaché de direc-
tion, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse
professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, Employée
de banque, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28871/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
RODAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.303.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 10 avril 2001:i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise dans le conseil d’administration tenu en date du 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28899/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour GRANDECRAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
S. Wallers
<i>Pour JOINT BEARINGS TRUST S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
47779
HORIZON SPORT FINANCE & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. HORIZON SPORT FINANCE S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28876/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
HORIZON SPORT FINANCE & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. HORIZON SPORT FINANCE S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28877/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
HORIZON SPORT FINANCE & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. HORIZON SPORT FINANCE S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.534.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 janvier i>
<i>2002 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-
naire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.
La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social 120, East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme
nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédecesseur.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28878/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
J & BE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.793.
—
RECTIFICATIF
<i>Convention de Domiciliationi>
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 31 décembre 2001 entre la société anonyme J & BE IN-
TERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 bd du Prince Henri L-1724 Luxembourg et la SO-
CIÉTÉ EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21 bd du Prince Henri L-1724 Luxembourg courant pour
une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28903/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
Signature.
<i>Pour HORIZON SPORT FINANCE & MANAGEMENT S.A.
i>Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
47780
L’AUXILIAIRE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 78.085.
—
<i>Procès-Verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 13 décembre 2001 à 10.30 i>
<i>heuresi>
Tous les associés sont présents:
1. La société à responsabilité limitée de droit français ETS. VANI, S.à r.l.
ayant son siège social à F-57730 Folschviller 38, rue Foch
ici représentée par Monsieur Vani Alain
quatre vingt dix-neuf parts sociales
2. Monsieur Vani Alain
demeurant à F-57730 Folschviller 38, rue Foch
une part sociale
Les associés sont habilités conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.
Après en avoir délibéré, les associés décident en commun accord:
1. de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) en douze mille trois
cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR
2. d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32), pour porter de
son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles. Le montant de cent cinq virgule trente-
deux euros (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par les associés de sorte que ledit montant se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société.
3. les associés décident de remplacer les cents parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (LUF 5.000,-) cha-
cune par cents parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 13 décembre 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2002, vol. 323, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(28872/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ProLogis UK XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.436.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
(28936/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
1. La société à responsabilité limitée de droit français ETS. VANI, S.à r.l.,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ayant son siège social à F-57730 Folschviller 38, rue Foch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
quatre vingt dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. Monsieur Vani Alain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
demeurant à F-57730 Folschviller 38, rue Foch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
ETS. VANI, S.à r.l.
représentée par A. Vani
A. Vani
ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
47781
ProLogis UK XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital : 10,000.- GBP.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.436.
—
<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on April 11, 2002i>
<i>Agendai>
1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted
that the losses of the Company are in excess of half of the share capital.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,
2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in
the amount of GBP 40,745.-.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers, Messrs. Jeffrey H.
Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells, for their term of office from June 13, 2000
to June 22, 2000, and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis Directorship, S.à r.l., for the term
of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.
There being no further business the meeting was closed.
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 11, 2002i>
It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cas-
sells, resigning managers, for their term of office from June 13, 2000 to June 22, 2000 and to the sole Manager, i.e. Pro-
Logis Directorship, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.
April 11, 2002.
Traduction pour les besoins de l’Enregistrement
<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 11 Avril 2002i>
Il a été décidé que:
Décharge a été accordée à Messieurs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok et Peter
Cassells gérants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 13 Juin 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique, soit
ProLogis Directorship, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.
Le 11 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28937/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>For and on behalf of ProLogis European Finance III, S.à r.l.
i>Represented by ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Manager
i>Duly represented by P. Cassells
<i>Manageri>
ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Manager
i>Represented by P. Cassells
<i>Manageri>
ProLogis Directorship, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
47782
CITY EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 46, rue des Trévires.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Gisèle Bella, épouse Basaboli, employée privée, demeurant à L-7772 Bissen, 3, rue du Fossé.
2) Monsieur Jean Bruno Borowski, ouvrier, demeurant à 1, rue de la Grosse Pierre, F-54260 Tellancourt.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le transport de personnes par véhicule automoteur jusqu’à neuf places, conducteur
inclus.
Elle a également pour objet le transport de documents, marchandises et autres sauf matières dangereuses jusqu’à six
tonnes de poids maximum autorisé.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-
res, mobilières ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directe-
ment ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La Société prend la dénomination de CITY EXPRESS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux mille cinq cents (22.500,-) euros, divisé en deux mille deux cent cinquante
(2.250) parts sociales de dix (10,-) euros chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-associés
qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée
par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.
Titre V.- Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé
entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions
légales.
47783
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées de la manière suivante:
- deux cent vingt-cinq (225) parts sociales ont été libérées en espèces par Monsieur Jean Bruno Borowsky, préqualifié,
pour un montant de deux mille deux cinquante (2.250,-) euros ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
- vingt-cinq (25) parts sociales ont été libérées en espèces par Madame Gisèle Bella, préqualifiée, pour un montant
de deux cent cinquante (250,-) euros ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
- le restant des parts sociales soit deux mille (2.000) ont été libérées par Madame Gisèle Bella, préqualifiée, par un
apport en nature consistant en une voiture de marque Hyundai, année 2001, évaluée par le bureau d’expertises ALAIN
CALMUS, établi à L-2133 Luxembourg, 52, rue Nic Martha, en date du 20 mars 2002 à la somme de vingt mille (20.000,-
) euros.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cents (1.200,-) euros.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérante de la Société pour une durée indéterminée Madame Gisèle Bella, préqualifiée, laquelle pourra
valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2628 Luxembourg, 46, rue des Trévires.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G. Bella, J.B. Borowski, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 93, case 9. – Reçu 225 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29000/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
ART & ANTIQUE FOR DECORATION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwei, den elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Mustafa Solak, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8372 Hobscheid, 12A, Grand-Rue.
Dieser Komparent erklärte, eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und bat den
unterfertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird
durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende Sat-
zung.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
1) Madame Gisèle Bella, préqualifiée, deux mille vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.025
2) Monsieur Jean Bruno Borowski, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
Total: deux mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.250
Luxembourg, le 16 avril 2002.
A. Schwachtgen.
47784
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen ART & ANTIQUE FOR DECORATION, S.à r.l. an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-
den.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit antiken Teppichen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-
üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausend fünfhundert (12.500,-) Euro, aufgeteilt in einhundert-
fünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro.
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft be-
wertet.
Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-
über Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-
sellschafter sein müssen, erteilt werden.
Entscheidungen des einzigen Gesellschafters. Gemeinsame Entscheidungen zwischen mehreren
Gesellschaftern
Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August
1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der Ge-
sellschafter vorbehalten sind.
Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten vom
einzigen Gesellschafter getroffen. Diese Entscheidungen werden zu Protokoll aufgenommen oder niedergeschrieben.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-
führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.
Aufsicht
Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Gesellschafter zu
sein brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden
Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inven-
tar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist
der Nettogewinn.
Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-
lungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder aufge-
nommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve
angegriffen ist.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wo-
bei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbe-
trag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.
Auflösung
Art. 13. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündi-
gung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt, unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10.
47785
August 1915 oder deren Abänderungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten
Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,
unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle Anteile wurden gezeichnet und vollständig eingezahlt durch Herrn Mustafa Solak, vorgenannt, so dass die Summe
von zwölftausend fünfhundert (12.500,-) Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar bewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2002.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen
oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr eintausendeinhundert (1.100,-) Euro.
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Mustafa Solak, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8372 Hobscheid, 12A, Grand-Rue.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-1660 Luxemburg, 56, Grand-Rue, Galerie Beaumont festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: M. Solak, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 93, case 11.– Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29002/230/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
TOITURES LHOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3870 Schifflange, 143, Cité Päerchen.
R. C. Luxembourg B 81.163.
—
<i>Procès-Verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associé unique Monsieur Lhote Daniel demeurant à L-3870 Schifflange 143, cité Päerchen, a pris les décisions sui-
vantes:
1. de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) en douze mille trois
cent quatre vingt quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR
2. d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32), pour porter de
son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles. Le montant de cent cinq virgule trente-
deux euros (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par l’associé de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société.
3. de remplacer les cent parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (LUF 5.000,-) chacune par cent parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent parts sociales de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-).
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 17 décembre 2001.
D. Lhote.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2002, vol. 323, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(28874/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Luxembourg, le 16 avril 2002.
A. Schwachtgen.
47786
IMMOFINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
—
L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,
2, rue Jean Engling.
2) G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-
teur-délégué de ladite société.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOFINANZ S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité dans les domaines économiques du gaz naturel et du pétrole, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la
gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la So-
ciété sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans
lesquelles elle participe.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
47787
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt et un du mois de juin de chaque année à qua-
torze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un
mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt (1.480,-) euros.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
47788
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain
S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol.93, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29001/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
ZAMFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.387.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ZAMFIN S.A., (en liquidation) R.C.
B N° 55.387, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 30 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil C Numéro 477 du 25 septembre 1996.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en date
du 20 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C Numéro 920 du 25 octobre 2001.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, domi-
cilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante-cinq mille
actions d’une valeur nominale de cent euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq millions cinq
cent mille euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ciaprés reproduit, tous les ac-
tionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés pour une période de cinq ans.
4. Décharge au commissaire aux comptes.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire-vérificateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-Marc Heitz, comp-
table, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg pour l’accomplissement de ses fonctions
concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société
pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes de la société pour l’exécution
de son mandat jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures
quarante-cinq.
Luxembourg, le 16 avril 2002.
A. Schwachtgen.
47789
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: A. De Bernardi, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 93, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29007/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
ZAMFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.387.
—
Les comptes annuels de clôture au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 93,
case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29008/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
MOTOR-HALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 48, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 14.830.
—
<i>Procès-Verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 21 décembre 2001 à 16.30 i>
<i>heuresi>
Tous les associés sont présents:
1. Madame Gillen Eugénie, veuve de Monsieur Arendt Victor
demeurant à L-2230 Luxembourg 48, rue du Fort Neipperg
quatre cents parts sociales
2. Madame Arendt Victorine, épouse de Monsieur Peporté Paul
demeurant à L-3899 Foetz 85, rue Théodore de Wacquant
cinquante parts sociales
3. Monsieur Arendt Jean
demeurant à L-5427 Greiveldange 2, Hetterbierg
cinquante parts sociales
Les associés sont habilités conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.
Après en avoir délibéré, les associés décident en commun accord:
1. de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) en douze mille trois
cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR
2. d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32), pour porter de
son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles. Le montant de cent cinq virgule trente-
deux euros (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par les associés de sorte que ledit montant se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société.
3. les associés décident de remplacer les cinq cents parts sociales d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) cha-
cune par cinq cents parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement liberées.
Luxembourg, le 16 avril 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 16 avril 2002.
A. Schwachtgen.
1. Madame Gillen Eugénie, veuve de Monsieur Arendt Victor. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
demeurant à L-2230, 48, rue du Fort Neipperg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
quatre cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2. Madame Arendt Victorine, épouse de Monsieur Peporté Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
demeurant à L-3899 Foetz, 85, rue Théodore de Wacquant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3. Monsieur Arendt Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
demeurant à L-5427 Greiveldange 2, Hetterbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
47790
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Signé: E. Gillen, V. Arendt, J. Arendt.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2002, vol. 323, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(28873/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
SYNETICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R. C. Luxembourg B 65.098.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28879/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
SYNETICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R. C. Luxembourg B 65.098.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 février i>
<i>2002 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de Mr Frank McCarroll
avec effet immédiat à la clôture de la présente assemblée.
La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social 120, East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme
nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 4 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28880/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
NOPACO MEDICAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 67.875.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions pises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2001i>
Ont été nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2001:
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg, président;
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg;
Monsieur Philippe Gilain, employé privé, employé privé, Luxembourg;
Madame Martine Kapp, employée privée, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes a été prolongé pour une période d’un an.
Luxembourg, le 18 avril 2002.
(29031/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
Signature.
<i>Pour SYNETICS S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Administrateuri>
47791
SILVER ENET, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.234.
—
La société SILVER ENET n’a plus son siège social dans les locaux de VASTA S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28875/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
FINTIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 76.257.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Francisco M. Guer-
ra.
L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, cité Mont Rose
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-
sieur Joseph Hansen, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28881/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
PROST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 74.985.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Francisco M. Guer-
ra.
L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, cité Mont Rose
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-
sieur Joseph Hansen, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28882/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
VASTA S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47792
PROCYON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 59.379.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril au siège de la société que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Francisco M. Guerra
et Monsieur Pierre Leonard.
L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Roland Bingen, comptable demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, cité Mont Rose
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,
Monsieur Roland Bingen et Monsieur Joseph Hansen, achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28883/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
LAND OF ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 77.005.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat à
l’administrateur démissionnaire Monsieur Pierre Leonard.
L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, cité Mont Rose
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-
sieur Joseph Hansen, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28884/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ACAB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28906/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
47793
MCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.962.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Francisco M. Guerra
et Monsieur Pierre Leonard.
L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Roland Bingen, comptable demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, cité Mont Rose
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,
Monsieur Roland Bingen et Monsieur Joseph Hansen, achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28885/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ENTERPRISE MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.933.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Francisco M. Guerra
et Monsieur Pierre Leonard.
L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Roland Bingen, comptable demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, cité Mont Rose
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,
Monsieur Roland Bingen et Monsieur Joseph Hansen, achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28886/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
INTERNATIONAL FUND SERVICES & ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 79.581.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 567, fol. 1, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28914/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 17 avril 2002.
INTERNATIONAL FUND SERVICES & ASSET MANAGEMENT S.A.
47794
SA.PA.FIN. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.655.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Francisco M. Guer-
ra.
L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-
sieur Roland Bingen, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28887/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
3 D S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.380.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat à
l’administrateur démissionnaire Monsieur Francisco M. Guerra.
L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, cité Mont Rose
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-
sieur Joseph Hansen, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28888/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
RENOCOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.309.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28907/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
47795
SEMATRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.463.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Francisco M. Guer-
ra.
L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, cité Mont Rose
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-
sieur Joseph Hansen, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28889/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
BARTLOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.881.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 Avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Francisco M. Guerra
et Monsieur Pierre Leonard.
L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, cité Mont Rose
- Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à L-1426 Luxembourg, rue Henri Dunant.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,
Monsieur Joseph Hansen et Monsieur Gabriele Bartolucci, achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28890/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
PROLOGIS UK XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(28934/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
<i>Géranti>
47796
ProLogis UK XXXII, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.437.
—
<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on April 11, 2002i>
<i>Agendai>
1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted
that the losses of the Company are in excess of half of the share capital.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,
2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in
the amount of EUR 13,605.-.
<i>Fourth resolutioni>
There being no further business the meeting was closed.
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 11, 2002i>
It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cas-
sells, resigning managers, for their term of office from June 13, 2000 to June 22, 2000 and to sole Manager, i.e. ProLogis
Directorship, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.
April 11, 2002.
Traduction pour les besoins de l’Enregistrement
<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 11 Avril 2002i>
Il a été décidé que:
Décharge a été accordée à Messieurs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok et Peter
Cassells, gérants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 13 Juin 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique,
soit ProLogis Directorship, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.
Le 11 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28935/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>For and on behalf of ProLogis European Finance III, S.à r.l.
i>Represented by ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Manager
i>Duly represented by P. Cassells
<i>Manageri>
ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Manager
i>P. Cassells
<i>Manageri>
ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
47797
KBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 34.469.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Francisco M. Guer-
ra.
L’assemblée lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-
sieur Roland Bingen, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28891/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
AFECE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 76.246.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat à
l’administrateur démissionnaire Monsieur Pierre Leonard.
L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Roland Bingen comptable, demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-
sieur Roland Bingen, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28892/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ALTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28908/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
47798
RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 76.649.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Francisco M. Guer-
ra et Monsieur Pierre Leonard.
L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Roland Bingen, comptable demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.
- Monsieur Romain Lutgen, Juriste, demeurant à L-23141 Luxembourg, 2a, place de Paris.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,
Monsieur Roland Bingen et Monsieur Romain Lutgen, achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28893/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
LUXIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.663.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 7 décembre 2001 que:
L’assemblée élit au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de KPMG AUDIT et pour un
terme d’une année, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes au 31 octobre 2002:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28915/749/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
LUXIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.663.
—
DISSOLUTION
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2002 que:
L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au
moins cinq ans à l’ancien siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28916/749/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47799
MALAKOFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.585.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2002 au siège de la so-
ciété que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Francisco M. Guerra
et Monsieur Pierre Leonard.
L’assemblée leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Roland Bingen, comptable demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.
- Monsieur Romain Lutgen, Juriste, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2a, place de Paris.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,
Monsieur Roland Bingen et Monsieur Romain Lutgen, achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28894/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
BLUESHIP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 84.448.
—
Le Conseil d’Administration réuni en date du 8 avril 2002 constate que Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, détenteur
de 25 actions de 100,- euros chacune et libérées d’un quart, a versé ce jour la somme de 1.875,- euros à la société, étant
par conséquent sa partie du capital totalement libérée.
Luxembourg, le 8 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28962/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
BLUESHIP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: D-88048 Friederichshafen, Germany, 53, Waschenöschentrasse.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire Annuellei>
<i>tenue le 8 avril 2002 à 16.00 heures, 7, Val-Croix, Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée accepte la démission de tous les Administrateurs (Alexis Kamarowsky, Johanna von Mikusch-
Buchberg et J. Kat) et du Commissaire aux Comptes (TRIUNE CONSULTING S.A.) en fonction de cette date, en leur
donnant décharge pleine et entière. L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes et aux
Administrateurs pour l’exercice de leur mandat du 9 octobre 2001 jusqu’à cette date.
2. Dr Wilfried Hans, Waschenöschenstrasse 51, D-88048 Friederichshafen, Germany et M. Alfred Suckardt,
Hermann-Oberth-Strasse 12, D-85640 Putzbrunn, Germany et M. Erwin Siebzehnruebl, Ursula Lautnerstrasse 8, D-
84323 Massing, Germany sont nommés pour l’instant par l’Assemblée administrateurs de la Société et Mme Astrid
Siebzehnruebl, Ursula Lautnerstrasse 8, D-84323 Massing, Germany comme Commissaire aux Comptes.
3. L’adresse et siège social sont, avec effet immédiat, Waschenöschenstrasse 53, D-88048 Friederichshafen, Germany.
4. Tous les numéros de téléphone et facsimile et adresse e-mail sont dénoncés au niveau de Luxembourg.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28963/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
47800
HUIT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ITL 39.838.500.000,-.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 69.161.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance qui s’est tenue à Luxembourg le 27 février 2002i>
Présents: Mme Stefania Saini et Maître Jacques Loesch
Absent excusé: M. Massimo Racca
Assistent à la réunion Madame Maria Ruberti et Monsieur Antonio Sica.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Maître Jacques Loesch.
Monsieur le Président constate que la réunion réunit le quorum de présence nécessaire pour pouvoir valablement
délibérer et que tous les gérants ont renoncé à toutes procédures de convocation.
Monsieur le Président expose ensuite que l’ordre du jour est le suivant:
1. Nomination d’un président du Conseil de Gérance.
2. Transfert du siège de la société.
3. Omissis
Puis, après délibération, le Conseil de Gérance approuve à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de nommer Mme Stefania Saini en tant que Président du Conseil de Gérance pour une
période se terminant à la fin de son mandat de Gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à l’adresse suivante:
12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.45 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28904/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
HUIT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ITL 39.838.500.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince-Henri.
R. C. Luxembourg B 69.161.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la sociétéi>
La société anonyme TI MEDIA S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, représentée, conformément à l’article 13 des statuts, par M. Riccardo Varetto, Président, propriétaire de la
totalité des parts sociales émises par la société dont le capital social est divisé en 796.770 parts sociales, a décidé de
prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique, ayant reçu des lettres de démission de la totalité des membres du Conseil de Gérance de la société,
à savoir M. Claude Descheneaux, Mme Emanuela Brero et M. Patrick Ehrhardt, datées du 19 février 2002, prend acte
et accepte la démission des trois membres du Conseil de Gérance de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’élire en tant que gérants de la société pour la période expirant à l’assemblée générale des
associés de la société statuant sur l’exercice 2002/2003, les personnes suivantes:
- Madame Stefania Saini, dirigeante, demeurant à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande Duchesse Charlotte;
- Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer;
- Monsieur Massimo Racca, dirigeant, demeurant à Rome (Italie), Corso d’Italia, 41.
Le 20 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28905/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
HUIT II, S.à r.l.
S. Saini / J. Loesch
<i>Président / Membre du Conseil de Gérancei>
HUIT II, S.à r.l. / TI MEDIA S.A.
S. Saini / R. Varetto
<i>Président / Présidenti>
47801
IRIS SAINT MICHAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.556.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2002i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 5 avril 2002 que:
- L’assemblée accepte les démissions de Mesdames Candice De Boni, juriste, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-
1233 Luxembourg et Régina Rocha, juriste, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg de leur fonction
d’administrateur de la société et ce, avec effet immédiat et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat au 5
avril 2002.
- L’assemblée élit en remplacement des deux administrateurs démissionnaires Madame Nathalie Carbotti, employée
privée, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg et Madame Gaby Trierweiler, employée privée,
demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Lex Benoy, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg, au poste d’administrateur. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice 1999.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes. Ce mandat se terminera lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’excercice 1999.
Luxembourg, le 5 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28895/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
R.C. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.039.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 mars 2002i>
1) L’assemblée décide de convertir en Euro, avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital social souscrit de ITL
13.476.000.000,- (treize milliards quatre cent soixante-seize millions de lires italiennes) ainsi que la valeur nominale des
13.476 actions représentatives de ce capital social au cours de change officiel entre la lire italienne et l’euro, soit
1.936,27.
Suite à cette conversion, le capital social souscrit de la société sera de EUR 6.959.773,17 représenté par 13.476 ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 516,4569 entièrement libérées.
Elle décide également de convertir en euro la capital autorisé de ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italien-
nes) ainsi que la valeur nominale des 20.000 actions représentatives de ce capital autorisé au cours de change officiel
susmentionné. Suite à cette conversion, le capital autorisé de la société sera de EUR 10.329.137,98 représenté par
20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 516,4569.
2) L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur des paragraphes
1 et 2 de l’article 5 des statuts de la société afin que ces derniers aient la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions neuf cent cinquante neuf mille sept cent soixante-treize virgule dix-
sept euros (EUR 6.959.773,17), représenté par treize mille quatre cent soixante-seize (13.476) actions d’une valeur no-
minale de cinq cent seize virgule quatre mille cinq cent soixante-neuf euros (EUR 516,4569) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires.
Le capital autorisé est fixé à dix millions trois cent vingt-neuf mille cent trente-sept virgule quatre-vingt-dix-huit euros
(EUR 10.329.137,98), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent seize virgule quatre
mille cinq cent soixante-neuf euros (EUR 516,4569) chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28902/024/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
47802
ANTAURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.050.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 28 décembre 2001i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni
et Mario Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.
L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de
leur fonction.
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à quatre.
L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la Société:
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant au 16, rue Eugène Wolff,
L-2736 Hamm;
- Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant au 164, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
- Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant au 45, rue Haard, L-4970 Bettange/Mess.
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend également acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, du Commissaire aux
comptes, HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge au Commissaire aux Comptes sortant pour
l’exercice de sa fonction.
L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes de la Société:
- Eric Herremans, Sous-directeur, demeurant au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de lui conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide également de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante:
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28900/024/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ANTAURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.050.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Le contrat de domiciliation conclu le 15 novembre 1995 entre la Société Anonyme ANTAURI S.A. et la Société Ano-
nyme BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg a été
résilié en date du 28 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28901/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
AUTO EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 71.593.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28953/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Luxembourg, le 15 avril 2002.
Signatures.
Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Signatures.
<i>Pour AUTO EXPORT S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
47803
ABATEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28909/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ABATEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28910/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
POMELATTO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.441.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28911/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ALOHA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28912/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
FISHGRANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.565.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28913/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
47804
SARADAR CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.146.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 27 décembre 2001 que:
L’assemblée a constaté la démission de FINANCIERE SARADAR de ses fonctions d’administrateur de la société.
L’assemblée a élu en son remplacement pour la durée du mandat restant à courir:
SARADAR EQUITY, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Achrafié/Beyrouth, enregistrée au registre de commer-
ce spécial de Beyrouth sous le numéro 1138.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28917/749/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
LINNET S.A., Société Anonyme,
(Anc. WR MOULDS OVERSEAS S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.313.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2002i>
L’Assemblée appouve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2000 et au 31 décembre 2001.
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, révi-
seur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2002.
L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, de son mandat d’administrateur.
L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes 2002.
Luxembourg, le 15 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28896/595/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
LINNET S.A., Société Anonyme,
(Anc. WR MOULDS OVERSEAS S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.313.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
(28897/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
47805
LINNET S.A., Société Anonyme,
(Anc. WR MOULDS OVERSEAS S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.313.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
(28898/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ProLogis UK XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
(28938/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
PROLOGIS UK XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.897.
—
<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on April 11, 2002i>
<i>Agendai>
1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,
2000.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves that 5% of the net profits realized for the financial year in the amount
of GBP 22,798.- shall be allocated to the legal reserve and the remaining amount shall be carried forward.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,
John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000, to the
resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole
Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.
There being no further business the meeting was closed.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par Peter Cassells
<i>Géranti>
<i>For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l.
i>Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>duly represented by Peter Cassells
<i>Manageri>
47806
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 11, 2002i>
It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok resigning man-
agers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for
his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à
r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.
2. The profit have been allocated as follows;
- 5% of the net profits in the amount of GBP 22,798.- have been allocated to the legal reserve and the remaining
amount has been carried forward.
April 11, 2002.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 11 Avril 2002i>
Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, et Peter Ruijgrok gérants démis-
sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1
er
janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démission-
naire pour la durée de son mandat du 1
er
janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.
2. Les bénéfices ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets s’élevant à un montant de GBP 22,798.- ont été alloués à la réserve légale et le montant restant
a été reporté.
Le 11 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28939/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
S.G.P. II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 85.747.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 mars 2002 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur Alain Lam et Monsieur David De Marco, ont été nommés administrateurs,
en remplacement de Madame Sonja Linz, Monsieur Georges Deitz et Monsieur Benoît Schaus, démissionnaires.
Luxembourg, le 15 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28952/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
RUWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 73.260.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28954/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>Represented by Peter Cassells
<i>Manageri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par Peter Cassells
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour RUWA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
47807
CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 53.328.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 29 mars 2002 au
siège social que:
1) L’Assemblée décide d’accepter les démissions de Madame Céline Raffa et Mademoiselle Martine Even avec effet
immédiat et décide de nommer Maître Guy Ludovissy et Madame Hassiba Kheddar comme nouveaux administrateurs
de la société avec effet immédiat.
2) L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital souscrit de francs luxembourgeois (LUF) en euro
(EUR) pour le fixer après conversion à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28919/309/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.457.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002.
(28940/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.457.
—
<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on April 11, 2002i>
<i>Agendai>
1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted
that the accumulated losses of the Company are in excess of half of the share capital.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,
2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses for this financial year in the amount of
EUR 5,758.-.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,
John Cutts, Peter Ruijgrok and Dane Brooksher, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000, to the
Pour
extrait
conforme
Signature
<i>Administrateuri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par Peter Cassells
<i>Géranti>
47808
resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole
Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.
There being no further business the meeting was closed.
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 11, 2002i>
It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Peter Ruijgrok and Dane Brooksher, resigning man-
agers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for
his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à
r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.
April 11, 2002.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 11 Avril 2002i>
Il a été décidé que:
Décharge a été accordée à Messieurs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Peter Ruijgrok et Dane Brooksher, gérants dé-
missionnaires, pour la durée de leur mandat du 1
er
janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démis-
sionnaire pour la durée de son mandat du 1
er
janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.
Le 11 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28941/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
VAN BRAGT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 61.282.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28955/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
<i>For and on behalf of ProLogis FINANCE II, S.à r.l.
i>Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>duly represented by Peter Cassells
<i>Manageri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>Represented by Peter Cassells
<i>Manageri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par Peter Cassells
<i>Géranti>
<i>Pour VAN BRAGT INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Vebeco S.A.
Etis S.A.
Europortfolio Management Company S.A.
Europortfolio Management Company S.A.
Europortfolio Management Company S.A.
Cygne, S.à r.l.
Zenitel Finance S.A.
G.N.IT. Solutions, S.à r.l.
Interfinance, Sicav
The Majestic Holding S.A.
The Majestic Holding S.A.
Alluxbau, S.à r.l.
Clairimmo S.A.
Clairimmo S.A.
Tizkor Investment S.A.
Tizkor Investment S.A.
Fineq S.A.
Fineq S.A.
Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A.
Aubrif S.A.
Aubrif S.A.
Immo Verdes S.A.
Immo Verdes S.A.
Planfin S.A.
Siv-Holding
Os Lusitanos
Le Comitium International S.A.
ADIG-Investment Luxemburg S.A.
Birdie Partners, S.à r.l.
Birdie Partners, S.à r.l.
International Concept S.A.
Tis-Holding
Alpha Investimenti Advisory Holding S.A.
Terrassement Soloter S.A.
Sport Ethiq, S.à r.l.
Tit-Holding
Epoque Solutions S.A.
Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.
Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.
Londel S.A.
Club Price S.A.
Brait S.A.
Brait S.A.
Pommard Holding S.A.
Grandécran Holding S.A.
Joint Bearings Trust S.A.
Rodan S.A.
Horizon Sport Finance & Management S.A.
Horizon Sport Finance & Management S.A.
Horizon Sport Finance & Management S.A.
J & Be International S.A.
L’Auxiliaire Bois, S.à r.l.
ProLogis UK XXXI, S.à r.l.
ProLogis UK XXXI, S.à r.l.
City Express, S.à r.l.
Art & Antique for Decoration, S.à r.l.
Toitures Lhote, S.à r.l.
Immofinanz S.A.
Zamfin S.A.
Zamfin S.A.
Motor-Hall, S.à r.l.
Synetics S.A.
Synetics S.A.
Nopaco Medical S.A.
Silver Enet
Fintime S.A.
Prost S.A.
Procyon Holding S.A.
Land of Art S.A.
Acab Holding S.A.
MCM International S.A.
Enterprise Market Holding S.A.
International Fund Services & Asset Management S.A.
Sa.Pa.Fin. S.A.
3 D S.A.
Renocor Holding S.A.
Sematron S.A.
Bartlos S.A.
ProLogis UK XXXII, S.à r.l.
ProLogis UK XXXII, S.à r.l.
KBO S.A.
Afece S.A.
Altaire S.A.
Raliban Holding S.A.
Luxigest S.A.
Luxigest S.A.
Malakoff S.A.
Blueship Holding S.A.
Blueship Holding S.A.
Huit II, S.à r.l.
Huit II, S.à r.l.
Iris Saint Michael S.A.
R.C. Lux S.A.
Antauri S.A.
Antauri S.A.
Auto Export S.A.
Abatel S.A.
Abatel S.A.
Pomelatto International, S.à r.l.
Aloha International S.A.
Fishgrane S.A.
Saradar Conseil S.A.
Linnet S.A.
Linnet S.A.
Linnet S.A.
ProLogis UK XVIII, S.à r.l.
ProLogis UK XVIII, S.à r.l.
S.G.P. II S.A.
Ruwa, S.à r.l.
Concise Holding S.A.
ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l.
ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l.
Van Bragt International S.A.