47569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 992

28 juin 2002

S O M M A I R E

SEFMEP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 26, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28570/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

A.F.E., Amitiés Françaises d’Echternach, A.s.b.l., 

Investrite Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

47570

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47598

Kids and Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47608

Aril S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47577

Magdalena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47612

Binvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

47615

Maison Waller S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

47572

Bologna Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

47571

Mantegna S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47609

Carlin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47592

Newan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47600

Carlin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47592

Newan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47602

Carmignac  Portfolio  Advisory Holding S.A., Lu- 

Newtra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47603

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47592

Newtra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47605

Carmignac  Portfolio  Advisory Holding S.A., Lu- 

P.J. Trading, S.à r.l., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . 

47615

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47593

(Les) Petits Doués, S.à r.l., Helmdange . . . . . . . . . 

47615

Cellon S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47581

Radiologica S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47616

Cellon S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47581

S.M.D. S.A. (Société Méditerranéenne de Distri- 

Diétetique & Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

47586

bution), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47581

Diétetique & Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

47588

Sefmep Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

47569

E-Group Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

47586

Seges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47593

E-Group Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

47586

Star Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

47602

E-Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47582

Strategic Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

47588

Erdeven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47603

Strategic Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

47591

Europe Loisirs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47578

TDD Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

47574

Europe Loisirs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47579

TDD Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

47577

European Shipping Lines S.A., Esch-sur-Alzette. . .

47570

Telexchange S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

47579

Exa Holding S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47584

Telexchange S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

47580

Exa Holding S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47586

Tiber Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

47616

First Pacific Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47606

Tiber Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

47616

Harmonie Municipale Schifflange, A.s.b.l., Schiff- 

Wiarg International Holding S.A., Luxembourg . . 

47572

lingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47594

Wiarg International Holding S.A., Luxembourg . . 

47574

Hostendia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47605

Luxembourg, le 16 avril 2002.

47570

INVESTRITE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 83.776. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Houari Amri, manager de boxe, demeurant à F-93700 Drancy, 14, rue Charcot, ici représenté par Made-

moiselle Ludivine Rockens; employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de INVESTRITE LUXEM-

BOURG HOLDING S.A., (R. C. N

°

 B 83.776) constituée suivant acte notarié du 13 septembre 2001, publié au Mémorial

C N

°

 213 du 7 février 2002.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Rockens, G. d’Huart.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 avril 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002, vol. 876, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(28480/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

EUROPEAN SHIPPING LINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.508. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EUROPEAN SHIPPING LINES S.A., avec

siège à Luxembourg, (R. C. N

°

 B 30.508), constituée suivant acte notarié du 24 avril 1989, publié au Mémorial C page

12178/89.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 1

er

 décembre 1990, publié au Mémorial C page 9289/91.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Redouane Daouisly, administrateur de sociétés, demeurant à F-57700

Hayange.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

G. d’Huart
<i>Notaire

47571

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège et modification de l’article 2, 3

ème

 paragraphe.

2. Nomination d’un nouveau conseil d’Administration.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg à Esch-sur-Alzette.
L’adresse du siège est: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, bld J. F. Kennedy.
Suite à ce changement l’article 2, 2

ème

 paragraphe est modifié comme suit:

Art. 2. 2

ème

 paragraphe. The registered office of the corporation is established in Esch-sur-Alzette. Branches or

other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des suc-

cursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Deuxième résolution

Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Hassan Elmaldi, administrateur de sociétés, demeurant à B-1140 Evere,
- Monsieur Singh Paramjit; administrateur de société, demeurant à B-9000 Gent,
- Monsieur Redouane Daouisly; préqualifié.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Hassan Elmaldi; préqualifié, lequel peut engager la société par sa seule

signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Daouisly, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart. 
Pétange, le 28 mars 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2002, vol. 876, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(28479/207/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BOLOGNA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 74.790. 

—

Le soussigné, BOLOGNA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social au L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amster-

dam, atteste par la présente qui suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2002.

 Ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Portugal, 3130-223 Soure - Vinha Da Rainha, Casal de

Almeida, Rua de Cima s/n,

- PROFILINE S.A., 104, route d’Eppeldorf, 6312 Beaufort, (R.C. Luxembourg B numéro 73.961),
- IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., 26, rue d’Amsterdam, 1126 Luxembourg (R.C. Luxembourg B numéro 50.659),
en remplaçant Monsieur Jacobus Gerardus Vinju, INDICA INVESTMENTS S.A. et MARCH MANAGEMENT S.A..
A été nommée administrateur-délégué: 
- Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé en remplaçant Monsieur Jacobus Gerardus Vinju.
Luxembourg, le 12 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28571/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

G. d’Huart
<i>Notaire

BOLOGNA PARTICIPATIONS S.A.
C.J. Vrolijks
<i>Administrateur-délégué

47572

MAISON WALLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28481/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.815. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WIARG INTERNATIONAL

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 30 avril 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 393 du 17 octobre 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Langenbahn, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions. 
2. Conversion du capital social en Euro de sorte que le capital s’élève désormais à EUR 680.670,32 (six cent quatre-

vingt mille six cent soixante-dix euros et trente-deux cents).

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 24.329,68 (vingt-quatre mille trois cent vingt-

neuf euros et soixante-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 680.670,32 (six cent quatre-vingt mille
six cent soixante-dix euros et trente-deux cents) à EUR 705.000,- (sept cent cinq mille euros) par incorporation de
résultats reportés, sans création d’actions nouvelles.

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 470,- (quatre cent soixante-dix euros); le capital est désormais fixé

à EUR 705.000,- (sept cent cinq mille euros) représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions de EUR 470,- (quatre cent
soixante-dix euros) chacune.

5. Fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 7.050.000,- (sept millions cinquante mille euros) pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 705.000,- (sept cent cinq mille euros) à EUR 7.755.000,- (sept
millions sept cent cinquante-cinq mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.

6. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

7. Modification de l’article 6 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du Conseil d’Administration pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle du délégué conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.»

8. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
9. Modification de l’article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année»;
de manière transitoire l’exercice courant commencera le 1

er

 octobre 2001 et finira le 31 décembre 2002.

10. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

G. d’Huart.

47573

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Florins Néerlandais (NLG) en Euro

(EUR) depuis le 1

er

 janvier 2002.

Après conversion, le capital social s’élève à six cent quatre-vingt mille six cent soixante-dix Euros trente-deux centi-

mes (680.670,32 EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre mille trois cent vingt-neuf Euros

soixante-huit centimes (24.329,68 EUR) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’ac-
tions nouvelles.

L’existence desdits résultats a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un bilan établi

en date du 30 septembre 2001, certifié exact par le commissaire aux comptes, FIN-CONTRÔLE S.A.

Lesdits bilan et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

C’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de sept cent cinq mille Euros (705.000,-

EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de quatre cent soixante-dix Euros (470,- EUR) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de sept millions sept cent cinquante-cinq

mille Euros (7.755.000,- EUR) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de
l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:

 «Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinq mille Euros (705.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de quatre cent soixante-dix Euros (470,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de sept millions cinquante

mille Euros (7.050.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinq mille Euros (705.000,- EUR) à sept
millions sept cent cinquante-cinq mille Euros (7.755.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de quinze mille (15.000)
actions de quatre cent soixante-dix Euros (470,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, et notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation de l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être

47574

augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts le mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant

le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

La présente année sociale a débuté le 1

er

 octobre 2001, pour se terminer le 31 décembre 2002.

<i>Dixième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ neuf cent cinquante Euros (950,-
EUR).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Lupfer, M. Welter, M. Langenbahn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28489/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.815. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28490/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

TDD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.627. 

—

In the year two thousand two, on the eighteenth of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TDD HOLDING S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on April 13, 2001, published in the Mémorial, Recueil
C number 989 of November 10, 2001.

 The meeting was opened by Mrs. Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mr José Correia, comptable, residing in F-Longwy.
 The meeting elected as scrutineer Mr David Sana, lawyer, residing in F-Freyming.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

 Hesperange, le 10 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 avril 2002.

G. Lecuit.

47575

 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of association to be read as follows: 
 «The corporation shall be managed by a board of directors composed at least by three members including director(s)

A and director(s) B, either shareholders or not.»

 2. To amend article 6 paragraph 11 of the articles of association to be read as follows:
«The corporation shall be bound in all circumstances by the sole signature of a director A or by the joint signatures

of a director B and of a director A or by the sole signature of the managing director.»

 3. To accept the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as director with immediate ef-

fect.

 4. To accept the resignation of T.C.G. GESTION S.A. as director with immediate effect.
 5. To accept the resignation of Mr Alessandro Buzzoni as director and as managing director with immediate effect.
 6. To grant full discharge to the directors and the managing director from further responsibilities in respect of the

carrying out of their duties until their resignation.

 7. To appoint Dr. Gianluigi Rossi, having his domicile at Via Campo Garibaldi 1, Como, Italy as director A with im-

mediate effect.

 8. To appoint Dr. Giorgio Guana, having his domicile at Via Ceresoli no 18, Capriate San Gervasion, Italy, as director

B with immediate effect.

 9. To appoint Dr. Alessandro Buzzoni, having his domicile at Via Giacometti 1, CH-6900 Lugano as director B with

immediate effect.

 10. To authorize the board of directors to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Dr. Gianluigi Rossi who can engage the company by his sole signature.

 11. Miscellaneous. 
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to amend article 5 paragraph 1 of the articles of association to be read as follows: 

«Art. 5. 1st paragraph. The corporation shall be managed by a board of directors composed at least by three mem-

bers including director(s) A and director(s) B, either shareholders or not.»

<i> Second resolution

 The general meeting decides to amend article 6 paragraph 11 of the articles of association to be read as follows:

«Art. 6. 11th paragraph. The corporation shall be bound in all circumstances by the sole signature of a director

A or by the joint signatures of a director B and of a director A or by the sole signature of the managing director.»

<i> Third resolution

 The general meeting decides to accept, with immediate effect, the resignation of:
 - LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as director of the company,
 - T.C.G. GESTION S.A. as director of the company,
 - Dr. Alessandro Buzzoni as director and managing director of the company
 and decides to grant full discharge to them for the exercise of their mandates.

<i> Fourth resolution

 The general meeting decides to elect, with effect immediate, as new directors, their term of office expiring after the

annual meeting of shareholders of the year 2007:

 Director A:
 - Dr. Gianluigi Rossi, company director, having his domicile at Via Campo Garibaldi 1, Como, Italy 
 Directors B:
 - Dr. Giorgio Guana, company director, having his domicile at Via Ceresoli no 18, Capriate San Gervasion, Italy,
 - Dr. Alessandro Buzzoni, company director having his domicile at Via Giacometti 1, CH-6900 Lugano.

<i> Fifth resolution

 The general meeting decides to authorize the board of directors to delegate the daily management of the company

as well as the representation concerning the daily management to Dr. Gianluigi Rossi, prenamed, who can engage the
company by his sole signature.

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately eight hundred Euro (800.-
EUR).

47576

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mil deux, le dix-huit mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TDD HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 13 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil C nu-
méro 989 du 10 novembre 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de
Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur José Correia, comptable, demeurant à F-Longwy.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, juriste, demeurant à F-Freyming.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui sera lu comme suit:
 «La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins incluant adminis-

trateur(s) A et administrateur(s) B, actionnaires ou non.»

 2. Modifier le onzième alinéa de l’article 6 des statuts qui sera lu comme suit:
 «La société sera engagée en toutes circonstances soit par la seule signature d’un administrateur A, soit par la signa-

ture conjointe d’un administrateur B et d’un administrateur A soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.»

 3. Accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. comme administrateur de la société

avec effet immédiat.

 4. Accepter la démission de T.C.G. GESTION S.A. comme administrateur de la société avec effet immédiat.
 5. Accepter la démission de Dr. Alessandro Buzzoni comme administrateur et administrateur-délégué de la société

avec effet immédiat.

 6. Accorder entière décharge aux administrateurs et à l’administrateur-délégué en ce qui concerne l’exercice de

leurs fonctions jusqu’à ce jour.

 7. Nommer Dr. Gianluigi Rossi, demeurant à Via Campo Garibaldi 1, Como, Italie comme administrateur A avec

effet immédiat.

 8. Nommer Dr. Giorgio Guana, demeurant à Via Ceresoli no 18, Capriate San Gervasion, Italie, comme administra-

teur B avec effet immédiat.

 9. Nommer Dr. Alessandro Buzzoni, demeurant à Via Giacometti 1, CH-6900 Lugano comme administrateur B avec

effet immédiat.

 10. Autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

concernant cette gestion à Dr. Gianluigi Rossi qui peut engager la société par sa seule signature.

 11. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui sera lu comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins

incluant administrateur(s) A et administrateur(s) B, actionnaires ou non.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier le onzième alinéa de l’article 6 des statuts qui sera lu comme suit:

«Art. 6. 11

ème

 alinéa. La société sera engagée en toutes circonstances soit par la seule signature d’un administrateur

A, soit par la signature conjointe d’un administrateur B et d’un administrateur A soit par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.»

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide d’accepter, avec effet immédiat, la démission de:
 - LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. comme administrateur de la société,

47577

 - T.C.G. GESTION S.A. comme administrateur de la société,
 - Dr. Alessandro Buzzoni comme administrateur et administrateur-délégué de la société, 
 et leur accorde pleine décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, de nouveaux administrateurs, leur mandat expirant lors de l’as-

semblée générale ordinaire des actionnaires de l’année 2007:

 Administrateur A:
 - Dr. Gianluigi Rossi, administrateur de société, demeurant à Via Campo Garibaldi 1, Como, Italie 
 Administrateurs B:
 - Dr. Giorgio Guana, administrateur de société, demeurant à Via Ceresoli no 18, Capriate San Gervasion, Italie,
 - Mr Alessandro Buzzoni, administrateur de société, demeurant à Via Giacometti 1, CH-6900 Lugano.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation concernant cette gestion à Dr. Gianluigi Rossi, prénommé, qui peut engager la société par sa seule si-
gnature.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ huit cents Euros (800,.- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, J. Correia, D. Sana, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28484/220/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

TDD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.627. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28485/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.553. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2002,

enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, volume 12CS, fol. 48, case 12 que la société ARIL S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à
sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28495/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Hesperange, le 10 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 avril 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Pour extrait conforme.

47578

EUROPE LOISIRS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.631. 

—

In the year two thousand two, on the fifteenth of March.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
 acting in the name and on behalf of the board of directors of EUROPE LOISIRS S.A., a société anonyme, with its

registered office in Luxembourg,

 by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held at Luxembourg, on

March 6, 2002,

 which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

 The person appearing requested the notary to enact the following statements.
 1) The société anonyme EUROPE LOISIRS S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by deed

passed by the undersigned notary, in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on February
15, 2002, not yet published;

 and has now a subscribed and fully paid in capital of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three

thousand one hundred (3.100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

 2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows: 
«(3) The authorized capital of the Company is set at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) represented by fifty

thousand (50.000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.»

 3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held on March 6, 2002, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of four
hundred and fifteen thousand eight hundred and eighty Euro (415,880.- EUR) in order to raise it from its present amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to four hundred and forty-six thousand eight hundred and eighty Euro
(446,880.- EUR) by the issue of forty-one thousand five hundred and eighty-eight (41,588) new shares with a par value
of ten Euro (10.- EUR) each. 

 Thereupon, Mr Eric Biren, declares that the board of directors has accepted the subscription of a total of forty-one

thousand five hundred and eighty-eight (41,588) new shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each, and that: 

 - 34,351 new shares have been paid in by cash payments made by LGV 2001 PRIVATE EQUITY FUND, having its

registered office in Bucklersbury House, 3 Queen Victoria Street, London EC4N 8NH, and

 - 7,237 new shares have been paid in by cash payments made by LEGAL &amp; GENERAL ASSURANCE SOCIETY, having

its registered office in Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N 4TP,

 so that the total amount of four hundred and fifteen thousand eight hundred and eighty Euro (415,880.- EUR) is at

the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

 4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1. (1) The subscribed capital of the Company is fixed at four hundred and forty-six thousand

eight hundred and eighty Euro (446,880.- EUR), represented by forty-four thousand six hundred and eighty-eight
(44.688) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.»

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately five thousand seven hundred and fifty Euro
(5,750.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le quinze mars.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EUROPE LOISIRS S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

 en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 6 mars 2002,
 laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

47579

 1. La société anonyme EUROPE LOISIRS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 février 2002, non encore
publié, 

 et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté

par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune. 

 2. L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«(3) Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) ac-

tions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.» 

 3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 6 mars 2002 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de quatre cent quinze mille huit cent quatre-vingt Euros (415.880,- EUR)
pour porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à quatre cent quarante-
six mille huit cent quatre-vingt Euros (446.880,- EUR) par l’émission de quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-huit
(41.588) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

 Alors, Monsieur Eric Biren, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un mon-

tant total de quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-huit (41.588) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
Euros (10.- EUR) chacune et que:

 - 34.351 actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par LGV 2001 PRIVATE EQUITY FUND, ayant

son siège social à Bucklersbury House, 3 Queen Victoria Street, London EC4N 8NH,

 - 7.237 actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par LEGAL &amp; GENERAL ASSURANCE SOCIETY,

ayant son siège social à Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC4N 4TP,

 de sorte que le montant total de quatre cent quinze mille huit cent quatre-vingt Euros (415.880.- EUR) se trouve dès

à présent à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

 4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. (1) Le capital souscrit est fixé à quatre cent quarante-six mille huit cent quatre-vingt Euros

(446.880,- EUR), représenté par quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-huit (44.688) actions d’une valeur nominale
de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq mille sept cent cinquante Euros (5.750,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Biren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 71, case 9 – Reçu 4.158,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28487/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

EUROPE LOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.631. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28488/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

TELEXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.953. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme TELEXCHANGE S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

Hesperange, le 10 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 avril 2002.

G. Lecuit.

47580

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 12 mars 2002 dont

l’extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme TELEXCHANGE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 11 septembre 2001, en voie de publication.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:

«Le capital autorisé est fixé à soixante-neuf mille Euros (69.000,- EUR) qui sera représenté par trente-quatre mille

cinq cents (34.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 12 mars 2002 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) pour porter le capital social
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR) par l’émis-
sion de quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, et a accepté la souscription et la libération:

- de six mille deux cents (6.200) actions nouvellement émises par WELLS LIMITED, ayant son siège social à Nerine

Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 805, Road Town, Tortola, BVI, moyennant versement en es-
pèces,

- de six mille deux cents (6.200) actions nouvellement émises par CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, ayant son

siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 805, Road Town, Tortola, BVI, moyennant
versement en espèces,

- de trois mille cent (3.100) actions nouvellement émises par EARBIC LIMITED, ayant son siège social à Nerine Cham-

bers 5, Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 805, Road Town, Tortola, BVI, moyennant versement en espèces,

de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société

anonyme TELEXCHANGE S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur base
d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 Alinéa. Le capital social est fixé à soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR) représenté par trente et

un mille (31.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cent cinquante Euros (1.250,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 71, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28491/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

TELEXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.953. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28492/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

 Hesperange, le 9 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 avril 2002.

G. Lecuit.

47581

CELLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 29, Am Becheler.

R. C. Luxembourg B 25.789. 

—

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 Monsieur Richard Paul Fry, administrateur de sociétés, demeurant à L-8291 Meispelt, 52, rue de Keispelt,
agissant en sa qualité  d’administrateur-délégué de la société anonyme CELLON S.A., avec siège social à Strassen,

constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par acte notarié en date du 8 avril 1987, publié au Mé-
morial Recueil Spécial C numéro 194 du 8 juillet 1987, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu par la transformation en société anonyme suivant acte notarié, en date du 13 octobre 1997, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 53 du 23 janvier 1998;

déclare que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 28

décembre 2001 a décidé de transférer le siège social de L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon à L-7213 Bereldange, 29,
Am Becheler.

Le procès-verbal de cette assembléee restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

En conséquence, il intervient aux présentes aux fins de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante: 

 «Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Bereldange, dans la commune de Walferdange.»

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. P. Fry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28493/220/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

CELLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 29, Am Becheler.

R. C. Luxembourg B 25.789. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28494/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

S.M.D. S.A. (SOCIETE MEDITERRANEENNE DE DISTRIBUTION), Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 67.469. 

—

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de S.M.D. S.A. (SOCIETE MEDITERRANEENNE DE

DISTRIBUTION), une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.469, constituée suivant
acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro
115 du 24 février 1999, (ci-après «la Société »).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors. 
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Karine Schmitt, Avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg). 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Emilie Duhoux, employée privée, demeurant à Conflans-Jarny

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Hesperange, le 8 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 avril 2002.

G. Lecuit.

47582

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution anticipée de la Société

S.M.D. S.A. (SOCIETE MEDITERRANEENNE DE DISTRIBUTION) prédésignée et de prononcer sa mise en liquidation
avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaires des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société
Monsieur Said Dahmane, dirigeant d’entreprises, demeurant à Oran, 6, avenue de l’industrie (Algérie).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Duhoux, K. Schmitt, B. D. Klapp, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 865, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28496/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

E-TRADE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.744. 

—

In the year two thousand and two, on the twentieth day of February. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depository of the orginial of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme E-TRADE S.A., having its

registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, (hereafter the «Company»).

The Company has been incorporated by notarial a deed of the notary Jean-Joseph Wagner, on July 6, 2000, published

in the Mémorial C No 822 of November 9, 2000.

The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is declared open and is presided over by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in

4, rue Carlo Hemmer, Luxembourg.

Belvaux, le 18 mars 2002.

J.-J. Wagner.

47583

The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Michèle Hansen, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hemmer,

Luxembourg.

The Chairman appoints as scrutineer of the meeting Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hem-

mer, Luxembourg. The bureau of the meeting being thus constituted, the Chairman declares and requests the notary
to state that

I.- The agenda of the meeting is as follows:
1) To resolve to dissolve the Company and to pronounce its liquidation.
2) To appoint Mr Edmond Curtin, Managing Director, Legal and Compliance Departments, residing in One Cabot

Square, E14 4QJ London, United Kingdom, as liquidator and to determine his powers and remuneration.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

Ill.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of the Company are

present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholders’ meeting resolves to dissolve the Company and to pronounce its liquidation.

<i>Second resolution

The general shareholders’ meeting resolves to appoint Mr Edmond Curtin, Managing Director, Legal and Compliance

Department, residing in One Cabot Square, E14 4QJ London, United Kingdom, as liquidator and resolves that, in per-
forming his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of administration, management or
disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third par-

ties, including in Court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The liquidator will not be remunerated.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence ä Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E-TRADE S.A. ayant son siège

social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, (ci-après la «Société»).

La Société a été constituée le 6 juillet 2000, suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, publié au Recueil

du Mémorial C N° 822 du 9 novembre 2000.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Michèle Hansen, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, Luxem-

bourg.

Le président désigne comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’aster que: 
I - L’ordre du iour de l’assemblée est le suivant:
1) Décision de dissoudre la Société et de prononcer sa liquidation.

47584

2) Nomination de M. Edmond Curtin, Managing Director, Legal and Compliance Departement, demeurant à One Ca-

bot Square, E12 4QJ Londres, Royaume-Uni, en tant que liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs con-
férés au liquidateur et de sa rémunération.

Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des associés représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la

Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer comme liquidateur Monsieur Edmond Curtin, Managing Di-

rector, Legal and Compliance Department, demeurant à One Cabot Square, E14 4QJ Londres, Royaume-Uni, et décide
en outre que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendues pour effectuer
tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’impor-
tance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur pourra renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en resci-

sion, il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

En l’absence d’autres décisions prises par l’assemblée des actionnaires, la Société en liquidation sera valablement et

sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant
tout fonctionnaire public ou notaire.

Le liquidateur ne sera pas rémunéré.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Hansen, J.-M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 865, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28498/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

EXA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.955. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé sera dépositaire de l’original de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon l

er

, 

agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant (la société EXA, S.à r.l.) de la société EXA HOLDING S.C.A.,

une société en commandite par actions, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon
I

er

, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 64.955, constituée suivant acte

reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 27 mai 1998, publié au
Mémorial C numéro 644 du 11 septembre 1998, (ci-après «la Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 28 novembre 2001, en voie de publication au Mémorial C,

Belvaux, le 18 mars 2002.

J.-J. Wagner.

47585

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du gérant, prises le 12 décembre 2001, dont une copie certifiée

conforme, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital souscrit de la Société s’élève, après l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2001, à

deux millions deux cent quarante-sept mille cinq cent quarante-cinq euros (2.247.545,- EUR) représenté par une (1)
part de commandité d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros et cinquante cents (152,50 EUR), huit mille
quatre cent quatre (8.404) actions de commanditaire de catégorie A (les «actions»), et par six mille trois cent trente-
trois (6.333) actions de commanditaire de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros et
cinquante cents (152,50 EUR).

II.- Qu’en vertu du même article six (6) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, y compris le capital

souscrit, est fixé, suite à la prédite assemblée du 28 novembre 2001, à six millions quatre vingt-dix-huit mille dix-sept
euros et cinquante cents (6.098.017,50 EUR) représenté par trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept (39.987) ac-
tions, ayant une valeur nominale de cent cinquantedeux euros et cinquante cents (152,50 EUR), chacune.

III.- Qu’en vertu dudit article six (6) des statuts, le gérant a été spécialement autorisé d’augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel
des actionnaires existants lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, et de modifier l’article six (6)
des statuts de la Société de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le gérant, par ses résolutions du 12 décembre 2001 et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de

l’article six (6) des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de trois cent trente-huit mille
cinq cent cinquante euros (338.550,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux millions
deux cent quarante-sept mille cinq cent quarante-cinq euros (2.247.545,- EUR) à un montant de deux millions cinq cent
quatre-vingt-six mille quatre-vingt-quinze euros (2.586.095,- EUR) par la création et l’émission de deux mille deux cent
vingt (2.220) actions de commanditaire nouvelles de catégorie B, ayant une valeur nominale de cent cinquante-deux
euros et cinquante cents (152,50 EUR) chacune, assorties d’une prime d’émission de cent cinq euros et six cents (105,06
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article six (6) des statuts, le gérant a supprimé le

droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure du nécessaire et a accepté

- la souscription de cinq cent quatre-vingt-douze (592) actions de commanditaire nouvelles de catégorie B, ayant une

valeur nominale de cent cinquante-deux euros et cinquante cents (152,50 EUR) chacune, par la société BARNBEY LTD;

- la souscription de cinq cent quatre-vingt-douze (592) actions de commanditaire nouvelles de catégorie B, ayant une

valeur nominale de cent cinquante-deux euros et cinquante cents (152,50 EUR) chacune, par la société EBDON LTD;

- la souscription de cent quarante-huit (148) actions de commanditaire nouvelles de catégorie B, ayant une valeur

nominale de cent cinquante-deux euros et cinquante cents (152,50 EUR) chacune, par la Société civile EUROSICO;

- la souscription de huit cent quatre-vingt-huit (888) actions de commanditaire nouvelles de catégorie B, ayant une

valeur nominale de cent cinquante-deux euros et cinquante cents (152,50 EUR) chacune, par la société NIRAO CON-
SULT, S.à r.l.;

VI.- Que ces deux mille deux cent vingt (2.220) nouvelles actions de catégorie B émises ont été souscrites par les

souscripteurs susnommés, et libérées en numéraire à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) ensemble avec une prime
d’émission de cent cinq euros et six cents (105,06 EUR) par action, soit une prime d’émission totale de deux cent trente-
trois mille deux cent trente-trois euros et vingt cents (233.233,20 EUR).

La preuve de tous ces paiements, soit au total un montant de trois cent dix-sept mille huit cent soixante-dix euros

et soixante-dix cents (317.870,70 EUR) été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

Le montant intégral de la prime d’émission à hauteur de deux cent trente-trois mille deux cent trente-trois euros et

vingt cents (233.233,20 EUR) est à transférer à un compte spécial prime d’émission.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts

de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à deux millions cinq cent quatre-vingt-six mille quatre-vingt-quinze euros

(2.586.095,- EUR) représenté par une (1) part de commandité d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros et
cinquante cents (152,50 EUR), huit mille quatre cent quatre (8.404) actions de commanditaire de catégorie A (les «ac-
tions») et par huit mille cinq cent cinquante-trois (8.553) actions de commanditaire de catégorie B, chacune d’une valeur
nominale de cent cinquante-deux euros et cinquante cents (152,50 EUR).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: C. Blondeau, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 865, fol. 99, case 2. – Reçu 5.717,81 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28499/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Belvaux, le 19 mars 2002.

J.-J. Wagner.

47586

EXA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.955. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28500/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

E-GROUP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.239. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 1

er

 février 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 84, case 4, que le

capital social souscrit de la société E-GROUP FINANCE S.A. a été converti, à la date du 1

er

 février 2002 de francs luxem-

bourgeois (4.000.000,- LUF) en euros (EUR) au taux de conversion d’un (1) EUR=40,3399 LUF de sorte que le capital
souscrit de la société après conversion, suppression de la valeur nominale des actions et augmentation de capital se
trouve désormais fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation
de valeur nominale et par ce même acte, l’article trois des statuts de la société, relatif au capital social, a été modifié en
conséquence.

Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28511/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

E-GROUP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.239. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28512/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

DIETETIQUE &amp; SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.111. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIETETIQUE &amp; SANTE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 24 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil C nu-
méro 428 du 6 août 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Français en Euro avec effet au 1

er

 juillet 2001,

au taux de change de FRF 6,55957 pour EUR 1,- en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, c’est ainsi qu’après conversion, le

capital social sera d’un montant de trente-huit mille cent douze euros vingt-cinq centimes (EUR 38.112,25) représenté
par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Réduction de capital social de six cent douze euros vingt-cinq centimes (EUR 612,25) par versement de ce montant

dans le compte réserves de la société.

4. Rétablissement d’une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) par action de sorte que le capital social sera fixé

à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur
nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune.

Belvaux, le 19 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 18 mars 2002.

J.-J. Wagner.

47587

5. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de quatre cent quarante-cinq mille cinq cents euros (EUR

445.500,-) pour le porter de son montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) à quatre cent quatre-
vingt-trois mille euros (EUR 483.000,-) par l’émission de vingt-neuf mille sept cents (29.700) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

6. Souscription et libération des actions nouvelles par AMSPRIF ANSTALT par apport en nature de 850 actions de

la société de droit espagnol, EURO HISPANA S.A., les actionnaires actuels renonçant à leur droit de souscription pré-
férentiel.

7. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 juillet 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs Fran-

çais (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de FRF 6,55957 pour EUR 1,- en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé à trente-huit mille cent douze euros vingt-cinq centimes (EUR 38.112,25)

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six cent douze euros vingt-cinq centimes (EUR

612,25) pour le ramener de son montant converti de trente-huit mille cent douze euros vingt-cinq centimes (EUR
38.112,25) à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) par versement de ce montant dans le compte réserves
de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) par action, de sorte que le capital

social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions
d’une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent quarante-cinq mille cinq

cents euros (EUR 445.500,-) pour le porter de son montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) à qua-
tre cent quatre-vingt-trois mille euros (EUR 483.000,-) par l’émission de vingt-neuf mille sept cents (29.700) actions nou-
velles d’une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
La société AMSPRIF ANSTALT, ayant son siège social à Kirschstrasse 6, 9494 Schaan, Liechtenstein
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2002,
laquelle société déclare souscrire les vingt-neuf mille sept cents (29.700) actions nouvelles et les libérer intégralement

par apport en nature de 850 actions de la société de droit espagnol EURO HISPANA S.A., ayant son siège social à Gi-
rona, Carrer de la Sèquia, 5 Ent 5°, inscrite auprès du Ministère de l’Economie espagnol sous le n°A 17074550, repré-
sentant 85% du capital total de cette société.

En conformité avec l’article 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actions apportées

de la société EURO HISPANA S.A. ont été évaluées dans un rapport établi en date du 20 février 2002 par Monsieur
Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 445.500,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 29.700 actions d’une valeur nominale de EUR 15,- cha-
cune de DIETETIQUE ET SANTE S.A. à émettre en contrepartie.»

Il résulte en outre d’un certificat émanant du conseil d’administration de EURO HISPANA S.A. du 19 mars 2002, que: 

47588

«- AMSPRIF ANSTALT est propriétaire de 850 actions de la société soit 85% du capital social total;
- les 850 actions apportées sont entièrement libérées;
- AMSPRIF ANSTALT est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des 850 actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des actions n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Espagne, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.»

Ladite procuration, ledit rapport et ledit certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et

le notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme

suit:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (EUR 483.000,-) représenté

par trente-deux mille deux cents (32.200) actions d’une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de

l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Loutsch, D. Sabbatucci, K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 70, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28482/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

DIETETIQUE &amp; SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.111. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28483/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.693. 

—

In the year two thousand and two, on the first day of March.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STRATEGIC INVESTMENTS S.A., a «société

anonyme», established and having its registered office at L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, registered in the
Luxembourg Company Register under section B number 84693, and which was incorporated by deed of the undersigned
notary, on October 26, 2001, not yet published in the Mémorial C, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deed of the undersigned notary on November

30, 2001, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Jean-Marie Bettinger, juriste, residing in Metz (France), in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marie-Line Schul, juriste, residing in Réhon-Heumont

(France).

The meeting elects as scrutineer Mrs Christel Ripplinger, juriste, residing in Rodemack (France).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of four hundred fifty thousand euros (EUR

450,000.-) so as to raise the subscribed capital from its present amount of three hundred thirty-one thousand euros

 Hesperange, le 12 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 avril 2002.

G. Lecuit.

47589

(EUR 331,000.-) to an amount of seven hundred eighty-one thousand euros (EUR 781,000.-), by the creation and issue
of forty-five thousand (45,000) new additional shares, each with a par value of ten euros (EUR 10.-), with the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting
on.

2.- Subscription of all these new shares by DEMRAWAY LTD, a company existing under English law and having its

registered office at 26, Dover Street, London W1S4LY (United Kingdom), the other existing shareholders having waived
their preferential subscription right, and payment of the par value of ten euros (EUR 10.-) per share made by contribu-
tion in kind.

3.- Amendment of Article 5, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation, in order to reflect the pro-

posed capital increase.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and
by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of three hundred thirty-

one thousand euros (EUR 331,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly con-
stituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of four hundred fifty thousand euros (EUR 450,000.-) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of three hundred thirty-one thousand euros (EUR 331,000.-) to an amount of seven hundred eighty-one thou-
sand euros (EUR 781,000.-) by the creation and issue of forty-five thousand (45,000) new additional shares with a par
value of ten euros (EUR 10.-) per share, each share having the same rights and privileges as the existing shares and en-
titling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders having acknowledged that the other existing shareholders have

waived their preferential subscription right to the subscription of the new shares, resolves to accept to the subscription
of the total forty-five thousand (45,000) new additional shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each, the fol-
lowing shareholder

DEMRAWAY LIMITED, a company governed by the laws of England, established and having its registered office at

26, Dover Street, London, W1S 4LY (United Kingdom).

<i>Subscription - Payment 

There now appeared:
Mr Jean-Marie Bettinger, juriste, residing in Metz (France),
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscriber, the company DEMRAWAY LIM-

ITED,

by virtue of a proxy given to him in London (United Kingdom), on January 19, 2002.
The prementioned proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the said subscriber to the forty-five thousand

(45,000) new shares at the par value of ten euros (EUR 10.-) per share and to pay such par value by contribution in kind
consisting in a claim in the amount of four hundred fifty thousand euros (EUR 450,000.-) which DEMRAWAY LIMITED
holds still against the Company.

Furthermore the subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the amount of
four hundred fifty thousand euros (EUR 450,000.-), proof of which is given to the undersigned notary by a report, dated
January 25, 2002 of Mr Marco Ries, Réviseur d’entreprises, L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, in accord-
ance with Article 26-1 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies.

Said report, which shall remain, after being signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, comes to the following con-
clusions:

«Based on the audit as described before, we confirm not to have any remarks with regard to the value of the contri-

bution in kind, which contribution matches with at least with the nominal value of the shares issued in return.»

Marco Ries, Réviseur d’Entreprises (signature).

<i>Third resolution

As a result of the above mentioned capital increase, the extraordinary general meeting resolves to amend Article 5,

First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect this change. The extraordinary general meet-
ing resolves that Article 5, First paragraph of the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as fol-
lows: 

47590

«Art. 5. First Paragraph. The subscribed share capital of the company is fixed at seven hundred eighty-one thou-

sand euros (EUR 781,000.-) divided into seventy-eight thousand hundred (78,100) shares with a par value of ten euros
(EUR 10.-) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately six thousand two hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STRATEGIC INVESTMENTS S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 84.693, et constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 26 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C, (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre

2001, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant

à Metz (France). Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heu-
mont (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (450.000,-) afin

de porter le capital souscrit de son montant actuel de trois cent trente et un mille euros (EUR 331.000,-) à un montant
de sept cent quatre-vingt un mille euros (EUR 781.000,-) par la création et l’émission de quarante-cinq mille (45.000)
actions nouvelles, chacune avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chaque action avec les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée géné-
rale extraordinaire.

2.- Souscription de ces nouvelles actions par la société DEMRAWAY LIMITED, une société de droit anglais, avec siège

social à 26, Dover Street, Londres W1S4LY (Royaume-Uni), les actionnaires existants ayant renoncé pour autant que
de besoin à leur droit de souscription préférentiel et paiement intégral par apport en nature de chacune de ces actions
nouvelles de leur valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

3.- Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital pro-

posée.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l’enregistre-
ment.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trois cent

trente et un mille euros (EUR 331.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été
dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
trois cent trente et un mille euros (EUR 331.000,-) à un montant de sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 781.000,-
) par la création et l’émission de quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société
à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant constaté que les actionnaires existants ont renoncé pour

autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel, décide d’accepter la souscription de la totalité des qua-

47591

rante-cinq mille (45.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, par l’actionnaire ci-
après:

la société DEMRAWAY LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à 26, Dover

Street, Londres W1S4LY (Royaume-Uni).

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur, la société DEMRAWAY LIMITED, prédésignée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Londres (Royaume-Uni), le 19 janvier 2002.
La prédite procuration, signée ne varietur par les tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur susnommé

les quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, et déclare
libérer chaque action nouvellement émise par apport en nature d’une créance d’un montant de quatre cent cinquante
mille euros (EUR 450.000,-) que DEMRAWAY LIMITED, possède encore contre la Société.

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée entièrement et que la somme de quatre cent cin-
quante mille euros (EUR 450.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société,

ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire par un rapport daté du 25 janvier 2002 de Monsieur Marco Ries,

Réviseur d’entreprises, L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, conformément à l’article 26-1 de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Ce rapport, qui restera, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant annexé

au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps, vient aux conclusions suivantes

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Marco Ries, Réviseur d’Entreprises (signature).

<i>Troisième résolution

Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’Article 5, Premier paragraphe des Statuts de la Société pour refléter ce changement. L’assemblée générale extraordi-
naire décide que l’Article 5, Premier paragraphe des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social souscrit de la société est fixé à sept cent quatre-vingt-un mille euros

(EUR 781.000,-) divisé en soixante-dix-huit mille et cent (78.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ six mille deux cents Euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-M. Bettinger, M-L. Schul, C. Ripplinger, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2002, vol. 867, fol. 5, case 8. – Reçu 4.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28523/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.693. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28524/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Belvaud, le 22 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 mars 2002.

J.-J. Wagner.

47592

CARLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.832. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 1

er

 février 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 84, case 1, 

- que le capital social souscrit de la société CARLIN S.A. a été converti, à la date du 1

er

 février 2002 de francs luxem-

bourgeois (3.000.000,- LUF) en euros (EUR) au taux de conversion d’un (1) EUR=40,3399 LUF de sorte que le capital
souscrit de la société après conversion, suppression de la valeur nominale des actions et augmentation de capital se
trouve désormais fixé à soixante-quatorze mille quatre cents euros (74.400,-) représenté par trois mille (3.000) actions
sans désignation de valeur nominale et par ce même acte, l’article trois premier paragraphe des statuts de la société,
relatif au capital social, a été modifié en conséquence,

- que le capital autorisé a été de même converti et augmenté de sorte qu’il se trouve désormais fixé à deux cent

cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par des actions sans mention de valeur nominale.

Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28517/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

CARLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.832. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28518/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.969. 

—

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY S.A.,

une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.969,

constituée suivant acte notarié du 12 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 771 du 16 octobre 1999, (ci-après

«la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (Fran-

ce).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Changement de la raison sociale de la société de CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY S.A. en celle de CAR-

MIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Belvaux, le 12 avril 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 mars 2002.

J.-J. Wagner..

47593

C) Que l’intégralité du capital social fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) étant représentée, il a pu être

fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’ajouter à la dénomination sociale existante de la So-

ciété le mot «HOLDING», de sorte que cette dernière se lise comme suit:

CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier l’article premier des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société en la forme d’une Société Anonyme sous la dénomination de CARMIGNAC PORT-

FOLIO ADVISORY HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, J.-M. Bettinger, C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28515/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.969. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28516/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

SEGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.353. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2002

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’assemblée prend

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital

autorisé actuellement exprimés en LUF.

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale

des actions représentatives du capital social et du capital autorisé.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (148.736,11 EUR), repré-

senté par six mille (6.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28558/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Belvaux, le 4 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

47594

HARMONIE MUNICIPALE SCHIFFLANGE, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-3881 Schifflingen, 1, Quartier Wendel.

—

<i>Genehmigt von den ausserordentlichen Generalversammlungen des 27. Januar 1973, 31. Januar 1987 und 22. Februar 2002.

Kapitel I. - Bezeichnung, Zweck, Dauer

Art. 1. Die am 13. August 1913 gegründete HARMONIE DE SCHIFFLANGE, welche durch Gemeinderatsbeschluss

vom 31. Oktober 1931 zur HARMONIE MUNICIPALE DE SCHIFFLANGE erhoben wurde, ist eine Vereinigung ohne
Gewinnzwecke und hat ihren Sitz in L-3881 Schifflingen, 1, Quartier Wendel.

Art. 2. Die Gesellschaft bezweckt die Pflege der Musik mit theoretischer und praktischer Ausbildung ihrer Musikan-

ten, das Abhalten von Konzerten und sonstigen öffentlichen Veranstaltungen, sowie die musikalische Umrahmung von
weltlichen und kirchlichen Feiern.

Sie kann sich direkt oder indirekt an jeder Organisation mit gleichem oder ähnlichem Zweck beteiligen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Kapitel II. - Mitgliedschaft

Art. 4. Die Zahl der Mitglieder ist unbeschränkt, darf aber nicht unter 10 Musikanten fallen. Die Gesellschaft besteht

aus:

a) Musikanten;
b) Mitgliedern (membres);
c) Ehrenmitgliedern (membres d’honneur);
d) Ehrenmusikanten, mit denselben Rechten wie die Musikanten.

Kapitel III. - Eintritt

Art. 5. a) Musikanten sind alle, welche dem Musikkorps angehören und sich an den Veranstaltungen der Gesellschaft

unentgeltlich beteiligen. Diese, sowie die Mitglieder des Verwaltungsrates, zahlen einen Beitrag von maximal 10,-  .

Musikantenanwärter müssen eine Probe ihrer musikalischen Kenntnisse vor dem Dirigenten, dem Sous-Chef und ei-

nem Mitglied des Verwaltungsrates ablegen.

Junge Anwärter sind zum Besuch der Musikschule verpflichtet.
b) Mitglieder sind jene, welche den Verein durch einen jährlichen Beitrag unterstützen, dessen Höhe jeweils durch

die ordentliche Generalversammlung festgesetzt wird, ohne jedoch den Betrag von 15,-   überschreiten zu dürfen.

Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahme der Musikanten und der Mitglieder. Seine diesbezüglichen Ent-

scheidungen können durch die nächste Generalversammlung bei zwei Drittel Mehrheit der anwesenden Mitglieder re-
vidiert werden.

c) Zu Ehrenmitgliedern können nur diejenigen Mitglieder ernannt werden, welche sich in besonderem Masse um die

Gesellschaft verdient gemacht haben.

d) Ehrenmusikanten auf Lebenszeit können nur diejenigen Musikanten der Gesellschaft werden, welche sich durch

langjähriges Schaffen in der Gesellschaft hervorgetan haben.

Die Ernennung der Ehrenmitglieder und Ehrenmusikanten erfolgt auf Vorschlag des Verwaltungsrates und bedingt

eine zwei Drittel Mehrheit der Generalversammlung.

Kapitel IV. - Austritt und Ausschluss

Art. 6. Der Austritt und der Ausschluss eines Mitgliedes geschieht gemäss Artikel 12 des Gesetzes vom 21. April

1928.

Art. 7. Jedes Mitglied oder jeder Musikant, die durch ihr Verhalten oder ihre Tätigkeit des Interesse oder das Anse-

hen der Gesellschaft schädigen, können in der gesetzlich vorgesehenen Form ausgeschlossen werden.

Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, Musikanten und Mitglieder sofort zu suspendieren, wenn ihr Benehmen

nicht im Einklang mit den Statuten steht, dies in Erwartung des Ausschlusses durch die Zustimmung der Versammlung
der aktiven Mitglieder und des Beschlusses der Generalversammlung. Der Betreffende hat das Recht, vor dem Beschluss
des Verwaltungsrates seine Stellungnahme abzugeben.

Art. 8. Ausgetretene oder ausgeschlossene Musikanten und Mitglieder, sowie deren Erben haben keinerlei Ansprü-

che auf das Vereinsvermögen oder auf Rückerstattung geleisteter Beitragszahlungen.

Sie sind verpflichtet, die ihnen von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Instrumente, Musikalien, Uniformen und

sonstigen Gegenstände binnen vier (4) Wochen dem Inventarverwalter gegen Aushändigung der seinerzeit unterschrie-
benen Empfangsbescheinigung abzugeben. Fehlende oder reparaturbedürftige Gegenstände werden auf ihre Kosten er-
setzt oder repariert.

Kapitel V. -Verwaltung

Art. 9. Der Verein umfasst folgende Organe: 
a) die Generalversammlung
b) den Verwaltungsrat
c) die Versammlung der Musikanten (ersetzt: aktiven Mitglieder) 
d) die Finanzkommission

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a) die Generalversammlung

Art.10. Die Generalversammlung setzt sich zusammen aus den Musikanten und Mitgliedern, den Ehrenmitgliedern

und Ehrenmusikanten unter dem Vorsitz des Präsidenten resp. Vizepräsidenten oder eines vom Verwaltungsrat bezeich-
neten Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 11. Die Einberufung zur Generalversammlung geschieht, ausser in dringenden Fällen, wenigstens 10 Tage vor

dem Termin, unter Angabe der Tagesordnung, durch mindestens 2 Tageszeitungen oder durch persönliche Einladungen.

Jeder Antrag, der die Unterschrift von wenigstens einem Zwanzigstel der Mitgliederzahl des Vorjahres trägt, ist auf

die Tagesordnung zu bringen.

Art. 12. Jede regelrecht einberufene Generalversammlung ist beschlussfähig in den Angelegenheiten, die auf der Ta-

gesordnung stehen, ohne Berücksichtigung der Zahl der Teilnehmer.

Über Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen, darf kein Beschluss gefasst werden. Sämtliche Beschlüsse der

Generalversammlung müssen mit absoluter Stimmenmehrheit in offener, oder falls es 3 Mitglieder verlangen, in gehei-
mer Abstimmung gefasst werden; sie sind für alle Mitglieder, auch für die Abwesenden, bindend.

Bei Stimmengleichheit ist der Antrag verworfen.
Bei jeder Abstimmung kann nur über je einen Punkt abgestimmt werden.
Stimmberechtigt sind alle anwesenden Musikanten und Mitglieder, welche das 15. Lebensjahr vollendet haben, die Eh-

renmitglieder, sowie die Ehrenmusikanten der Gesellschaft.

Den Musikanten und Mitgliedern steht es frei, sich mittels schriftlicher Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten

zu lassen. Jeder Einzelne kann nur eine Vertretung übernehmen.

Sämtliche Beschlüsse werden vom ersten Schriftführer zu Protokoll genommen, zusammen mit dem Vorsitzenden

unterzeichnet und der nächsten Generalversammlung zu Genehmigung resp. Berichtigung vorgelegt. Jedes Mitglied hat
das Recht, Einsicht in dieses Register zu nehmen, und auf berechtigte Anfrage, Auszüge zu verlangen, die vom Präsiden-
ten oder seines Stellvertreters, sowie eines Mitgliedes des Verwaltungsrates unterschrieben sind.

Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich im ersten Trimester statt und wird vom Verwaltungs-

rat einberufen.

Sie befasst sich vor jeder anderen Beschlussfassung mit folgenden Angelegenheiten:
1) Vorlage des Protokolls der Generalversammlung des Vorjahres.
2) Bericht über die verflossene Jahrestätigkeit der Gesellschaft.
3) Kassenbericht des vergangenen Vereinsjahres durch den Kassierer und Entlastung an denselben auf Bericht der

Finanzkommission.

4) Wahl der Verwaltungsratsmitglieder.
5) Wahl der Finanzkommission.
Ausserordentliche Generalversammlungen werden vom Präsidenten einberufen auf Mehrheitsbeschluss des Verwal-

tungsrates oder auf einen schriftlichen, hinlänglich begründeten Antrag, der von mindestens einem Fünftel aller Mitglie-
der unterzeichnet ist.

b) der Verwaltungsrat

Art. 14. Der Verwaltungsrat setzt sich aus mindestens 9 und maximal 17 Mitgliedern zusammen, Verwaltungsrats-

mitglieder genannt, im besonderen aus einem Präsidenten und 16 Beisitzenden, welche zur Hälfte aus den Reihen der
Musikanten und zur Hälfte aus Mitgliedern, Ehrenmitgliedern oder Ehrenmusikanten hervorgehen müssen.

Der jeweilige Bürgermeister der Gemeinde gehört dem Verwaltungsrat von Amtswegen an, hat aber nur beratende

Stimme.

Der Präsident des Verwaltungsrates wird ausschließlich durch die Generalversammlung in sein Amt berufen, wobei

alle Musikanten und Mitglieder in gleichem Masse stimmberechtigt sind. Im ersten Wahlgang ist die absolute Mehrheit
erfordert, bei Stichwahl genügt die relative Mehrheit.

Art. 15. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden alle zwei Jahre zur Hälfte in der ordentlichen Generalversamm-

lung in geheimer Abstimmung mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt.

Bei Stimmengleichheit findet eine Stichwahl zwischen den stimmengleichen Kandidaten statt.
Die Verwaltungsratsmitglieder dürfen unter sich nicht bis zum zweiten Grad verwandt oder verschwägert sein. In

solchen Fällen hat das ältere Mitglied den Vortritt.

Die Austrittsserie besteht aus einer gleichen Zahl von Musikanten und Mitgliedern, welche auf 2 getrennten Listen

gewählt werden.

Die Musikanten des Verwaltungsrates werden nur durch eine Wahl unter den Musikanten sowie den Mitgliedern des

Verwaltungsrates bezeichnet.

Die austretenden Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar, brauchen ihre Kandidatur jedoch nicht schriftlich

zu erneuern.

Wahlen per Akklamation sind nur zulässig, wenn kein Einspruch erhoben wird.

Art. 16. Die Wahl des Präsidenten muss in einem eigenen Wahlgang vorgenommen werden.

Art. 17. Die Kandidaten für den Verwaltungsrat müssen großjährig sein. Ihre Kandidatur muss mindestens 3 Tage

vor Beginn der Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten eingehen. Die Kandidaten sind nur wählbar wenn sie
der Generalversammlung beiwohnen, können jedoch vom Verwaltungsrat hiervon entbunden werden.

Im Falle von ungenügenden Kandidaturen sind alle Kandidaten automatisch im Verwaltungsrat, ohne Schmälerung der

Rechte der Generalversammlung gemäss Artikel 12, Absatz 3.

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Art. 18. Legt ein Mitglied des Verwaltungsrates sein Amt nieder, findet Ersatzwahl in der nächsten Generalversamm-

lung statt.

Der Verwaltungsrat ist jedoch befugt bis dahin das vakante Mandat zu besetzen.

Art. 19. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen oder zwei Vizepräsidenten, den ersten und zweiten Schrift-

führer, den Kassenverwalter und seinen Vertreter.

Art. 20. Der Verwaltungsrat ist im allgemeinen berufen die Beachtung der Statuten zu überwachen, die Beschlüsse

der Generalversammlung zur Ausübung zu bringen und um die musikalische Tätigkeit der Gesellschaft in jeder Beziehung
besorgt zu sein.

Der Verwaltungsrat bestimmt über alle Tätigkeiten der Gesellschaft, die nicht ausdrücklich der Generalversammlung

vorbehalten sind.

Des weiteren obliegt ihm Entscheidungsmöglichkeit in allen weder durch die gegenwärtigen Statuten noch durch das

Gesetz vorgesehenen Fällen.

Der Verwaltungsrat hat das Recht im Rahmen der Statuten Reglemente zu erlassen und Arbeitskommissionen einzu-

setzen, denen auch Nichtmitglieder (Experten) angehören dürfen.

Art. 21. Die Vertretung der Gesellschaft vor Gericht erfolgt durch den Präsidenten oder durch einen seitens des

Verwaltungsrates zu bestimmenden Bevollmächtigten.

Ein persönliches Haften für eventuelle Vereinsschulden besteht nicht zu Lasten der Verwaltungsratsmitglieder.
Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft für alle zu tätigenden Akte und Geschäfte mit Privatpersonen oder öf-

fentlichen Verwaltungen und Anstalten.

Art. 22. Der Verwaltungsrat wird vom Präsidenten, oder auf Antrag der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder,

zu seinen Sitzungen einberufen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn über die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Erreicht er diese Zahl

nicht, so wird er binnen acht Tagen von neuem einberufen. Diese zweite Sitzung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf
die Zahl der anwesenden Mitglieder.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit in Sach-

fragen entscheidet der vorsitzende Präsident respektiv Vizepräsident. Auf Antrag eines einzelnen Mitgliedes, sowie bei
Personenfragen, muss durch eine geheime Abstimmung verfahren werden.

Bei Stimmengleichheit in Personenfragen wird die Abstimmung auf die nächstfolgende Sitzung des Verwaltungsrates

vertagt.

Sämtliche Beschlüsse des Verwaltungsrates werden schriftlich festgehalten und vom Präsidenten und Schriftführer un-

terzeichnet.

Ein kurzgefasster Sitzungsbericht wird den Musikanten nach jeder Verwaltungsratssitzung mitgeteilt.
Zu den Verwaltungsratssitzungen kann der Dirigent als Berater zugezogen werden.
Verwaltungsratsmitglieder, die ohne triftigen Grund an drei aufeinanderfolgenden Sitzungen nicht teilgenommen ha-

ben, gelten wegen Interesselosigkeit als ausgeschieden und werden in Gemässheit der Bestimmungen des Artikels 18
der Statuten ersetzt.

Art. 23. Die kollektiven Unterschriften des Präsidenten oder seines Stellvertreters, sowie des Schriftführers oder

des Kassenverwalters binden die Gesellschaft in den jeweiligen Vereinsangelegenheiten.

c) die Versammlung der Musikanten

Art. 24. Die Versammlung der Musikanten begreift die Musikanten der Gesellschaft, die Mitglieder des Verwaltungs-

rates, sowie die Ehrenmusikanten, unter dem Vorsitz des Präsidenten resp. Vizepräsidenten oder eines vom Verwal-
tungsrat bezeichneten Vertreters.

Der Dirigent wohnt derselben mit beratender Stimme bei.

Art. 25. Die Versammlung der Musikanten wird vom Präsidenten einberufen so oft wie der Verwaltungsrat es für

nötig erachtet, oder wenn mindestens 20 Musikanten eine solche begehren.

Art. 26. Die Einberufung zu den Versammlungen der Musikanten geschieht durch Anschlag im Vereinslokal oder

durch schriftliche Mitteilung.

Art. 27. In der Versammlung der Musikanten werden Beschlüsse gefasst, die nur die Musikanten betreffen. Densel-

ben obliegt die Wahl der Fähnriche oder der Marketenderin.

Anträge, welche die Unterschrift eines Zwanzigstels der Musikanten des Vorjahres zählen, sind zur Diskussion zu stel-

len.

Art. 28. Bei Ausschluss eines Musikanten ist die Anwesenheit von wenigstens der Hälfte der stimmberechtigten Mit-

glieder erfordert. Dieser Ausschluss bedingt eine zwei Drittel Mehrheit der Abstimmenden.

Alle sonstigen Beschlüsse geschehen durch einfache Stimmenmehrheit.

d) Finanzkommission

Art. 29.Die Finanzkommission besteht aus 3 Mitgliedern ausserhalb des Verwaltungsrates. Sie wird jedes Jahr in der

ordentlichen Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates gewählt. Zwei derselben müssen Mitglieder sein.

Dieses Amt ist ein Ehrenamt und die Mitglieder haben kein Anrecht auf irgendwelche Entschädigungen.
Die Finanzkommission hat die Buchführung und die abgeschlossene Jahresabrechnung zu prüfen und der Generalver-

sammlung über den Befund Bericht zu erstatten.

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Kapitel VI. -Vereinsvermögen

Art. 30. Das Vereinsvermögen besteht aus:
a) der Vereinskasse.
b) dem Inventar.

a) Vereinskasse

Art. 31. Die Vereinskasse wird gespeist durch die Subsidien der Gemeindeverwaltung und des Staates, durch son-

stige Schenkungen und Subventionen, sowie durch die Netto-Jahresbeiträge der Mitglieder und die Netto-Einnahmen
aus Vereinsveranstaltungen jeglicher Art.

Art. 32. Die Vereinskasse hat alle Ausgaben der Gesellschaft zu bestreiten.
Es wird der ordentlichen Generalversammlung ein Voranschlag der zu tätigenden Ausgaben des kommenden Jahres

vorgelegt.

b) Inventar

Art. 33. Sämtliche Gegenstände der Gesellschaft werdem im Vereinslokal aufbewahrt und unterliegen der Aufsicht

und Kontrolle eines durch den Verwaltungsrat zu bezeichnenden Inventarverwalters. Dieser führt Buch darüber und
legt der ordentlichen Generalversammlung ein Verzeichnis der bei Jahresabschluss vorhandenen Gegenstände vor.

Mitglieder, welche Gegenstände aus dem Vereinslokal entnehmen wollen, sind verpflichtet den Verwalter zu benach-

richtigen und demselben eine Empfangsbescheinigung zu unterschreiben.

Kapitel VII. -Rechte und Pflichten der Vereinsmitglieder

a) Rechte

Art. 34. Alle dem Verein angehörenden Mitglieder sind berechtigt:
a) Beschwerden zu führen und Anträge zu stellen,
Anträge auf Abänderungen gefasster Beschlüsse oder Statuten sind schriftlich beim Verwaltungsrat einzureichen und

müssen mindestens von einem Zwanzigstel der Mitglieder des Vorjahres unterzeichnet sein,

b) Jeder Musikant, sowie jedes Verwaltungsratmitglied, welches während mindestens 25 Jahren in der Gesellschaft

tätig ist, hat Anrecht auf das von der Gesellschaft geschaffene goldene Abzeichen.

c) Jeder Musikant, sowie jedes Verwaltungsratsmitglied, welches während mindestens 40 Jahren in der Gesellschaft

tätig ist, wird durch ein passendes Geschenk geehrt.

Die Aktivversammlung ist berechtigt auf Vorschlag des Verwaltungsrates in beiden Angelegenheiten über außerge-

wöhnliche Fälle durch einfache Mehrheit der Stimmen zu entscheiden.

b) Pflichten

Art. 35. Die Musikanten sind verpflichtet sämtlichen Proben und Aufführungen, die vom Verwaltungsrat in Verbin-

dung mit dem Dirigenten angeordnet werden, gewissenhaft und pünktlich beizuwohnen und den Anweisungen des Di-
rigenten und seines Stellvertreters unbedingt nachzukommen.

Im Verhinderungsfalle müssen sie sich vor dem Datum der Probe oder der Veranstaltung beim Dirigenten oder beim

Schriftführer entschuldigen.

Jedem Musikanten sowie jedem Verwaltungsratsmitglied wird es zur Ehrenpflicht gemacht bei Dienstleistungen sich

einer in jeder Beziehung tadellosen Aufführung zu befleißigen.

Art. 36. Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates sind verpflichtet, sich an den Ausgängen der Gesellschaft zu be-

teiligen und sollen periodisch den Proben beiwohnen.

Art. 37. Es ist den Musikanten untersagt mit dem Eigentum der Gesellschaft bei anderen Gesellschaften mitzuwirken

ohne beim Verwaltungsrat im Voraus die Erlaubnis eingeholt zu haben.

Kapitel Vlll. -Vereinsjahr

Art. 38. Das Vereinsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Kapitel IX. Abänderung der Statuten

Art. 39. Eine Abänderung der Statuten kann nur in einer außergewöhnlichen Generalversammlung vorgenommen

werden, wenn das Einberufungsschreiben den Gegenstand dieser Abänderung eigens erwähnt.

Abänderungen dürfen nur mit einer Mehrheit von zwei Drittel der Abstimmenden vorgenommen werden.

Kapitel X. -Vereinsauflösung

Art. 40. Die Auflösung des Vereins erfolgt wenn weniger als 10 stimmberechtigte Musikanten eingeschrieben sind.

Art. 41. Die Gesellschaft kann aus anderen Gründen nur aufgelöst werden von einer außerordentlichen Generalver-

sammlung, wenn zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind und zwei Drittel der Abstimmenden sich für die Auflösung
aussprechen.

Art. 42. Bei Auflösung der Gesellschaft ist das gesamte Vermögen der Gemeindeverwaltung zur Verfügung zu stellen.

Dasselbe kann nur einer innerhalb von 5 Jahren zu gründenden Musikgesellschaft ausgehändigt werden.

Sollte sich diese Möglichkeit nicht ergeben, verfällt das gesamte Vereinsvermögen der Gemeindeverwaltung.

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Kapitel XI. -Allgemeine Bestimmungen

Art. 43. Die Ernennung oder Abberufung des Dirigenten der Gesellschaft erfolgt durch den Verwaltungsrat nach

vorhergehender Abstimmung der Musikanten.

Die Wahl ist geheim. Im ersten Wahlgang ist die absolute Mehrheit erfordert, bei Stichwahl genügt die relative Mehr-

heit.

Die Ernennung kann nur erfolgen nach vorher abgelegter Prüfung vor einer Jury, die aus wenigstens 3 Musikfachleuten

besteht. Der jeweilige Sous-Chef gehört dieser Jury an.

Art. 44. Dem Dirigenten obliegt die musikalische Leitung der Gesellschaft. Ihm zur Seite steht der Sous-Chef, wel-

cher Musikant sein muss und bestimmt wird durch den Verwaltungsrat auf Vorschlag des Dirigenten.

Der Dirigent wohnt den Aktiv- und Generalversammlungen mit beratender Stimme bei.

Art. 45. Die Marketenderin sowie die Fähnriche zählen als Musikanten und sind stimmberechtigt. Sie sind verpflichtet

sämtlichen Ausgängen beizuwohnen.

Art. 46. Für alle durch die vorstehenden Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die allgemeinen Be-

stimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Art. 47. Jedes Mitglied erhält ein Exemplar dieser Statuten und unterwirft sich sämtlichen in denselben enthaltenen

Bestimmungen.

Kapitel XII. -Übergangsbestimmung

Art. 48. Die in Artikel 15 Absatz 2 der vorstehenden Statuten vorgesehene Bestimmung betrifft nicht die bei Eintritt

der Verschwägerung amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates, selbst in dem Falle wo sie austretend sofort wieder-
gewählt werden.

Vorstehende Statuten wurden in den aussergewöhnlichen Generalversammlungen vom 27. Januar 1973, 31. Januar

1987 und 22. Februar 2002 genehmigt.

J. Pirsch
N. Kuhn
P. Theodor
C. Brandt
T. Gianessi
C. Treinen-Dahm
A. Wagner-Heitz
N. Frisch
A. Harsch
J. Lermann
F. Peters
B. Pletsch
G. Probst
M. Rumé
P. Schroeder
G. Uhres
                                                                                                                                              Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(28532/000/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

A.F.E., AMITIES FRANÇAISES D’ECHTERNACH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6450 Echternach, 43, route de Luxembourg.

—

En 1949, une association dénommée AMITIES FRANCAISES D’ECHTERNACH avait été constituée, ses statuts coor-

donnés sont arrêtés comme suit:

STATUTS

I. Dénomination, siège, durée et objet

Art. 1

er

.  L’association est dénommée AMITIES FRANCAISES D’ECHTERNACH, association sans but lucratif, en

abrégé AFE, A.s.b.l. Elle a son siège à Echternach. Sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour but de promouvoir et de consolider les relations culturelles et humaines entre le Luxem-

bourg, la France, les pays d’expression française et les associations partageant le même objet social.

Elle se consacre particulièrement à la propagation de la langue et de la culture françaises.
L’association a pour objet la mise en oeuvre de tous les moyens appropriés à son but, tels que l’organisation de ma-

nifestations, conférences, voyages, séances de cinéma d’expression française, etc.

Elle rassemble et gère les fonds et peut acquérir et entretenir tous les biens nécessaires à cet objet. (p. ex. une bi-

bliothèque).

L’association peut adhérer à toute organisation nationale ou internationale (p. ex. l’Alliance Française) et coopérer

avec toute personne physique ou morale ayant un but comparable.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

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II. Admission, démission, exclusion des membres

Art. 4. Le nombre de membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 5. Peut devenir membre de l’association, toute personne physique ou morale addhérant aux présents statuts et

participant aux activités de l’association. La qualité de membre ne s’acquiert qu’après le paiement de la cotisation an-
nuelle.

Art. 6. La qualité de membre se perd:

6.1. par le décès,
6.2. par la démission écrite adressée au conseil d’administration,
6.3. par le non-paiement de la cotisation annuelle au 31 décembre de l’année courante,
6.4. par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres

présents, pour motifs graves.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine de l’association, ni sur

les cotisations payées.

Le conseil d’administration établit et complète la liste des membres pour le 30 avril de l’année.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’assemblée générale. Il ne peut être supérieur à 100,- EUR.

III. Administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 15 au plus.
Pour devenir membre du conseil d’administration, il faut cumulativement avoir payé la cotisation de l’année en cours,

avoir posé sa candidature jusqu’au début de l’assemblée générale, être élu par l’assemblée générale.

La durée normale du mandat des membres du conseil d’administration est de 2 ans consécutifs, renouvelables.

Art. 9. Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un président, un vice-président, un secrétaire,

un secrétaire-adjoint et un trésorier. Leur fonction prend fin avec la fin de leur mandat.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que l’intérêt de l’asso-

ciation le réclame ou que de 2 de ses membres le demandent. Il ne peut prendre de résolutions qui si le tiers de ses
membres sont présents. Les résolutions sont prises à la majorité des voix, celle du président étant prépondérante en
cas d’égalité des voix. Les décisions sont consignées dans un rapport et archivées au siège de l’association.

Art. 11. Le conseil d’administration est l’organe exécutif des décisions de l’assemblée générale et l’organe d’admi-

nistration de l’association. Il prend les initiatives nécessaires pour réaliser le but de l’association et représente celle-ci
dans toutes les démarches et manifestations.

L’association est valablement engagée en toutes hypothèses par les signatures conjointes du président ou du vice-

président ainsi que celle du secrétaire ou du trésorier.

Pour les actes de gestion courante, l’association est valablement engagée par la signature de son secrétaire isolément.
A l’égard des banques, l’association est valablement engagée par la signature de son président ou de son trésorier

isolément et sans restriction du montant dans la limite de l’avoir en compte.

Tout ce qui n’est pas spécialement réservé par les statuts à l’assemblée générale est de la compétence du conseil

d’administration.

IV. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour prendre toute décision dans le cadre de ses com-

pétences réservées suivant l’article 4 de la loi du 21 avril 1928.

Elle se prononce en dernière instance sur toutes les questions intéressant l’association.
Elle se prononce sur les recours contre les décisions du conseil relatives à l’admission d’un membre et l’exclusion

d’un membre.

Elle se prononce sur la décharge à accorder aux membres du conseil d’administration à la fin de l’exercice social.
Elle fixe chaque année deux réviseurs de caisse. Leur mandat est incompatible avec celui de membre du conseil d’ad-

ministration.

Elle fixe la cotisation annuelle.

Art. 13. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration régulièrement une fois par an, et extra-

ordinairement si les intérêts de l’association l’exigent. Le conseil d’administration fixe la date, le lieu et l’ordre du jour
de l’assemblée générale. Le secrétaire convoque les membres par lettre au moins huit jours avant la date fixée. La con-
vocation contient les points fixés à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le vice-pré-

sident ou le membre le plus âgé du conseil d’administration.

Art. 15. Les délibérations de l’assemblée générale sont réglées par les art. 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les

A.s.b.l. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante. Aucune décision ne peut être prise sur un point
qui n’est pas inscrit à l’ordre du jour, à moins que l’assemblée n’en décide autrement à la majorité des 2/3 des voix.

Art. 16. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un dossier déposé au siège de l’association.

V. Compte et budget

Art. 17. L’année sociale concorde avec l’année civile.

47600

Art. 18. A la fin de chaque exercice, les comptes sont arrêtés. Le bilan et le détail des recettes et des dépenses sont

soumis par le conseil d’administration aux réviseurs de caisse pour examen et visa.

Le bilan de l’exercice écoulé est soumis à l’assemblée générale pour approbation.

VI. Modification des statuts, dissolution et liquidation

Art. 19. Toute modification des statuts sera réglée d’après la procédure prévue à l’art. 8 de la loi précitée.

Art. 20. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18, 19 et 20 de la loi précitée. Les

avoirs de l’association sont dévolus à une oeuvre culturelle dont le but se rapproche de celui des AMITIES FRANCAISES
ou à une oeuvre charitable d’Echternach à désigner par l’assemblée générale.

VII. Dispositions finales

Art. 21. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928.
La nullité d’une ou de plusieurs dispositions statutaires n’entraîne pas la nullité des autres dispositions des statuts et

ne contrarie pas l’existence de l’association.

<i>Annexe aux statuts

<i>Liste des membres du premier Conseil d’Administration 

(01491/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 avril 2002.

NEWAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 76.019. 

—

L’an deux mille deux, 
Le vingt-cinq mars,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des actionnaires de la Société Anonyme

de droit luxembourgeois NEWAN S.A., ayant son siège social au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à L-1361
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.019 (ci-
après, la «Société»), 

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 mai 2000

et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 690 du 25 septembre
2000. 

La séance est ouverte à onze heures trente (11.30),
sous la présidence de Monsieur Hugo Bauwens, homme d’affaires, demeurant au 41, Voshollei à B-Brasschaat.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant au 58, rue Charles

Martel à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Martens, conseiller fiscal, adresse professionnelle au 5-7, J. Ra-

tinckxstraat à B-2600 Anvers.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires et les détenteurs des parts de fondateurs présents ou représentés et le nombre d’actions ou de

parts de fondateurs détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste de présence, signée par le président, le secrétaire,
le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que les 615.001 (six cent quinze mille et une) actions et les 615.001 (six cent

quinze mille et une) parts de fondateurs, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société ainsi que des parts
de fondateurs votantes émises par la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et les actionnaires

<i>Noms et prénoms

<i>Adresse

<i>Fonction

<i>Nationalité

Artois Fernand . . . . BP 115, L-6402 Echternach

membre

L

Delhez Adrienne . . . 43, route de Luxembourg, L-6450 Echternach

secrétaire-adjoint

L

Delhez François  . . . 43, route de Luxembourg, L-6450 Echternach

secrétaire

L

Delleré Gab. . . . . . . 7, rue Rabatt, L-6475 Echternach

membre

L

Duguet Jean-Paul. . . 15, rue des Lilas, L-6454 Echternach

trésorier

F

Emering Odile . . . . . 19, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster

membre

L

Hess Marc . . . . . . . . 7, rue Thoull, L-6492 Echternach

membre

L

Hoffelt Danielle

14, rue d’Altlinster, L-6163 Bourglinster

membre

L

Kauthen Pierre . . . . 8, rue Mungenast, L-6466 Echternach

président d’hon-
neur

L

Kraemer Monique. . 4, chemin J.A. Zinnen, L-7626 Larochette

membre

L

Schmitt-Goniva An-

toinette . . . . . . . . . . . . 

4, rue C.M. Spoo, L-6483 Echternach

vice-président

L

Schmitz Edouard . . . 1, rue des Vergers, L-6488 Echternach

président

L

Ziger Adrienne . . . . 45, route de Luxembourg, L-6450 Echternach

membre

L

Echternach, le 22 mars 2002.

Signatures.

47601

ainsi que les détenteurs des parts de fondateurs renoncent aux formalités de convocation, ayant connaissance de l’ordre
du jour, de sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Conversion du montant du capital social souscrit et autorisé de la Société du Franc belge vers l’Euro.
2. Autorisation au Conseil d’Administration de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des action-

naires lors de l’émission d’actions futures dans les limites du capital autorisé et approbation du rapport du Conseil d’Ad-
ministration de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin d’adapter la devise du capital social souscrit et autorisé et

de fixer la période d’autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social souscrit.

4. Modification de l’article 8 des statuts de la Société.
5. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur en son remplacement.
6. Divers.
IV. Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir:
(i) le montant du capital social souscrit de la Société de son montant actuel de 615.001.000,- BEF (six cent quinze

millions et mille francs belges) à 15.245.476,56 EUR (quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-
seize euros et cinquante-six cents) et, 

(ii) le montant du capital autorisé de la Société de son montant actuel de 1.000.000.000,- BEF (un milliard de francs

belges) à 24.789.352,- EUR (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euros), en
conformité avec le taux de change permanent établi le 31 décembre 1998 par la directive européenne n

°

 1103/97.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des ac-

tionnaires de la Société lors de l’émission future d’actions de la Société par le Conseil d’Administration dans les limites
du capital autorisé et approuve le rapport préparé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de
l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et présenté à l’Assemblée,
exposant notamment la justification du recours à cette faculté par le Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

<i>«A. Actions de capital

Le capital social souscrit est fixé à 15.245.476,56 EUR (quinze millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent

soixante-seize euros et cinquante-six cents), divisé en 615.001 (six cent quinze mille et une) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>B. Attribution des parts de fondateurs

Indépendamment des actions représentatives du capital social, il a été créé 615.001 (six cent quinze mille et une) parts

de fondateur sans désignation de valeur nominale et jouissant du droit de vote au même titre que les actions représen-
tatives du capital social.

Les 615.001 (six cent quinze mille et une) parts de fondateur sont émises en rémunération de l’apport de connais-

sances techniques ainsi que du bénéfice de démarches faites en vue de la constitution de la Société.

Lors de chaque augmentation de capital entraînant la création de nouvelles actions représentatives du capital social,

de nouvelles parts de fondateur seront attribuées aux bénéficiaires initiaux et dans les mêmes proportions à raison d’une
part de fondateur pour une action nouvellement émise, toute fraction de part de fondateur étant arrondie à l’unité in-
férieure.

Les parts de fondateur sont nominatives et sont librement cessibles. En cas de décès de Monsieur Hugo Bauwens, les

parts de fondateur non cédées seront annulées de l’initiative de la Société.

<i>C. Capital Autorisé

Le capital social souscrit de la Société pourra être porté de 15.245.476,- EUR (quinze millions deux cent quarante-

cinq mille quatre cent soixante-seize euros) à 24.789.352,- EUR (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille
trois cent cinquante-deux euros) par la création et l’émission de nouvelles actions, chacune jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Pendant une période de cinq ans courant du 25 mars 2002 au 24 mars 2007, le Conseil d’Administration est généra-

lement autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par
des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances,
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le Conseil d’Administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’in-

corporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des obligations con-

vertibles en actions de capital ou des obligations assorties de warrants permettant aux titulaires de tels warrants de
souscrire à de nouvelles actions de capital sous réserve des conditions que le Conseil d’Administration fixera, sans ré-
server, et ceci d’une manière générale et pour tous les cas, aucun droit de souscription préférentiel aux actionnaires
existants quant à ces nouvelles actions à émettre.

47602

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, lesquels

membres n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six années, et resteront

en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront coopter à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoire-
ment les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires qui devra ratifier
cette cooptation.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Aniel Gallo de son poste d’administrateur de la Société avec effet au

25 mars 2002 et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu’au jour de
sa démission.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Fred Alessio, em-

ployé privé, avec adresse professionnelle au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à L-1361 Luxembourg. Le man-
dat du nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de   1.100,- (mille cent
euros).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à douze heures vingt minutes (12.20).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Bauwens, J.-F. Bouchoms, P. Martens, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2002, vol. 518, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(28527/213/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

NEWAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 76.019. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28528/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.739. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28562/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Grevenmacher, le 12 avril 2002.

J. Gloden.

J. Gloden.

Signatures
<i>Administrateurs

47603

ERDEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.877. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2002

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’assemblée décide

également:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF;

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions représen-

tatives du capital social et du capital autorisé;

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 3, alinéa 1 et 2 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (619.733,81

EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale chacune.»

Luxembourg, le 10 avril. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28559/595/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

NEWTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 76.020. 

—

L’an deux mille deux, 
Le vingt-cinq mars,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée) des actionnaires de la Société Anonyme de

droit luxembourgeois NEWTRA S.A., ayant son siège social au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à L-1361
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76 020 (ci-
après, la «Société»), 

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 mai

2000 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 690 du 25 sep-
tembre 2000. 

La séance est ouverte à douze heures vingt-cinq (12.25),
sous la présidence de Monsieur Hugo Bauwens, homme d’affaires, demeurant au 41, Voshollei à B-Brasschaat.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant au 58, rue Charles

Martel à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Martens, conseiller fiscal, adresse professionnelle au 5-7, J. Ra-

tinckxstraat à B-2600 Anvers.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires et les détenteurs des parts de fondateurs présents ou représentés et le nombre d’actions ou de

parts de fondateurs détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste de présence, signée par le président, le secrétaire,
le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que les 312.001 (trois cent douze mille et une) actions et les 312.001 (trois

cent douze mille et une) parts de fondateurs, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société qui se monte à
312.001.000,- BEF (trois cent douze millions et mille francs belges) ainsi que des parts de fondateurs votantes émises
par la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et les actionnaires ainsi que les détenteurs des
parts de fondateurs renoncent aux formalités de convocation, ayant connaissance de l’ordre du jour, de sorte que l’As-
semblée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Conversion du montant du capital social souscrit et autorisé de la Société du Franc belge vers l’Euro.
2. Autorisation au Conseil d’Administration de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des action-

naires lors de l’émission d’actions futures dans les limites du capital autorisé et approbation du rapport du Conseil d’Ad-

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

47604

ministration de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin d’adapter la devise du capital social souscrit et autorisé et

de fixer la période d’autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social souscrit.

4. Modification de l’article 8 des statuts de la Société.
5. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur en son remplacement.
6. Divers.
IV. Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir:
(i) le montant du capital social souscrit de la Société de son montant actuel de 312.001.000,- BEF (trois cent douze

millions et mille francs belges) à 7.734.302,76 EUR (sept millions sept cent trente-quatre mille trois cent deux euros et
soixante-seize cents) et,

(ii) le montant du capital autorisé de la Société de son montant actuel de 1.000.000.000,- BEF (un milliard de francs

belges) à 24.789.352,- EUR (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euros), en
conformité avec le taux de change permanent établi le 31 décembre 1998 par la directive européenne n

°

 1103/97.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des ac-

tionnaires de la Société lors de l’émission future d’actions de la Société par le Conseil d’Administration dans les limites
du capital autorisé et approuve le rapport préparé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de
l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et présenté à l’Assemblée,
exposant notamment la justification du recours à cette faculté par le Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

<i>«A. Actions capital

Le capital social souscrit est fixé à 7.734.302,76 EUR (sept millions sept cent trente-quatre mille trois cent deux euros

et soixante-seize cents), divisé en 312.001 (trois cent douze mille et une) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>B. Attribution des parts de fondateurs

Indépendamment des actions représentatives du capital social, il a été créé 312.001 (trois cent douze mille et une)

parts de fondateur sans désignation de valeur nominale et jouissant du droit de vote au même titre que les actions re-
présentatives du capital social.

Les 312.001 (trois cent douze mille et une) parts de fondateur sont émises en rémunération de l’apport de connais-

sances techniques ainsi que du bénéfice de démarches faites en vue de la constitution de la Société.

Lors de chaque augmentation de capital entraînant la création de nouvelles actions représentatives du capital social,

de nouvelles parts de fondateur seront attribuées aux bénéficiaires initiaux et dans les mêmes proportions à raison d’une
part de fondateur pour une action nouvellement émise, toute fraction de part de fondateur étant arrondie à l’unité in-
férieure.

Les parts de fondateur sont nominatives et sont librement cessibles. En cas de décès de Monsieur Hugo Bauwens, les

parts de fondateur non cédées seront annulées de l’initiative de la Société.

<i>C. Capital Autorisé

Le capital social souscrit de la Société pourra être porté de 7.734.302,76 EUR (sept millions sept cent trente-quatre

mille trois cent deux euros et soixante-seize cents) à 24.789.352,- EUR (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-
neuf mille trois cent cinquante-deux euros) par la création et l’émission de nouvelles actions, chacune jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

Pendant une période de cinq ans courant du 25 mars 2002 au 24 mars 2007, le Conseil d’Administration est généra-

lement autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par
des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances,
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le Conseil d’Administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’in-

corporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre des obligations con-

vertibles en actions de capital ou des obligations assorties de warrants permettant aux titulaires de tels warrants de
souscrire à de nouvelles actions de capital sous réserve des conditions que le Conseil d’Administration fixera, sans ré-
server, et ceci d’une manière générale et pour tous les cas, aucun droit de souscription préférentiel aux actionnaires
existants quant à ces nouvelles actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

47605

«Art. 8. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six années, et resteront

en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront coopter à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoire-
ment les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires qui devra ratifier
cette cooptation.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Aniel Gallo de son poste d’administrateur de la Société avec effet au

25 mars 2002 et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu’au jour de
sa démission.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Fred Alessio, em-

ployé privé, avec adresse professionnelle au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à L-1361 Luxembourg. Le man-
dat du nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 1.100,- EUR (mille cent
euros).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à douze heures cinquante (12.50).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Bauwens, J.-F. Bouchoms, P. Martens, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2002, vol. 518, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(28529/213/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

NEWTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 76.020. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28530/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

HOSTENDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.449. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration que suite à la démission de Monsieur Paul Laplume, avec effet au

1

er

 mai 2000, Bruno Beernaerts, juriste, demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), est coopté administrateur avec effet

au 1

er

 mai 2000. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28575/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Grevenmacher, le 15 avril 2002.

J. Gloden.

J. Gloden.

Pour extrait conforme
Signature

47606

FIRST PACIFIC RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Monsieur Pierre Schmit, administrateur directeur et Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice

adjointe, les deux demeurant à Luxembourg.

2) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles
déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FIRST PACIFIC RESOURCES S.A. société
anonyme. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

Art. 4. La Société a pour objet la vente sur correspondance de produit de complément alimentaire et d’esthétique.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute
autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur gestion et
leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières of

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

47607

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, la voix du pré-

sident n’est pas prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

47608

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, ils ont pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Gerty Marter, directrice de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont,

b) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve,

c) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, économiste, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires des comparante ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 87, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28647/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

KIDS AND CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 46.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 25, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28566/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

1 INTERCORP S.A., préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 actions

2. Martine Schaeffer, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total: trois cent dix actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Luxembourg, le 15 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

47609

MANTEGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean -Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628

Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MANTEGNA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développper des activités de services dans le domaine civil, commercial et in-

dustriel, et notamment:

- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens immobiliers;
- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- l’achat et la vente de tous biens immobiliers;
- l’achat dans le but de la revente de tous biens meubles ou immeubles;
- l’activité de conseil en organisation et stratégie d’entreprise; 
- le conseil économique;
- la promotion sous toutes ses formes des systèmes et moyens d’information et de communication;
- le développement de tous biens et services répondant au besoin de l’information et de la communication;
- la réalisation de programmes d’études et de recherches; 
- l’édition et la publication d’ouvrages;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés. La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit,
dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-

ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

 Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit mille (78.000,-) euros divisé en sept mille huit cents (7.800) ac-

tions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

47610

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales; 
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété. 
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
 - par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes 

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé. 

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

47611

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration. Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à quatorze

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-dix-huit mille

(78.000,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, sept mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.799

 2) LUXFIDUCIA S.à r.l., préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: sept mille huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.800

47612

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-75017

Paris, 26, avenue de Villiers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2006.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 134S, fol. 91, case 6. – Reçu 780 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28648/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

MAGDALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par

sa directrice, Madame Gerty Marter et par son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit, les deux avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

2) Madame Gerty Marter, pré-qualifiée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MAGDALENA S.A.

 Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Luxembourg, le 15 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47613

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million de euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

47614

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

b) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont

c) Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont 

 1) INTERCORP S.A., préqualifiée trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
 2) Gerty Marter, préqualifiée cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

47615

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Lou Huby directeur honoraire de la Commission européenne e.r., avec adresse professionnelle à L - 1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, P. Schmit, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 87, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28649/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

LES PETITS DOUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 155, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 26, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28567/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

P.J. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 33, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 41.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 26, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28568/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.925. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 mars 2002:
- que la devise d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; 

- que le capital social a été augmenté; 
- que la valeur nominale des actions a été supprimée puis réinstaurée à 248,- EUR; 
- et que toutes références au capital autorisé ont été supprimées.
En conséquence, le capital souscrit de 248.000,- EUR sera représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de

248,- EUR.

L’article 3 des statuts sera modifié en conséquence.
Luxembourg, le 10 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28574/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature

47616

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.543. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale de la société TIBER HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du 18

mai 2001 au siège social que:

L’assemblée décide de ratifier la démission de Mr Sean O’Brien en qualité d’administrateur avec effet au 11 juillet

2000 suivant la décision du conseil d’administration de ce même jour.

L’assemblée décide d’accorder pleine décharge à Monsieur Sean O’Brien pour son mandat d’administrateur.
L’assemblée décide de ratifier la nomination de Mlle Cindy Reiners en qualité d’administrateur en remplacement de

Monsieur Sean O’Brien suivant la décision du conseil d’administration du 11 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28563/806/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.543. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société TIBER HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du

31 août 2001 au siège social que:

Le conseil d’administration a accepté la démission de Mlle Maire Gallagher en tant qu’administrateur de la société

avec effet au 31 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28564/806/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

RADIOLOGICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 15, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 28 février 2002, vol. 173, fol. 26, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28569/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sefmep Luxembourg S.A.

Investrite Luxembourg Holding S.A.

European Shipping Lines S.A.

Bologna Participations S.A.

Maison Waller S.A.

Wiarg International Holding S.A.

Wiarg International Holding S.A.

TDD Holding S.A.

TDD Holding S.A.

Aril S.A.

Europe Loisirs S.A.

Europe Loisirs S.A.

Telexchange S.A.

Telexchange S.A.

Cellon S.A.

Cellon S.A.

S.M.D. S.A.

E-Trade S.A.

Exa Holding S.C.A.

Exa Holding S.C.A.

E-Group Finance S.A.

E-Group Finance S.A.

Diétetique &amp; Santé S.A.

Diétetique &amp; Santé S.A.

Strategic Investments S.A.

Strategic Investments S.A.

Carlin S.A.

Carlin S.A.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

Seges S.A.

Harmonie Municipale Schifflange

A.F.E., Amitiés Françaises d’Echternach

Newan S.A.

Newan S.A.

Star Finance S.A.

Erdeven S.A.

Newtra S.A.

Newtra S.A.

Hostendia S.A.

First Pacific Resources S.A.

Kids and Co S.A.

Mantegna S.A.

Magdalena S.A.

Les Petits Doués, S.à r.l.

P.J. Trading, S.à r.l.

Binvest Holding S.A.

Tiber Holdings S.A.

Tiber Holdings S.A.

Radiologica S.A.