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47473

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 990

28 juin 2002

S O M M A I R E

Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47517

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47500

Aleon Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47514

Guillaume Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47513

All Seas Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47496

Guillaume Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47513

Anina S.C.P., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47510

Hémisphère Sud Shipping S.A., Luxembourg . . . .

47476

Aptical Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47509

High Tech Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47508

Aptical Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47510

High Tech Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47508

Arch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47492

I-Niziative Luxembourg Partners S.A., Luxem-

Arch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47492

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47513

Bago Holding Société Anonyme, Luxembourg . . . .

47476

International Corporate Management Company

Big Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47490

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47515

Bindura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47489

Lampebank International S.A., Luxembourg . . . .

47518

Blue Wings Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47477

Laodicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47506

Bolton Group International S.A.H., Luxembourg. .

47518

Laodicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47506

Bonzba Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47483

LMH - Invest A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

47511

Bryce Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47509

Marioror S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47514

Bryce Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47509

Marioror S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47514

Citadel Administration S.A., Luxembourg . . . . . . .

47480

Méditeranéenne de Yachting S.A., Luxembourg. .

47492

Clovelly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47479

Merck-Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47507

Conseil Comptable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47489

Merck-Finanz AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

47506

Darwendale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

47479

Nordea 1, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47475

Deblo-M A.G., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47477

Nordea 1, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47475

Dolpa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47509

Nordea Fund of Funds, Sicav, Findel . . . . . . . . . . .

47474

E-Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47512

Nordea Fund of Funds, Sicav, Findel . . . . . . . . . . .

47474

E.M.P. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47508

P.C.I. Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47476

E.M.P. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47508

Pierre Production S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47483

Emerald Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47477

PJL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47480

Energia Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47515

Prosol Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .

47512

Energia Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47515

Psaltis S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47520

European Credit (Luxembourg) S.A., Luxem-

Rocatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47511

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47517

Sabotic, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47479

European Credit (Luxembourg) S.A., Luxem-

Sami-Bau, G.m.b.H., Ulflingen . . . . . . . . . . . . . . . .

47517

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47517

Saragon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47512

Exploitation de Carrières Savonnières, S.à r.l.,

Saragon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47512

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47490

Société Maritime de Location S.A., Luxembourg .

47476

Faircross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47475

Société Maritime de Location S.A., Luxembourg .

47476

Fast Converting.Com S.A., Rodange . . . . . . . . . . . .

47505

Solmudi S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47508

Fridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

47513

Tarifa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47511

3 Garant Pooling Center S.A., Rombach-Marte-

Tarifa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47511

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47515

Thesaurina S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47505

Greendale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47474

Wirth-Franck et Soeurs, S.e.n.c., Redange-sur-

GSC European Mezzanine Luxembourg II, S.à r.l.,

Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47516

47474

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27926/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 15 mars 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
Ont été élus administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2003:
Messieurs Klas Holmberg, administrateur de sociétés, résidant à Stockholm; Niels Thygesen, professeur d’économie,

résidant à Copenhague; Peter Hofmann, banquier, résidant à Munich; Jan Stig Rasmussen, banquier, résidant à Junglinster;
Jörg Heinemann, directeur, NORDEA BANK S.A., Luxembourg, Zurich Branch, résidant à Zurich, Alex Schmitt, avocat,
résidant à Luxembourg et Danckert Petter Mellbye, banquier, résidant à Oslo.

Ont été désignés réviseurs d’entreprises pour l’exercice social de 2002: DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27928/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

GREENDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.079.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREEN-

DALE S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1

mars 2002 que:

- L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) au taux de conver-
sion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro
(EUR 1,-).

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69)
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), par transfert de réserves mais sans émission d’actions nouvelles.

- Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de changer intégralement l’article 5, premier paragraphe, des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28394/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour NORDEA FUND OF FUNDS, Sicav
NORDEA BANK S.A.
J. Hasse / J. van der Molen

Pour extrait conforme
S. W. Baker
Administrateur

47475

NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27927/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 15 mars 2002

résidant à Copenhague; Peter Hofmann, banquier, résidant à Munich; Jhon Mortensen, administrateur-délégué NOR-
DEA BANK S.A., Findel-Luxembourg; Jörg Heinemann, directeur, NORDEA BANK S.A., Luxemburg, Zurich Branch,
résidant à Zurich, Alex Schmitt, avocat, résidant à Luxembourg et Danckert Petter Mellbye, banquier, résidant à Oslo.

Ont été désignés réviseurs d’entreprises pour l’exercice social de 2002: DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27929/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

FAIRCROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.112.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAIR-

CROSS S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1

mars 2002 que:

- L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour

- Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de changer intégralement l’article 5, premier paragraphe, des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28396/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour NORDEA 1, Sicav
NORDEA BANK S.A.
J. Hasse / J. van der Molen

Pour NORDEA 1, SICAV
NORDEA BANK S.A.
J. Hasse / J. van der Molen

Pour extrait conforme
S. W. Baker
Administrateur

47476

P.C.I. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.447.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000 et enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27931/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

HEMISPHERE SUD SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27932/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

SOCIETE MARITIME DE LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27933/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

SOCIETE MARITIME DE LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.803.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27934/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BAGO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.897.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2001 que les mandats des adminis-

trateurs se terminant lors de l’Assemblée Générale Statutaire sur l’exercice 2006.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2002:
- Est nommé au poste de commissaire aux comptes, sont mandat se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordi-

naire statuant sur l’exercice 2006, en remplacement de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., Commissaire aux Comptes
démissionnaire,

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège social à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28419/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour P.C.I. SERVICES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Signature.

47477

EMERALD SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.898.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 15

octobre 2001 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg.

Monsieur Nicolas Saint Clair Morgan, avocat, élisant domicile à B.P. 302 Westaway Chambers, 39, Don Street, St

Helier, Jersey, USA.

Monsieur Peter Anthony Barnes, avocat, élisant domicile à Chancery Chambers 8, Duhamel Place, St Helier Jersey

JE4 8UN Channel Islands.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 octobre 2001 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 15 octobre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et
financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué.»

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-) (ou
la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hy-
pothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont nécessai-
rement celle de l’administrateur-délégué.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27935/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BLUE WINGS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.583.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 14 mars 2002 que:

Le Conseil d’Administration décide de mettre fin à tous les mandats attribués à Monsieur Danilo Della Corte,

brocker, élisant domicile au «Le Castellara» 9, avenue J.-F. Kennedy MC-98000 Monaco. La décision sort ses effets à ce
jour.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27936/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

DEBLO-M A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

H. R. Luxemburg B 81.616.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den neunten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft DEBLO-M A.G. mit Sitz zu L-1150 Luxemburg, 72, route d’Arlon,
eingetragen im Firmenregister zu Luxemburg unter Nummer B 81.616,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz, mit dem Amts-

wohnsitz zu Remich, am 18. April 2001, welche augenblicklich noch nicht im Mémorial veröffentlicht ist.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Hans Declerck, Angestellter, wohnhaft zu B-1650

Beersel, 64, Kasteelstraat.

Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer Herrn Dirk Jacobs, wohnhaft zu B-2800 Mechelen, Caputsteenstraat 140.
Die Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Herrn Bruno Stoffijn, wohnhaft zu B-9900 Eeklo, Leopoldlaan 102.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:

47478

1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltenen Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,

welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen in

gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
a) Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg, nach Wiltz und Abänderung des diesbezüglichen Artikels der

Statuten.

b) Abänderung des Datums für die jährliche Generalversammlung der Aktionäre und des diesbezüglichen Artikels der

Statuten.

c) Abberufung von drei Verwaltungsratsmitgliedern und Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
d) Abberufung des Rechnungskommissars und Ernennung eines neuen Rechnungskommissars.

Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, werden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Wiltz zu verlegen und die Adresse des Sitzes

in L- 9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2, rue Hannelast zu bestimmen, und demzufolge dem ersten Satz von Absatz drei
des Artikels 1 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben: «Sitz der Gesellschaft ist Wiltz».

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Datum und den Zeitpunkt für die jährliche Hauptversammlung festzusetzen auf den

15. Juni um 16.00 Uhr und demzufolge Absatz eins von Artikel sechs folgenden Wortlaut zu geben:

«Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebe-

nen Ort, am 15. Juni um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2002.

Dritter Beschluss

Die Versammlung:
- ruft nachfolgende Verwaltungsratsmitglieder ab ohne dass ihnen Entlastung erteilt wird:
– Herrn Guy Paul Hermans, économiste, wohnhaft zu L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers;
– Frau Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, wohnhaft zu L-1537 Luxemburg, 1, rue des Foyers;
– Herrn Hans Block, Angestellter, wohnhaft zu D-38176 Wendeburg, 16, Wendeburgerstrasse,

- bestätigt Herrn Hans Declerck, Angestellter, wohnhaft zu B-1650 Beersel, 64, Kasteelstraat, in seiner Eigenschaft

als Verwaltungsratsmitglied,

und ernennt für die Dauer von sechs aufeinanderfolgenden Jahren zwei neue Verwaltungsratsmitglieder in den Per-

sonen von:

– Herrn Bruno Stoffijn, wohnhaft zu B-9900 Eeklo, Leopoldlaan 102;
– Herrn Dirk Jacobs, wohnhaft zu B-2800 Mechelen, Caputsteenstraat 140.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Herrn Hans Declerck, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu er-

nennen, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.

Vierter und letzter Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz zu L-1471 Luxemburg, 257, route

d’Esch, wird als Rechnungskommissar abberufen ohne jedoch dass ihr Entlastung erteilt wird und zum neuen Rechnungs-
kommissar wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MONTBRUN REVISION, S.à r.l., mit Sitz zu Luxemburg, 11,
boulevard du Prince Henri, für die Dauer von sechs aufeinanderfolgenden Jahren ernannt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf neunhundert

Euro ( 900,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Declerck, D. Jacobs, B. Stoffijn, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 janvier 2002, vol. 420, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(28444/232/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Mersch, den 12. April 2002.

U. Tholl.

47479

DARWENDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.078.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARWEN-

DALE S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1

mars 2002 que:

- L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour

- Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de changer intégralement l’article 5, premier paragraphe, des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28397/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

CLOVELLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.110.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLOVELLY

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1

mars 2002 que:

- L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour

- Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de changer intégralement l’article 5, premier paragraphe, des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28398/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

SABOTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.205.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2002, vol. 323, fol. 57, case 4/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28420/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
Administrateur

Luxembourg, le 16 avril 2002.

47480

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.456.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITADEL

ADMINISTRATION S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 5 mars 2002 que:

- L’assemblée décide de convertir le capital social de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) en

cinquante mille euros (EUR 50.000,-) au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-
neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent vingt et un virgule trente euros (EUR

421,30), pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix
euros (EUR 49.578,70) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), par transfert de réserves mais sans émission d’actions
nouvelles.

- Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de changer intégralement l’article 5, premier paragraphe, des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d’une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28399/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

PJL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société DAMOUR HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2.- Monsieur Philippe Levine, salarié, demeurant à F-75011 Paris (France), 122, avenue Philippe Auguste.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera PJL, S.à r.l.

Art. 3. La société a comme objet:
le transport routier, l’import et l’export de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
L’objet de la société est en outre de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes enre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
Administrateur

47481

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

L’assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le 3ième lundi du mois d’octobre à 14.00 heures au siège social

de la société.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

47482

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents Euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Levine, salarié, demeurant à F-75011 Paris (France), 122, avenue Philippe Auguste, prénommé, le-

quel peut valablement engager la société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J.M. Faber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 66, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28417/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

1.- DAMOUR HOLDING S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Monsieur Philippe Levine, prédésigné, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 12 avril 2002.

J. Elvinger.

47483

BONZBA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.402.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONZBA

HOLDINGS S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 4 mars 2002 que:

- L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions préférentielles cumulatives rachetables d’une va-
leur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, elles-mêmes divisées en dix catégories ayant cent vingt-cinq actions en
trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour

- Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de changer intégralement l’article 5, premier paragraphe, des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80) chacune, elles-même divisées en
dix catégories «A», «B», «C», «D», «E», «F», «G», «H», «I», «J», chaque catégorie ayant cent vingt-cinq actions.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28402/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

PIERRE PRODUCTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu

1. La Société Anonyme NEW ENTREPRISES,
ayant son siège social au 5, rue Emile Bian, à L-1235 Luxembourg.
2. La Société Anonyme NEWMASTER ASSOCIATES
ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town à Tortola.
Les trois ici représentés par:
Monsieur Marcolino Anjos, juriste, ayant pour adresse professionnelle, 5 rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 25 mars 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui. Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi
qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de PIERRE PRODUCTION.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courant et journalière.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
Administrateur

47484

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que de l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social, dans le cadre

de toutes activités permises à une Société de Participation Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros ( 31.000,-) divisé en trente mille (30.000) actions sans

valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille euros ( 100.000,-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La(les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

47485

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les trente mille (30.000) actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros ( 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

1.- NEW ENTREPRISES SA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

2.- NEWMASTER ASSOCIATES, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.999 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000 actions

47486

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005:
1. Monsieur Patrick Rochas, réviseur d’entreprises,
demeurant professionnellement au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
2. Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises,
demeurant professionnellement au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
3. Monsieur Maurice Houssa, employé privé,
demeurant professionnellement au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2005:

MAZARS & GUERARD (Luxembourg) S.A. et ayant son siège social à Luxembourg, au 5 rue Emile Bian.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Follows the English translation of the precedent deed:

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth march.
Before Us, Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. NEW ENTREPRISES S.A.,
with registered office in L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
2. NEWMASTER ASSOCIATES S.A.,
with registered office in Pasea Estate, Road Town, in Tortola,
all here represented by Marcolino Anjos, Lawyer, residing in Luxemburg, 5, rue Emile Bian, by virtue of two (2) prox-

ies given to him in Luxemburg, on March 25th, 2002.

The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in her hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company (Société Anonyme) which the prenamed parties intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of PIERRE PRODUCTION S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg, as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipally of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform the parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participation.

The company may also manage and develop its own real estate.

47487

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participation Financières».

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty thousand euros ( 30,000.-) divided into thirty one

thousand (31.000) shares without a par value.

The shares are registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at hundred thousand euros ( 100,000.-).
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of

these articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the
limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares
with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested,
current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward,
of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director of the company, or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members of chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors’
meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

47488

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art.15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Tuesday of June, of each year at 16.00.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial years begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

Subscription and payment

The thirty thousand (30.000) shares have been subscribed to as follows:

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty one thousand euros ( 31,000.-) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand euros.

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixes at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2005:

1.- NEW ENTREPRISES S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 share
2.- NEWMASTER ASSOCIATES S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.999 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000 shares

47489

1. Mr Yves Mertz, auditor,
with professional address in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
2. Mr Patrick Rochas, auditor,
with professional Address in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
3. Mr Maurice Houssa, employee,
with professional address in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2005:
MAZARS & GUERARD (Luxembourg) S.A. with registered office in Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

Third resolution

The company’s registered office is located at L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name civil

status and residence, the said person appearing signed together with US, the notary, the present original deed.

Signé: Anjos, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002, vol. 876, fol. 59, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28411/207/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BINDURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.887.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BINDURA

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1

mars 2002 que:

- L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour

- Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de changer intégralement l’article 5, premier paragraphe, des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominales de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28403/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

CONSEIL COMPTABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.015.

—

Les comptes annuels au 30 avril 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28421/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pétange, le 8 avril 2002.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
Administrateur

Luxembourg, le 11 avril 2002.

Signature.

47490

BIG BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.322.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIG BLUE

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 1

mars 2002 que:

- L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour

- Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de changer intégralement l’article 5, premier paragraphe, des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28404/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

EXPLOITATION DE CARRIERES SAVONNIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7339 Steinsel, 40, rue des Vergers.

R. C. Luxembourg B 32.056.

—

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Achille Sinner, gérant, demeurant à Bereldange;
2.- Monsieur Gianfranco Mirizzi, gérant, demeurant à Steinsel;
3.- Et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ETABLISSEMENT SINNER & CIE, S.à

r.l., avec siège social à L-2412 Howald, 37, Rangwee,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg, en date du 13 février

1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 73, du 11 mars 1985; modifiée en
vertu d’un acte, reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 125, en date du 18 avril 1990;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro

231 de son répertoire et qui sera formalisé en temps de droit;

ici représentée par son gérant unique, pouvant engager la prédite société par sa seule signature, Monsieur Achille

Sinner, prédit.

Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Achille Sinner, prédit, de cinquante parts sociales (50),

Monsieur Gianfranco Mirizzi, prédit, de cinquante parts sociales (50) et la prédite société de droit luxembourgeois dé-
nommée ETABLISSEMENT SINNER & CIE, S.à r.l., de deux cents parts sociales (200) de la société à responsabilité limi-
tée de droit luxembourgeois dénommée EXPLOITATION DE CARRIERES SAVONNIERES, S.à r.l., avec siège social à
L-7339 Steinsel, 40, rue des Vergers,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 6 no-

vembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1107, du 2 avril 1990;

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Frank Baden, de résidence Luxembourg, en date du 17 octobre 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 152, en date du 18 avril 1992;

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 février 1999, publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations, numéro 400 du 2 juin 1999;

et modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations, numéro 1089, du 30 novembre 2001.

Cession de parts sociales

I.- Monsieur Achille Sinner, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Gianfranco

Mirizzi, prédit, ici présent, ce acceptant, cinquante parts sociales (50) sur les cinquante parts sociales (50), lui apparte-
nant dans la prédite société.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
Administrateur

47491

Prix de cession

La pésente cession a eu lieu moyennant le prix de vingt mille euros (EUR 20.000,-), laquelle somme le cédant déclare

et reconnaît l’avoir présentement reçue directement du cessionnaire, lequel cédant le reconnaît et en consent quittance,
titre et décharge pour solde.

Il.- La société à responsabilité limitée dénommée ETABLISSEMENT SINNER & CIE, S.à r.l., prédite, déclare céder et

transporter sous les garanties de droit à Monsieur Gianfranco Mirizzi, prédit, ici présent, ce acceptant, les deux cents
parts sociales (200) sur les deux cents parts sociales (200), lui appartenant dans la prédite société.

Prix de cession

La présente cession a eu lieu moyennant le prix de quatre vingt mille euros (EUR 80.000,-), laquelle somme la société

cédante déclare et reconnaît l’avoir présentement reçue directement du cessionnaire, laquelle société cédante le recon-
naît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

Charges et conditions

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de l’unanimité des associés et entre associés.

Déclarations

Les comparants précisent que la prédite société n’est pas propriétaire d’un immeuble.

Enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de trente-sept

mille deux cents euros (EUR 37.200,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 30 novembre 2001.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit.

Assemblée générale extraordinaire

L’associé s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter les cessions, savoir:
- des cinquante parts sociales (50) de la société entre Monsieur Achille Sinner, cédant au profit de Monsieur Gian-

franco Mirizzi, cessionnaire;

- et des deux cents parts sociales (200) de la société entre la société à responsabilité limitée dénommée ETABLISSE-

MENT SINNER & CIE, S.à r.l., cédante, au profit de Monsieur Gianfranco Mirizzi, cessionnaire.

Deuxième résolution

Par suite de la prédite cession l’assemblée décide de donner à l’article six des statuts la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-sept mille deux cents euros (EUR 37.200,-), représenté par

trois cents parts sociales (300) de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de sept
cent quarante-cinq euros (7,15 euros).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en. tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le, présent acte.

Signé: A. Sinner, G. Mirizzi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2002, vol. 875, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(28424/224/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Monsieur Gianfranco Mirizzi, prédit, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

Monsieur Gianfranco Mirizzi, prédit, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2002.

A. Biel.

47492

ARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.021.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28422/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

ARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.021.

—

Les comptes annuels consolidés au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28423/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

MEDITERANEENNE DE YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mars 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MEDITERANEENNE DE YACHTING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter

Luxembourg, le 11 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

Signature.

47493

de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à

47494

cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

47495

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

47496

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Karl Guenard, prénommé,
b) Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Sicchia, juriste, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 70, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28414/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

ALL SEAS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ALL SEAS COMPANY S.A.