This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

47329

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 987

28 juin 2002

S O M M A I R E

A.G. Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47376

Il Cofanetto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47347

A.G. Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47376

Immagraph, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . .

47342

Air-Cooling Services Luxembourg S.A., Luxem-

Japan Incoming Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47333

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47341

Aliva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47373

Jean et Georges Ney, Frères S.e.n.c., Dudelange .

47336

Aliva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47376

Keystar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47348

Arcoop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47347

Keystar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47349

Asimex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47332

Lemmex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47337

Aurora Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47331

Locarent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47338

B.P.T. Consulting S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . .

47334

Locarent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47338

B.P.T. Consulting, Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47347

Locarent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47339

Belle Mode S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47341

Locarno Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47331

Belle Mode S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47341

Luxtime S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47330

Bernex Investments Holding Corp. Ltd S.A., Lu-

Mega-Car S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47346

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47335

Mega-Car S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47346

Big Six S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47366

Midicon Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47357

Bijouterie Eschenauer, S.à r.l., Grevenmacher . . . .

47345

Moore & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47333

Bijouterie Eschenauer, S.à r.l., Grevenmacher . . . .

47345

Net Solutions S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47333

Brasserie Restaurant Côte à l’Os, S.à r.l., Esch-

Odissea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47354

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47344

Papier International S.A., Luxembourg-Kirchberg

47369

Brasserie Restaurant Côte à l’Os, S.à r.l., Esch-

Papier International S.A., Luxembourg-Kirchberg

47371

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47344

Paradigm Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47330

C5 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47342

Pro Fonds (Lux), Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . .

47345

Cameli & Co Finance (Holding) S.A., Luxembourg

47335

Quatuor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47353

Cameli & Co Finance (Holding) S.A., Luxembourg

47335

Reinbro Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47351

Cameli & Co Finance (Holding) S.A., Luxembourg

47335

Resurrection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47356

Cameli & Co Finance (Holding) S.A., Luxembourg

47335

S.I.D.I. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47330

Cornwall Computer Holdings S.A., Luxembourg . .

47336

(De) Schifflenger Schreiner, S.à r.l., Schifflange . .

47343

Cyber Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47368

(De) Schifflenger Schreiner, S.à r.l., Schifflange . .

47343

Cyber Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47369

Socovac, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47350

Dinolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47337

Sunset Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47344

Eozen S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47334

Tech-Concept S.A.H., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .

47332

Euro Multi-Credit CDO S.A., Luxembourg . . . . . . .

47359

Vagor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47337

European Donut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47371

Vast Invest Holding S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . .

47331

European Donut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47373

Vereins und Westbank AG, Filiale Luxembourg,

Ficastor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47340

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47342

Ficastor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47340

Wagner City Immobilières S.A., Bridel . . . . . . . . .

47341

Financière Dilmun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47367

Westvaco Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . .

47349

Financière Dilmun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47368

Westvaco Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . .

47350

Flyer Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47336

X-Chain Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

47332

Fredo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47371

X-Chain Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

47334

Il Cofanetto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47347

X-Treme Services Provider S.A., Luxembourg. . .

47343

47330

LUXTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 19, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.483.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2002

Sont présents:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Strassen, 1, Cité Millewée.

Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) devient donc EUR

31.234,58.

Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,42 Euros pour avoir un capital de 31.235,- Euro.
Rédigée à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare en avoir reçu une.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27900/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

S.I.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 70.692.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2002

Sont présents:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Strassen, 1, Cité Millewée.

Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) devient donc EUR

30.986,69.

Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,31 Euros pour avoir un capital de 30.987,- Euro.
Rédigé à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare en avoir reçu un.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27901/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

PARADIGM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.208.

—

Statuts coordonnés à la suite de l’acte sous seing privé du 31 décembre 2001 adoptant l’EUR comme monnaie d’ex-

pression du capital, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28070/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AUDICO INTERNATIONAL S.A. / MAYA INVEST LIMITED
L. Voet / L. Voet

Pour avis sincère et conforme
Pour PARADIGM FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

47331

VAST INVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.378.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2002

Sont présents:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Strassen, 1, Cité Millewée.

Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) devient donc EUR 371.840,28.
Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,72 Euro pour avoir un capital de 371.841,- Euro.
Rédigé à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare en avoir reçu un.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27902/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

AURORA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.106.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2002

Sont présents:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Strassen, 1, Cité Millewée.

Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) devient donc EUR 123.946,76.
Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,24 Euro pour avoir un capital de 123.947,- Euro.
Rédigée à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare en avoir reçu un.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27903/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

LOCARNO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.074.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 4 avril 2002, que:
- Monsieur Gilberto Ghitti a démissionné de ses fonctions d’administrateur,
- Monsieur Domenico Piovesana, avocat, demeurant Via Polar 52, CH-6932 Breganzona a été nommé en remplace-

ment de Monsieur Ghitti.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27911/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

AUDICO INTERNATIONAL S.A. / MAYA INVEST LIMITED
L. Voet / L. Voet

Pour la société
Signature
Un mandataire

47332

X-CHAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 79.779.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2002

Sont présents:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Strassen, 1, Cité Millewée.

Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) devient donc EUR 309.866,90.
Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,10 Euro pour avoir un capital de 309.867,- Euro.
Rédigé à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare en avoir reçu un.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27904/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

TECH-CONCEPT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 72.615.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2002

Sont présents:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Strassen, 1, Cité Millewée.

30.986,69.

Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,31 Euro pour avoir un capital de 30.987,- Euro.
Rédigé à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare en avoir reçu un.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27905/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ASIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 73.347.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que Monsieur Christoph Scherhag, gérant de sociétés, domicilié

32, avenue Sainte-Rosalie F-06150 Cannes La Bocca, a été nommé Administrateur-délégué de la société avec pouvoir
de signature individuel, le pouvoir des deux autres administrateurs, Monsieur Mischa Pypers et Madame Karima Heriem
étant limité à une cosignature obligatoire avec l’Administrateur-délégué.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28215/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AUDICO INTERNATIONAL S.A. / MAYA INVEST LIMITED
L. Voet / L. Voet

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature

47333

NET SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 80.834.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2002

Sont présents:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Strassen, 1, Cité Millewée.

30.986,69.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27906/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

MOORE & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Luxembourg, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.881.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2002

Sont présents:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Strassen, 1, Cité Millewée.

Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) devient donc EUR 74.368,05.
Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,95 Euro pour avoir un capital de 74.369,- Euro.
Rédigée à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare en avoir reçu un.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27907/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

AIR-COOLING SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 86.573.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 22 mars 2002, que les pouvoirs de signature aux fins

d’engager la société ont été modifiés tel que suit:

Le pouvoir de signature individuel de l’administrateur-délégué Mr. Paul Celis est maintenu, mais le pouvoir des deux

autres administrateurs Mr. Jan Van der Henst et AIR-COOLING SERVICES N.V. ont été limités à une cosignature obli-
gatoire avec l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28216/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AUDICO INTERNATIONAL S.A. / MAYA INVEST LIMITED
L. Voet / L. Voet

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature

47334

EOZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.944.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2002

Sont présents:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Strassen, 1, Cité Millewée.

Il est convenu et agréé à la majorité des voix d’adapter le capital de la société à l’Euro.
Le capital de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) devient donc EUR 123.946,76.
Il a été convenu d’augmenter le capital de 0,24 Euro pour avoir un capital de 123.947,- Euro.
Rédigé à Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie déclare en avoir reçu un.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27908/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

B.P.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.359.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2002

Sont présents:
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen, (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Strassen, 1, Cité Millewée.

30.986,69.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27909/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

X-CHAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

—

Procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 mars 2002

Sont présents:
- Monsieur Paul Van den Abeele;
- Monsieur Kris Deroo;
- Monsieur Christian Smekens.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société X-CHAIN HOLDING S.A., de

14, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen à 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen à partir du 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28221/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AUDICO INTERNATIONAL S.A. / MAYA INVEST LIMITED
L. Voet / L. Voet

Fait à Strassen le 22 mars 2002.

K. Deroo / P. van den Abeele / C. Smekens.

47335

CAMELI & CO FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27914/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

CAMELI & CO FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27915/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

CAMELI & CO FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27916/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

CAMELI & CO FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.717.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27917/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BERNEX INVESTMENTS HOLDING CORP. LTD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.932.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 566, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27913/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour la société
Signature

47336

JEAN ET GEORGES NEY, FRERES S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 7.659.

—

DISSOLUTION

Considérant l’article 12 des statuts de la société JEAN ET GEORGES NEY S.e.n.c. qui dispose qu’«en cas de décès

d’un associé, celui ou ceux de ses héritiers ou ayants-droit qui voudront continuer la société avec l’associé survivant
devront en informer celui-ci par lettre recommandée dans un délai de trois mois à partir du décès» et que «l’associé
survivant aura le droit de racheter la part sociale des héritiers ou ayants-droits de l’associé prédécédé qui n’entendent
pas continuer la société».

Considérant que M. Jean Ney est décédé en date du 27 juillet 1994, et compte tenu du fait que la part sociale de M.

Jean Ney a été transmise à M. Joël Ney,

Constatant que les activités de la société JEAN ET GEORGES NEY, FRERES S.e.n.c. ont été arrêtées avec effet au 31

décembre 2001.

Il a été décidé à l’unanimité de dissoudre la société JEAN ET GEORGES NEY, FRERES S.e.n.c. et d’en demander la

radiation au registre de commerce et des sociétés.

Fait en 3 exemplaires.

G. Ney, J. Ney.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2002, vol. 323, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(27910/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

FLYER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.806.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 9 avril 2002, Monsieur Edouard

de Fierlant Dormer a été remplacé avec effet immédiat par Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à 27
Haaptstrooss, L-8720 Rippweiler, comme commissaire aux comptes.

Le mandat de Madame Michèle Lutgen a une durée de trois ans.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27912/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

CORNWALL COMPUTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.212.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société le 14 décembre 2001 que:
- L’assemblée générale décide de convertir et d’arrondir le capital social de la société qui est actuellement d’un mon-

tant de LUF 10.250.000,- (dix millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), en euro, pour un montant de
EUR 254.100,- (deux cent cinquante-quatre mille cent euros) restera divisé en 8.200 actions d’une valeur de EUR 30,98
(trente euros et quatre-vingt-dix-huit cents) chacune.

La conversion du capital prendra effet à partir du 1

janvier 2002.

- La démission de R.J. USHER F.C.A. demeurant 6, place des Eaux-Vives à Genève a été acceptée.
- Monsieur Henri Vanherberghen demeurant à 78A, Asselbergs, à Bruxelles (Belgique) a été nommé commissaire aux

comptes en remplacement de R.J. USHER F.C.A.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27921/634/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliataire
Signature

47337

DINOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.497.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 566, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2001

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Pierre Schill et Madame Joëlle Lietz pour une pé-

riode venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Elle appelle Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux fonctions

d’administrateur et la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux fonctions de
commissaire aux comptes pour une même période.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27918/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

VAGOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27919/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

LEMMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.936.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 février 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

Conseil d’administration

Commissaire aux Comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28252/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour la société
Signature

MM.

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47338

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCARENT S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro 45.456, constituée
suivant acte reçu en date du 21 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 599 du 16 décembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à Grez-Doiceau

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à

Grez-Doiceau (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Jacques Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à Grez-Doiceau (Belgique), prénommé.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Schevenels, H. Janssen, J.F. Schevenels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28072/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCARENT S.A., ayant son

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 4 avril 2002, comprenant nomination

de Monsieur Jacques Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à Grez-Doiceau (Belgique) en tant que liquida-
teur.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

J. Elvinger.

47339

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-François Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à Grez-Doi-

ceau (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France)
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant son mandat.
2) Nomination de VAN CAUTER, S.à r.l. comme Commissaire à la liquidation.
3) Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant le mandat de celui-ci.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Deuxième résolution:

L’assemblée décide de nommer la société VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, comme commis-

saire à la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.F. Schevenels, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 86, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28073/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCARENT S.A., ayant son

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 4 avril 2002, comprenant nomination

de Monsieur Jacques Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à Grez-Doiceau (Belgique) en tant que liquida-
teur.

La société VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, a été nommée en tant que commissaire-vérifica-

teur à la liquidation.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-François Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à Grez-Doi-

ceau (Belgique).

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

J. Elvinger.

47340

3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur ainsi qu’ aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de la société.

4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, ainsi

qu’aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.F. Schevenels, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28074/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

FICASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.641.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28243/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

FICASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.641.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 mai 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28244/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

J. Elvinger.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

47341

JAPAN INCOMING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.560.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27920/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

WAGNER CITY IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-8121 Bridel, 6, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 49.303.

—

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 16 mai 2001

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’As-

semblée Générale de ce jour, nomme Monsieur Jean-Pierre Wagner, commerçant, demeurant à Bridel, comme admi-
nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Luxembourg, le 11 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27922/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BELLE MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, 15, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 60.282.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2001

Présents:
Madame Malou Stempel-Georges
Monsieur Egide Henx
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, les actionnaires de la société prennent les décisions suivantes:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale.
3. Modification subséquente du premier alinéa et du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. 1

Alinéa.Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

ème

Alinéa.Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-

onze cents (309.866,91 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28075/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

BELLE MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, 15, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 60.282.

—

Les statuts coordonnés au 14 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28076/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliataire
Signature

Signatures.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

SOLAGNA ISABELLE, Bureau Comptable
Signature

47342

VEREINS- UND WESTBANK AG, FILIALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 38, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.697.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(27924/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

IMMAGRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.995.

—

Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 2 avril 2002.
1. Monsieur Christian Tranquillin, graphiste, demeurant à 54135 Mexy (France), 2, bis rue du Château d’Eau
2. Madame Chantal Larive, épouse de Monsieur Christian Tranquillin, gérante, demeurant à 54135 Mexy (France), 2,

bis rue du Château d’Eau.

Lesquels déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée dénommée IMMAGRAPH, S.à r.l., cons-

tituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 décembre
2001, en voie de pubication.

Lesquels comparants déclarent et décident que ladite société a 2 gérants savoir:
1) Monsieur Christian Tranquillin, préqualifié, en tant que gérant technique;
2) Madame Chantal Larive, épouse de Monsieur Christian Tranquillin, préqualifiée, en tant que gérante administrative.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002, vol. 323, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(28069/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

C5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.197.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue extraordinairement à Luxembourg, le mardi 19

mars 2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance

et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté;

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Maurizio Cottella, 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28289/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

VEREINS- UND WESTBANK AG
Signatures

Fait et passé à Rodange, le 2 avril 2002.

Signatures.

C5 HOLDING S.A.
D. Murari / S. Vandi
Administrateur / Président

47343

DE SCHIFFLENGER SCHREINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 22, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 42.525.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2001

Présents:
Monsieur Adelino Carvalho Da Silva
Madame Wilma Ansaldi
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, les actionnaires de la société prennent les décisions suivantes:

1. Conversion du capital social de Francs en Euros.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales.
3. Modification subséquente de l’article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à vingt-neuf mille sept cent quarante-sept euros vingt-deux cents

(29.747,22 EUR) représenté par mille deux cents (1.200) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Les mille deux cents (1.200) parts sociales sont réparties comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28077/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

DE SCHIFFLENGER SCHREINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 22, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 42.525.

—

Les statuts coordonnés au 17 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28078/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

X-TREME SERVICES PROVIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Diekirch B 5.386.

—

EXTRAIT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE TENUE LE 5 JUIN 2001

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de convertir le capital souscrit (le capital autorisé et tous les autres mon-

tants figurant dans les statuts de la société) en Euro pour le 1

janvier 2002.

Le capital social de 1.250.000,- LUF est converti de la façon suivante:

Le capital social de 31.000,00 EUR est représenté par 1.250 actions de 24,80 EUR chacune entièrement libérée.
Luxembourg, le 5 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28071/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

1) Monsieur Adelino Carvalho Da Silva, menuisier, demeurant à L-3837 Schifflange, 14, rue du Fossé, six cents

parts sociales

600

2) Madame Wilma Ansaldi, ouvrière, demeurant à L-3837 Schliffange, 14, rue du Fossé, six cents parts sociales

600

Total: mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

Signatures.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

SOLAGNA ISABELLE, Bureau Comptable
Signature

Conversion (40,3399)

30.986,69 EUR

Augmentation de capital par incorporation de réserves

13,31 EUR

31.000,00 EUR

Pour avis sincère et conforme
Pour X-TREME SERVICES PROVIDER S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

47344

BRASSERIE RESTAURANT COTE A L’OS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 140, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 75.835.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2001

Présents:
Madame Vitoria Maria De Jesus Rodrigues
Monsieur Custodio Luis Correia De Campos
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, les associés de la société prennent les décisions suivantes:

1. Conversion du capital social de Francs en Euros.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68

EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28079/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

BRASSERIE RESTAURANT COTE A L’OS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 140, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 75.835.

—

Les statuts coordonnés au 14 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28080/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 65.718.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 avril 2002 qu’il y a lieu d’ins-

crire les modifications suivantes concernant la Société Anonyme SUNSET PROPERTIES S.A.

- Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg;

- Monsieur Marc Van Hoek, Expert-comptable, domicilié professionnellement, 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg;

- DELPHEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social, 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
ont été appelés aux fonctions d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2006;

- LUXFIDUCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
a été appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrê-

tés au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28217/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

1) Madame Vitoria Maria De Jesus Rodrigues, femme de charges, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 140,

rue de l’Alzette, cinquante parts sociales

2) Monsieur Cutodio Luis Correia De Campos, cuisinier, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 140, rue de

l’Alzette, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Signatures.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

SOLAGNA ISABELLE, Bureau Comptable
Signature

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

47345

BIJOUTERIE ESCHENAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 14, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.291.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2001

Présente:
Madame Joëlle Eschenauer
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, l’associé unique de la société prend les décisions suivantes:

1. Conversion du capital social de Francs en Euros.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35

EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales appartiennent à Madame Joëlle Eschenauer, commerçante, demeurant à L-6730 Greven-

macher, 19, Grand-Rue.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28081/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

BIJOUTERIE ESCHENAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 14, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.291.

—

Les statuts coordonnés au 14 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28082/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

PRO FONDS (LUX).

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 45.890.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2001 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2001 wurden einre-

gistriert in Luxemburg, am 15. April 2002, Vol. 566, Fol. 95, Case 11 und wurden beim Handelsregister in und von Lu-
xemburg am 16. April 2002 hinterlegt.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 2. April 2001 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2001 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Thomas Link, MAERKI BAUMANN & CO. AG, Zürich
Dr. Victor Dobàl, PMG FONDS MANAGEMENT AG, Zürich
Marcel Ernzer, Luxemburg
Hans-Peter Glauser, MAERKI BAUMANN & CO. AG, Zürich
als Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2002 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

wiedergewählt.

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, folgende Ausschüttung der ordentlichen Erträge vorzunehmen:

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. April 2002.

(28292/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

SOLAGNA ISABELLE, Bureau Comptable
Signature

PRO FONDS (LUX) INTER-BOND A . . . . . . . . .

5,85 CHF

Für PRO FONDS (LUX)
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

47346

MEGA-CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

—

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MEGA-CAR S.A., ayant son siège social à

Mersch, 12, rue de la Gare,

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 26

octobre 1993, publié au Mémorial C page 28.496 de 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Mia Schaack, employée privée, demeurant à Mertzig.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit :
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’objet social.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente et la location sans chauffeur de tous véhicules automoteurs, de remorques

et d’accessoires pour véhicules automoteurs et remorques.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»
Les actionnaires déclarent que les opérations antérieures aux présentes, soit à partir du 1

juin 2001, et correspon-

dant aux critères contenus dans la présente modification de l’objet social, figureront dans les livres et documents de la
société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ six cent vingt (620,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Hansen, Schaack, Arend, Tholl
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 420, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28098/232/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

MEGA-CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 1

mars 2002, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.
(28099/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Mersch, le 5 avril 2002.

U. Tholl.

47347

IL COFANETTO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 34.117.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2001

Présent:
Monsieur Angelo Topi
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, l’associé unique de la société prend les décisions suivantes:

1. Conversion du capital social de Francs en Euros.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68

EUR) représenté par cinq cent (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les cinq cent (500) parts sociales appartiennent à Monsieur Angelo Topi, commerçant, demeurant à L-3763 Tétange,

40, rue de l’Eau.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28083/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

IL COFANETTO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 34.117.

—

Les statuts coordonnés au 14 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28084/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ARCOOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.765.

—

Les statuts coordonnés au 14 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28087/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

B.P.T. CONSULTING.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

—

Procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 mars 2002

Sont présents:
- Monsieur Kris Deroo;
- Monsieur Christian Smekens;
- Monsieur Laurent De Roover.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de BTP CONSULTING, de 14, rue de la

Chapelle, L-8017 Strassen à 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen à partir du 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28222/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

SOLAGNA ISABELLE, Bureau Comptable
Signature

Luxembourg, le 11 avril 2002.

SOLAGNA ISABELLE, Bureau Comptable
Signature

Fait à Strassen le 22 mars 2002.

K. Deroo / L. De Roover / C. Smekens.

47348

KEYSTAR S.A., Société Anonyme,

(anc. KEYSTAR HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.599.

—

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEYSTAR HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 72.599,
constituée suivant acte reçu le 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 41 du 13 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement du statut de société anonyme Holding en «Soparfi » ;
2.- Modification de la dénomination de la société de KEYSTAR HOLDING S.A. en KEYSTAR S.A. ;
3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avance ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, à Luxembourg et
dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière économi-
que, commerciale et financière.

4.- Transfert du siège social du 11 boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites «soparfi».

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente as-
semblée.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de KEYSTAR HOLDING S.A. en KEYSTAR S.A. et de mo-

difier en conséquence l’article 1

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEYSTAR S.A.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11 boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, L. Lambert, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28088/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

J. Elvinger.

47349

KEYSTAR S.A., Société Anonyme,

(anc. KEYSTAR HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.599.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

(28089/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.110.

—

In the year two thousand two, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SHORE ISLANDS S.L., a company existing and incorporated under the laws of Spain, having its registered office at

Ibanez de Bilbao, 28, Bilbao, 48000 Vizcaya (Spain),

here represented by Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium),
by virtue of a proxy given on February 4th, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on May 4, 2001, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 1100 of December 4, 2001.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office from L-2017 Luxembourg, Rue Richard Coudenhove-

Kalergi, B.P.780 to L-5365 Münsbach (Municipality of Schuttrange), 7, Parc d’Activité Syrdall.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association as follows:

«Art. 5. first paragraph. The registered office is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange)»

Third resolution

The sole shareholder decides to appoint two new managers of category A:
-Mr Andy Dreszer, director, residing at Graz (Austria)
-Mrs Virginia McLain, director, residing at Graz (Austria)

Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint two managers of category B:
-Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich;

-Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L - 9536 Wiltz.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

SHORE ISLANDS S.L, une société de droit espagnol, ayant son siège social à Ibanez de Bilbao, 28, Bilbao, 45800

Vizcaya (Spain),

representée ici par M. Gérard Maîtrejean, juriste, résidant à Udange (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 4 février 2002,
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

47350

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- qu’elle est l’associé unique de WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l, société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée par acte du notaire instrumentant le 4 mai 2001, publié dans le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1100 du 4 décembre 2001

- que l’associé unique a pris les résolutions suivantes :

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-2017 Luxembourg, Rue Richard Coudenhove-Kalergi,

B.P.780 à L-5365 Münsbach (Municipalité de Schuttrange), 7, Parc D’Activité Syrdall.

Seconde résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa premier des statuts comme suit :

«Art. 5. alinéa 1

. Le siège social est situé à Münsbach (Commune de Schuttrange) »

Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer deux nouveaux gérants de catégorie A :
- M. Andy Derszer, administrateur, résidant à Graz (Autriche).
- Mme Virginia McLain, administrateur., résidant à Graz (Autriche)

Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer deux gérants de catégorie B :
- M. Dominique Ransquin, licencié et Maître en sciences économiques et sociales, résidant à L-5250 Sandweiler,25,

rue de Remich ;

- M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L- 9536 Wiltz.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Maîtrejean, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28090/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.110.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

(28091/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOCOVAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 65.827.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2002

L’associé unique de la société a décidé de convertir le capital social en EUR de la façon suivante:

Le capital de 25.000,- EUR est représenté par 1.000 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libééres. Cette

conversion prend effet rétroactivement à partir du 1

janvier 2002.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28268/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

J. Elvinger.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.789,35 EUR

Augmentation du capital par incorporation de

réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210,65 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00 EUR

Pour extrait conforme
Signatures

47351

REINBRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société RIB INTERNATIONAL, GmbH, ayant son siège social à Dreikoenigstrasse 31/A, Stockerhof, 8002 Zu-

rich, Suisse,

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Zurich, le 28 mars 2002.
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 27 mars 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de REINBRO INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 5 avril 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

47352

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent mille euros (EUR

200.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

1) La société RIB INTERNATIONAL, GmbH, préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . 198
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

47353

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
(3.500,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 85, case 10. – Reçu 2.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28317/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

QUATUOR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 51.395.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Extrait de l’assemblée générale du 3 avril 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

Composition du conseil d’administration

- Monsieur De Cartier Bruno, président;
- Monsieur Escoyez Bernard, secrétaire;
- Monsieur Weber Ronald, scrutateur;
- Monsieur De Cartier Bruno, scrutateur.

Commissaire aux comptes

S.A. PKF LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28298/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.987,40 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189.760,65 EUR

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour la société
S.A. PKF LUXEMBOURG
Signature

47354

ODISSEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 26 mars 2002.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 26 mars 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ODISSEA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

47355

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

47356

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
trente (1.430,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 85, case 9. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28318/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

RESURRECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.670.

—

RECTIFICATIF

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril

2002 est à considérer comme nulle et non avenue la réquisition déposée le 20 décembre 2001 du fait que ni les action-
naires réels, ni les administrateurs réels, ni l’administrateur-délégué réel et ni le commissaire aux comptes réel ont été
convoqués ou ont été présents pour voter ou représenter à la soi-disante assemblée générale extraordinaire qui s’est
tenue en date du 29 novembre 2001. Cette assemblée a donc été tenue en violation avec la loi du 10 août 1915 et est
donc à considérer comme irrégulière et non avenue.

Ladite soi-disante assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 29 novembre 2001 est d’autant plus

irrégulière étant donné que les certifications d’actions représentant les 50 actions du capital social de la société RESUR-
RECTION S.A. n’ont pas été détenues par les soi-disants actionnaires de l’assemblée générale extraordinaire du 29 no-
vembre 2001. La réquisition y afférente est irrégulière à cause du fait que le numéro du registre de commerce utilisé
est faux.

Sont confirmés en tant qu’administrateurs de la société HALLOREX CORPORATION N.V., Belgiëlei 174, B-2018

Anvers, Belgique, SELINE MANAGEMENT LTD, 27, New Bond Street, GBR-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, et Mon-
sieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf; est confirmé en tant
qu’administrateur-délégué Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, est confirmé en tant que commissaire
aux comptes EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, sont confirmés le siège social
et les bureaux de la société à l’adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28301/816/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

A. Schwachtgen.

RESURRECTION S.A.
J. H. van Leuvenheim
Administrateur-Délégué

47357

MIDICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) U.C.H. LIMITED, une société avec siège social à Cassandra Centre, 29, Theklas Lyssioti Street, CY-3315 Limassol,

Cyprus,

ici représentée par Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Limassol, le 4 avril 2002.
2) Maître Guy Ludovissy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nice, le 3 avril 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MIDICON HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

47358

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par voix

circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à l’étranger à l’exception de celles statuant sur une

modification des statuts.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

1) UNITED CAPITAL HOLDINGS (U.C.H.) LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . .

999

2) Maître Guy Ludovissy, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

47359

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Guy Ludovissy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,

b) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

c) Monsieur François Manti, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La Fiduciaire PREMIER S.A., une société ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: C. Reiners, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 85, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28319/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

EURO MULTI-CREDIT CDO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) STICHTING EURO MULTI-CREDIT CDO, a foundation registered with the Amsterdam Chamber of Commerce

under number 3417 1931, having its registered office in Amsterdam, NL-1076 AZ, Locatellikade 1, Parnassustoren,

here represented by Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on April 4, 2002.
2) STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under

number 3417 1931, having its registered office in Amsterdam, NL-1076 AZ, Locatellikade 1, Parnassustoren,

here represented by Mr Raymond Thill, prenamed,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on April 4, 2002.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a societe anonyme under the name of EURO MULTI-CREDIT CDO S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. The registered office may be trans-

ferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the Board of Directors and to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties

by the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including, with-

out limitation, the subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by
international organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal
entities and (b) assets and/or receivables of any other type or nature.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in

Luxembourg, le 10 avril 2002.

A. Schwachtgen

47360

the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue, sell and deliver individually or
with a co-issuer, notes, bonds, debentures and other obligations of any nature and in any currency; to enter into «swap
agreements» (as defined in Section 101 (53B) of the United States Bankruptcy Code (11 U.S.C. § 101 (53B), to pledge,
mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to secure the pay-
ment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond, note, debenture or
other obligation of any kind, issued from time to time by the corporation in its individual capacity or with a co-issuer.
In general, the corporation may borrow money in any form for the purposes of its business and may give security for
any such borrowings.

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, the corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable

or immovable, commercial and industrial operation (including, without limitation, the filing of any notices, applications
and other documents necessary to register or qualify the offer and sale of its bonds, notes debentures or other obliga-
tions under applicable securities laws and to obtain approvals with respect to, or otherwise comply with, any other ap-
plicable laws, statues, rules and regulations) which it may deem useful to, or connected with the accomplishment and
development of its purpose and which are permitted under the laws of Luxembourg.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euro (31,000.-EUR), divided into

three hundred and ten (310) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements and these Articles of

Incorporation.

Art. 6. No Shares, Preferred Equity Certificates, bonds, notes or other debt obligations of the corporation (collec-

tively, Securities) may be issued by the corporation to any Person, and no Registrar shall record such issuance of Secu-
rities unless:

(a) such issuance is in accordance with the provisions of the offering circular or other offering document distributed

by the corporation to potential investors in connection with the issuance of such Securities; and

(b) such Person shall have made such representations, completed and/or executed all such certificates, question-

naires, subscription agreements and other documents and performed such acts as the corporation or its counsel may
reasonably require with respect to the issuance of relevant Securities.

Title III.- Transfer and Transmission of Securities and alteration of Share Capital

Art. 7. The Board of Directors may in their absolute discretion decline to register any transfer of Securities. If the

Board of Directors refuse to register a transfer they shall notify the transferee within one month of such refusal.

Art. 8. No transfer of any Securities shall be made and no Registrar shall register any purported transfer unless:
(a) such transfer complies with the transfer restrictions set out in full in the offering circular or offering document

distributed to investors by the corporation in connection with the relevant Securities being transferred (which transfer
restrictions shall automatically be incorporated by reference into these Articles of Incorporation without further action
by the corporation);

(b) the transferee makes such representations, gives such confirmations, executes such certificates or other docu-

ments and performs such acts as the corporation or its counsel may require in connection with such transfer; provided
that the corporation may deem any transferee to have made such representations and given such confirmations as the
Board of Directors may provide in the offering circular or other offering document distributed to investors by the cor-
poration in connection with the issuance of the relevant Securities being transferred; and

time to time prescribe.

Art. 9. The corporation shall be entitled to require any holder of Securities who has not complied or is not otherwise

in compliance with the provisions of Article 8 above to sell its interests in such Securities within 30 days after notice of
the sale requirement is given to such holder. No payments will be made on the Security from the date notice of the sale
requirement is sent to the date on which the Security is sold.

Title IV.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether

shareholders or not, all of whom must be resident outside the United Kingdom for United Kingdom taxation purposes,
who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time
remove them. The number of directors, their term and their remuneration shall be fixed by resolution of the sharehold-
ers.

47361

The office of a director shall be vacated if:
(a) He resigns his office by notice to the corporation, or
(b) He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a

director, or

(c) He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(d) He becomes resident in the United Kingdom for United Kingdom taxation purposes, or
(e) He is removed from office by resolution of the shareholders. Insofar as the law allows, every present or former

director of the corporation shall be indemnified out of the assets of the corporation against any loss or liability incurred
by him by reason of being or having been a director except for liability or loss incurred by him by reason of (i) any breach
of the Director’s duty of loyalty to the corporation or its shareholders, (ii) any act or omission not in good faith or that
involve intentional misconduct or knowing violation of law or (iii) any transaction from which the Director derived an
improper personal benefit.

Art. 11. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
Meetings of the Board of Directors shall be convened upon call by the chairman, as often as the interest of the cor-

poration so requires. A meeting of the Board of Directors must be convened each time two directors so request. All
meetings of the Board of Directors must be held outside the United Kingdom.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors outside the United Kingdom will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

If the Board of Directors wishes to meet by telephone, all participants must be outside the United Kingdom for a

valid meeting to be convened.

Any member of the Board of Directors who participates from outside the United Kingdom in the proceedings of a

meeting of the Board of Directors by means of a communications device (including a telephone or a video conference)
which allows all the other members of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy,
or by means of such communications device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed
to be present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote
on matters considered at such meeting. Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a
meeting of the Board of Directors by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing
one copy of the minutes of the meeting.

Art. 12. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board of Directors shall have the power
to purchase securities, receivables and other assets of any type, to issue notes, bonds, debentures and other obligations,
to enter into loans, to borrow money, to pledge, mortgage, charge or otherwise create security interests over the assets
of the corporation and to enter into «swap agreements» (as defined in Section 1011(53B) of the United States Bank-
ruptcy Code (11 U.S.C. ° 101 (53B) provided that such actions have been authorized by unanimous consent of the di-
rectors. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 13. The corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board

of Directors, the signatures being made outside the United Kingdom, unless special decisions have been reached con-
cerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to these Articles of Incorporation.

Art. 14. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors, who in acting pursuant to these Articles of Incorporation
must do so outside the United Kingdom.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers who are resident outside the United Kingdom, and give special powers for determined matters to one or more
proxy holders, selected from its own members or not, whether shareholders or not.

Art. 15. Any litigation involving the corporation either as claimant or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title V.- Supervision

Art. 16. The corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting

of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title VI.- General Meeting

Art. 17. The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the convening no-

tices on the 31st of March at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Any shareholder of the Corporation shall be entitled to request that a meeting of shareholders be convened within

20 days of the Corporation receiving written notice from such shareholder.

Title VII.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

47362

Art. 19. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, the reserve falls below ten per cent (10%) of the share capital of the corporation (not including the liquidation
preference of any preferential equity certificates of the corporation).

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title IX.- General Provisions

Art. 21. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be construed in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Art. 22. At any time when the corporation is not subject to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act and is not

exempt from reporting pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Exchange Act, upon the request of a holder of Securities,
the corporation shall promptly furnish or cause to be furnished Rule 144A Information to such holder of Securities or
to a prospective purchaser of Securities designated by such holder of Securities in order to permit compliance by such
holder of Securities in order to permit compliance by such holder of Securities with Rule 144A under the Securities Act
in connection with the resale of such Securities by such holder of Securities. For purposes of this Article 22, Exchange
Act means the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2002.
2) The first annual general meeting shall be held in 2003.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand six hundred (2,600.-)
euro.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
b) Mr Hugo Neuman, company director, with professional address at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

c) Mr Rolf Caspers, company director, with professional address at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

d) Mr Peter De Reus, company director, with professional address at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

3) The following is appointed Auditor:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4 The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2007.

5) The Company shall have its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

1) STICHTING EURO-MULTICREDIT CDO, prenamed, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) STICHTING TMF PARTICIPATIONS, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

47363

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STICHTING EURO MULTI-CREDIT CDO, une fondation inscrite à la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous

le numéro 3417 1931, avec siège social à Amsterdam, NL-1076 AZ, Locatellikade 1, Parnassustoren,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 4 avril 2002.
2) STICHTING EURO MULTI-CREDIT CDO, une fondation inscrite à la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous

le numéro 3417 1931, avec siège social à Amsterdam, NL-1076 AZ, Locatellikade 1, Parnassustoren,

ici représenté par Monsieur Raymond Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 4 avril 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont con-

stituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO MULTI-CREDIT CDO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit à

l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration et en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura comme but commercial la conclusion de toutes transactions financières, y inclus, sans limita-

tions, la souscription, l’achat, le transfert, la vente et la titrisation de (a) obligations (dette ou autre) émis par des
organisations et institutions internationales, des Etats souverains, des sociétés publiques ou des entreprises privées, de
même que par toutes autres entités légales et (b) d’actifs et/ou de créances de tout autre type ou nature.

Sans préjudice des dispositions précédentes, la société pourra utiliser ses fonds pour la mise en place, la gestion, le

développement, l’acquisition et la cession de dettes ou d’autres obligations ou instruments financiers; pour participer à
la création, le développement et/ou le contrôle de toute entreprise; pour acquérir par voie d’investissement, souscrip-
tion, de garantie d’émission ou par option d’achat ou par tous autres moyens, des obligations ou d’autres instruments
financiers; pour réaliser ces obligations ou autres instruments financiers par voie de vente, transfert, échange ou autre-
ment et pour conférer aux sociétés dans lesquelles elle a une participation tous aides, emprunts, avances ou garanties;
pour émettre vendre et délivrer individuellement ou avec des co-émetteurs des billets à ordre, des obligations,des titres
d’obligations et d’autres obligationsde toute nature et exprimés dans toutes devises; pour conclure tous «contrats de
swap» (tels que définis dans la Section 101(53B) du United StatesBankruptcy Code(11 U.S.C. § 101(53B) et pour mettre
en gage, hypothéquer ou grever de charges ou pour constituer autrement des garanties dans et sur ses actifs, sa pro-
priété et ses droits pour garantir le paiement ou le remboursement de toutes sommes payables par la société sous ou
en relation avec tous obligation, note, titre d’obligation ou autre obligation de tout genre, qui auront été émis de temps
à autre par la société en son nom personnel ou avec un co-émetteur. En général, la société pourra emprunter de l’argent
sous toutes formes pour les besoins de son activité et pourra donner des garanties pour tous ces emprunts.

En général, la société pourra avoir recours à toutes mesures de contrôle et de surveillance en relation avec ses actifs

et/ou ses investissements pour les besoins de leur gestion efficace, y inclus des techniques et instruments de protection
contre les risques de change et les risques de taux d’intérêt.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles (y compris sans limitation, le dépôt de toutes
notes, souscriptions et autres documents nécessaires pour faire enregistrer ou autoriser l’offre et la vente de ces obli-
gations, billets à ordre ou autres obligations sous les lois applicables aux actions et pour obtenir l’approbation y relative
ou autrement se conformer aux lois, statuts règles et dispositions applicables) qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet et permis par la loi du Luxembourg.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit lors de la constitution est de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats représentatifs d’ac-

tions uniques ou des certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

47364

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Art. 6. Des actions, des certificats d’actions préférentielles, des billets à ordre, des obligations ou autres instruments

de dette de la société (collectivement Titres) ne pourront être émis par la société à une Personne et une telle émission
ne sera pas enregistrée à moins que:

(a) cette émission est en conformité avec les dispositions de la circulaire d’émission ou autre document d’offre dis-

tribué par la société à des investisseurs potentiels en relation avec l’émission de ces titres; et

(b) cette Personne devra avoir été représentée, avoir accompli ou exécuté tous certificats, questionnaires, accords

de souscription et autres documents et avoir accompli toutes les démarches que la société ou son conseil demanderont
raisonnablement en relation avec l’émission des ces titres.

Titre III.- Transfert et transmission de Titres et modification du capital social

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut à sa discrétion absolue refuser d’enregistrer un transfert de Titres. Si le

Conseil d’Administration refuse d’enregistrer un transfert il le notifiera à l’acquéreur endéans un mois de ce refus.

Art. 8. Aucun transfert de titres ne sera fait et aucun enregistrement d’un tel transfert ne sera effectué sans que:
(a) ce transfert est conforme avec les restrictions de transfert énoncés en entier dans dans le bulletin d’émission ou

autre document d’émission distribué aux investisseurs par la société en relation avec les Titres devant être transmis (les
restrictions de transfert seront automatiquement insérés en référence dans ces statuts sans autre action de la société);

(b) l’acquéreur donnera tels procurations, tels confirmations remplira tels certificats et autres documents et accom-

plira tels actes que la société ou son conseil requéreront en relation avec ce transfert, pourvu que la société estimera
que l’acquéreur aura fait tels représentations et donné tels confirmations que le Conseil d’Administration aura prescrit
dans la circulaire d’émission ou autre document d’offre distribué aux investisseurs par la société en relation avec l’émis-
sion des Titres à transférer; et

en temps.

Art. 9. La société sera en droit de demander à toout détenteur de Titres qui ne se sera pas conformé aux prescrip-

tions de l’article 8 ci-dessus de vendre sa part dans ces Titres endéans les 30 jours après que ce détenteur aura été
averti de cette demande de vente. Aucun paiement ne sera effectué sur le Titre à partir de la date ou la demande de
vente est envoyéee et la date de la vente du Titre.

Titre IV.- Administration

Art. 10. La société sera gérée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou

non, dont chacun devra résider en dehors du Royaume-Uni pour des besoins de fiscalité applicable au Royaume-Uni,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat seront fixés par une décision

des actionnaires. Le poste d’un administrateur sera considéré comme vacant si:

(a) II démissionne de son poste par une notification afférente à la société,
(b) II arrête ses fonctions en vertu d’une disposition légale ou il lui est interdit de par la loi d’occuper son poste d’ad-

ministrateur ou il est frappé d’une interdiction légale concernant sa fonction d’administrateur,

(c) II est déclaré en faillite ou il conclut des arrangements ou des concordats avec ces créanciers en général, ou
(d) II devient résident fiscal du Royaume-Uni, ou
(e) II est révoqué de ses fonctions par une résolution afférente des actionnaires.
Dans la mesure où la loi l’autorise, tout administrateur actuellement ou antérieurement en fonctions sera indemnisé

par les actifs de la société pour toute perte ou responsabilité encourue par lui en raison de sa position actuelle ou
antérieured’administrateur, exepté pour une responsabilité ou perte en courue par lui en raison de (i) de tout manque-
ment d’un administrateur de loyalité envers la société ou ses actionnaires, (ii) tout acte ou omission de mauvaise foi ou
impliquant une inconduite intentionnelle ou une violation volontaire de la loi ou (iii) toute transaction de laquelle l’ad-
ministrateur a tiré un profit personnel indécent.

Art. 11. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. II doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Toutes les réunions du Conseil d’Administration
doivent être tenues en dehors du Royaume-Uni.

Des résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration en dehors du Royaume-Uni seront con-

sidérées comme étant aussi valables et effectives comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces
signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et
peuvent être confirmées par lettre, téléfax ou communication similaire.

Si le Conseil d’Administration désire se réunir par téléphone, tous les participants doivent se trouver en dehors du

Royaume-Uni pour une assemblée dûment convoquée.

Chaque Administrateur qui participe en dehors du territoire du Royaume-Uni à une réunion du Conseil d’Adminis-

tration par un moyen de communication (y inclus par voie de conférence téléphonique ou vidéo conférence) au moyen
duquel tous les autres administrateurs présents à la réunion (en personne, ou au moyen d’une procuration ou par le
biais de ce moyen de communication) sont en mesure d’entendre et d’être entendus par les autres administrateurs, sera
considéré comme étant physiquement présent à cette réunion, et sera compté lors du calcul d’un quorum de présence
et sera admis à voter sur les affaires discutées lors de cette réunion. Les membres du Conseil d’Administration qui par-

47365

ticipent à une réunion par le biais d’un moyen de communication devront ratifier leur vote donné par cette voie de
communication en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social de la société.

II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale des actionnaires. En particulier, le conseil d’administration aura le droit d’acheter des obligations, des créances
ou des actifs de tout autre type, d’émettre des billets à ordre, obligations, des titres d’obligations et d’autres obligations,
de conclure des emprunts, d’emprunter de l’argent, d’hypotéquer, de donner en gage ou autrement obliger, de constit-
uer des garanties sur les actifs de la société et de conclure des «swap agreements» (tels que définis dans la Section
101(53B) du United States Bankruptcy Code(11 § 101(53B), sous condition que ces actions aient été autorisées par le
consentement unanime des administrateurs. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des dividendes intéri-
maires aux conditions prévues par la loi.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux membres du Conseil

d’Administration, les signatures étant apposées en dehors du Royaume-Uni, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en
vertu des présents statuts.

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués qui, en agissant conformément aux statuts, devront ce
faire en dehors du Royaume-Uni.

II peut aussi confier la gestion de l’ensemble ou d’une branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs direct-

eurs résidant en dehors du Royaume-Uni, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plu-
sieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 15. Toute action judiciaire, tant en demandant qu’en défendant, est suivie au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur délégué à ces fins.

Titre V.- Surveillance

Art. 16. La société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.

Titre VI.- Assemblée Générale

Art. 17. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le 31 mars à 11.00 heures à Luxem-

bourg à l’endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire pourra requérir la convocation d’une assemblée endéans les 20 jours de la réception par la Société

d’une demande écrite de cet actionnaire.

Titre VII.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite de toutes les charges de la société et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve est tombé en dessous de dix pour cent (10%) du capital social de la société (ne comprenant
pas la liquidation préférentielle de tout certificat préférentiel de la société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre IX.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Art. 22. A tout moment ou la société n’est pas sujette à la Section 13 ou 15(d) de l’Exchange Act et n’est pas exempte

du droit de fournir un rapport suivant la règle 12g3-2(b) de l’Exchange Act, sur requête d’un actionnaire d’un détenteur
de titres, la société fournira immédiatement ou fera fournir l’information suivant la règle 144A au détenteur de Titres
ou un acquéreur éventuel de Titres désigné par le détenteur de Titres pour permettre le respect par ce détenteur de
Titres de la régie 144A du Securities Act en relation avec la revente par le détenteur des Titres. Pour les besoins de cet
article 22, Exchange Act signifie le United States Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

47366

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille six cents
(2.600.-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
b) Monsieur Hugo Neuman, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 33, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg,

c) Monsieur Rolf Caspers, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 33, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,

d) Monsieur Peter De Reus, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 33, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé) R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 85, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28321/230/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BIG SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

—

Procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 mars 2002

Sont présents:
- Monsieur Kris Deroo;
- Monsieur Christian Smekens;
- Monsieur Laurent De Roover.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société BIG SIX S.A., matricule 2001

22 24029, de 14, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen à 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen à partir du 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28223/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

1) STICHTING EURO-MULTI-CREDIT CDO, préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) STICHTING TMF PARTICIPATIONS, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 11 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Fait à Strassen le 22 mars 2002.

K. Deroo / L. De Roover / C. Smekens.

47367

FINANCIERE DILMUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.481.

—

L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois FINANCIERE DILMUN S.A. (ci-
après la «Société»), ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 22 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

409 du 8 juin 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 10 août 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Fisch, avocat, demeurant à

Luxembourg qui désigne comme secrétaire, Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Mischo, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital de la Société de EUR 544.000; modification de l’article 5;
2. Divers.
II.- Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq cent quarante-quatre mille

euros (EUR 544.000,-) pour le porter de sept cent soixante-huit mille quatre cents euros (EUR 768.400,-) à un million
trois cent douze mille quatre cents euros (EUR 1.312.400,-) par l’émission de cinq mille quatre cent quarante (5.440)
actions nouvelles, chaque action ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

L’assemblée générale accepte la souscription des actions nouvellement émises par l’actionnaire majoritaire actuel BA-

HRAIN INTERNATIONAL BANK (E.C.), établie à Manama, Etat de Bahreïn. L’assemblée générale constate la renon-
ciation par INTERNATIONAL CONSULTING S.A. à son droit préférentiel de souscription.

BAHRAIN INTERNATIONAL BANK (E.C.), préqualifiée est ici représentée par Monsieur Jean-Luc Fisch, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Manama, Bahrein, le 10 février 2002.
Laquelle procuration paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Toutes les actions nouvellement émises ont été libérées à concurrence de 49,03% pour leur valeur nominale, soit

pour un montant de deux cent soixante-six mille sept cents euros (EUR 266.700,-), ensemble avec une prime d’émission
d’un montant total de quatre euros vingt-cinq cents (EUR 4,25).

II a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux cent soixante-six mille

sept cent quatre euros vingt-cinq cents (266.704,25) est dés à présent à la libre disposition de la société.

Le solde, soit un montant de deux cent soixante-dix-sept mille trois cents euros (EUR 277.300,-) étant à libérer au

plus tard le 22 septembre 2002 et sur simple appel du conseil d’administration de la Société ou spontanément par l’ac-
tionnaire souscripteur.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital.
Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent douze mille quatre cents euros (EUR 1.312.400,-) consistant

en treize mille cent vingt-quatre (13.124) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Fisch, G. Dusemon, P. Mischo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 52, case 3. – Reçu 5.440,04 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28347/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47368

FINANCIERE DILMUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.481.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

273 du 11 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28348/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

CYBER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.789.

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CYBER FINANCE S.A., R.C. B Numéro 83.789, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 septembre 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 12 février 2002, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée,

avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-six mille

(26.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de deux cent
soixante mille (260.000,-) euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix mille (190.000,-) euros pour le porter de

son montant actuel de deux cent soixante mille (260.000,-) euros à quatre cent cinquante mille (450.000,-) euros par la
création et l’émission de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent quatre-vingt-dix mille (190.000,-) euros pour le porter de son

montant actuel de deux cent soixante mille (260.000,-) euros à quatre cent cinquante mille (450.000,-) euros par la créa-
tion et l’émission de dix neuf mille (19.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leur participation dans le capital social.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent quatre-vingt-dix mille

(190.000,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille (450.000,-) euros (EUR), divisé en quarante-cinq mille

(45.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Reiners, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47369

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 85, case 1. – Reçu 1.900 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28351/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

CYBER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.789.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

378 du 5 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28352/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

PAPIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PAPIER INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.929.

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de PAPIER INTERNATIONAL HOLDING S.A., R.C. B N° 61.929 ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 141 du 6 mars 1998.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 12 mai 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N° 561 du 1

août 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent mille

(100.000) actions ayant eu une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune, représentant l’intégralité
du capital social antérieur d’un milliard (1.000.000.000,-) de lires italiennes sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «II existe une société

anonyme sous la dénomination de PAPIER INTERNATIONAL S.A.»

2. Modification de l’objet social de société holding en celui d’une société de participations financières et modification

afférente de l’article 2 des statuts.

3. Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article 15 des statuts.
4. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de lires italiennes en euros

au taux de change de 1.936,27 ITL contre 1,- EUR, de sorte que le capital social est désormais fixé à EUR 516.456,90,
représenté par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale.

5. Réduction du capital social à concurrence de EUR 456,90 pour le ramener de son montant converti de EUR

516.456,90 à EUR 516.000,- par absorption partielle de pertes reportées.

6. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 5,- avec augmentation correspondante du nombre des actions.
7. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 7.750.000,-.
8. Modification subséquente de l’article 3, alinéas 1

et 2 des statuts.

9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 11 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47370

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de PAPIER INTERNATIONAL HOLDING S.A. en PAPIER INTER-

NATIONAL S.A.

En conséquence l’article 1

, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PAPIER INTERNATIONAL S.A.»

Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société holding en celui d’une société de participations financières.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Troisième résolution

A l’article 15 des statuts la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.
En conséquence l’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à EUR 516.456,90 représenté par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de EUR 456,90 pour le ramener de son montant actuel de

EUR 516.456,90 à EUR 516.000,- par absorption partielle des pertes reportées au 31 août 2001 sans annulation d’ac-
tions.

La réalité de ces pertes reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise des états financiers intéri-

maires au 5 avril 2002, lesquels états financiers intérimaires, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire
instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Sixième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 5,- avec augmentation correspondante du nombre des actions de

100.000 à 103.200 actions d’une valeur nominale de EUR 5,- chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 103.200 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

Septième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 7.750.000,-.

Huitième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

et 2 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé cinq cent seize mille (516.000,-) euros (EUR), représenté par cent trois

mille deux cents (103.200) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros (EUR) chacune.»

«Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé de la Société est établi à sept millions sept cent cinquante mille (7.750.000,-)

euros (EUR), divisé en un million cinq cent cinquante mille (1.550.000) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros
(EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, S. Kaiser, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28342/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47371

PAPIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.929.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 374 du 5 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28343/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

FREDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 77.843.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 avril 2002 qu’il y a lieu d’ins-

crire les modifications suivantes concernant la Société Anonyme FREDO S.A.

- Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg;

- Monsieur Marc Van Hoek, Expert-comptable, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg;

- DELPHEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
ont été appelés aux fonctions d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2006;

rêtés au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28218/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

EUROPEAN DONUT S.A., Société Anonyme,

(anc. HAIFA-NET S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.299.

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de HAIFA-NET S.A., R. C. numéro B 79.299 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 4 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 478 du 26 juin 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de so-

ciétés, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. Monsieur le

Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en EUROPEAN DONUT S.A. et modification subséquente

de l’article 1

, alinéa 1

des statuts.

2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent dix-huit mille euros (EUR 418.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), avec émission de
quatre cent dix-huit (418) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Luxembourg, le 16 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

47372

3. Souscription des nouvelles actions et libération par apport en nature de l’intégralité du patrimoine (actif et passif)

de la société OLIDON INTERNATIONAL S.A. (en liquidation), avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

4. Annulation des actions émises, fixation de la valeur nominale des actions à dix-huit euros (EUR 18,-) avec émission

du nombre d’actions correspondant.

5. Restrictions apportées aux pouvoirs du conseil d’administration.
6. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire en son

remplacement.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en EUROPEAN DONUT S.A.
En conséquence, l’article 1

, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. II existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN DONUT S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent dix-huit mille

euros (EUR 418.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par
trente-deux (32) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune à quatre cent cinquante mille euros
(EUR 450.000,-), avec émission de quatre cent dix-huit (418) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.

Les quatre cent dix-huit (418) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par la société OLIDON INTERNA-

TIONAL S.A. (en liquidation), ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 29 mars 2002,
laquelle procuration sera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de

l’enregistrement.

Les quatre cent dix-huit (418) actions nouvelles ont été libérées par apport en nature par OLIDON INTERNATIO-

NAL S.A. (en liquidation), préqualifiée, de l’intégralité de son patrimoine (actif et passif) pour une valeur fixée sur base
du bilan clôturé au 31 décembre 2001, tel qu’il est établi dans l’annexe qui demeurera jointe aux présentes pour être
enregistrée en même temps.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit

ont fait l’objet d’un rapport établi le 29 mars 2002 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le no-
taire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de l’apport ci-dessus mentionné est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 418 actions nouvelles de EUR 1.000 à émettre
en contrepartie de l’apport.»

Troisième résolution

Après annulation des quatre cent cinquante (450) actions actuellement émises, la valeur nominale des actions est fixée

à dix-huit euros (EUR 18,-) avec émission correspondante de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix-huit euros (EUR 18,-) chacune, mille sept cent soixante dix-huit (1.778) actions étant attribuées aux
anciens actionnaires, et vingt-trois mille deux cent vingt-deux (23.222) actions étant attribuées au nouvel actionnaire
suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus.

En conséquence, l’alinéa 1

de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), divisé en vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros (EUR 18,-) chacune.»

Quatrième résolution

Des restrictions sont apportées quant aux pouvoirs du conseil d’administration. II est inséré à cet effet un nouvel

alinéa six dans les statuts (les autres alinéas étant renumérotés en conséquence), lequel aura la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 6. Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- la cession d’actions ou de parts sociales détenues dans des sociétés tierces;
- la cession d’immeubles appartenant à la Société;
- la constitution d’hypothèques sur des immeubles appartenant à la Société.»

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine de son mandat de commissaire

aux comptes.

Par décision spéciale, l’Assemblée Générale lui donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat

jusqu’à ce jour.

47373

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg

est nommée en son remplacement, pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

Droit d’apport

L’apport en nature consistant en l’apport de la totalité des actifs et passifs d’une société constituée dans l’Union Euro-

péenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregis-
trement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28344/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

EUROPEAN DONUT S.A., Société Anonyme,

(anc. HAIFA-NET S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.299.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

383 du 5 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28345/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

ALIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.455.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-ninth of March.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

ANTERANA HOLDINGS AG, a company with registered office in CH-8750 Glarus, Switzerland, Spielhof, 3,
here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, with professional address at 174, route de Longwy, L-

1941 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Glarus, Switzerland, on March 18, 2002,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («Société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of ALIVA, S.à r.l., R.C. B Number 65.455, with registered office in Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 17 July 1998, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C Number 717 of 3 October 1998.

The company’s capital was formerly set at five hundred thousand (500,000.-) francs represented by five hundred (500)

common shares of a formerly par value of one thousand (1,000.-) francs each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1.- Ratification of the loan agreement between ANTERANA HOLDINGS AG and ALIVA, S.à r.l.
2.-. Fixation of the share capital in euros at EUR 12,394.67.
3.- First increase of the corporate capital of the company by EUR 5.33 to bring it from its present amount of EUR

12,394.67 to EUR 12,400.- without issue of new shares.

- Payment in kind by conversion of part of a loan into share capital.
4.-. Fixation of the par value of the shares at 25.- euros.
5.- Second increase of the corporate capital of the company by EUR 55,550.- to bring it from its present amount of

EUR 12,400.- to EUR 67,950.- by the creation and issue of 2,222 new shares with a par value of EUR 25.- each.

6.- Subscription of the new shares by ANTERANA HOLDINGS AG and payment in kind by conversion of part of a

loan into share capital.

7.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
8.- Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

Luxembourg, le 11 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47374

First resolution

The loan agreement between ANTERANA HOLDINGS AG and ALIVA, S.à r.l. is ratified.

Second resolution

The share capital is fixed at 12,394.67 euros.

Third resolution

The corporate capital of the company is increased a first time by five euro thirty-three cents (5.33) to bring it from

its present amount of twelve thousand three hundred and ninety-four euro sixty-seven cent (12,394.67) to twelve thou-
sand four hundred (12,400.-) euro without issue of new shares.

The increase of capital has been paid up by ANTERANA HOLDINGS AG, prenamed, by a contribution in kind of

part of a loan of the same amount against the company.

Fourth resolution

The par value of the shares is fixed at 25.- euro. As a consequence the number of the shares is reduced from five

hundred (500) to four hundred and ninety-six (496).

Fifth resolution

The corporate capital of the company is increased a second time by fifty-five thousand five hundred and fifty (55,550)

euro to bring it from its present amount of twelve thousand four hundred (12,400.-) euro to sixty-seven thousand nine
hundred and fifty (67,950.-) euro by the creation and issue of two thousand two hundred and twenty-two (2,222) new
shares of a par value of twenty-five (25.-) euro each.

The new shares have been entirely subscribed by ANTERANA HOLDINGS AG, prenamed, and they have been paid-

up by a contribution in kind of part of a loan of the same amount against the company.

It results from a declaration drawn up in Luxembourg on March 13, 2002, and signed by HALSEY, S.à r.l., a company

with its registered office in 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, acting in its capacity as sole manager of ALIVA,
S.à r.l., that the contributed part of the loan is valued at EUR 55,555.33 the interim accounts of said company as at De-
cember 31, 2001 having been attached thereto.

It results likewise from a certificate issued in Glarus, Switzerland by ANTERANA HOLDINGS AG, prenamed, the

sole shareholder of the company on March 18, 2002, that:

«- the debt is an executable instrument and is based on written loan documentation.
- the debt is unquestionable, outstanding and immediately payable.
- the debt reflects the existing debt between the various partners involved.
- nothing opposes to the contribution of the amount of EUR 55,555.33.
Such declaration, interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at sixty-seven thousand nine hundred and fifty (67,950.-)

euros (EUR), represented by two thousand seven hundred and eighteen (2,718) shares of a par value of twenty-five (25)
euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ANTERANA HOLDINGS AG, avec siège social à CH-8750 Glarus, Suisse, Spielhof, 3,
ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,

L-1941 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Glarus, Suisse, le 18 mars 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la Société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ALIVA,

S.à r.l., R.C. B numéro 65.455, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en
date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 717 du 3 octobre 1998.

- Le capital social de cette société était antérieurement fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq

cents (500) parts sociales ordinaires ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

47375

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Ratification du contrat de prêt entre ANTERANA HOLDINGS AG et ALIVA, S.à r.l.
2.- Fixation du capital social en euros à EUR 12.394,67.
3.- Première augmentation du capital social à concurrence de EUR 5,33 pour le porter de son montant actuel converti

de EUR 12.394,67 à EUR 12.400,- sans émission de parts sociales nouvelles.

- Libération par apport en nature par conversion d’une partie d’une créance en capital social.
4.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 25,- euros.
5.- Deuxième augmentation du capital social à concurrence de EUR 55.550,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 12.400,- à EUR 67.950,- par la création et l’émission de 2.222 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 25,- chacune.

6.- Souscription des nouvelles parts sociales par ANTERANA HOLDINGS AG et libération par apport en nature par

conversion d’une partie d’une créance en capital social.

7.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
8.- Divers.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le contrat de prêt entre ANTERANA HOLDINGS AG et ALIVA, S.à r.l. est ratifié.

Deuxième résolution

Le capital social est fixé à 12.394,67 euros.

Troisième résolution

Le capital social de la société est augmenté une première fois à concurrence de cinq euros trente-trois cents (5,33)

pour le porter de son montant actuel converti de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents
(12.394,67) à douze mille quatre cents (12.400,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital a été libérée par ANTERANA HOLDINGS AG, préqualifiée, par apport en nature par con-

version d’une partie de la créance d’un même montant envers la société.

Quatrième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 25,- euros. En conséquence le nombre des parts sociales est réduit

de cinq cents (500) à quatre cent quatre-vingt-seize (496).

Cinquième résolution

Le capital social de la société est augmenté une deuxième fois à concurrence de cinquante-cinq mille cinq cent cin-

quante (55.550,-) euros pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents (12.400,-) euros à soixante-
sept mille neuf cent cinquante (67.950,-) euros par la création et l’émission de deux mille deux cent vingt-deux (2.222)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par ANTERANA HOLDINGS AG, préqualifiée, et elles

ont été libérées par un apport en nature d’une partie de la créance d’un même montant envers la société.

II résulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 13 mars 2002, et signée par HALSEY, S.à r.l., une société avec

siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, agissant en tant que gérant unique de ALIVA, S.à r.l. que la
partie de la créance apportée est évaluée à EUR 55.555,33 les comptes intérimaires au 31 décembre 2001 de ladite
société y étant annexés.

II résulte également d’un certificat émis à Glarus, Suisse par ANTERANA HOLDINGS AG, préqualifiée, l’associé uni-

que de la société en date du 18 mars 2002, que:

«- la créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit.
- la créance est certaine, liquide et exigible.
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées.
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de EUR 55.555,33.
Ces déclaration, comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, dernier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. 1

alinéa. Le capital social est fixé à soixante-sept mille neuf cent cinquante (67.950,-) euros (EUR), repré-

senté par deux mille sept cent dix-huit (2.718) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR)
chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.

47376

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 134S, fol. 83, case 1. – Reçu 555,55 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28349/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

ALIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.455.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

363 du 29 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28350/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

A.G. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 64.390.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28245/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

A.G. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.800,- EUR.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 64.390.

—

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par les associés en date du 6 juillet 201

3. Les Associés, par vote spécial, donnent décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à

ce jour.

4. Les Associés décident de convertir le capital social actuellement exprimé en Mark allemand (DEM) en euros (EUR).
5. Les Associés décident d’augmenter le capital social de 17,70 EUR pour le porter de son montant actuel de

12.782,30 EUR à 12.800,- EUR par incorporation de bénéfices reportés.

6. Les Associés décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille huit cents euros (12.800,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante et un euros vingt cents (51,20 EUR) chacune (. . .).»

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28246/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Luxtime S.A.

S.I.D.I. S.A.

Paradigm Finance S.A.

Vast Invest Holding S.A.H.

Aurora Invest S.A.

Locarno Investments S.A.

X-Chain Holding S.A.

Tech-Concept S.A.H.

Asimex S.A.

Net Solutions S.A.

Moore & Partners S.A.

Air-Cooling Services Luxembourg S.A.

Eozen S.A.

B.P.T. Consulting S.A.

X-Chain Holding S.A.

Cameli & Co Finance (Holding) S.A.

Bernex Investments Holding Corp. Ltd S.A.

Jean et Georges Ney, Frères S.e.n.c.

Flyer Holding S.A.

Cornwall Computer Holdings S.A.

Dinolux S.A.

Vagor S.A.

Lemmex Holding S.A.

Locarent S.A.

Ficastor Holding S.A.

Japan Incoming Luxembourg, S.à r.l.

Wagner City Immobilières

Belle Mode S.A.

Vereins und Westbank AG, Filiale Luxembourg

Immagraph, S.à r.l.

C5 Holding S.A.

De Schefflenger Schreiner, S.à r.l.

X-Treme Services Provider S.A.

Brasserie-Restaurant Côte à l’Os, S.à r.l.

Sunset Properties S.A.

Bijouterie Eschenauer, S.à r.l.

Pro Fonds (Lux)

Mega-Car S.A.

Il Cofanetto

Arcoop, S.à r.l.

B.P.T. Consulting

Keystar S.A.

Westvaco Luxembourg, S.à r.l.

Socovac, S.à r.l.

Reinbro Investments S.A.

Quatuor Invest S.A.

Odissea Investments S.A.

Resurrection S.A.

Midicon Holdings S.A.

Euro Multi-Credit CDO S.A.

Big Six S.A.

Financière Dilmun S.A.

Cyber Finance S.A.

Papier International S.A.

Fredo S.A.

European Donut S.A.

Aliva, S.à r.l.

A.G. Consulting, S.à r.l.