47281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 986

28 juin 2002

S O M M A I R E

A.O.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47301

MMJ S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47320

A.O.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47301

New Britt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47294

A.O.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47301

New Britt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47294

Allumette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47285

New Britt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47294

Alpha Consulting Holding S.A., Luxemburg . . . . . .

47293

Opkins & C S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

47302

Antioc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47302

Palux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47291

ATLI, Advanced Technology Luxemburg Invest- 

Photon International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

47319

ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47317

Photon International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

47320

ATLI, Advanced Technology Luxemburg Invest- 

Photon International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

47320

ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47317

Photon International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

47320

Atomo Advisory S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47328

Pommard Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

47308

Banque BCP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47326

PPS Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

47301

Bita Electronique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47315

ProMarkt, Pro-TV-Hifi-Elektro-Markt, S.à r.l., Lu- 

Brotkescht, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

47318

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47327

Brotkescht, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

47319

Publicité Concept, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

47291

Cara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47290

Publicité Concept, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

47291

Comiplant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47327

Publicité Concept, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

47291

Comiplant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47327

Reefdile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47306

D & B Construction S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47311

Reefdile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47306

Deneb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47316

Renimax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47322

Deneb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47316

Renimax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47322

Distri-Laser S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47317

Renoart S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

47312

Ebinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47299

Solleder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

47299

EP S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47321

Sotraimo Luxembourg S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . 

47318

Fant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47310

South  Europe Real  Estate Investments Holding 

Fipollux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47321

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47309

Fipollux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47321

South  Europe Real  Estate Investments Holding 

G.B.I., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47321

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47309

Guidalpa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47309

South  Europe Real  Estate Investments Holding 

Guidalpa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47310

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47309

Guidalpa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47310

South  Europe Real  Estate Investments Holding 

H & P S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47313

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47311

H & P S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47315

South  Europe Real  Estate Investments Holding 

H.B.S. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47308

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47311

Harwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47317

T.O.L., Théâtre Ouvert Luxembourg, A.s.b.l., Lu- 

International UPM S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

47300

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47297

Koan Holding, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . .

47322

UBP Multifunds Advisory S.A.H., Luxembourg. . . 

47282

Kroinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47302

Wanda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47300

Kroinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47302

Wanda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47300

Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47310

Wanda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47300

Locatem S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47294

Wycombe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47315

Lux-Top 50 Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

47306

Zèbre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47312

Marine Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47316

Zèbre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47312

47282

UBP MULTIFUNDS ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deuxième jour d’avril.
Par-devant Nous, Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement de son col-

lègue empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1) UNION BANCAIRE PRIVEE, une société constituée et existant en vertu des lois Suisses, ayant son siège social à

96-98, rue du Rhône, CH-1211 Genève 1, représentée par Maître Sophie Laguesse, demeurant à Luxembourg, suivant
une procuration datée du 26 mars 2002.

2) Monsieur André Gigon, demeurant à 96-98, rue du Rhône, CH-1211 Genève 1, représenté par Maître Sophie La-

guesse, prénommée, suivant une procuration datée du 26 mars 2002.

Les procurations prémentionnées, signées par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination UBP MULTIFUNDS ADVISORY (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modifications de statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris UBP MULTIFUNDS, une société d’investissement. de droit luxembourgeois, ainsi
que l’administration et le développement de ces participations. Elle pourra agir comme conseiller des investissements
de UBP MULTIFUNDS dans le cadre de la gestion des avoirs et de la promotion de cette dernière, mais ne procurera
pareille assistance à aucune autre société.

La Société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des filiales, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent dix mille francs suisses (110.000 CHF) comprenant mille cent

(1.100) actions nominatives d’une valeur nominale de cent francs suisses (100 CHF) par action.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition de les offrir d’abord par écrit aux autres actionnaires dans la proportion des actions
détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y non compris les actions offertes en
transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris -les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas
été acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

47283

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la lai à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier mercredi du
mois de juin à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le con-
seil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jus-
qu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
trateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par téléphone, télégramme ou télex un

autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Un administrateur peut assister à et être considéré comme présent à une réunion du conseil d’administration au

moyen de téléphone ou de vidéo conférence.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

47284

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas enga-
ger la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à un ou plusieurs
gestionnaires ou conseillers en investissement, ainsi qu’à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec Union Bancaire Privée, ses filiales »ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute(s) autre(s) personne (s) à qui des pou-
voirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur. 

Le commissaire en fonction peut être révoque à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et
qui se terminera le trente et un décembre 2002.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront

être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

47285

 Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces. La preuve de ce paiement a été fournie au notaire

soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à cent soixante mille neuf cent dix-neuf Euros

(160.919,- ).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement trois mille cinq cents Euros (3.500,-  ).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) L’assemblée a élu comme administrateurs:
- Monsieur Michel Girardin, Conseiller économique au sein d’Union, Bancaire Privée Genève, 96-98 rue du Rhône,

1211 Genève 1;

- Monsieur Michael Perotti, Investment Manager au sein d’Union Bancaire Privée, succursale de Londres, St Jame’s

Square, London SW1Y 4JH, UK;

- Madame Carmen Banuelos, responsable de la filiale espagnole, UBP Gestion Institucional, Avda Diagonal 520, pral

2e, Barcelona, 08006 Spain.

2) L’assemblée a élu comme réviseur: DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
3) Le siège social de la Société a été fixé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Laguesse, R. Schuman.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2002, vol. 421, fol. 15, case 8. – Reçu 1.609,19 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28067/231/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ALLUMETTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R.

C. Luxembourg B 63.130,

here represented by Catherine Day-Royemans, employée de banque, residing in B-Metzert/Attert,
on behalf of a proxy given in Luxembourg, on the 27th of March 2002.
2. VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R .C.

Luxembourg B 63.143

here represented by Gabor Kacsoh, employé de banque, residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given in Luxembourg, on the 27th of March 2002.

<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1) UNION BANCAIRE PRIVEE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.900 CHF

1.099

2) Monsieur André Gigon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 CHF

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.000 CHF

1.100

Mersch, le 10 avril 2002.

H. Hellinckx.

47286

The proxies given, signed ne varietur, shall remain annexed to this document, to be filed with the registration author-

ities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ALLUMETTE HOLDING S.A.,

société anonyme holding.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest. The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial es-
tablishment open to the public.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) divided into one hundred (100)

shares of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to five million Euros (EUR 5,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

47287

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of each year.

Art. 8.The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the second Tuesday of July at 10 o’clock. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December

2002.

2) The first annual general meeting shall be held in 2003.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred thousand Euros (EUR

100,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand Euros (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) VALON S.A. société anonyme, having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
b) LANNAGE S.A. société anonyme, having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
c) KOFFOUR S.A. société anonyme, having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
3) Has been appointed auditor:

1. LANNAGE S.A., prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 shares

2. VALON S.A., prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 shares

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 shares

47288

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R. C.

Luxembourg B 63.130,

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert/Attert,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 27 mars 2002.
2. VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 63.143,

ici représentée par Monsieur Gabor Kacsoh, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 27 mars 2002.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur annexées au présent acte pour être enregistrées

avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALLUMETTE HOLDING S.A., société

anonyme holding.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en cent (100) actions de mille euros (EUR

1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

47289

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juillet à 10 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. LANNAGE S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

2. VALON S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

47290

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille Euros
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
b) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2007.

5. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Day-Royemans, G. Kacsoh, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2002, vol. 421, fol. 13, case 6. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28066/242/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

CARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.584. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>qui s’est tenue le 2 janvier 2002 à Luxembourg

<i>Résolutions: 

- Suite à la démission de Madame Anne Kayser de son poste d’Administrateur de la société, pour raisons personnelles,

le Conseil d’Administration prend la décision de nommer par voie de cooptation, en remplacement de celle-ci, Monsieur
Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach. La ratification de la nomination
de Monsieur Quintus aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

- Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 22, boulevard Royal, L-2952 Luxem-

bourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28181/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Mersch, le 10 avril 2002.

H. Hellinckx.

Extrait sincère et conforme
CARA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

47291

PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002, vol. 323, fol. 61, case 2/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28123/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002, vol. 323, fol. 61, case 2/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28124/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.964. 

—

Le bilan au 30 janvier 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002, vol. 323, fol. 61, case 2/3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28125/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

PALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d’une société de participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre
eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de PALUX S.A.. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Pour extrait conforme
<i>Pour PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l.
Signature

47292

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente mille Euro (130.000,- EUR), représenté par mille trois cents (1.300)

actions de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mars à 10.45 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions,  . . . . . . . . . . . . . 1.299
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille trois cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300

47293

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent trente mille Euro (130.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille trois cent vingt-cinq euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2002, vol. 517, fol. 35, case 6. – Reçu 1.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(28057/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ALPHA CONSULTING HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 49.924. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

<i>vom Freitag, den 8. März, Abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss:
1. Der amtierenden Verwaltungsrat wird abberufen; ihm wird Entlastung erteilt.
2. Zu den neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt:
- Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland, als Vorsitzender,
- Frau Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland,
- Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxembourg.
Luxembourg, 8. März 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28154/782/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Junglinster, le 12 avril 2002.

G. Schlink.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

47294

NEW BRITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28128/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

NEW BRITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.940. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 octobre 2001 que:
1. Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que le capital social

est de 30.986,69 EUR représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(30.986,69) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

2. L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28129/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

NEW BRITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.940. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars 2002 que:
- le siège social est transféré avec effet au 1

er

 mai 2002:

 du 6-12 place d’Armes, L-1136 Luxembourg au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28130/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

LOCATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12, rue de la Chapelle, L-

8017 Strassen,

ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-1618 Luxembourg, 6, rue des Gaulois,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Frédéric Monceau, prénommé, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOGATEM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

Pour extrait sincère et conforme

Pour extrait sincère et conforme

47295

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,

ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille euros (371.000,- EUR) représenté par trois mille

sept cent dix (3.710) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million huit cent cinquante-cinq mille euros (1.855.000,- EUR) qui sera représenté par

dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excédez six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

47296

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de septembre à 15.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription- Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trois cent soixante et onze mille Euros

(371.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinq mille cinq cents euros
(5.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1.- PARFININDUS, S.à.r.l., prénommée, trois mille sept cent huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.708
2.- Monsieur Frédéric Monceau, prénommé, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille sept cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.710

47297

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7 rue Principale;
- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenberg;
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
La société PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2002, vol. 421, fol. 14, case 5. – Reçu 3.710 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28068/242/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

T.O.L., THEATRE OUVERT LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 143, route de Thionville.

—

STATUTS

Entre les soussignés, il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Chapitre I

er

: Dénomination, siège, durée, objet 

Art. 1

er

. L’association est dénommée THEATRE OUVERT LUXEMBOURG, A.s.b.l. , en abrégé T.O.L. A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à L-2611 Luxembourg, 143, route de Thionville. 

Art. 3. Sa durée est illimitée. 

Art. 4. Elle a pour but
- de pratiquer et de développer l’art dramatique au Grand-Duché;
- d’établir des relations entre ses membres et ceux d’associations luxembourgeoises et étrangères poursuivant un

but analogue,

- d’établir dans la mesure du possible un contact avec d’autres pays ainsi que de représenter le Grand-Duché au-delà

de ses frontières.

Chapitre II: Membres, admission, sortie, cotisation 

Art. 5. L’association se compose de membres associés actifs qui, seuls, jouissent des droits et avantages prévus par

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et de membres honoraires.

Les membres actifs doivent être auteurs dramatiques, comédiens, metteurs en scène ou pratiquer l’un des métiers

s’apparentant au monde du théâtre.

Exceptionnellement, il peut être dérogé à cette condition en faveur de personnes dont la collaboration est jugée in-

diquée pour la poursuite de l’objet social.

Le titre de membre honoraire s’acquiert par le paiement d’une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’as-

semblée générale, montant ne pouvant être inférieur à 25 Euros.

Pour les membres actifs, la cotisation ne peut être inférieure à 10 Euros. 

Art. 6. Le conseil d’administration, dénommé ci-après comité directeur, a la possibilité de faire appel à la collabora-

tion de personnes extérieures à l’association et dont la participation est jugée indispensable pour la réalisation d’un spec-
tacle. Ces collaborateurs n’ont aucun droit de vote à l’assemblée générale. 

Art. 7. L’assemblée générale statue souverainement sur l’admission de nouveaux membres qui auront présenté par

écrit une demande d’admission au comité directeur et déclarent adhérer aux présents statuts. 

Art. 8. L’assemblée générale peut, sur proposition du comité directeur, conférer le titre de membre d’honneur à

tout membre ou non qui rend ou a rendu des services notables à l’association. L’assemblée statue à la majorité des deux
tiers des voix présentes ou représentées. Les membres d’honneur sont libres du droit de cotisation et n’ont pas le droit
de vote à l’assemblée générale. 

Art. 9. La qualité d’associé se perd:
1) par démission écrite parvenant par lettre recommandée au comité directeur; 

Mersch, le 10 avril 2002.

H. Hellinckx.

47298

2) par le refus de payer la cotisation annuelle deux fois de suite;
3) par l’exclusion pour motifs graves. En cas d’urgence ou lorsqu’un membre s’est rendu coupable d’un acte préjudi-

ciable à l’objet social ou à la considération et à l’honneur des membres ou de l’association, le comité directeur peut
proposer l’exclusion après avoir convoqué l’intéressé pour lui permettre de se justifier. L’assemblée statue à la majorité
des deux tiers des voix présentes ou représentées. 

Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement de cotisations versées par lui. ll

n’a aucun droit sur le fond social. 

Art. 11. L’assemblée générale fixe le taux de la cotisation annuelle pour les membres associés actifs et honoraires.

Chapitre III: Administration 

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration, dénommé comité directeur, qui se compose
- d’une part, d’un président, d’un directeur artistique et d’un trésorier nommés par l’assemblée générale par vote

secret pour la durée de trois ans et

- d’autre part, d’au moins 3 membres administrateurs nommés pour la durée de 2 ans.
Les membres du comité sont nommés parmi les membres actifs. 

Art. 13. Le comité directeur choisit en son sein les fonctions autres que celles de président, de directeur artistique

et de trésorier. 

Art. 14. Le comité directeur se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, mais au moins une fois

par mois. Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents. Pour délibérer valablement, la majorité des
membres du comité directeur doit être présente. En cas d’égalité des voix, la voix du président est prépondérante. 

Art. 15. Le comité directeur a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l’association. Tout ce qui n’est pas réservé

par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale est de la compétence du comité directeur. Il peut déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à d’autres associés.

Le comité directeur représente l’association judiciairement et extrajudiciairement.
L’association est valablement engagée à l’égard de tiers par la signature du président du comité directeur ou de son

délégué.

Les dépenses supérieures à un montant fixé au règlement d’ordre intérieur sont payées sous la signature de deux

membres du comité directeur comportant obligatoirement le président ou le directeur artistique.

Les dépenses inférieures à ce montant sont payées sous la signature d’un membre du comité directeur choisi par

celui-ci.

Le patrimoine de l’association répond seul des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun de ses membres

ne puisse être rendu personnellement responsable. 

Art. 16. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, au courant du 1

er

 trimestre. Une convocation écrite

doit parvenir à tous les membres associés actifs au moins huit jours à l’avance. 

Art. 17. Les attributions de l’assemblée générale sont les suivantes:

1) nommer et révoquer les membres du comité directeur,
2) approuver annuellement les budgets et comptes de l’association, 
3) modifier les statuts,
4) admettre de nouveaux membres,
5) prononcer l’exclusion d’un membre,
6) prendre toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au comité di-

recteur,

7) donner décharge au comité directeur, après approbation du rapport et des comptes, 
8) fixer la cotisation annuelle,
9) dissoudre l’association. 

Art. 18. L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des voix, sauf pour le cas d’exclusion d’un

membre associé actif, de désignation d’un membre d’honneur, de modification des statuts et de dissolution, pour les-
quels cas une majorité de deux tiers des voix est exigée. 

Art. 19. La dissolution et la liquidation de l’association se font conformément à l’article 20 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif. 

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, les biens lui appartenant reviennent à une association ayant un but

analogue, à déterminer par l’assemblée générale.

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Suite à l’assemblée constitutive de ce jour, le Comité-directeur suivant a été élu par application combinée des articles

12 et 17 des statuts

Président: Jean Schmitt, Fonctionnaire e.r., 26, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg 
Directeur Artistique: Véronique Fauconnet, Comédienne, 84, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg
Trésorier: Jempi Seil, Employé privé, 46A, rue du 9 mai 1944, L-2112 Howald
Administrateurs:
Colette Kieffer, Enseignante, 8, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
Jacques Paquer, Employé, 29, rue des Artisans, B-6769 Athus
Norbert Rutili, Professeur EPS, 535, rue de la Halte, F-57390 Audun-le-Tiche

47299

Fabienne Zimmer, Professeur, 15, Cour du Mersch, F- 57100 Thionville.
Cette élection s’est faite en plein accord avec les personnes ainsi désignées, leur signature faisant foi.

Signatures.

Adresses des membres fondateurs:
Marc Olinger, rue des Champs, L-8356 Garnich
Nicolas Steil, 223, Val St Croix, L-1371 Luxembourg
Malou Faber, 18, rue Batty Weber, L-8063 Bertrange
Bernard Varin, 22, place St Simplice, F-57000 Metz
Armelle Elting, 7, rue Jules Wilhem, L-2728 Luxembourg
Claude Humbert, 56, Cité Charles de Gaulle, L-4951 Bascharage
Nico Lessyn, 2, Seilenerkopp, L-4965 Clemency
Gilles Soeder ,143, route de Thionville, L-2611 Luxembourg
Claude Frisoni, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1313 Luxembourg
Nathalie Differdange, 213, Chemin des Espagnoles, B-6700 Arlon
Colette Kieffer, 8, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
Fabienne Paquer, 29, rue des Artisans, B-6769 Athus
Claude Schmit, 18, rue de Wormeldange, L-6180 Gonderange
Jacques Paquer, 29, rue des Artisans, B-6769 Athus
Véronique Fauconnet, 84, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg
Norbert Rutili, 535, rue de la Halte F-57390 Audun-le-Tiche
Jempi Seil, 46A, rue du 9 masi 1944, L-2112 Holwald
Jean Schmitt, 26, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg
Patrick Hastert, 9, rue Joseph Wester, L-4349 Esch-sur-Alzette
Claudine Pelletier, rue des Champs, L-8356 Garnich
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28122/000/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

EBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 64.651. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 73,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28141/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOLLEDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.946. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28147/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

289.393,57 EUR

 Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 142.558,66 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 146.834,91 EUR

Signature.

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.115.556 LUF

 Perte de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 21.994.715 LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 25.110.271 LUF

Signature.

47300

WANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.478. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 mars 2002

que:

- le siège social est transféré avec effet au 1

er

 mai 2002:

 du 6-12 place d’Armes, L-1136 Luxembourg au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28131/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

WANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 22.478. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 novembre 2000

que:

1. Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 juillet 2001 de sorte que le capital social est

fixé à 49.578,70 EUR représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de 24,78935 EUR par action.

L’assemblée décide de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix huit euros et soixante-dix

cents (49.578,70 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de 24,78935 EUR par action.»

2. L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28132/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

WANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 22.478. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28133/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

INTERNATIONAL UPM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 67.487. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung

<i> vom Dienstag, dem 19. Juni 2001, Abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss:
1. Die Versammlung nimmt den Rücktritt von den Herren E. Bentz und G. Schöbel als Verwaltungsratsmitglieder an

und gibt ihnen vollen Entlast.

2. Die Versammlung ernennt einstimmig zu den neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Frau Silvia Grün, Luxemburg, als Vorsitzende,
- Frau Hiltrud Lehnen, Deutschland.
Luxembourg, 19. Juni 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28156/782/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour extrait sincère et conforme

Pour extrait sincère et conforme

<i>Die Versammlung
Unterschrift

47301

A.O.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.816. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28136/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

A.O.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.816. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28137/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

A.O.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.816. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28142/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

PPS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 67.508. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung

<i> vom Dienstag, dem 19. Juni 2001, Abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss:
1. Die Versammlung nimmt den Rücktritt von den Herren E. Bentz und G. Schöbel als Verwaltungsratsmitglieder an

und gibt ihnen vollen Entlast. 

2. Die Versammlung ernennt einstimmig zu den neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Frau Silvia Grün, Luxemburg, als Vorsitzende,
- Frau Hiltrud Lehnen, Deutschland.
Luxembourg, den 19. Juni 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28157/782/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 31.337,75 EUR

 Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 14.810,81 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 46.148,56 EUR

Signature.

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 46.148,56 EUR

 Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 15.350,49 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 61.499,05 EUR

Signature.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 31.337,75 EUR

Signature.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

47302

KROINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.432. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28144/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

KROINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.432. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28145/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

OPKINS &amp; C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.820. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28148/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ANTIOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- la société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24.
ici représentée par Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Thionville (F),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 mars 2002,
2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
ici représenté par Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Thionville (F),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 mars 2002;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

 Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 7.963,62 EUR

 Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.438,11 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 9.401,73 EUR

Signature.

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.963,62 EUR

Signature.

 Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 23.464,88 EUR

 Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.938,46 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 34.403,34 EUR

Signature.

47303

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTIOC S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 mars 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

47304

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

47305

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR mille quatre cent qua-

tre-vingts. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
2) Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Evrard, J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2002, vol. 518, fol. 12, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(28166/213/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.198

31.980

2. M. Pierre Lentz, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000

Grevenmacher, le 12 avril 2002.

J. Gloden.

47306

REEFDILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 54.797. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28149/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

REEFDILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 54.797. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28150/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

LUX-TOP 50 SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.731. 

—

L’an deux mil deux, le huit avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

 S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable LUX-

TOP 50 SICAV, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 460 du 25 août 1997, 

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.731.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, Attaché de Direction - stagiaire à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Strassen. 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, Employé à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Helmdange.

 Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour ordre du jour:
 1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

31 décembre 2001.

 2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001; affectation des résultats.
 3. Donner quitus aux Administrateurs.
 4. Nominations statutaires.
 5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
 6. Divers.
 II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
 - au journal «Luxemburger Wort» le 18 mars et le 27 mars 2002; 
 - au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 432 du 18 mars et 488 du 27 mars 2002. 
 Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.

 Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.214.283,- LUF

 Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 230.002,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.444.285,- LUF

Signature.

 Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 916.825,- LUF

 Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 297.458,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.214.283,- LUF

Signature.

47307

 III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. 

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant.

 IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que 213.204 (deux cent treize mille deux cent quatre) actions sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire.

 Que conformément à l’article 29 des statuts et aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la présente Assemblée délibère et les décisions sont à prendre à la majorité simple des actionnaires pré-
sents et votants.

 V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.

<i> Deuxième résolution

 L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001 tels qu’ils ont été présentés

ainsi que l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration:

<i> Compartiment LUX-TOP 50 GLOBAL: 

 L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende.

<i> Troisième résolution

 L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001.

<i> Quatrième résolution

 L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2001, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé à 1 an, c’est à dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

 L’Assemblée prend acte de la démission de M. Henri Germeaux au 15 juillet 2001 et approuve la cooptation de M.

Guy Rosseljong.

 Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril
2003:

 Monsieur Raymond Kirsch, président;
 Monsieur Jean-Claude Finck, vice-président;
 Monsieur Michel Birel, administrateur;
 Monsieur Gabriel Deibener, administrateur;
 Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
 Monsieur Pit Hentgen, administrateur;
 Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
 Monsieur Jacques Mangen, administrateur;
 Monsieur Guy Rosseljong, administrateur;
 Monsieur Alphonse Sinnes, administrateur.

<i> Cinquième résolution

 L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est à dire jusqu’à la présente

Assemblée Générale. 

 Le mandat venant ainsi à  échéance, l’Assemblée procède  à la nomination du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp;

YOUNG pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2003.

 Actif net au 31 décembre 2001:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67.834.043,92 USD

 Résultat net réalisé au 31 décembre 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.731.411,55 USD

 Résultat des opérations au 31 décembre 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-17.961.279,86 USD

47308

<i> Sixième résolution

 L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de EUR 26.470,00.

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 1, rue Zithe.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorff, J. Schmit, P. Lengler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(28165/222/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

H.B.S. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 66.531. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(28177/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

POMMARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.761. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 15 mars 2002 

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé. L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Marc Lamesch de sa fonc-
tion d’administrateur et de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. de sa fonction de Commissaire de Surveillance
avec effet au 15 mars 2002, en les remerciant pour leur collaboration au sein de la société. L’Assemblée décide de nom-
mer Monsieur Guy Hornick en remplacement de l’administrateur démissionnaire et de confier mandat pour la fonction
de Commissaire de Surveillance à la société AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28184/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2002.

T. Metzler.

FIDUPAR
Signatures

<i>POMMARD HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le Domiciliataire
Signatures

47309

SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme, 

(anc. SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28151/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28152/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme, 

(anc. SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28153/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

GUIDALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.586. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28160/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.352.021,- LUF

Signature.

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 1.352.021,- LUF

 Perte de l’exercice 1996  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.153.570,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 4.505.591,- LUF

Signature.

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.505.591,- LUF

Bénéfice de l’exercice 1997  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.283.801,- LUF

./. Affectation réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 160.000,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.618.210,- LUF

Signature.

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 380.352,28 FRF

Signature.

47310

GUIDALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.586. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28161/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

GUIDALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.586. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28162/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.789. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 mars 2002

<i>Résolution:

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28178/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

FANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(28185/045/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 380.352,28 FRF

Perte de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 289.182,05 FRF

 Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 669.534,33 FRF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 669.534,33 FRF

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 285.053,71 FRF

 Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 954.588,04 FRF

Signature.

Extrait sincère et conforme
LIECHFIELD S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FANT S.A.
Société Anonyme
<i>Le Domiciliataire
Signatures

47311

SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme, 

(anc. SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28158/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme, 

(anc. SOUTH EUROPE REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566,

fol. 73, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28159/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

D &amp; B CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 6, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 83.025. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux, le 10 avril à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société D &amp; B CONSTRUCTION S.A., société

établie et ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 6, rue du Marché-aux-Herbes, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, section B, sous le numéro n° 83.025.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Isabelle Welschen.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

e 

Philipe Stroesser.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateur-délégué de la société Monsieur Dieter Lorson, qui dis-

pose de la cosignature obligatoire.

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.618.210 LUF

Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 374.648 LUF

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.243.562 LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.243.562 LUF

Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 428.563 LUF

 Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.814.999 LUF

Signature.

47312

<i>Liste de présence 

Luxembourg, le 10 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28163/318/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ZEBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.760. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(28167/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ZEBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.760. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> mars 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme

venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28168/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

RENOART S.A., Société Anonyme,

(anc. FRESONLUX S.A.).

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-4940 Bascharage,

206, avenue de Luxembourg, sous la dénomination de FRESONLUX S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 juin

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 472, du 21 novembre 1994;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 novembre 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 261, du 15 avril 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5,

Am Ledenberg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Al-
zette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Mariette Pulli, employée privée, épouse de Monsieur Alain Grand-

jean, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 78, route de Dudelange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

CORNWELL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions nominatives
Lex Thielen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action nominative

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions nominatives

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

47313

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale.
2.- Transfert du siège social.
3.- Modification de l’article premier des statuts.
4.- et fixation de la nouvelle adresse du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de lui donner comme nouvelle dénomination celle de RENOART S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide de transférer le siège social

de Bascharage à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix decide de donner

à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une siociété anonyme sous la dénomination de RENOART S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette.
Sa durée est illimitée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide de fixer l’adresse du siège

social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de six
cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 695,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: P. Cambier, V. Collé, M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002, vol. 876, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(28189/224/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

H &amp; P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Luxembourg, 8, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 62.940. 

—

 L’an deux mil deux, le huit avril. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme H &amp; P S.A., avec siège social

à L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence
à Sanem, en date du 8 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 316 du 7 mai
1998,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.940.
 L’assemblée est ouverte à 17.30 heures et est présidée par Monsieur Gérard De Bock, administrateur de société,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

 Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Agnès Gauthier, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sylvie Scheer, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

<i> Composition de l’assemblée

 Les noms des actionnaires présents ou représentés, les noms des mandataires des actionnaires représentés, ainsi

que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le

Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2002.

N. Muller.

47314

notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

 Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représentée, après avoir été signée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
 1. Transfert du siège social de la société de L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen à L-8220 Mamer, 8, rue du Com-

merce;

 2. Modification de l’article 1

er

, 2

ème

 alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

 «Le siège social est établi à Mamer.»;
 3. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), soit remplacé par un capital social de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906); 

 4. Augmentation du capital social à concurrence de treize virgule trois mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR

13,3094) en vue de le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros (EUR
30.986,6906) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair
comptable des actions existantes;

 5. Souscription et libération; 
 6. Modification de l’article 3 des statuts.
 II.- Il apparaît de la liste de présence que l’intégralité des mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur no-

minale de mille francs (frs 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est présente ou représentée. L’assemblée peut donc délibérer valable-
ment sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux
convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen à

L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce.

<i> Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

, 2

ème

 alinéa des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

 «Le siège social est établi à Mamer.»

<i> Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social

actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), soit remplacé par un capital
social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent six euros (EUR 30.986,6906).

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trois mille quatre-vingt-

quatorze euros (EUR 13,3094) en vue de le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule six mille neuf cent
six euros (EUR 30.986,6906) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par aug-
mentation du pair comptable des actions existantes.

<i> Libération

 La prédite augmentation de capital a été entièrement libérée par des versements en numéraire par les actionnaires

de la société en proportion du nombre d’actions leur appartenant, de sorte que la somme de treize virgule trois mille
quatre-vingt-quatorze euros (EUR 13,3094) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i> Cinquième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

 «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.»

<i> Clôture 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-

blée.

47315

<i> Frais

 Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à six cent vingt euros (EUR 620,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-
verbal avec Nous, Notaire.

 Signé: De Bock, Gauthier, Scheer, T. Metzler.
 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28193/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

H &amp; P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Luxembourg, 8, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 62.940. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28194/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

WYCOMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.425. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 mars 2002 

<i>Résolution:

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28179/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

BITA ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.456. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2001

Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Ulf G. Berghman, demeurant à L-Bridel;
Monsieur Arnold Thomas Kontz, demeurant à L-Luxembourg;
Monsieur Jean-Marie Boden, demeurant à L-Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

La société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats ci-dessus sont accordés pour une période consécutive de six années se terminant à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28186/510/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 10 avril 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 avril 2002.

Signature.

Extrait sincère et conforme
WYCOMBE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Signatures.

47316

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566 fol. 84, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

(28169/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 17 avril 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Jean Quintus qui a été décidée lors de la réunion du Conseil d’admi-

nistration en date du 4 décembre 2000, son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateurs de Messieurs Guy Reding et Raymond De Waha pour une

nouvelle période de 1 an, leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28170/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

MARINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. ALLIANCE AUTOMOTIVE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.375. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue extraordinairement en date du

29 mars 2002 que:

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée a décidé, à l’unanimité des voix, de nommer en

tant qu’administrateurs les personnes suivantes:

- Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, Boulevard

du Prince Henri; 

- Monsieur Rui Fernandes Da Costa, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 33, Boulevard du Prince Henri;

- Madame Murielle Goffin, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, Bou-

levard du Prince Henri. 

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée a décidé, à l’unanimité des voix, de nom-

mer L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33 , Boulevard du Prince Henri, com-
me Commissaire aux Comptes de la société.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

Luxembourg, le 11 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28219/805/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
DENEB HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

47317

ATLI, ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

(28175/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ATLI, ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.844. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 16 mai 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- Les mandats des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée décide de renouveler leur mandat pour une nou-

velle période de 1 an, leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comp-
tes annuels au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28176/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

HARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.785. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 mars 2002

<i>Résolution:

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28180/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

DISTRI-LASER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 73.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28282/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
ATLI, ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
HARWOOD S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 15 avril 2002.

47318

SOTRAIMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 19, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.203. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire, tenue le 8 mars 2002

«L’Assemblée Générale élit aux fonctions d’Administrateur Monsieur Patrick Van der Stighelen, demeurant à B-1860

Meise (Westrode), en remplacement de Madame Isabelle Thiriot, démissionnaire.

Pour mention, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28187/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

BROTKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 55, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 81.632. 

—

 L’an deux mil deux, le trois avril. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu:

 1.- Monsieur Gilbert Emeringer, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-7423 Dondelange, 12, rue du Moulin;
 2.- Madame Josée Thill, épouse de Monsieur Gilbert Emeringer, commerçante, demeurant à L-7423 Dondelange, 12,

rue du Moulin;

 3.- La Société Anonyme BRASSERIE M&amp;T S.A., avec siège social à L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg, im-

matriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 77.699,

 ici représentée par Monsieur Luc Meyer, économiste, demeurant à Hautcharage,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 avril 2002. 
 La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants agissant ès-dites qualités, et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

 Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
 I.- Les comparants sub 1.- et 3.- sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée BROTKESCHT, S.à r.l.,

avec siège social à L-4141 Esch-sur-Alzette, 55, rue Victor Hugo, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 3 avril 2001, sous le numéro 57.573 de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 993 du 12 novembre 2001,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 81.632.
 II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune intégralement libérées. 

 Les parts sociales ont été souscrites par: 

 III.- Ensuite, la société BRASSERIE M&amp;T S.A. préqualifiée, par son représentant agissant ès-dite qualité, déclare par

les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les cinquante (50) parts sociales qu’el-
le détient dans la société dont s’agit à Madame Josée Thill, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de six mille
deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-), somme que la cédante, par son représentant, reconnaît avoir reçue de la ces-
sionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance. 

 IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

 La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
 La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

 En outre, la cessionnaire déclare et reconnaît que les fonds déposés sur le «compte-associé» au nom de la cédante

resteront acquis à cette dernière et lui seront payables et restituables à première réquisition de sa part.

 V.- Monsieur Gilbert Emeringer, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé déclare approuver la susdite cession de

parts sociales et accepter Madame Josée Thill, préqualifiée, comme nouvelle associée.

 VI.- Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Luc Meyer, préqualifié, lequel déclare démissionner avec effet im-

médiat de sa fonction de co-gérant administratif et commercial de la société. 

 VII.- Puis, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i> Première résolution:

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 1) Monsieur Gilbert Emeringer, préqualifié, cinquante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2) La Société Anonyme BRASSERIE M&amp;T S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

47319

 Ces parts appartiennent aux associés, comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i> Deuxième résolution

 Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Luc Meyer, préqualifié, de sa fonction de co-gérant admi-

nistratif et commercial de la société.

<i> Troisième résolution

 Les associés décident de révoquer de sa fonction de gérant technique, Monsieur Nicolas Peffer, maître boulanger-

pâtissier, demeurant à Sanem.

<i> Quatrième résolution 

 Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions est accordée à Monsieur Luc Meyer et à Mon-

sieur Nicolas Peffer.

<i> Cinquième résolution

 Les associés décident de nommer Madame Josée Thill, préqualifiée, gérante unique de la société, pour une durée

indéterminée, avec entrée en fonction à partir de ce jour.

 La société sera dorénavant engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
 VIII.- Madame Josée Thill, préqualifiée, en sa qualité de gérante unique déclare se tenir, au nom de la société, la susdite

cession de parts sociales comme dûment signifiée. 

 IX.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros

(EUR 1.000,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

 X.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

 Signé: Emeringer, Thill, Meyer, T. Metzler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 134S, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28191/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

BROTKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 55, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 81.632. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28192/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

PHOTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28171/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

 1) à Monsieur Gilbert Emeringer, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-7423 Dondelange, 12, rue du Mou-

lin, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2) à Madame Josée Thill, épouse de Monsieur Gilbert Emeringer, commerçante, demeurant à L-7423 Donde-

lange, 12, rue du Moulin, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Luxembourg-Bonnevoie, le 10 avril 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 avril 2002.

Signature.

Copie sincère et conforme
PHOTON INTERNATIONAL S.A.
N. Lang / G. Reding
<i>Administrateur / Administrateur

47320

PHOTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.984. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2000

La perte totale au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 1.932.618,- est reportée entièrement, conformément aux pro-

positions du Conseil d’Administration.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28172/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

PHOTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.984. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28173/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

PHOTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.984. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2001

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2002.

Par ailleurs, la démission de Monsieur Théo Braun de son poste d’Administrateur, pour des raisons personnelles, est

acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue de Fischbach, Blaschette, est nommé Admi-

nistrateur en son remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28174/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

MMJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28290/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Extrait sincère et conforme
PHOTON INTERNATIONAL S.A.
N. Lang / G. Reding
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUPAR 
Signatures

Extrait sincère et conforme
PHOTON INTERNATIONAL S.A.
N. Lang / G. Reding
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

47321

EP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 55.078. 

—

AUSZUG

In der aussergewöhnlichen Gesellschafterversammlung vom 26. März 2002 wurden als Verwaltungsratsmitglieder er-

nannt:

- Herr G. Holtmann, Bauingenieur, wohnhaft in Boostedt (D), Heidenbarg 11.
- Herr C. Brockstedt, Bauingenieur, wohnhaft in Neumünster (D), Hauptstr. 4.
- Herr St. Brockstedt, Kaufmann, wohnhaft in Neumünster (D), Haupstr. 4.
Den ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitgliedern wurde volle Entlastung gewährt.
Pour mention, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28195/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

G.B.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 78.387. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société G.B.I., S.à r.l., tenue au

siège social en date du 27 mars 2002 que sur base de l’article 2 des statuts, il a été décidé de transférer le siège social:

du 73, Côte d’Eich à Luxembourg-Ville, au 24, avenue Marie-Thérèse à Luxembourg-Ville. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28196/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

FIPOLLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.643. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28241/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

FIPOLLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.643. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 mai 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
4. Néant.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28242/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxembourg, le 27 mars 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Signatures.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

47322

RENIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.485. 

—

EXTRAIT

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de

la Porte Neuve, Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont et Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12,
Avenue de la Porte Neuve, ont démissionné de leur poste d’administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28197/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

RENIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.485. 

—

EXTRAIT

Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28198/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

KOAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Vladimir Grankin, Bank Manager, residing at 40-1, Veernaya Street, Moscow, Russia,
here represented by Mrs M.-Rose Dock, general manager, with professional address at 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy under private seal given in Moscow, on March 26, 2002.
2) Mr Maxim Konkov, Deputy Bank Manager, residing at 25-3, Nagornaya Street, Moscow, Russia,
here represented by Mrs Sandra Kaiser, secretary, with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy under private seal given in Moscow, on March 26, 2002.

Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have decided to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles of which they

have established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-

erned by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of KOAN HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is all operations which are directly or indirectly related to the taking of partici-

pating interests, in whatsoever form, in any undertaking, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on commercial
companies.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les administrateurs-démissionnaires

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le commissaire aux comptes démissionnaire

47323

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any en-
terprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents, grant
to the companies, in which it has direct participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are connected

with its purpose and which are able to promote their development or extension, remaining however within the limits
of the law of 31st July 1929 on holding companies, as amended. 

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common deci-

sion of the partners. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title Il- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-five thousand (25,000.-) euro (EUR) represented by one thousand

(1,000) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up. 

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the

Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III.- Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not. 

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-

ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution. 

Title IV.- Decisions of the sole Member - Collective decisions of the Members 

Art. 11. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet. 

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.

47324

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V.- Dissolution 

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VI.- General provisions

 Art. 15. The amended laws of August 10, 1915 on commercial companies and of July 31, 1929 on holding companies

shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid in as follows: 

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that

from now on the amount of twenty-five thousand (25,000.-) euro is at the free and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Edtimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and seven hundred
(1,700.-) euro.

<i>Constitutive Meeting of Members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) Mr Vladimir Grankin, Bank Manager, residing at 40-1, Veernaya Street, Moscow, Russia,
b) Mr Maxim Konkov, Deputy Bank Manager, residing at 25-3, Nagornaya Street, Moscow, Russia.
Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Vladimir Grankin, Bank Manager, demeurant au 40-1, Veernaya Street, Moscou, Russie,
ici représenté par Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou, le 26 mars 2002.
2) Monsieur Maxim Konkov, Deputy Bank Manager, demeurant au 25-3, Nagomaya Street, Moscou, Russie,
ici représenté par Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou, le 26 mars 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité

limitée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1) Mr Vladimir Grankin, prenamed, eight hundred and fifty-eight shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 858

2) Mr Maxim Konkov, prenamed, one hundred and forty-two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,000

47325

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de KOAN HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre IIl.- Gérance 

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non. 

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés. 

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

47326

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Titre V.- Dissolution 

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VI.- Dispositions générales 

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:  

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros est dès à présent à l’entière et libre disposition de
la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents (1.700,-) euros.

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Vladimir Grankin, Bank Manager, demeurant au 40-1, Veernaya Street, Moscou, Russie,
b) Monsieur Maxim Konkov, Deputy Bank Manager, demeurant au 25-3, Nagornaya Street, Moscou, Russie.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant. 
2) Le siège social de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, S. Kaiser, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S fol. 84, case 12. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28320/230/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BANQUE BCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 7.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(28229/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

1) Monsieur Vladimir Grankin, prénommé, huit cent cinquante-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

858

2) Monsieur Maxim Konkov, prénommé, cent quarante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 142

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 11 avril 2002.

A. Schwachtgen.

BANQUE BCP
Signature

47327

COMIPLANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.912. 

—

EXTRAIT

Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

et Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve, ont démissionné de leur poste d’administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28199/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

COMIPLANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.912. 

—

EXTRAIT

Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28200/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ProMARKT, PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1410 Luxemburg, 14, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 23.351. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den fünften April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

PRO-MARKT HANDELS, GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerich-

tes Berlin-Chalottenburg unter H. R. B 74.425,

hier vertreten durch Frau Isabelle Doucet, Rechtsanwältin, mit Berufsanschrift in L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pes-

catore,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Berlin, am 12. März 2002,
letztere hier vertreten durch Fräulein Cindy Reiners, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2449 Luxemburg, 11,

boulevard Royal,

auf Grund einer Vertretungsvollmacht gegeben in Luxemburg, am 4. April 2002.
Welche Vollmacht mit Vertretung, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumen-

tierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, handelnd wie erwähnt, ersuchte den unterfertigten Notar zu beurkunden dass:
- Sie alleinige Besitzerin ist aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRO-TV-HIFI-

ELEKTRO-MARKT, in Abkürzung ProMARKT, S.à r.I., R. C. Nummer B 23.351, mit Sitz in Luxemburg, gegründet unter
der Bezeichnung KAURISCH, S.à r.l., durch Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Kerschen, mit dem damaligen
Amztsitz in Luxemburg-Eich, am 8. Oktober 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 339 vom 22.
November 1985.

- Die Satzung der Gesellschaft mehrmals abgeändert wurde und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch No-

tar Paul Frieders, mit dem Amtsitz in Luxemburg, am 18. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil, Num-
mer 657 vom 21. August 2001.

- Das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf dreiundfünfzig Millionen (53.000.000,-) Luxemburger Franken aufgeteilt

in dreiundfünfzig (53) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend (100.000,-) Luxemburger Franken.

Die einzige Gesellschafterin fasste alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Als weiterer Geschäftsführer wird ernannt:

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les Administrateurs-Démissionnaires

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Commissaire aux comptes démissionnaire

47328

- Herr Manfred Pfanzelt, Kaufmann, wohnhaft in Leo-Hämmer-Strasse 2, D-90584 Allersberg.
Er vertritt die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem Geschäftsführer oder einem Prokuristen. Er darf Rechtsge-

schäfte mit sich selbst oder mit sich als Vertreter Dritter abschliessen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Prokura von Herrn Klaus Bernhardt, geboren am 3. Februar 1943, ist erloschen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar,

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Reiners, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28346/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

ATOMO ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.036. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 mars 2002 à 15.00 heures au siège social

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de ratifier la nomination de Monsieur Stefano Giovannetti en remplacement de Monsieur Ger-

main Birgen et de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes pour une durée d’une
année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

<i>Conseil d’administration  

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28257/024/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Président:

M. Nicola Bravetti, BANCA ARNER S.A.
P.za Manzoni, 8, CH-6901 Lugano
General Manager

Administrateurs:

M. Jean-Jacques Schrämli, BANCA ARNER S.A.
P.za Manzoni, 8, CH-6901 Lugano
General Manager

M. Stefano Giovannetti, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Chef de service

Secrétaire:

M. Arnaud Kramer, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Commissaire aux 
Comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A.
B.P. 780 / L-2017 Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>ATOMO ADVISORY, Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

UBP Multifunds Advisory

Allumette Holding S.A.

Cara S.A.

Publicité Concept, S.à r.l.

Publicité Concept, S.à r.l.

Publicité Concept, S.à r.l.

Palux S.A.

Alpha Consulting Holding S.A.

New Britt S.A.

New Britt S.A.

New Britt S.A.

Locatem S.A.

T.O.L., Théâtre Ouvert Luxembourg

Ebinvest S.A.

Solleder Holding S.A.

Wanda S.A.

Wanda S.A.

Wanda S.A.

International UPM S.A.

A.O.I. S.A.

A.O.I. S.A.

A.O.I. S.A.

PPS Holding S.A.

Kroinv S.A.

Kroinv S.A.

Opkins &amp; C S.A.

Antioc S.A.

Reefdile S.A.

Reefdile S.A.

Lux-Top 50 Sicav

H.B.S. S.A.

Pommard Holding S.A.

South Europe Real Estate Investments Holding S.A.

South Europe Real Estate Investments Holding S.A.

South Europe Real Estate Investments Holding S.A.

Guidalpa S.A.

Guidalpa S.A.

Guidalpa S.A.

Liechfield S.A.

Fant S.A.

South Europe Real Estate Investments Holding S.A.

South Europe Real Estate Investments Holding S.A.

D &amp; B Construction S.A.

Zèbre S.A.

Zèbre S.A.

Renoart S.A.

H &amp; P S.A.

H &amp; P S.A.

Wycombe S.A.

Bita Electronique S.A.

Deneb Holding S.A.

Deneb Holding S.A.

Marine Distribution S.A.

ATLI, Advanced Technology Luxemburg Investment S.A.

ATLI, Advanced Technology Luxemburg Investment S.A.

Harwood S.A.

Distri-Laser S.A.

Sotraimo Luxembourg S.A.

Brotkescht, S.à r.l.

Brotkescht, S.à r.l.

Photon International S.A.

Photon International S.A.

Photon International S.A.

Photon International S.A.

MMJ S.A.

EP S.A.

G.B.I., S.à r.l.

Fipollux Holding S.A.

Fipollux Holding S.A.

Renimax S.A.

Renimax S.A.

Koan Holding, S.à r.l.

Banque BCP S.A.

Comiplant S.A.

Comiplant S.A.

ProMarkt, Pro-TV-Hifi-Elektro-Mark, S.à r.l.

Atomo Advisory